Management Reports • Apr 15, 2022
Management Reports
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Avenue Reine Astrid 92A 1310 La Hulpe TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)
___________________________________________________ Rapport annuel du Conseil d'Administration ___________________________________________________
Chers Actionnaires,
Conformément à nos obligations réglementaires et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport sur les activités et la gouvernance de la Société au cours de l'exercice écoulé, clos le 31 décembre 2021.
Unifiedpost est une fintech belge qui propose un éventail complet de solutions technologiques pour le traitement digital des documents, la gestion des identités, les services de paiement et les services financiers à valeur ajoutée. Unifiedpost est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe.
Nous avons préparé les comptes annuels, y compris la situation financière au 31 décembre 2021, le compte de résultat couvrant la période du 1er janvier 2021 au 31 décembre 2021 et les informations y afférentes, conformément aux principes comptables belge. Ces comptes annuels donnent une image fidèle de l'évolution et des résultats de la Société au cours de la période couverte.
Les comptes annuels sont établis après allocation du résultat. L'Assemblée générale des Actionnaires n'ayant pas encore pris de décision sur cette question, la présente version est soumise à l'approbation de l'Assemblée annuelle des Actionnaires.
À côté de chaque paragraphe, nous avons fait référence à l'article pertinent du Code belge des sociétés et des associations, ci-après dénommé « CSA ».
L'actif de la Société s'élève à 357.012 milliers d'euros et se compose principalement d'immobilisations s'élevant à 354.232 milliers d'euros. À la clôture de l'exercice, la société dispose de 2.332 milliers d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.
Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 265.866 milliers d'euros et sont composés du capital social pour un montant de 309.219 milliers d'euros et de pertes reportées pour un montant de 43.876 milliers d'euros. Les dettes à long terme s'élèvent à 801 milliers d'euros. Les dettes à court terme s'élèvent à 90.200 milliers d'euros et se composent de dettes financières pour un montant de 16.342 milliers d'euros et de dettes commerciales pour un montant de 8.805 milliers d'euros.
Notre chiffre d'affaires et autres revenus sont montés à 8.987 milliers d'euros contre 4.579 milliers d'euros en 2020. Cette augmentation est principalement liée à l'augmentation des refacturations intragroupe.
Nos charges d'exploitation sont passées de 25.997 milliers d'euros en 2020 à 14.280 milliers d'euros en 2021. Cette forte diminution est principalement liée à des frais uniques relatifs à l'introduction en bourse et à des frais d'acquisitions engagés au cours de l'exercice 2020. Par ailleurs, la Société investit en permanence dans le développement de ses produits.
Nous avons enregistré un résultat financier net négatif de 413 milliers d'euros en 2021 contre un résultat financier net négatif de 3.104 milliers d'euros en 2020.
La perte nette pour l'exercice s'élève à 5.614 milliers d'euros en 2021, contre une perte nette pour l'exercice 2020 de 24.179 milliers d'euros.
La Société a clôturé l'exercice avec un total du bilan de 357.011.817 euros et une perte pour l'exercice de 5.614.198 euros à répartir.
| Nous proposons de répartir la perte comme suit : | |
|---|---|
| Perte de l'exercice | € 5.614.198 |
| Déficit accumulé de l'exercice précédent | € 38.262.191 |
| Déficit accumulé | € 43.876.389 |
Après affectation des pertes, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 265.866.051 euros.
Unifiedpost a augmenté son chiffre d'affaires de 147 % sur l'exercice 2021, grâce à sa croissance organique et ses acquisitions. La pandémie de COVID 19 a pesé sur les activités du Groupe au premier semestre, notamment au Royaume-Uni, en Belgique et en Slovaquie, mais son impact a diminué au deuxième semestre avec la reprise de l'activité économique. Au quatrième trimestre, les effets du COVID-19 n'avaient désormais plus d'impact sur les activités du Groupe. Unifiedpost n'est pas directement affectée par la crise géopolitique en Europe.
Le chiffre d'affaires de Unifiedpost généré par le traitement numérique s'élève à 106,9 millions d'euros pour l'exercice 2021, soit une augmentation de 55 % par rapport à l'exercice précédent. Cette augmentation est en partie attribuable à la croissance organique du groupe (10,8 millions d'euros ou 15,6 %) et à huit acquisitions réalisées au cours de l'année 2021 (27,2 millions d'euros ou 40 %).
Le chiffre d'affaires provenant des abonnements des PME a augmenté de 44 % au cours de l'exercice. 88,5 % du chiffre d'affaires total provenant du traitement numérique est lié aux services récurrents, la part la plus importante correspondant aux revenus issus des transactions. En 2021, le nombre de clients payants a augmenté organiquement de 30,4 % en glissement annuel.
La marge brute du traitement numérique a progressé de 43,7 %, soit une hausse de 1,1 point de pourcentage en glissement annuel. Cette amélioration résulte d'économies d'échelle et d'une plus forte demande pour des solutions de traitement numérique de bout en bout.
À la suite de l'acquisition de 21 Grams en Scandinavie, Unifiedpost a complété ses activités avec une nouvelle activité : « les services postaux et colis optimisés ». Cette activité à faible marge est présentée séparément dans les états financiers. Comme ce type d'activité nécessitera davantage de numérisation à l'avenir, il sera une source de nouveaux clients pour la transformation numérique. Au second semestre, nous avons incorporé plusieurs nouveaux clients importants.
Les services postaux et colis optimisés ont généré un chiffre d'affaires de 63,6 millions d'euros et une marge brute de 11,3 % pour l'exercice 2021.
Les deux secteurs combinés représentent un bénéfice brut de 53,9 millions d'euros pour un chiffre d'affaires total de 170,5 millions d'euros (marge brute de 31,6 %).
Unifiedpost continue à investir dans le développement de ses services et de sa plateforme. En 2021, Unifiedpost a dépensé 33,1 millions d'euros en R&D, dont 57 % ont été capitalisés. Les dépenses en R&D équivalent à 31 % du chiffre d'affaires généré par le traitement numérique. Les frais généraux et administratifs de la période ont augmenté de 57 % en glissement annuel pour atteindre un total de 40,5 millions d'euros. Cette hausse résulte de l'expansion générale d'Unifiedpost, dont ses acquisitions. Les frais de vente et de commercialisation ont augmenté de 71 % en glissement annuel, se portant à 24,9 millions d'euros. Cette progression reflète les efforts commerciaux déployés par le Groupe pour se développer dans 32 pays européens. Unifiedpost affiche un EBITDA négatif de 4,4 millions d'euros, soit une amélioration de 1,6 million d'euros. La perte d'exploitation s'élève à 25,6 millions d'euros. La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont diminué, principalement en raison des versements effectués au titre de ses acquisitions pour un montant total de 82,9 millions d'euros correspondant à six acquisitions majeures et deux acquisitions mineures.
En fin de période, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Unifiedpost s'élevaient à 17 millions d'euros, par ailleurs renforcés par une facilité de financement non utilisée de 20 millions d'euros.
Le Groupe a réalisé 8 acquisitions en 2021. Le 8 janvier 2021, Unifiedpost Group SA a réalisé 3 acquisitions portant sur 100 % des actions de 21 Grams Holding AB, Akti NV et BanqUP BV. Le 19 mars 2021, Unifiedpost Group SA a annoncé 2 acquisitions portant sur 100 % des actions de Digithera S.r.l. et Sistema Efactura SL.
Le 12 avril 2021, Unifiedpost Group SA a annoncé une acquisition portant sur 100 % des actions de Crossinx GmbH. Avant l'acquisition, le 26 mars 2021, Crossinx a conclu une convention d'achat portant sur l'ensemble des actions de First Business Post en Hongrie. En novembre 2021, le Groupe a acquis 2 petites sociétés, eInvoice SG Pte Ltd à Singapour et Crossinx Dicompay GmbH.
En sus des 8 acquisitions énumérées ci-dessus, le Groupe a acquis le 7 juin 2021 les 49 % d'actions restantes de Fitek Slovaquie en exerçant son option d'achat.
En 2020, le groupe a subi l'impact négatif de la pandémie de COVID-19, qui s'est principalement fait sentir sur le chiffre d'affaires tiré des transactions. Le ralentissement de l'activité économique a provoqué une perte estimée entre 2,5 et 3 millions d'euros. Le chiffre d'affaires attribuable aux projets a été légèrement affecté en raison des reports causés par les mesures de confinement.
Rien n'indique que le chiffre d'affaires du Groupe a subi l'impact négatif de la COVID-19 au cours de l'exercice 2021. Même si le Groupe se remet assez bien de l'impact de la COVID-19 subi au cours du dernier l'exercice dans ses segments d'activité plus traditionnels basés sur le papier, nous remarquons que certains projets de migration du papier au numérique ont été reportés à la deuxième moitié de l'exercice, ce qui a eu un impact provisoire sur certaines de nos activités.
Les activités et les perspectives de la Société doivent être prises en compte à la lumière des risques, incertitudes, dépenses et difficultés que rencontrent fréquemment les entreprises actives sur de nouveaux marchés en évolution rapide, comme la numérisation.
Pour faire face à ces risques et incertitudes, la Société et ses filiales doivent, entre autres : (1) augmenter leur part de marché dans chaque zone géographique ; (2) renforcer leur marque ; (3) mettre en œuvre avec succès leur stratégie commerciale et marketing ; (4) continuer à développer et à mettre à niveau leur technologie ; (5) répondre aux évolutions concurrentielles ; et (6) attirer, intégrer, conserver et motiver du personnel qualifié.
Rien ne garantit que la Société parviendra à atteindre l'ensemble ou une partie de ces objectifs, et le fait de ne pas y parvenir pourrait avoir un effet défavorable significatif sur les activités de la société et plus particulièrement sur la valorisation de ses actifs financiers et sur le caractère recouvrable des créances intersociétés.
La Société et ses filiales mettent en œuvre des solutions technologiques complexes dans divers pays. Ces applications et/ou processus sont souvent soumis à diverses lois et réglementations locales. La Société ne peut pas s'assurer qu'elle pourra se conformer ou qu'elle se conformera toujours à l'évolution des cadres juridiques. Cela pourrait retarder ou empêcher temporairement le développement de l'entreprise dans certains pays et impacter négativement la situation financière de la Société.
La Société a subi d'importantes pertes en raison des efforts de développement technologique, de la stratégie d'acquisition mise en œuvre et enfin de l'opération réussie d'introduction en bourse, qui ont été entièrement couverts par le capital investi par les actionnaires. La stratégie de la Société et de ses filiales est de bien intégrer les développements sur le marché paneuropéen, d'atteindre une rentabilité suffisante et de générer des flux de trésorerie sur la base d'un effet de volume. Compte tenu de la nature de l'investissement, il existe généralement un risque technologique que la vision ne se concrétise pas.
Le 22 janvier 2022, le Groupe a signé un nouvel accord d'affacturage entre Unifiedpost S.A., UP-NXT, Unifiedpost B.V., Unifiedpost S.A.R.L., 21 Grams AB, Inventive Designers et Drukkerij Leleu ainsi que le syndicat réunissant BNP Paribas Fortis Factor N.V. et Belfius Commercial Finance N.V.
Ce contrat remplace tous les accords d'affacturage précédents et nous accorde une facilité de crédit maximale de 20 000 000 d'euros.
Cet accord d'affacturage est en vigueur pour une période initiale de 2 ans. Par la suite, cet accord d'affacturage sera automatiquement et tacitement renouvelé pour des périodes d'un an chacune.
En février 2022, Unifiedpost Finance & Services SA a signé un contrat de financement de 50 million d'euros avec Izola Bank PLC et, conjointement avec Unifiedpost Payments SA, un contrat d'externalisation avec Izola Bank PLC. Ces accords soutiennent le produit SME Invoice Finance qui sera proposé aux clients Banqup en Belgique et aux Pays-Bas. Izola Bank PLC achètera les créances offertes par les clients Banqup à travers la plateforme de cette dernière. Dans le cadre de cette opération, Unifiedpost Payments SA fournira les données KYC/AML nécessaires et Unifiedpost Finance & Services SA fournira le soutien opérationnel. La durée initiale des accords court jusqu'au 31 décembre 2023. Le Groupe n'assume aucune responsabilité quant au risque de recouvrement.
Unifiedpost a souscrit le 7 mars 2022 une facilité de prêt à cinq ans de 100 millions d'euros fournie par Francisco Partners, une grande société d'investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les sociétés axées sur les technologies. Dans le cadre de l'opération, Francisco Partners a obtenu une commission d'engagement en capital de 3 % du capital social d'Unifiedpost, représentant 12,8 millions d'euros de capital social émis au 18 mars 2022. Le prêt est assorti d'un intérêt en espèces de 3 % et d'un intérêt en nature de 8 % ainsi que d'une commission initiale de 2,5 millions d'euros. Ce tour de financement permet à Unifiedpost d'améliorer son financement et sa flexibilité. Les fonds levés seront utilisés pour refinancer la dette existante, promouvoir la stratégie de croissance du Groupe, notamment les investissements en recherche et développement, couvrir les besoins en fonds de roulement et financer les futures opérations potentielles pour élargir ses capacités et sa couverture géographique. Cet événement postérieur à la date de clôture renforce la continuité de l'exploitation du Groupe. La société a émis 1 082 862 nouvelles actions le 18 mars 2022 suite à une augmentation de capital dans le cadre du financement par Francisco Partners. Suite à l'émission de ces nouvelles actions, le capital social est passé de 309 219 448,52 euros à 321 975 562,88 euros et le nombre total d'actions s'élève à 34 546 431. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires.
La situation géopolitique actuelle a des répercussions sur l'Europe et son économie. Unifiedpost n'est pas directement exposée à la situation géopolitique en Russie ou en Ukraine. Une des filiales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d'un fournisseur tiers. En outre, le Groupe a développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s'aggravent, le Groupe n'éprouvera pas d'effets négatifs significatifs de la crise actuelle en dehors de ceux qui découlent de l'inflation générale.
À l'exception des éléments mentionnés au chapitre « Risques et incertitudes » de ce rapport annuel, nous n'avons pas d'autres circonstances à mentionner qui pourraient avoir une incidence significative sur le développement de la Société.
Le Groupe dans son ensemble, y compris la Société, déploie des efforts très importants dans le développement technologique de la plateforme digitale pour digitaliser et faciliter les processus de gestion des documents, des paiements et de la trésorerie. Nos frais de développement ont principalement été engagés pour les projets suivants :
La Société n'a aucune succursale.
Une filiale de la Société, Unifiedpost Payments SA, dispose de plusieurs succursales. Ces succursales permettent la commercialisation de solutions de paiement dans toute l'Europe.
Au 31 décembre 2021, au 31 décembre 2021, le Groupe a un endettement net de 22,9 millions d'euros. L'endettement net est défini comme la trésorerie et des équivalents de trésorerie - les investissements moins les dettes financières porteuses des intérêts (emprunts bancaires) et dettes locatives.
Aprés le 31 décembre 2021, Unifiedpost a obtenu l'engagement d'une nouvelle facilité de crédit pour un montant total de 100 millions d'euros (84,7 millions d'euros net des commissions d'engagement) et reçu une injection de liquidités provenant d'une augmentation de capital de 12,8 millions d'euros. Ces rentrées de trésorerie permettent de rembourser 18,1 millions de lignes de crédit existantes avec des banques.
La Société n'a émis aucun instrument financier spéculatif. Toutefois, les instruments financiers suivants sont actuellement actifs dans le cadre de nos activités normales:
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le Conseil d'administration de Unifiedpost à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de Unifiedpost, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum (cumulé) de 242 343 298,24 euros.
Cette autorisation est accordée pour une période de 5 ans à compter de la date de publication dans les Annexes du Moniteur Belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.
Les 8 janvier, 24 mars et 9 avril 2021, le Conseil d'administration a fait usage de son autorisation pour un montant total de 56 619 880,28 euros.
En outre, les droits de souscription ont été exercés quatre fois en 2021. Unifiedpost a augmenté son capital comme suit :
Le total s'élève à un capital de 309 219 448,52 euros.
Au 31 décembre 2021, le Conseil d'administration est toujours autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de Unifiedpost, en une ou plusieurs tranches, jusqu'à un montant maximum (cumulé) de 185 723 417,96 euros.
Après le 31 décembre 2021 et jusqu'à la date du présent rapport, le Conseil d'administration a fait usage de ladite autorisation le 18 mars 2022 pour un montant total de 12.756.114,36 euros.
Sans objet.
15. Acquisition d'actions propres, de parts bénéficiaires ou de certificats (art. 3 :6 §1.7 et art. 7:220 du CSA)
Sans objet.
Les Articles 7:96 et 7:97 du CSA prévoient une procédure spéciale si un administrateur de la Société, exception faite de certaines décisions ou transactions exemptées, a un intérêt patrimonial personnel, direct ou indirect, en conflit avec l'intérêt de la Société suite à une décision ou une opération relevant de la compétence du Conseil d'Administration. L'administrateur concerné est tenu d'informer les autres administrateurs avant que toute décision du Conseil d'Administration ne soit prise ; le commissaire aux comptes doit également être informé. Dans ce contexte, (i) l'administrateur en conflit ne peut participer à la délibération ni au vote sur la décision ou transaction concernée, (ii) le procèsverbal de la réunion du conseil d'administration doit mentionner la nature de la décision ou opération concernée et l'incidence patrimoniale de la question sur la Société, et (iii) un extrait du procès-verbal doit être publié dans le rapport annuel de la Société.
À l'occasion d'une réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue le 20 janvier 2021 (par résolution écrite), la déclaration suivante a été faite par Jinvest BV en tant qu'administrateur de Unifiedpost avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision :
Au nom de sa société de gestion Jinvest BV, M. Jurgen Ingels a déclaré qu'en sa qualité de représentant permanent de cette dernière, il avait un conflit d'intérêts potentiel au sujet de la décision de Unifiedpost de conclure un contrat de placement avec Joh. Berenberg, Gossler & Co KG (le « Contrat de placement »). Plus précisément, Smartfin Capital NV (société dans laquelle M. Ingels détient une participation d'environ 4 %) avait l'intention de vendre 1 403 580 actions Unifiedpost.
Ainsi, Smartfin Capital NV deviendrait partie au Contrat de placement auquel Unifiedpost serait également partie.
Même si Smartfin Capital NV n'était pas membre du groupe d'actionnaires vendeurs ayant autorisé Unifiedpost à agir en son nom dans le cadre d'une procédure accélérée de construction du livre d'ordres et même si Unifiedpost (i) ne serait amenée à recevoir aucune rémunération dans le cadre de l'opération, (ii) ne supporterait aucun coût lié à l'opération (étant donné que ces coûts seront déduits du produit des actionnaires) et (iii) aurait uniquement le droit, sans encourir d'obligation, d'indemniser les autres parties dans le cadre du modèle de contrat de placement (sur lequel le Contrat de placement sera basé), le Conseil d'administration a jugé prudent de supposer l'existence d'un conflit d'intérêts potentiel entre Unifiedpost et M. Ingels (en sa qualité de représentant permanent de Jinvest BV).
À cet égard, M. Ingels a déclaré, au nom de Jinvest BV, sa société de gestion, qu'en sa qualité de représentant permanent de cette dernière, il pourrait avoir un conflit d'intérêts patrimonial vis-à-vis de Unifiedpost car Smartfin Capital NV (société dont M. Ingels détient environ 4 % de participation), en vertu du Contrat de placement, présenterait certaines déclarations et garanties et pourrait être tenue d'indemniser et de dégager Unifiedpost (et les teneurs de livre uniques) de toute responsabilité dans le cadre (entre autres) de toute demande ou perte découlant directement ou indirectement de tout manquement réel ou présumé de Smartfin Capital NV à l'une de ses obligations ou à l'un de ses engagements, déclarations, garanties ou autres accords visés par le Contrat de placement.
Dans la mesure où Unifiedpost subirait certaines pertes découlant de l'opération ou liées à elle, il serait donc dans l'intérêt de M. Ingels (en sa qualité d'actionnaire de Smartfin Capital NV) de limiter autant que possible les obligations de Smartfin Capital NV d'indemniser Unifiedpost, alors qu'il serait dans l'intérêt de Unifiedpost de réclamer une indemnisation à Smartfin Capital NV dans toute la mesure du possible. En conséquence, il existait bien un conflit d'intérêts potentiel entre Unifiedpost et M. Ingels (en sa qualité d'actionnaire de Smartfin Capital NV).
Le Conseil d'administration a donc jugé opportun de ne pas tenir compte de l'approbation par Jinvest BV des points pertinents de l'ordre du jour des résolutions écrites pour lesquelles M. Ingels (en sa qualité de représentant permanent de Jinvest BV) avait un conflit d'intérêts. Ces décisions et toutes les décisions connexes dans le cadre de celle-ci sont prises à l'unanimité par tous les membres du Conseil d'administration non concernés par ce conflit d'intérêts.
Le Conseil d'administration (afin de lever toute ambiguïté, à l'exclusion de Jinvest BV), agissant en qualité de représentant des actionnaires vendeurs, a décidé que le Contrat de placement devait être conclu par Unifiedpost afin de mettre en place les conventions et ententes régissant le transfert coordonné entre les actionnaires vendeurs, Smartfin Capital NV et les teneurs de livres uniques.
En outre, le Conseil d'administration (afin de lever toute ambiguïté, à l'exclusion de Jinvest BV) a décidé que Unifiedpost conclurait le Contrat de placement, à condition que (i) l'unique objet de l'inclusion de Unifiedpost en tant que partie au Contrat consiste à fournir un ensemble limité de déclarations et de garanties et (ii) que le Contrat de placement soit fondé sur le modèle de contrat de placement et ne dévie en aucun cas de ce modèle.
Réunion du Conseil d'administration du 17 mars 2021
À l'occasion d'une réunion du Conseil d'administration qui s'est tenue le 17 mars 2021, la déclaration suivante a été faite par Sofias BV en tant qu'administratrice de Unifiedpost avant que le Conseil d'administration ne prenne une décision :
Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Sofias BV) a déclaré qu'en sa qualité d'administrateur de Unifiedpost, il pourrait éventuellement être considéré comme ayant un conflit d'intérêts patrimonial direct ou indirect en lien avec certains points de l'ordre du jour, en particulier en ce qui concerne (i) l'approbation et la hausse de la rémunération de Hans Leybaert en sa qualité de CEO de Unifiedpost, conformément aux propositions du Comité de Rémunération et (ii) l'approbation de l'attribution d'une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l'achèvement de l'introduction en Bourse de Unifiedpost conformément à la proposition du Comité de Rémunération.
Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Sofias BV) a ensuite expliqué le conflit d'intérêts susvisé comme suit :
Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Sofias BV) a déclaré qu'il bénéficiait (i) d'une hausse de salaire en sa qualité de CEO et (ii) (conjointement avec Laurent Marcelis) d'une prime liée à l'achèvement de l'introduction en Bourse de Unifiedpost. Par conséquent, Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Sofias BV) pourrait éventuellement être considéré comme ayant un intérêt de nature patrimoniale entrant en conflit avec l'intérêt de Unifiedpost dans le contexte de l'approbation par Unifiedpost de la hausse de la rémunération et de l'attribution de la prime.
Ce conflit d'intérêts est régi par l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations (CSA) belge en vertu duquel (i) il convient d'enregistrer la déclaration de l'administrateur ainsi que son explication concernant la nature du conflit d'intérêts susvisé dans le procès-verbal du Conseil d'administration chargé de délibérer et de prendre des décisions sur ce point de l'ordre du jour et (ii) l'administrateur ayant le conflit d'intérêts ne peut prendre part aux délibérations concernant la décision sur laquelle porte le conflit d'intérêts et les autres administrateurs doivent prendre la décision ou exécuter la transaction. Conformément à l'article 7:96 du Code des Sociétés et des Associations belge, Hans Leybaert (en qualité de représentant permanent de Sofias BV) n'a pas pris part aux délibérations ni pris de décision sur l'approbation par Unifiedpost de la hausse de rémunération et de l'attribution de la prime.
S'agissant de l'approbation de la hausse de la rémunération de Hans Leybaert en sa qualité de CEO de Unifiedpost, le Conseil d'administration (à l'exception de Sofias BV) a décidé que la hausse de la rémunération de Hans Leybaert était dans l'intérêt de Unifiedpost car cette dernière avait pour objectif d'offrir à ses dirigeants une rémunération équilibrée, adaptée aux besoins spécifiques de Unifiedpost et correspondant à la performance individuelle et collective pour ses dirigeants. En outre, Unifiedpost a intérêt à adapter la rémunération du CEO aux pratiques de marché mises en œuvre par les sociétés cotées, sur la base de l'étude comparative réalisée par PwC et commanditée par le Comité de Rémunération et de Nomination de Unifiedpost. Le Conseil d'administration (à l'exception de Sofias BV) a décidé d'approuver la hausse de la rémunération de Hans Leybaert en sa qualité de CEO, telle que proposée par le Comité de Rémunération, qui se composera, pour 75 %, d'une rémunération annuelle de base de 360 000 euros et, pour 25 %, d'une prime annuelle maximale en numéraire de 120 000 euros.
S'agissant de l'approbation de l'attribution d'une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l'achèvement de l'introduction en Bourse de Unifiedpost, le Conseil d'administration (à l'exception de Sofias BV) a décidé que Unifiedpost avait intérêt à attribuer une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l'achèvement de l'introduction en Bourse de Unifiedpost car il s'agissait d'une prime exceptionnelle récompensant les travaux et les efforts remarquables réalisés ainsi que l'excellent résultat obtenu par Unifiedpost sur une période de deux ans et demi.
Le Conseil d'administration (à l'exception de Sofias BV) a décidé d'approuver l'attribution d'une prime à Hans Leybaert et à Laurent Marcelis dans le cadre de l'achèvement de l'introduction en Bourse de Unifiedpost, telle que proposée par le Comité de Rémunération, qui s'élève à 50 000 euros pour chacun d'eux.
Le Groupe est exposé à différents risques financiers. Le Conseil a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et politiques de gestion des risques du Groupe et, tout en conservant sa responsabilité ultime à cet égard, a délégué à la direction du Groupe l'autorité de concevoir et d'appliquer les processus qui garantissent la mise en œuvre efficace des objectifs et des politiques.
L'objectif global du Conseil est de mettre en place des politiques visant à réduire autant que possible les risques sans amoindrir la compétitivité et la flexibilité du Groupe. De plus amples informations concernant ces politiques sont présentées ci-dessous.
17.1 Le risque de crédit correspond au risque qu'une contrepartie manque à ses obligations contractuelles, entraînant une perte pour le Groupe. Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit lié aux ventes à crédit. La politique du Groupe, mise en œuvre localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation financière, de leur expérience passée et d'autres facteurs. Pour les clients à haut risque, les futures ventes à crédit ne sont effectuées qu'avec l'approbation de la direction du Groupe. Le Groupe suit mensuellement l'ancienneté de ses créances clients. Le risque de crédit découle également de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des dépôts auprès de banques et d'institutions financières. Pour les banques et les institutions financières, seules les parties notées de manière indépendante avec une note minimale de « A » sont acceptées.
17.2 Le risque de marché découle de l'utilisation par le Groupe d'instruments financiers portant intérêts, négociables ou libellés en devises. Il s'agit du risque de voir la juste valeur de flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctuer en raison de variations des taux d'intérêt (risque de taux d'intérêt), des taux de change (risque de change) ou d'autres facteurs de marché (autre risque de cours).
17.3 Risque de change: Le Groupe conduit ses activités dans plusieurs pays, majoritairement dans la zone euro. Dans chacun de ces pays, les opérations sont effectuées principalement dans la devise locale, respectivement l'euro, le leu roumain (RON) pour son centre de développement en Roumanie, la livre britannique (GBP) pour les activités acquises d'Unifiedpost Ltd (anciennement Prime Doc) et le dinar serbe (RSD) pour Unifiedpost Balkan, la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne (NOK) et la couronne danoise (DKK) pour les activités de la société 21Grams récemment acquise et le dollar de Singapore ainsi que le dong vietnamien pour les opérations de démarrage à Singapore et au Vietnam. À ce jour, le Groupe n'a pas eu pour politique de couvrir activement la position nette d'investissement dans les opérations locales.
17.4 Le risque lié au taux d'intérêt du Groupe résulte principalement d'emprunts à court terme et à long terme à taux d'intérêt variables. La facilité d'acquisition, fournie par Belfius Bank NV, porte intérêt au taux de l'Euribor augmenté d'une marge. Une augmentation ou une diminution hypothétique de 1 % de l'Euribor entraînerait, respectivement, une augmentation ou une diminution des intérêts de €113 milliers sur la base annuel complète.
17.5 Risque de liquidité: Le risque de liquidité est le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure d'honorer ses obligations financières à leur échéance. La direction examine régulièrement les prévisions de flux de trésorerie afin d'établir si le Groupe dispose de suffisamment de fonds disponibles pour répondre aux besoins futurs en fonds de roulement et pour tirer parti des opportunités commerciales
17.6 Gestion du risque lié au capital: Les objectifs du Groupe en matière de gestion du capital consistent à préserver la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation afin de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et à maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital.
Le Groupe assure la surveillance du capital au moyen du ratio d'endettement suivant : Dette nette divisée par le total des « capitaux propres »
Tous les membres du comité d'audit disposent de l'expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Deux des trois membres du comité d'audit sont des administrateurs indépendants.
Unifiedpost s'engage à faire preuve de la plus grande rigueur en matière de gouvernance d'entreprise et se base sur le Code belge de gouvernance d'entreprise du 9 mai 2019 (le « Code de Gouvernance d'Entreprise ») comme code de référence en la matière. Le Code de Gouvernance d'Entreprise est disponible sur le site Internet de la Commission Corporate Governance de Belgique (www.corporategovernancecommittee.be) et repose sur une approche « comply or explain ».
Unifiedpost estime que, pour l'exercice 2021, elle satisfait à tous les principes et dispositions du Code belge de Gouvernance d'Entreprise 2019.
Le Conseil a adopté une Charte de Gouvernance d'Entreprise en septembre 2020, comme l'exige le Code de Gouvernance d'Entreprise (la Charte de Gouvernance d'Entreprise). Cette Charte de Gouvernance d'Entreprise est mise à jour régulièrement et a été révisée en février 2021. Elle peut être téléchargée dans la section Investor Relations de notre site Internet :
https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/ corporate-governance. Les modifications futures de la Charte seront également publiées sur notre site Internet.
Dans le cadre de ses responsabilités, le comité exécutif établit un système de gestion des risques pour assurer, entre autres objectifs, l'exactitude de l'information financière. Il souligne l'importance de la gestion des risques dans l'information financière en prenant en compte, avec le Comité d'Audit, toute une gamme d'activités et de risques associés. Il s'assure que les risques sont réellement pris en compte dans les résultats et les rapports financiers. En outre, la gestion des risques va au-delà des risques connus de Unifiedpost et vise à anticiper la nature et les caractéristiques des risques émergents, qui peuvent avoir une incidence sur les objectifs de Unifiedpost.
Les évaluations des risques financiers impliquent principalement l'identification des éléments suivants :
les données importantes en matière d'information financière et leur objet ;
les risques majeurs liés à la réalisation des objectifs ;
les mécanismes de contrôle des risques, dans la mesure du possible.
Les objectifs de l'information financière incluent (i) la conformité des déclarations financières aux normes IFRS ; (ii) la transparence et l'exactitude de l'information présentée dans les résultats financiers ; (iii) l'application des principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de la Société ; (iv) l'exactitude et la fiabilité des résultats financiers.
Au 31 décembre 2021, la Société dispose d'un capital émis de 309.219.448,52 euros représenté par 33 463 569 actions sans valeur nominale. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires et, ensemble, représente le dénominateur aux fins des notifications prévues par les réglementations relatives à la transparence.
Au 31 décembre 2021, les droits de souscription suivants émis par la Société étaient en circulation :
L'actionnariat du groupe Unifiedpost au 31 décembre 2021 se compose comme suit :
21.2 Communication dans le cadre de l'article 74§7 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition
Unifiedpost Group NV n'a connaissance d'aucune mise à jour d'une communication au sens de l'article 74 de la Loi du 1er avril 2007.
22. Composition des comités (art 3:6 §2.5 du CSA)
Unifiedpost dispose d'un Conseil d'Administration, d'un Comité Exécutif, d'un Comité d'Audit et d'un Comité de Rémunération et de Nomination.
Le Conseil d'Administration dispose du pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société, à l'exception des actes spécifiquement réservés par la loi ou les Statuts à l'Assemblée des Actionnaires ou à d'autres organes de direction. En particulier, le Conseil d'Administration est responsable de :
Le Conseil d'Administration agit en tant que collège, mais peut déléguer ses compétences pour des questions spéciales et précises à un représentant habilité, même si cette personne n'est ni Actionnaire ni administrateur.
Le tableau ci-dessous présente les membres du Conseil d'Administration à la date du 31 décembre 2021 :
| Nom | Fonction | Début du premier mandat |
Début du mandat actuel |
Fin du mandat actuel |
Adresse professionnelle |
|---|---|---|---|---|---|
| Sofias BV (représenté à titre permanent par Hans Leybaert) |
Directeur général |
27/12/2006 | 31/08/2020 | 19 mai 2026 | O .- L. Vrouwstraat 8. 3054 Oud-Heverlee, Belgique |
| FPIM - SFPI NV (représenté à titre permanent par Leon Cappaert) |
Administrateur Non Exécutif |
22/07/2020 | 31/08/2020 | 19 mai 2026 | Louizalaan 32, 1050 Bruxelles, Belgique |
| AS Partners BV (représenté à titre permanent par Stefan Yee) |
Administrateur Non Exécutif (President) |
29/12/2014 | 31/08/2020 | 19 mai 2026 | Molenstraat 10, 3220 Hoegaarden, Belgique |
| Joost Uwents | Administrateur Indépendant |
23/09/2020 | 23/09/2020 | 19 mai 2026 | Hillarestraat 4A, 9160 Lokeren, Belgique |
| RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) |
Administrateur indépendant |
26/05/2021 | 26/05/2021 | 19 mai 2026 | Paul Parmentierlaan 49 bus 4.2, 8300 Knokke- Heist, Belgique |
| Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck) |
Administrateur Indépendant |
23/09/2020 | 23/09/2020 | 19 mai 2026 | Avenue Fond Roy 103, 1180 Bruxelles, Belgique |
| Angeline (Marie-Ange) Marx | Administrateur Indépendant |
23/09/2020 | 23/09/2020 | 19 mai 2026 | Rue Joseph Stallaert 19, 1050 Bruxelles, Belgique |
| SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer) |
Administrateur Indépendant |
18/05/2021 | 18/05/2021 | 18 mai 2027 | Spechtenlaan 15, 2950 Kapellen, Belgique |
| First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) |
Administrateur Non exécutif |
21/12/2021 | 21/12/2021 | 19 mai 2026 | Loorenhalde 40, 8053 Zürich, Suisse |
Le Comité d'Audit assiste le Conseil d'Administration dans les domaines comptable, d'audit et de contrôle interne. Le Comité d'Audit rend également compte régulièrement au Conseil d'Administration quant à l'exercice de ses fonctions, identifie les cas dans lesquels il estime qu'une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre.
Le Comité d'Audit d'Unifiedpost est composé d'au moins trois membres nommés pour une durée ne dépassant pas celle de leur mandat au sein du Conseil d'Administration, chacun d'eux étant administrateur non exécutif et la majorité étant constituée d'administrateurs indépendants. Le président du Comité d'Audit est désigné par celui-ci, mais n'est pas le président du Conseil d'Administration. Aucun administrateur exécutif (CEO compris) n'est membre du Comité d'Audit.
Les administrateurs suivants constituent le Comité d'Audit : Joost Uwents (Président), Angeline (Marie-Ange) Marx, Stefan Yee.
Comme l'exige le Code des sociétés belge, M. Joost Uwents, président du comité d'audit, ainsi que tous les autres membres disposent de l'expertise et de l'expérience appropriées dans ce domaine.
Le Comité d'Audit se réunira au moins quatre fois par an et chaque fois qu'il le juge nécessaire à l'exécution de ses fonctions.
Le Comité de Rémunération et de Nomination assiste le Conseil d'Administration essentiellement pour des questions relatives à la rémunération et à la nomination des administrateurs et du Comité Exécutif.
Le Comité de Rémunération et de Nomination rend également compte régulièrement au Conseil d'Administration quant à l'exercice de ses fonctions, identifie les cas dans lesquels il estime qu'une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre.
Le Comité de Rémunération et de Nomination se compose d'au moins trois (3) membres, chacun d'eux étant administrateur non exécutif et la majorité étant constituée d'administrateurs indépendants. Le Président du Comité de Rémunération et de Nomination est désigné par le Conseil d'Administration et est soit le président du Conseil d'Administration soit un autre administrateur non exécutif.
Les administrateurs suivants constitueront le Comité de Rémunération et de Nomination : Stefan Yee (Président), Katrien Meire et Katya Degrieck.
Le Comité de Rémunération et de Nomination se réunira au moins deux fois par an et chaque fois qu'il le juge nécessaire à l'exécution de ses fonctions.
Le Comité Exécutif est composé du CEO, qui le préside, et des autres membres du Comité Exécutif. Ces autres membres sont nommés et révoqués par le Conseil d'Administration sur avis du CEO et du Comité de Rémunération et de Nomination.
Le Comité Exécutif exerce les fonctions qui lui sont attribuées par le Conseil d'Administration, en étroite collaboration avec le CEO, et au moins les fonctions dont il est fait référence à l'Article 2.19 du Code de Gouvernance d'Entreprise. Il opère sous la supervision ultime du Conseil d'Administration. Il ne constitue pas un conseil de direction au sens de l'Article 7:104 du BCCA (« directieraad » / « conseil de direction »). Le Comité exécutif est un organe exécutif informel au sens du paragraphe 3 de l'Article 3:6 du BCCA.
Le Comité exécutif se compose des membres suivants :
| Hans Leybaert | Directeur exécutif (CEO) |
|---|---|
| Laurent Marcelis | Directeur financier |
| Tom Van Acker | Directeur opérationnel |
| Hans Jacobs | Directeur commercial |
| Marleen Mouton | Directrice juridique et confomité |
| Marcus Laube | Directeur des ventes |
Le Conseil d'administration de Unifiedpost est actuellement composé de 33 % de femmes car un investissement important a été consenti dans une recherche spécifique liée au genre.
En outre, nous nous engageons à augmenter la diversité des effectifs au sens plus large du terme et à assurer l'égalité des chances quels que soient le genre, l'appartenance ethnique ou les antécédents culturels compte tenu de la nature de nos opérations. Même en l'absence d'objectifs de diversité spécifiquement fixé, Unifiedpost a réalisé des progrès dans ce sens. En effet, les collaborateurs de Unifiedpost possèdent différents antécédents et expériences et couvrent toutes les tranches d'âge, des « dirigeants de demain » à ceux bénéficiant d'une expertise approfondie de leur domaine. Unifiedpost favorise la diversité des genres et les postes de direction y sont de plus en plus occupés par des femmes.
Le 22 septembre 2020, Unifiedpost a été cotée sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles. La société est inscrite sous le symbole UP et le code ISIN BE0974371032 et le code LEI 254900QIETDP1T932G85.
Communication dans le cadre de l'article 74§7 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition Unifiedpost Group NV n'a connaissance d'aucune mise à jour d'une communication au sens de l'article 74 de la Loi du 1er avril 2007.
La rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration telle que décidée par L'Assemblée Générale des Actionnaires du 31 aout 2020 est restée inchangée à ce jour :
• Jeton de présence pour les administrateurs indépendants : montant annuel de 20 000 euros ;
• Jeton supplémentaire pour les membres du Comité d'Audit : montant annuel de 7 500 euros ;
• Jeton supplémentaire attribué aux membres du Comité de Rémunération et de Nomination : montant annuel de 5 000 euros ; et
• Jeton supplémentaire applicable au président du Conseil d'administration : montant annuel de 10 000 euros.
26.1 En 2021, Unifiedpost a versé un rémunération totale de 240 000 euros aux Administrateurs (à l'exclusion de Sofias BV) comme indiqué dans le tableau ci-dessous :
| Nom | Fonction | Rémunération | Couts |
|---|---|---|---|
| (en euros) | (en euros) | ||
| AS Partners BV, représentée par Stefan Yee | Non exécutif et président | 42 500 | |
| Jinvest BV, représentée par Jurgen Ingels | Non exécutif jusqu'au 17/12/2021 | 27 500 | |
| Sofias BV, représentée par Hans Leybaert* | Exécutif | ||
| Joost Uwents | Indépendant | 27 500 | |
| Risus Sports BV, représentée par Katrien Meire |
Non exécutif | 25 000 | |
| Fovea BV, représentée par Katya Degrieck | Indépendant | 25 000 | |
| Angeline (Marie-Ange) Marx | Indépendant | 27 500 | |
| FPIM-SFPI NV, représentée par Leon Cappaert |
Non exécutif | 20 000 | |
| Sopharth BV, représentée par Philippe De Backer |
Indépendant | 20 000 | |
| First Performance AG, représentée par Michael Kleindl** |
Non exécutif | 25 000 |
26.2 Le CEO n'est pas rémunéré pour le mandat de ses administrateurs. Afin d'assurer l'indépendance du Conseil d'administration dans sa fonction de surveillance du Comité exécutif, le système de rémunération des administrateurs non exécutifs ne contient pas de composantes liées à la performance ni d'adhésion à des régimes de retraite. Il tient compte des responsabilités et de l'engagement des membres du Conseil d'administration dans le développement de la Société et vise à attirer et retenir les personnes ayant l'expérience et les compétences nécessaires à ce poste. Aucun jeton de présence n'est accordé.
En 2021, Sofias NV (dont M. Hans Leybaert est le représentant permanent) a reçu la rémunération suivante dans sa fonction exécutive en tant que président du comité de direction :
| CEO | en euros |
|---|---|
| Rémunération de base | 391 420 |
| Rémunération variable à court terme |
|
| Rémunération variable à long terme |
|
| Pension | |
| Rémunération extra-légale | |
| Remboursement des frais |
Le directeur général ne bénéficie pas de cotisations à un régime de retraite ni de dispositifs extralégaux par le biais d'une assurance individuelle/collective payée par l'entreprise et ne reçoit aucun autre avantage social.
26.3 Rémunération des autres membres du Comité exécutif
La rémunération des autres membres du Comité exécutif découle entièrement de leurs fonctions exécutives. Le montant total de la rémunération fixe des autres membres du Comité exécutif se présente comme suit :
| Autres membres du Comité exécutif |
Aprilis BV | Marcelis BV | Kilauea Management Consulting BV |
Marleen Mouton BV |
Marcus Laube* |
|---|---|---|---|---|---|
| En euros | |||||
| Rémunération de base | 270.075 | 250.000 | 222.666 | 250.000 | 187.790 |
| Rémunération variable à court terme |
50 000 | ||||
| Rémunération variable à long terme |
|||||
| Pension | |||||
| Rémunération extra-légale | |||||
| Remboursement des frais |
Pour l'année 2020, le coût total de personnel du Groupe s'élevait à € 43.815 milliers, tous avantages sociaux compris, soit €51,5 milliers par ETP en moyenne (790ETP). Pour l'exercice 2021, le Groupe a un coût total de personnel de €71.841 milliers, soit €54,8 milliers par ETP en moyenne. (1.312 ETP) La légère augmentation est due à la composition du personnel d'une part et à la hausse des recrutements dans les pays dont les échelles de rémunération sont plus élevées d'autre part.
Unifiedpost emploie du personnel dans 30 pays et compose donc avec un large éventail d'échelles de rémunération.
Comme l'exige le droit des sociétés en Belgique, Unifiedpost publie le rapport entre la rémunération du CEO et la rémunération de l'ETP le plus bas au sein de son entité juridique. Le ratio de rémunération de 2021 s'élève à 9,9 au coût pour l'entreprise.
Tous les membres du comité de direction fournissent leurs services dans le cadre de contrats de services soumis au droit belge. Les principaux termes de ces accords sont exposés ci-dessous.
Le contrat de services de Hans Leybaert, pour la prestation de services de gestion quotidienne en qualité de CEO, a été conclu pour une durée indéterminée par Sofias SRL, la société de gestion belge de Hans Leybaert. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le CEO a droit à une période de préavis de 12 mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération fixe pour une période de préavis de 12 mois. Le CEO est soumis à une clause de nonconcurrence d'une durée maximale d'un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents.
Le contrat de service de Laurent Marcelis, pour la prestation de ses services en qualité de CFO, a été conclu pour une durée indéterminée. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le CFO a droit à une période de préavis de 12 mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération fixe pour une période de préavis de 12 mois. Le CFO est soumis à une clause de non-concurrence d'une durée maximale d'un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents.
Le contrat de service de Hans Jacobs, pour la prestation de ses services en qualité de CCO, a été conclu pour une durée indéterminée. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le CCO a droit à une période de préavis d'un mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération fixe pour une période de préavis de 9 mois. Le CCO est soumis à une clause de non-concurrence d'une durée maximale d'un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents.
Le contrat de service de Tom Van Acker, pour la prestation de ses services en qualité de COO, a été conclu pour une durée indéterminée par Aprilis SRL, la société de gestion belge de Tom Van Acker. Sauf si la résiliation intervient dans certains cas de rupture de contrat, le COO a droit à une période de préavis de 12 mois ou à des indemnités de rupture correspondant à sa rémunération fixe pour une période de préavis de 12 mois. Le COO est soumis à une clause de non-concurrence d'une durée maximale d'un an à compter de la date de résiliation ou de démission, ce qui limite sa capacité à travailler pour des concurrents.
Unifiedpost Group cherche à appliquer une politique durable de contrôle interne et de gestion des risques dans ses activités.
L'organisation de la fonction financière repose sur trois piliers :
Ce modèle de gouvernance sera encore affiné en 2022, afin d'assurer la cohérence entre les différentes initiatives préexistantes de gestion de nos risques dans l'ensemble du Groupe (cartes thermiques des risques à l'échelle de l'entreprise déjà surveillées, diverses initiatives de risque et de sécurité informatiques basées sur les politiques informatiques correspondantes, RH politiques de lutte contre les risques d'actualité et de sensibilisation aux risques, évaluations de conformité, y compris, mais sans s'y limiter, la confidentialité des données, …). En outre, les évaluations d'assurance des processus métier ISAE3402 préexistantes ainsi que les évaluations de sécurité de l'information ISO27000 (les deux couvrant des parties de nos activités) seront intégrées dans l'approche globale de gestion des risques.
Chez Unifiedpost, nous sommes conscients et convaincus du rôle important que joue l'ESG dans la performance de notre entreprise. Nous considérons le développement durable comme faisant partie de notre ADN.
Ainsi le développement de la facturation électronique et la simplification de l'exécution et de la réception des paiements pour nos clients font partie de nos principales priorités Non seulement la diminution du papier présente des avantages écologiques, mais elle permet également de diminuer les coûts énergétiques générés par le transport des factures.
Nous sommes entrés en bourse en 2020 et avons dépassé le seuil de 1 000 employés répartis dans le monde entier.
Ces deux étapes clés ont renforcé l'importance que nous accordons aux politiques de gouvernance, à notre responsabilité environnementale ainsi qu'à l'attraction et à la rétention des talents. Nous souhaitons utiliser nos capacités de découverte de talents au sein de notre entreprise pour résoudre des difficultés, surmonter les problèmes et favoriser le développement de solutions durables pour aider à la fois nos clients et la planète.
Nous sommes convaincus que la mise en place d'une politique ESG claire et d'un cadre opérationnel bien défini nous permettra d'atteindre notre objectif ultime d'obtenir des résultats durables pour notre environnement, nos employés et nos clients. Cela nous permettra également de répondre aux besoins d'information de nos parties prenantes telles que nos investisseurs, nos employés actuels et futurs, nos clients et nos partenaires qui accordent de plus en plus d'importance aux critères ESG dans la conduite de nos activités.
Nous avons conçu une feuille de route ESG ambitieuse et solide qui décrit le parcours que nous souhaitons suivre en tant qu'entreprise au cours des prochaines années. Notre engagement en matière de durabilité est basé sur des priorités stratégiques inspirées des Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD).
En bref, nous souhaitons continuer à construire et à améliorer notre cadre ESG en 2022, en maintenant notre culture d'entreprise inclusive et ciblée sur les talents à l'échelle internationale.
Nous sommes profondément engagés dans le développement de la durabilité à l'échelle de notre entreprise, ainsi que sur le plan culturel et politique. Notre ambition est de développer un réseau connecté paneuropéen durable avec nos employés, clients, partenaires et autres parties prenantes afin d'améliorer l'efficacité (des coûts) et la rapidité au sein du réseau, tout en réduisant davantage notre empreinte carbone. Notre activité clé aide les petites et grandes entreprises à générer des profits tout en respectant l'environnement grâce à la dématérialisation des documents et des processus et la simplification de l'exécution et de la réception des paiements. En tant qu'innovateur technologique, nous considérons qu'il est de notre devoir de rassembler nos communautés professionnelles et de répondre aux besoins de nos clients, afin qu'ils puissent se développer tout en respectant, avec notre aide, leurs obligations légales. Il en résulte une réduction du temps consacré aux questions administratives et au suivi des paiements entrants et sortants. Nous essayons également d'être un employeur international avec des employés motivés pour travailler, développer leurs compétences et trouver un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La diversité de notre main-d'œuvre en termes de genre, d'âge et de nationalité est un prérequis inscrit dans notre gouvernance d'entreprise. Cela permet à nos employés de maximiser leur potentiel et à notre entreprise d'offrir un réseau d'excellente qualité à notre communauté professionnelle.
En bref, nous souhaitons accentuer notre impact en donnant une double dimension à notre facteur de durabilité : à la fois en tant que facilitateur de la croissance économique durable et en tant qu'employeur.
Dans le cadre de notre activité clé et grâce à notre capital humain qui constitue notre principale force, la durabilité représente le prolongement naturel de notre façon d'exercer notre activité. Nous fournissons de la valeur à nos employés, clients, partenaires et parties prenantes en investissant dans des ressources financières et humaines, de façon à répondre aux besoins sociaux, environnementaux et économiques.
Notre approche consiste à :
Notre approche ESG est intrinsèquement liée et rattachée à nos valeurs d'entreprise :
Nous travaillons ensemble au sein d'une entreprise unie, dans laquelle chacun est reconnu et apprécié à sa juste valeur et responsable de ses actions. Nous constituons un maillon important de la chaîne de valeur et aspirons à trouver des solutions gagnant-gagnant. Nous écoutons nos clients avec attention afin de créer les meilleures solutions qui répondent à leurs besoins.
Nous sommes ouverts, honnêtes et solidaires entre nous. Nous reconnaissons les bons résultats, les efforts payants et inspirons en dirigeant par l'exemple. Nous construisons des relations à long terme avec nos clients et partenaires. Nous tenons nos promesses. Nous privilégions l'intégrité et agissons de manière durable.
Nous cherchons constamment à progresser et à partager les meilleures pratiques et idées entre nous. Nous gardons toujours une longueur d'avance sur les demandes et les tendances du marché. Nous créons des solutions et processus innovants pour nos clients, partenaires et pour nous-mêmes.
Nous sommes de plus en plus conscients de notre responsabilité envers la société dans son ensemble et de l'impact que nous pouvons avoir, en tant qu'entreprise et en tant qu'employeur. Cette prise de conscience a été déterminante dans l'élaboration de notre cadre ESG. Pour cela, nous nous sommes inspirés des Objectifs de développement durable des Nations unies (ODD). Ce cadre nous permet de contribuer à la réalisation d'un avenir meilleur et plus durable pour tous. En tenant compte de toutes nos parties prenantes, nous souhaitons optimiser en permanence notre impact grâce à une gestion efficace de nos politiques d'entreprise et à un leadership de premier plan.
| Politiques et objectifs | ICP |
|---|---|
| Environnement | Alors que cœur de notre activité consiste à | - | Augmenter le nombre |
|---|---|---|---|
| créer un écosystème financier durable au delà des frontières, la numérisation et |
d'arbres épargnés |
||
| l'innovation sont des facteurs clés pour | grâce à l'utilisation de documents |
||
| notre entreprise et pour sa stratégie de | électroniques | ||
| croissance. | - | Cibler la |
|
| Nous sommes le premier réseau connecté paneuropéen qui aide toutes les entreprises à rationaliser leur activité en termes d'efficacité, de vitesse et de coûts au sein de ce réseau. Nos clients et partenaires peuvent ainsi créer de la valeur sans avoir à affronter la bureaucratie administrative et le suivi des paiements entrant et sortants. Diminuer les documents imprimés permet de diminuer le papier et donc d'impacter positivement la mobilité en réduisant le transport de documents. Au sein du service de gestion de l'approvisionnement, les objectifs durables doivent être pris en compte pour envisager l'achat de biens et la gestion des |
- - |
consommation énergétique des centres de données Pourcentage des revenus investis en R&D Constituer une « #TeamGreen » chez Unifiedpost |
|
| installations. | |||
| Social | Unifiedpost applique une culture du respect et de l'empathie pour ses employés et pour la communauté dans son ensemble. Nous pensons que les stratégies favorisant la diversité et l'inclusion sont un catalyseur pour insuffler le succès et l'innovation au travail. Nous favorisons des conditions de travail flexibles et la recherche d'un équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La santé et le bien-être à la fois physique et financier sont des points prioritaires des politiques conçues par nos RH pour aider les employés à répondre à leurs besoins spécifiques. Des processus de signalement et d'autres politiques liées au personnel sont mis en place pour fournir un cadre de conformité solide à tous nos employés. |
- - - - |
Faire des rapports et s'engager pour améliorer les chiffres de la diversité à tous les niveaux de l'entreprise À travail égal, salaire égal : Unifiedpost applique une procédure de rémunération équitable qui garantit des salaires compétitifs sur le marché pour des emplois, qualifications et expériences identiques/similaires Enquête d'opinion des employés Implication des |
| employés dans la durabilité |
|||
| - | Organisation et |
||
| rapport sur la |
| formation des employés et de la direction - Flexibilité des horaires de travail et initiatives pour prendre soin d'autrui |
||
|---|---|---|
| Gouvernance | Unifiedpost compte sur des ingrédients clés tels que la solidité de sa gouvernance, son intégrité et ses pratiques commerciales éthiques fortes pour réaliser son objectif de création de valeur à long terme pour les actionnaires et parvenir à la durabilité. Le Code de conduite de l'entreprise aide le CA à exercer ses responsabilités et garantit le fonctionnement effectif du CA et de ses comités. L'objectif du CA est de superviser la gestion directe de l'entreprise en créant de la valeur ajoutée à long terme pour les clients, les partenaires et les actionnaires. En raison de la nature de notre activité, nous sommes naturellement exposés à des menaces de violation de la sécurité de nos informations. Nous avons élaboré et maintenons un programme exhaustif de sécurité de l'information permettant de garantir raisonnablement la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la sécurité de nos systèmes. La confidentialité des données, un droit humain fondamental, est intégrée à tous nos processus commerciaux, nos opérations quotidiennes, nos produits et nos services. Tous nos employés sont conscients des risques inhérents au traitement des données personnelles et participent à des formations à la fois générales et spécifiques sur le sujet. Lors du développement de nos produits et services, nous essayons autant que possible d'intégrer les principes de confidentialité dès la conception. Nos vendeurs et partenaires font l'objet d'une procédure soigneuse d'examen et de vérification. |
- Rapport sur la composition du CA - Procédure de signalement mise à disposition des clients/partenaires et employés. - Intégrer la confidentialité dès la conception, au cœur de nos produits et services - Établir un cadre de gestion de l'approvisionnement avec des objectifs de durabilité pour nos partenaires - Développement continu de notre bureau de protection des données centralisé pour assurer un niveau uniforme de protection des données pour nos clients et partenaires - Gestion des risques via la restructuration du cadre de gestion des risques et l'amélioration de nos trois lignes de défense - Développement continu de la fonction Conformité pour identifier, repérer et gérer les risques. |
* * *
Après délibération et approbation des comptes annuels, l'Assemblée Générale sera invitée à donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice.
_______________________ {{Signer1}} Auth: Scribble 14/04/2022 10:43:28 CEST ID: 17fc753d-e080-4c4b-8d43-f5485cde39cd Signed By: Hans Leybaert hans.leybaert@unifiedpost.com
Hans Leybaert Administrateur Exécutif
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