Unifiedpost Group SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 15, 2022

VOLMACHT

-Officieuze vertaling van de Franse versie-

Ondergetekende

Invullen 1. of 2.

1. Natuurlijk persoon
Naam en voornaam: ………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………
of
2. Rechtspersoon
Naam: ………………………………………………………………………………………………………
Zetel: ………………………………………………………………………………………………………
Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………

Vertegenwoordigd conform haar statuten door: …………………………………………………………

eigenaar van:

……………………... (aantal) aandelen

……………………... (aantal) inschrijvingsrechten

van Unifiedpost Group NV/SA, een naamloze vennootschap ("société anonyme") naar Belgisch recht met zetel te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder nummer 0886.277.617 (RPR Brabant Wallon),

benoemt hierbij tot volmachthouder:

Invullen 1. of 2.

1.	Natuurlijk persoon
	Naam en voornaam: ………………………………………………………………………………………
	Adres: ………………………………………………………………………………………………………
of
2.	Rechtspersoon
	Naam: ………………………………………………………………………………………………………
	Zetel: ………………………………………………………………………………………………………
	Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………
	Vertegenwoordigd door: ……………………………………………………………………………………

om:

i. hem/haar als aandeelhouder en/of houder van inschrijvingsrechten te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Unifiedpost Group SA/NV, die zal worden gehouden te Buzzynest, Koningin Astridlaan 92A, Terhulpen, waarbij de aandeelhouders ook kunnen deel nemen via audio-/videoconferentie op 17 mei 2022 om 19:00 (CET) met de volgende agenda, dewelke eveneens voorstellen tot besluit bevat:

Om steminstructies te geven, verzoeken wij u uw stem uit te brengen door de onderstaande punten aan te duiden. Indien u geen steminstructies geeft, wordt u geacht vóór de voorgestelde resoluties te hebben gestemd.

Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2021 waaruit een verlies blijkt ten bedrage van EUR 5.614.198 en de voorgestelde bestemming van het resultaat als overgedragen verlies.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021, alsook van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.
• 1. Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2021.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring van de coöptatie van een lid van de Raad van Bestuur.

Voorstel tot besluit: op voordracht van de Raad van Bestuur en na voorstel van het Remuneratie- en Benoemingscomité, wordt voorgesteld om de coöptatie van First Performance AG, vast vertegenwoordigd door Michael Kleindl, als niet-uitvoerend bestuurder goed te keuren en te bevestigen voor een hernieuwbare periode van 4 jaar, eindigend op de datum van de jaarlijkse algemene vergadering van aandeelhouders van 2026, ter vervanging van Jinvest BV, vast vertegenwoordigd door Jürgen Ingels, die ontslag heeft genomen op 18 december 2021. Het curriculum vitae van de heer Michael Kleindl kan worden geraadpleegd op https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/shareholder-information/generalmeeting-2022. First Performance AG, vast vertegenwoordigd door Michael Kleindl, zal worden vergoed in overeenstemming met de principes zoals vastgesteld door de Vennootschap voor niet-uitvoerende bestuurders.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Bepalingen inzake controlewijziging – artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering van aandeelhouders keurt goed en, voor zover vereist, bekrachtigt, overeenkomstig en voor zover vallend binnen het toepassingsgebied van artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, die bepalingen van de EUR 100 miljoen senior facilities agreement aangegaan door de Vennootschap en sommige van haar dochtervennootschappen op 7 maart 2022 en de andere transactiedocumenten in verband daarmee, die rechten toekennen aan derden die ofwel een aanzienlijke invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, ofwel een aanzienlijke schuld of verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap of van een wijziging van de controle die op haar wordt uitgeoefend, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, clausule 7.2 (Exit) van de senior facilities agreement.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Goedkeuring van de herbenoeming van BDO als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot de Algemene Vergadering van 2025.

Voorstel van besluit: goedkeuring van de herbenoeming van BDO Réviseurs D'Entreprises CVBA, vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot de Algemene Vergadering van 2025.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Transparantiedrempel in de statuten.

Voorstel tot besluit: toevoeging van een nieuwe alinea aan het einde van artikel [11] van de statuten van de Vennootschap, die luidt als volgt:

"De vereisten van de toepasselijke wetgeving inzake de openbaarmaking van belangrijke deelnemingen in emittenten waarvan aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, zijn van toepassing op de verwerving van deelnemingen in de vennootschap, met dien verstande dat de openbaarmakingsplicht ontstaat bij de verwerving van een eerste deelneming van drie procent (3%) van de stemrechten in de vennootschap, onverminderd de openbaarmakingsvereisten bij de verwerving van een deelneming van vijf procent (5%) of veelvouden van vijf procent (5%) nadien".

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Volmacht.

Verlenen van een volmacht aan mevrouw Marleen Mouton en mevrouw Hilde Debontridder, met adres te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België, als bijzondere volmachthouders, met het recht om elk afzonderlijk te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt toegekend om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de naleving van de neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wetgeving. Deze volmacht houdt in dat de voormelde bijzondere volmachthouders alle noodzakelijke en nuttige handelingen mogen stellen en alle documenten mogen ondertekenen die verband houden met deze neerleggingsen openbaarmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van voormelde beslissingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

• ii. deel te nemen aan alle beraadslagingen;
• iii. namens ondergetekende te stemmen over alle punten op de bovengenoemde agenda, overeenkomstig de steminstructies zoals hierboven uiteengezet;
• iv. alle akten, notulen en andere documenten met betrekking tot deze vergaderingen te ondertekenen;
• v. alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

Opgemaakt te …………………………………… op …………………………. 2022.

Ondergetekende: __________________________ __________________________

Naam: …………………………… Naam: ……………………………

Functie: ………………………… Functie: ………………………… (indien van toepassing) (indien van toepassing)

…………………………… ……………………………