Capital/Financing Update • Jun 14, 2022
Capital/Financing Update
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La Hulpe, Belgique – 14 juin, 2022, 7:00 a.m. CET- [INFORMATION PRIVILEGIEE] Unifiedpost Group (Euronext : UPG) (« Unifiedpost », le « Groupe » ou la « Société ») souhaite clarifier le Senior facilities agreement qu'elle a conclu le 7 mars 2022 avec la société d'investissement américaine Francisco Partners. À cet égard, Unifiedpost publie un aperçu clair et consolidé des principales caractéristiques de l'accord susmentionné afin d'informer pleinement le marché.
| Informations clés pour l'investisseur |
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|---|---|---|
| Prêteur | Francisco Partners (FP) | |
| Montant engagé | € 100 millions | |
| Durée | 5 ans | |
| Structure | Term Loan Facility: € 75 millions | |
| Capex facility : € 25 millions | ||
| Drawn margin | Intérêt en espèces de 3,0 % et intérêt PIK1 de 8,0 %. | |
| Participation au capital | 3,0 % du capital social entièrement dilué. FP a reçu ce droit pour avoir fourni le financement engagé de € 100 millions et ne paiera pas pour cet instrument. |
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| Commission de structuration | 2,50 % sur la Term Loan facility et la Capex/Acquisition facility (€ 2,50 millions au total), payé à la date de clôture, cad le 7 mars 2022. |
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| Engagement financier | Test de liquidité trimestriel | |
| Utilisation du produit du Term Loan et de la Capex facility | Les objectifs généraux de l'entreprise, le refinancement de la dette existante, les dépenses d'investissement (y compris la R&D capitalisée), les paiements de contreparties différées et le financement d'éventuelles transactions futures pour étendre les capacités et la couverture géographique. |
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Le 7 mars 2022, Unifiedpost a signé un « Senior facilities agreement » de € 100 millions sur cinq ans avec Francisco Partners (le « SFA »). Le SFA permettra à Unifiedpost de réaliser tous les investissements nécessaires afin d'offrir une solution complète et paneuropéenne de facturation électronique et ceci, à temps, pour profiter de la vague de numérisation qui déferlera sur l'Europe. Dans les 18 mois à venir, la facturation électronique B2B/ B2G deviendra obligatoire dans pas moins de 10 pays. Le groupe cible d'Unifiedpost - qui se compose de 25 millions de PME et d'autant d'indépendants dans l'UE – se verra dans l'obligation d'utiliser la facture électronique.
Le produit de la transaction sera utilisé pour refinancer la dette existante et soutenir la stratégie de croissance d'Unifiedpost en termes d'investissements en R&D (Recherches & Développements), de besoins en fonds de roulement et de financement d'éventuelles transactions futures pour étendre davantage ses capacités et sa zone géographique. Toutes acquisitions potentielles seront évaluées en fonction du renforcement de la position de la Société sur le marché local dans les pays clés. Ce faisant, Unifiedpost vise à offrir à tous ses actionnaires et aux marchés financiers des garanties pour la poursuite de la mise en œuvre de sa stratégie et pour la valorisation de son potentiel de croissance organique.
1 Pay in kind : les intérêts courent à la fin de la période d'intérêt et sont ajoutés au nominal.
Le SFA est octroyé par Francisco Partners, une société d'investissement mondiale de premier plan qui se spécialise dans les partenariats avec des entreprises axées sur la technologie.
Dans le cadre de la transaction, Francisco Partners a obtenu un equity fee commitment en vertu d'une convention de souscription d'un montant de € 12,756 millions en contrepartie de l'engagement de FP à conclure le SFA. Ces frais ont été déduits le 10 mars 2022 par set off du premier drawdown de la SFA. Conformément à la convention de souscription de 3% du capital social d'Unifiedpost Group, représentant € 12,756 millions du capital social par le biais d'un apport en numéraire en contrepartie de 1 082 862 nouvelles actions, à un prix de souscription égal à € 11,78 par action (soit le cours de clôture moyen pondéré sur 30 jours des actions de la Société admises à la négociation sur Euronext Brussels le jour précédant la conclusion de la SFA).
L'augmentation de capital numéraire a été complété le 18 mars 2022. Suite à l'émission de ces nouvelles actions, le capital social est passé de € 309 219 448,52 à € 321 975 562,88 et le nombre total d'actions s'élève à 34 546 431. Chacune de ces actions donne un droit de vote à l'assemblée générale des actionnaires. Ceci souligne l'engagement à long terme de Francisco Partners envers le modèle d'entreprise et la stratégie de croissance d'Unifiedpost.
Le schéma de financement tire son caractère hybride du fait que l'opération de financement entraîne à la fois une prise de participation de 3 % du capital social d'Unifiedpost par le prêteur, et le fait que le prêt porte un intérêt en espèces de 3 % et un intérêt payé en nature de 8 %2.
Les moyens reçus à la Closing Date s'élèvent à € 75 millions (€ 62,3 millions au titre de la SFA et € 12,7 millions par le biais d'un apport en numéraire contre des actions). Les moyens seront (ou sont) utilisés comme suit:
Les € 25 millions restants du SFA ne sont pas utilisés, et ceci sans frais et restent disponibles pour de futurs investissements supplémentaires.
La durée est de 5 ans. Après deux ans, le prêt peut être racheté sans pénalité de remboursement anticipé.
Unifiedpost Group SA - https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations 2
2 La Société peut, à sa seule discrétion, choisir de payer tout ou partie de tout taux d'intérêt « PIK » en espèces plutôt que d'accumuler ce montant à la fin de la période d'intérêt concernée, c'est-à-dire une période de 3 ou 6 mois à choisir par la Société. Le montant accumulé ne peut être converti en actions.
Un Term Loan facility de € 75 millions et un Capex facility de € 25 millions impliquent un prêt qui doit être utilisé pour des dépenses d'investissement3. Cette Capex facility est disponible pendant 24 mois à compter de la date de clôture. Il n'y a pas de frais d'engagement applicable dans le cas où cette facilité n'est pas utilisée.
Test trimestriel de liquidité d'un minimum de € 20 millions, qui sera ramené à € 12,50 millions lorsque certains seuils de revenus seront atteints4.
Unifiedpost estime qu' un financement hybride est la meilleure solution afin d'obtenir son objectif. Un financement traditionnel était disponible, mais n'était pas adapté à la phase de croissance actuelle et aux besoins de financement d'Unifiedpost. Francisco Partners est un partenaire qui comprend l'objectif de la Société et garantit un haut degré de flexibilité contractuelle et des bases financières solides jusqu'à ce que le cash-flow d'Unifiedpost atteigne le seuil de rentabilité, prévu dans la seconde moitié de 2023. C'est une autre raison pour laquelle Unifiedpost a choisi d'opter pour un financement hybride afin de pouvoir combler cette période.
Unifiedpost a été assisté par Nielen Schuman en tant que Debt Advisor et par Linklaters LLP.
| ● | 12 août 2022 | Publication S1 2022 Business Update | ||
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Hans Leybaert, CEO Laurent Marcelis, CFO +32 477 23 94 80 +32 477 61 81 37 [email protected] [email protected]
Sarah Heuninck +32 491 15 05 09 [email protected]
3 Le Capex facility implique un prêt qui peut être utilisé pour des dépenses d'investissement (c'est-à-dire des investissements dans des actifs matériels).
4 Jusqu'à la première date à laquelle soit le revenu d'abonnement LTM est de € 25 000 000 (ou plus), soit le revenu récurrent de traitement numérique LTM est de € 110 000 000.
Unifiedpost est une plateforme cloud destinées aux PME, basée sur 3 produits : « Documents », « Identité » et « Paiements ». Unifiedpost exploite et développe une plate-forme 100% cloud pour les services administratifs et financiers qui permet des connexions en temps réel et sans faille entre les clients d'Unifiedpost, leurs fournisseurs, leurs clients et les autres parties de la chaîne financière. Avec ses solutions de guichet unique, la mission d'Unifiedpost est de rendre les processus administratifs et financiers simples et intelligents pour ses clients. Depuis sa création en 2001, Unifiedpost a connu une croissance significative, s'étendant à des bureaux dans 32 pays, avec plus de 500 millions de documents traités en 2021, atteignant plus de 1 600 000 PME et plus de 2 500 sociétés à travers sa plateforme aujourd'hui.
Faits et chiffres notables :
(*) Avertissement concernant les futures déclarations : Les déclarations contenues dans ce document peuvent contenir des prévisions, des attentes futures, des opinions et d'autres déclarations orientées vers l'avenir concernant les performances futures attendues d'Unifiedpost Group sur les marchés sur lesquels il est actif. Ces déclarations prospectives sont basées sur les idées et hypothèses actuelles de la direction concernant des événements futurs. Elles comprennent naturellement des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs, qui semblent justifiés au moment où les déclarations sont faites, mais qui peuvent éventuellement s'avérer inexacts. Les résultats, performances ou événements réels peuvent différer essentiellement des résultats, performances ou événements qui sont exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Sauf si la législation applicable l'exige, Unifiedpost Group n'assume aucune obligation de mettre à jour, d'éclaircir ou d'améliorer les déclarations prospectives contenues dans ce communiqué de presse à la lumière de nouvelles informations, d'événements futurs ou d'autres éléments et ne peut être tenu responsable à ce titre. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives.
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