Unifiedpost Group SA

Related Party Transaction • Oct 20, 2022

BERQUIN

NOTARISSEN

Berquin Notaires SCRL Avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Numéro dossier: PVM/CL/2224436 Répertoire: 2022/

"Unifiedpost Group"

société anonyme qui a la qualité de société cotée à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A TVA (BE) 0886.277.617 Registre des Personnes Morales Brabant wallon corporate@unifiedpost.com www.unifiedpost.com

PROCÉDURE D'UNE PARTIE LIÉE - CONFLIT D'INTÉRÊTS

AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DF CREANCES DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

MODIFICATION DES STATUTS

Ce jour, le vingt octobre deux mille vingt-deux.

A 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11.

Devant Peter VAN MELKEBEKE, notaire à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société "Berquin Notaires", ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,

S'EST REUNI

le conseil d'administration de la société anonyme qui a la qualité de société cotée "Unifiedpost Group", ayant son siège à 1310 La Hulpe, Avenue Reine Astrid 92A, ci-après dénommée la "Société".

IDENTIFICATION DE LA SOCIETE

La Société a été constituée en vertu d'un acte reçu par le notaire Tom Verhaegen, à Overijse, le 26 décembre 2006, publié aux Annexes du Moniteur belge du 19 janvier suivant, sous le numéro 20070119/11741.

Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par acte reçu par le notaire François Kumps, à La Hulpe, à l'intervention de Peter Van Melkebeke, notaire à Bruxelles, le 17 mai 2022, publié aux Annexes du Moniteur belge du 2 juin suivant, sous le numéro 22335514.

La Société est inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0886.277.617. L'adresse électronique de la Société est corporate@unifiedpost.com.

Son site internet est le suivant: www.unifiedpost.com.

OUVERTURE DE LA REUNION DU CONSEIL

La séance est ouverte à 21 heunen 5 milm ten

sous la présidence de Madame MARX Angeline Maria, domiciliée à 1050 Ixelles, rue Joseph Stallaerts 19 M, et titulaire du numéro de registre national 69.05.14-298.87, administrateur indépendante.

COMPOSITION DU CONSEIL

Les administrateurs actuels sont :

La société à responsabilité limitée "AS Partners", ayant son siège à 3320 1. Hoegaarden, Molenstraat 10, et avec numéro d'entreprise 0466.690.556, représentée par son représentant permanent Monsieur YEE Stefan Jenny, domicilié à 3320 Hoegaarden, Molenstraat 10, et titulaire du numéro de registre national 62.06.28-317.90, administrateur ;

Premier feuillet

1. La société à responsabilité limitée "Fovea", ayant son siège à 1180 Uccle, Avenue Fond'Roy 103, et avec numéro d'entreprise 0892.568.165, représentée par son représentant permanent Madame DEGRIECK Katya Anita, domiciliée à 1180 Uccle, Avenue Fond'Roy 103 et titulaire du numéro de registre national 68.08.18-350.12, administrateur indépendant ;

ന്ന് Madame MARX Angeline Maria, domiciliée à 1050 Ixelles, rue Joseph Stallaerts 19 M, et titulaire du numéro de registre national 69.05.14-298.87, administrateur indépendant ;

La société à responsabilité limitée "RISUS Sports", ayant son siège à 8300 4. Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 49, boîte 42, et avec numéro d'entreprise 0727.864.739, représentée par son représentant permanent Madame MEIRE Katrien Stefanie, domiciliée à 8300 Knokke-Heist, Paul Parmentierlaan 49, boîte 42, et titulaire du numéro de registre national 84.07.07-136.12, administrateur indépendant ;

1. La société à responsabilité limitée "Sofias", ayant son siège à 3054 Oud-Heverlee, O .- L.- Vrouwstraat 8, et avec numéro d'entreprise 0465.085.504, représentée par son représentant permanent Monsieur LEYBAERT Hans, domicilié à 3054 Oud-Heverlee, O.-L.-Vrouwstraat 8, et titulaire de numéro de registre national 70.07.03-141.27, administrateur ;

2. du numéro de registre national 69.08.09-045.26, administrateur indépendant ;

3. La société à responsabilité limitée "SOPHARTH", ayant son siège à 2950 Kapellen, Spechtenlaan 15, et avec numéro d'entreprise 0758.571.969, représentée par son représentant permanent Monsieur DE BACKER Philippe Simon, domicilié à 2950 Kapellen, Spechtenlaan 15, et titulaire du numéro de registre national 78.12.04-071.76, administrateur indépendant ;

4. la société anonyme "SOCIETE FEDERALE DE PARTICIPATIONS ET D'INVESTISSEMENT - FEDERALE PARTICIPATIE- EN INVESTERINGSMAATSHAPPIJ", ayant son siège à 1050 Bruxelles, Avenue Louise 32 boîte 4, et avec numéro d'entreprise 0253.445.063, représentée par son représentant permanent Monsieur CAPPAERT Leon Jeffy Maria, domicilié à 9820 Merelbeke, Appelstraat 11, et titulaire du numéro de registre national 76.05.18-361.51 ; et

La société de droit suisse "First Performance AG", ayant son siège à Loorenhalde თ 40, 8053 Zürich, Suisse, et avec numéro d'entreprise belge 0781.484.854, représentée par son représentant permanent Monsieur KLEINDL Michael, domicilié à Loorenhalde 40, 8053 Zürich, Suisse, et titulaire du numéro de registre bis 69.45.27-441.28, administrateur.

Représentation - Procurations.

L'administrateur prénommé sub 3 est présent.

L'administrateur prénommé sub 5 participe, conformément à l'article 18 des statuts, à la réunion par vidéoconférence. Il donne procuration oralement à l'administrateur prénommé sub 3 pour signer l'acte en son nom.

Les administrateurs prénommés sub 1, 2, 4, 6, 7 et 8 sont représentés par l'administrateur prénommé sub 3, agissant en qualité de mandataire en vertu de 7 procurations sous seing privé, lesquelles seront conservées dans le dossier du notaire soussigné.

L'administrateur sub 9 ne peut pas participer au conseil vu son intérêt opposé dont question ci-après.

EXPOSE PREALABLE

Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:

I. La présente réunion du conseil d'administration a pour ordre du jour:

I. PROCÉDURE D'UNE PARTIE LIÉE -CONFLIT D'INTÉRÊTS

• 1. du Code des sociétés et des associations et de la procédure relative aux conflits d'intérêts conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.
• 1. Procédure relative aux parties liées :
  2. a. Prise de connaissance de l'avis du comité des administrateurs indépendants concernant la procédure d'une partie liée qui s'applique dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature de créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH (tel que défini ci-dessous), établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations (l' « Avis Indépendant »);
  3. b. Délibération et décision sur l'Avis Indépendant.
• 1. Procédure relative aux conflits d'intérêts :
  2. a. Prise de connaissance des déclarations (i) de la société de droit suisse "First Performance AG", représentée par son représentant permanent Monsieur KLEINDL Michael, administrateur, et (ii) de Monsieur KLEINDL Michael, représentant permanent, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations ;
  3. b. Délibération et décision sur les déclarations.

II. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

• 1. Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration, établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt que l'apport présente pour la Société, comportant la description de l'apport, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, mentionnant l'identité de celui qui fait l'apport et explicitant l'incidence de l'apport sur la situation des anciens actionnaires.
• 1. Prise de connaissance du rapport du commissaire, établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, portant sur la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport ainsi que sur les données financières et comptables contenues dans le rapport précité du conseil d'administration.
• 1. Apport en nature des créances, résultant des modifications apportées aux contrats qui ont été signé dans le cadre de l'acquisition par la Société de la société de droit allemand « Crossinx GmbH » (!' « Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH »), que certains actionnaires détiennent à l'encontre de la Société (les « Apporteurs »).
• 7 . Rémunération de l'apport en nature par l'attribution de maximum 1.300.000 nouvelles actions, émises à un prix d'émission égal au taux le plus bas de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels, sur le jour de la signature de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH.

Les actions nouvelles à émettre seront identiques aux actions existantes et jouissant des mêmes droits et avantages; les nouvelles actions seront émises intégralement libérées.

Les actions nouvelles seront émises sous la forme d'actions nominatives.

1. Fixation de la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature de créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH, étant le montant de l'augmentation de capital.

Deuxième feuillet

• 1. Augmentation du capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme de créances les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH.
• 1. Réalisation de l'augmentation de capital par apport en nature de créances et souscription et libération intégrale des nouvelles actions.
• 1. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.
• 1. Modification de l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation du capital.

III. PROCURATIONS

• 1. Procuration pour la coordination des statuts.
• 1. Procuration à deux administrateurs pour l'exécution des résolutions prises.
• 1. Procuration pour toutes inscriptions/modifications dans le registre des actions.

II. Quorum de présences

Le conseil d'administration est actuellement composé de neuf (9) administrateurs.

Conformément à l'article 18, alinéas 3 et 4 des statuts, les administrateurs peuvent participer aux réunions du conseil d'administration en utilisant le téléphone, la vidéoconférence ou tout autre moyen de communication similaire qui permet à toutes les personnes participant à cette réunion de s'entendre en temps réel. Toute personne participant à une réunion conformément au présent paragraphe est réputée présente.

Tout administrateur peut donner une procuration écrite à un autre administrateur afin de le représenter à une réunion spécifique et de voter en son nom. Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs et peut, en plus de son propre vote, exercer autant de voix que celles pour lesquelles il a reçu une procuration.

Il résulte de ce qui précède que neuf (9) administrateurs sont présents ou représentés, et que dès lors, le quorum de présences prévu à l'article 18, alinéa 1 des statuts, étant une présence d'au moins la moitié des administrateurs, est respecté.

Le président constate ainsi que le conseil d'administration est valablement constitué et apte à délibérer sur les points à l'ordre du jour,

III. Majorités

Conformément à l'article 19, alinéas 186 et 2 des statuts, les résolutions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix exprimées. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante.

lV. Exposé relatif au capital autorisé

1/ Le président expose que l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a octroyé au conseil d'administration une autorisation pour pouvoir augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant total maximum égal au montant du capital de la société immédiatement après la clôture du placement privé, c'est-à-dire 242.343.298,24 EUR et ce pendant une période de cinq ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur belge de la réalisation des conditions suspensives constatées par acte notarié dressé le 24 septembre 2020, soit le 28 septembre 2020.

Les conditions de cette autorisation ont été fixées à l'article 6 des statuts comme suit:

"Le conseil d'administration peut augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant (cumulé) de maximum deux cent quarante-deux millions trois cent quarantetrois mille deux cent nonante-huit euros vingt-quatre cents (€ 242.343.298,24).

Cette autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables. Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.

Toute augmentation de capital en vertu de la présente autorisation aura lieu selon les modalités à déterminer par le conseil d'administration, qui pourront comprendre, entre autres, des augmentations de capital souscrites en numéraire ou en nature, réalisées par incorporation de réserves, primes d'émission ou écarts de réévaluation et avec ou sans émission de nouvelles actions.

Le conseil d'administration est autorisé à émettre des actions, des obligations convertibles, des obligations avec droit de souscription ou des droits de souscription dans les limites du capital autorisé et avec ou sans droit de souscription préférentiel pour les actionnaires existants.

Si, à la suite d'une augmentation de capital dans le capital autorisé, une prime d'émission est versée, celle-ci sera comptabilisée sur un compte de réserve indisponible, qui ne pourra être réduit ou aliéné que par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires soumise aux mêmes exigences de quorum et de majorité que celles applicables à une modification des statuts. Le conseil d'administration peut également utiliser les autorisations susmentionnées afin d'émettre de nouvelles actions en dessous de la valeur nominale.

Lorsqu'il exerce son autorisation dans le cadre du capital autorisé, le conseil d'administration peut limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires dans l'intérêt de la société, sous réserve des limitations et conditions prévues par le Code belge des sociétés et des associations. Cette limitation ou suppression peut également intervenir au profit des employés de la société ou de ses filiales ou au profit d'une ou plusieurs personnes déterminées même si celles-ci ne sont pas des employés. Si le conseil d'administration supprime ou limite le droit de souscription préférentielle, il peut prévoir que les actionnaires existants seront prioritaires dans l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit durer dix jours.

Le conseil d'administration est expressément habilité à procéder à une augmentation de capital sous quelque forme que ce soit, y compris mais non exclusivement à une augmentation de capital accompagnée d'une limitation ou d'une suppression du droit préférentiel de souscription, même après réception par la société d'une notification par l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) d'une offre publique d'achat sur les actions de la société. Dans ce cas, l'augmentation de capital doit respecter les conditions supplémentaires prévues par le Code belge des sociétés et des associations. Les pouvoirs ainsi conférés au conseil d'administration restent en vigueur pendant une période de trois (3) ans à compter de la date de réalisation de la condition suspensive de la modification des présents statuts approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020. Ces pouvoirs peuvent être renouvelés pour une nouvelle période de trois ans par résolution de l'assemblée générale, délibérant et décidant conformément aux règles applicables. Si le conseil d'administration décide d'une augmentation du capital autorisée en vertu de cette autorisation, cette augmentation sera déduite de la partie restante du capital autorisé spécifiée au premier paragraphe.".

Troisième fauillet

2/ Le conseil d'administration a déjà fait usage à plusieurs reprises de ladite autorisation du capital autorisé, et pour la dernière fois par procès-verbal dressé par le notaire soussigné, en date du 18 mars 2022. Le conseil d'administration en date du 18 mars 2022 a décidé d'augmenter le capital à concurrence de 12.756.114,36 EUR, pour le porter de 309.219.448,52 EUR à 321.975.562,88 EUR, par apport en numéraire et par l'émission de 1.082.862 actions nominatives de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

Actuellement, le solde disponible du capital autorisé restant à la disposition de la Société s'élève à un montant de 168.137.510,66 EUR.

Le président expose que le montant du capital autorisé disponible en date du présent procès-verbal est suffisant pour l'opération proposée.

DELIBERATION - RESOLUTIONS

Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes.

ﮯ CONFLIT D'INTÉRÊTS - PROCÉDURE D'UNE PARTIE LIÉE

PREMIERE RESOLUTION: Application de la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et de la procédure relative aux conflits d'intérêts conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.

Le président indique que Monsieur LAUBE Marcus, domicilié à Fuchshohl 98, 60431 Frankfurt, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 68.50.31-149.20 (Sales Director et membre du Management Committee de la Société) d'une part, et la société de droit suisse "First Performance AG", ayant son siège à Loorenhalde 40, 8053 Zürich, Suisse, et numéro d'entreprise belge 0781.484.854 (administrateur de la Société) et Monsieur KLEINDL Michael, domicilié à Loorenhalde 40, 8053 Zürich, Suisse, et titulaire du numéro de registre bis 69.45.27-441.28 (représentant permanent de la société de droit suisse "First Performance AG",) d'autre part, ont signalé qu'ils participent comme Apporteur à l'apport en nature des créances, suite à l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH.

Compte tenu des capacités susmentionnées de First Performance AG, de Monsieur Kleindl et de Monsieur Laube, tous trois sont considérés comme des "parties liées" au sens de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations. Par conséquent, afin de pouvoir décider valablement sur l'augmentation de capital suivante, le Conseil doit suivre la procédure de "partie liée" conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.

Conformément à la procédure relative aux parties liées, le Conseil d'administration a nommé, par résolution écrite unanime datée du 14 octobre 2022, un comité d'administrateurs indépendants (le « Comité ») pour rédiger l'Avis Indépendant.

À la lumière de ce qui précède, Monsieur KLEINDL Michael, en tant que représentant permanent de la société de droit suisse "First Performance AG", administrateur, fait remarquer que non seulement la procédure relative aux parties liées doit être appliquée à tous les points de l'ordre du jour de la présente réunion du conseil d'administration, mais également la procédure relative aux conflits d'intérêts conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, étant donné que lui-même et la société de droit suisse "First Performance AG", ont un intérêt financier qui pourrait potentiellement entrer en conflit avec les intérêts de la Société.

DEUXIEME RESOLUTION : Procédure relative aux parties liées.

a. Prise de connaissance de l'Avis Indépendant.

Le conseil d'administration prend note de l'Avis Indépendant préparé par le Comité, établi en application de la procédure d'une partie liée qui s'applique dans le cadre de l'augmentation de capital en nature de créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH, conformément à l'article 7:97 du Code des société et des associations.

Le conseil d'administration décharge le président de sa lecture.

Une copie de l'avis indépendant a été jointe au procès-verbal de la première réunion du conseil d'administration du 20 octobre 2022 qui a eu lieu avant la présente réunion.

La conclusion de l'avis indépendant tel qu'émis par le Comité se lit textuellement comme suit :

. . .

« Sur la base de l'argumentation ci-dessus, le Comité est d'avis que la réalisation de l'Avenant à la Transaction Crossinx entraînant une résiliation anticipée de la Transaction Crossinx Initiale est dans le meilleur intérêt de la Société.

La résiliation anticipée de la Transaction Crossinx Initiale est une condition suspensive nécessaire si la Société souhaite commencer à mettre en oeuvre avec effet immédiat un projet de changement et d'intégration qui vise et devrait avoir un impact opérationnel et financier substantiel sur la Société qui l'emporte largement sur l'inconvénient du coût et de l'effet dilutif des nouvelles actions à émettre comme prévu dans l'Avenant à la Transaction Crossinx.

Compte tenu de ce qui précède, le Comité conseille à l'unanimité au Conseil d'administration de la Société d'approuver l'Avenant à la Transaction Crossinx.

La Hulpe, 19 octobre 2022

Le Comité des administrateurs indépendants ».

b. Délibération et décision.

Le conseil d'administration confirme que la procédure en application de l'article 7:97 du Code des société et des associations a été respectée. Les membres du conseil d'administration reconnaissent la décision du Comité et déclarent ne pas s'en écarter.

Le conseil d'administration charge ensuite le commissaire d'évaluer si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal de l'organe d'administration et dans l'avis du comité ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission. Cette appréciation est jointe au procès-verbal de l'organe d'administration.

TROISIEME RESOLUTION : Procédure relative aux conflits d'intérêts.

a. Prise de connaissance des déclarations.

Le conseil d'administration prend note de la déclaration de la société de droit suisse "First Performance AG", administrateur, et de Monsieur KLEINDL Michael, représentant permanent de la société "First Performance AG", faite conformément à l'article 7:96 du Code des Société et des Associations du 19 octobre 2022, concernant son conflit d'intérêts de nature patrimoniale en ce qui concerne l'augmentation de capital en nature des créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Acquisition de Crossinx GmbH (tel que décrit en détail dans le rapport du conseil d'administration, tel que repris dans le point II de l'ordre du jour).

Conformément à l'article 7:96, §1, quatrième alinéa du Code des sociétés et des associations, la société de droit suisse "First Performance AG", prénommée et Monsieur KLEINDL Michael, prénommé, ne participeront pas à la délibération et/ou au votes sur l'augmentation de capital en nature des créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH. Du point de vue de la gouvernance, par extension, la société de droit suisse "First Performance AG", prénommée et Monsieur KLEINDL Michael, prénommé, ne participeront à aucune réunion du conseil d'administration qui délibère et/ou vote sur l'augmentation de capital en nature des créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx GmbH.

Une copie de leur déclaration a été jointe au procès-verbal de la première réunion du Conseil d'administration du 20 octobre 2022, qui a eu lieu avant la présente réunion.

b. Délibération et décision.

Le conseil d'administration reconnaît à l'unanimité que (i) l'augmentation de capital en nature des créances que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx est dans l'intérêt de la Société, tel que décrit en détail dans le procès-verbal de la première réunion du Conseil d'administration du 20 octobre 2022,

Quatrième et dernier feuillet

qui a eu lieu avant la présente réunion, et que (ii) les résolutions qui seront adoptées par cette réunion-ci sont dans l'intérêt de la Société.

II. AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DE CREANCES DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISE

QUATRIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration.

Le conseil dispense le président de donner lecture du conseil d'administration, établi conformément aux articles 7:179, §1, premier alinéa et 7:197, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, exposant l'intérêt que l'apport présente pour la Société, comportant la description de l'apport, l'évaluation et la rémunération attribuée en contrepartie, mentionnant l'identité de celui qui fait l'apport et explicitant l'incidence de l'apport sur la situation des anciens actionnaires.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie du rapport et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.

Dépôt

Le rapport de l'organe d'administration sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.

CINQUIEME RESOLUTION: Prise de connaissance du rapport du commissaire.

Le conseil dispense le président de donner lecture du commissaire, étant la société responsabilité limitée "BDO Réviseurs d'entreprises", ayant son siège à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9, représentée par Madame LOMBAERTS Ellen, réviseur d'entreprises, établi conformément aux articles 7:179, §1, deuxième alinéa et 7:197, §1, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations, portant sur la description de l'apport en nature, les méthodes utilisées pour l'évaluation de l'apport et la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de l'apport ainsi que sur les données financières et comptables contenues dans le rapport précité du conseil d'administration.

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit, déclarent préalablement aux présentes avoir reçu une copie du rapport précité et en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarques.

Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire conclut littéralement dans les termes suivants:

« Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 du CSA, nous présentons notre conclusion à l'organe d'administration de la société Unifiedpost Group SA (ci-après « la Société ») dans le cadre de notre mission de commissaire pour laquelle nous avons été désignés par la lettre de mission du 17 octobre 2022.

us avons exécuté notre mission conformément à la Norme relative à la mission du réviseur d'entreprises dans le cadre d'un apport en nature et d'un quasi-apport de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Nos responsabilités en vertu de cette norme sont décrites cidessous dans la section « Responsabilités du commissaire relative à l'apport en nature et à l'émission d'actions ».

Concernant l'apport en nature

Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits ci-dessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :

• la description des biens à apporter ;
• l'évaluation appliquée ;
• les modes d'évaluation utilisés à cet effet.

Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.

La rémunération proposée pour l'apport en nature consiste en l'attribution d'actions sans désignation de valeur nominale:

Contributeurs	Nombre d'actions sans désignation de a valeur nominale	Correspondant à une valeur de EUR
Komm Investment AG	268 058	1 013 259,24
Carlea GmbH	221 261	836 366,58
Marcus Laube (as Existing Shareholder)	210 904	797 217,12
Marcus Laube (as ESOP-Seller 6)	26 027	98 382,06
SKR Capital GmbH (formerly "SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft GmbH")	119 468	451 589,04
Hartmut Ibing	72 194	272 893,32
Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R.	47 892	181 031,76
Alexander Jörger	43 719	165 257,82
Nova Founders Capital Asia Ltd.	27 072	102 332,16
Ludwig Remigius Fresenius	19 787	74 794,86
Alexander Karpov	18 668	70 565,04
Sandra Kulke	17 976	67 949,28
Dr. Carsten Fischer	16 233	61 360,74
Bernd Jäger	14 461	54 662,58
Jörg Höhling	14 013	52 969,14
Manuel Knöpfli	13 445	50 822,10
Corporativo HRPO S.A.P.I. de C.V.	10 714	40 498,92
Dr. Erik Massmann	9 737	36 805,86
Dr. Christian Schreiber	8 959	33 865,02
Dr. Thomas Brunner	8 959	33 865,02
Christian Capaul	7 216	27 276,48
Barbara Dahms	7 154	27 042,12
Willi Andre Ribi	5 354	20 238,12
Urs Fischbach	4 542	17 168,76
Christoph Thomas Sünderhauf	4 479	16 930,62
Ole Fritjof Oldenburg	4 303	16 265,34
Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1)	22 514	85 102,92
Marcus Sander (as ESOP-Seller 2)	2 088	7 892,64
Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3)	19 883	75 157,74
Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4)	10 366	39 183,48
Peter Heß (as ESOP-Seller 5)	277	1 047,06
rotal	1 277 723	4 829 792.94

Aucun avantage spécial n'a été attribué dans le cadre de la présente opération. Concernant l'émission d'actions

Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter pour cette proposition.

No fairness opinion

Conformément à l'article 7:197 et l'article 7:179 CSA, notre mission ne consiste pas à se prononcer sur le caractère approprié ou opportun de l'opération, ni sur l'évaluation de la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport, ni sur le caractère légitime et équitable de cette opération ("no fairness opinion").

Responsabilité de l'organe d'administration relative à

l'apport en nature

L'organe d'administration est responsable :

• d'exposer l'intérêt que l'apport présente pour la Société ;
• de la description et de l'évaluation motivée de chaque apport en nature ;
• de mentionner la rémunération attribuée en contrepartie.

l'émission d'actions

L'organe d'administration est responsable de :

la justification du prix d'émission ; et

la description des conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires.

Responsabilité du commissaire relative à

l'apport en nature

Le commissaire est responsable :

d'examiner la description fournie par l'organe d'administration de chaque apport en nature ;

d'examiner l'évaluation adoptée et les modes d'évaluation appliqués à cet effet ;

d'indiquer si les valeurs auxquelles conduisent ces modes d'évaluation correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie ;

de mentionner la rémunération réelle attribuée en contrepartie de

l'apport.

---

Le commissaire est responsable de formuler une conclusion sur le fait de savoir si :

les données comptables et financières - contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration qui comprend la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter pour cette proposition.

Limitation à l'utilisation de ce rapport

Ce rapport a été établi en vertu de l'article 7:197 et de l'article 7:179 CSA dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature (des créances détenues par les apporteurs sur la société) dans le capital autorisé présenté à l'organe d'administration et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Zaventem, 20 octobre 2022

BDO Réviseurs d'Entreprises SRL

Commissaire

Représentée par Ellen Lombaerts».

Dépôt

suitt

Le rapport du commissaire sera déposé ensemble avec une expédition du présent procès-verbal au greffe compétent du tribunal de l'entreprise.

SIXIEME RESOLUTION: Proposition d'apport en nature de créances.

Le conseil décide d'approuver l'apport en nature de créances résultant de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx, que les Apporteurs détiennent à l'encontre de la Société.

Les actions nouvelles sont émises sous la forme d'actions nominatives.

SEPTIEME RESOLUTION: Fixation de la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature.

Le conseil décide de fixer la valeur conventionnelle globale de l'apport en nature des créances précitées à la somme totale de 4.829.792,94 EUR, étant le montant de l'augmentation de capital.

HUITIEME RESOLUTION: Rémunération de l'apport en actions nouvelles de la Société.

Le conseil décide de rémunérer l'apport en nature de créances par l'attribution de maximum 1.300.000 nouvelles actions, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages et participant aux bénéfices à compter de ce jour.

Les nouvelles actions seront émises intégralement libérées, étant précisé que ce nombre d'actions nouvelles est déterminé suivant le calcul figurant dans le rapport du commissaire, ayant abouti à déterminer le Prix d'Émission, à savoir un prix d'émission égal au taux le plus bas de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels, sur le jour de la signature de l'Addendum à l'Acquisition de Crossinx.

NEUVIEME RESOLUTION: Augmentation de capital.

Le conseil décide d'augmenter le capital à concurrence d'un montant correspondant à la somme du nombre d'actions émises en rémunération de l'apport, soit 1.277.723 nouvelles actions, multiplié par 3,78 EUR, étant le montant du Prix d'Émission, soit une augmentation de capital de 4.829.792,94 EUR, portant par conséquent le capital de la Société de 321.975.562,88 EUR à 326.805.355,82 EUR.

DIXIEME RESOLUTION: Souscription et libération des nouvelles actions.

1. Sont ensuite intervenus les Apporteurs, mentionnés ci-dessous, ici représentés par Madame Lauwers Cindy Saskia, collaboratrice de Berquin Notaires SCRL, dans le cadre du présent acte élisant domicile au bureau de Berquin Notaires SCRL, agissant en sa qualité de mandataire en vertu d'une procuration sous seing privé, laquelle restera ci-annexée, et qui déclarent connaître la situation financière et les statuts de la Société et qui exposent détenir des créances certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société lesquelles sont décrites plus amplement dans les rapports précités.

Après cet exposé, les Apporteurs, déclarent apporter leur créance dans la Société comme

Apporteur	Montant de l'apport :
1. La société de droit suisse "KOMM Investment AG", ayant son siège à 1.013.259,24
c/o BTO Buchführungen, Treuhand und Organisation AG,
Gartenstrasse 3, 6300 Zug, Suisse, titulaire du numéro d'entreprise

belge 0766.423.922
2. La société de droit allemand "Carlea GmbH", ayant son siège à Niddablick 40, 60431 Frankfurt am Main, Allemagne, titulaire du numéro d'entreprise belge 0766.423.328	836.366,58
3. Monsieur LAUBE Marcus, né le 31 octobre 1968 à Detmold (Allemagne), domicilié à Fuchshohl 98, 60431 Frankfurt, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 68.50.31-149.20	895.599,18
4. La société de droit allemand "SKR Capital GmbH", ayant son siège à Bockenheimer Landstraße 43, 60325 Frankfurt am Main, Allemagne, titulaire du numéro d'entreprise belge 0766.422.437	451.589,04
5. Monsieur IBING Hartmut, né le 5 juillet 1941 à Duisburg, Allemagne, domicilié à Am Töllershof 31, 40489 Düsseldorf, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 41.47.05-045.25	272.893,32
6. L'entité de droit public allemand "Kreditanstalt Für Wiederaufbau A.d.ö.R.", en abrégé "KfW", ayant son siège à Niederlassung Bonn, Ludwig-Erhard-Platz 1-3, 53179 Bonn, Allemagne, titulaire du numéro d'entreprise belge 0766.531.711	181.031,76
7. Monsieur JORGER Alexander, né le 2 mai 1971 à Vals (Suisse), domicilié à Via Chistiala 31, 7153 Falera, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 71.45.02-409.76	165.257,82
8. La société du droit des Caïman "Nova Founders Capital Asia 102.332,16 Limited", ayant son siège à 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Iles Caïman, titulaire du numéro d'entreprise belge 0766.532.008
9. Monsieur FRESENIUS Ludwig Remigius, né le 7 juillet 1943 à 74.794,86 Frankfurt am Main (Allemagne), domicilié à Halde 20, 7000 Chur, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 43.47.07-055.94
10. Monsieur KARPOV Alexander, né le 1 avril 1970 à Tscheljabinsk (Russie), domicilié à Langhaldenstrasse 7b, 8803 Rüschlikon, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 70.44.015-49.35	70.565,04
11. Madame KULKE Sandra, née le 29 décembre 1973 à Frankfurt am Main (Allemagne), domiciliée à Kaiser Friedrich Promenade 95a, 61348 Bad Homburg, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 73.52.291-14.40	67.949,28
12. Monsieur FISCHER Carsten, né le 15 septembre 1970 à Braunschweig (Allemagne), domicilié à Marschweg 28, 22559 Hamburg, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 70.49.15-447.43	61.360,74
13. Monsieur—JÄGER-Bernhard, né -- août -- 1967—à Paderborn (Allemagne), domicilié à Bondastrasse 121, 7000 Chur, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 67.48.02-373.49	54.662,58
14. Monsieur HÖHLING Jörg, né le 2 janvier 1965 à Rendsburg (Allemagne), domicilié à Bockenheimer Landstr. 74, 60323 Frankfurt, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 65.41.04-371.94	52.969,14
15. Monsieur KNÖPFLI Manuel, né le 29 juin 1968 à Bottighofen (Suisse), domicilié à Oberer Selviweg 10, 7208 Malans, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 68.46.29-377.18	50.822,10
16. La société de droit mexicain "CORPORATIVO HRPO S.A.P.I. de C.V.", 40.498,92

ayant son siège à Col. Industrial Delta, Calle Zeta 202, 37545 Leon Guanajuato, Mexique, titulaire du numéro d'entreprise belge 0766.422.833 17. Monsieur MASSMANN Erik, né le 3 août 1965 à Hamburg 36.805,86 (Allemagne), domicilié à Weidebornweg 28, 61348 Bad Homburg, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 65.48.03-287.63 18. Monsieur SCHREIBER Christian Johannes, né le 21 mai 1945 à Thusis 33.865,02 (Suisse), domicilié à Harbertstrasse 11, 7001 Chur, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 45.45.21-039.09 19. Monsieur BRUNNER Thomas, né le 8 mars 1964 à Küblis (Suisse), 33.865,02 domicilié à Werdtweg 6, 3007 Bern, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 64.43.08-293.45 20. Monsieur CAPAUL Christian, né le 26 avril 1954 à Films (Suisse), 27.276,48 domicilié à Davont Esch 10 7017 Flims Dorf, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 54.44.26-125.52 21. Madame DARMS Barbara, née le 8 avril 1938 à Obersaxen Mundaun 27.042,12 (Suisse), domiciliée à Via Term Bel 6, 7013 Domat Ems, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 38.44.08-034.56 22. Monsieur RIBI Willi Andre, né le 27 février 1943 à Chur (Suisse), 20.238,12 domicilié à Hartbertstrasse 10, 7000 Chur, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 43.42.27-039.57 23. Monsieur FISCHBACH Urs, né le 8 janvier 1961 à Villmergen, domicilié 17.168,76 à See-Egg-Weg 2, 7050 Arosa, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 61.41.08-283.75 24. Monsieur SÜNDERHAUF Christoph Thomas, né le 8 octobre 1957 à 16.930,62 Chur (Suisse), domicilié à Gäuggelistrasse 29, 7001 Chur, Suisse, titulaire du numéro de registre bis 57.50.08-181.59 25. Monsieur OLDENBURG Ole, né le 14 mars 1976 à Preetz (Allemagne), 16.265,34 domicilié à Oberhöchstadter strasse 50, 61440 Oberursel, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 76.43.14-399.11 26. Monsieur HINCU Alexandru, né le 21 février 1973 à Chisinau, 85.102,92 domicilié à An der Nachtweide 30, 61138 Niederdorfelden, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 73.42.21-373.48 27. Monsieur SANDER Marcus, né le 3 juillet 1967 à Hameln (Allemagne), 7.892,64 domicilié à Wolfsgangstrasse 104, 60322 Frankfurt am Main, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 67.47.03-391.91 28. Monsieur ANGERMANN Herbert, né le 27 mars 1967 à Erlangen 75.157,74 (Allemagne), - domicilié-à -- Biggleswadestrasse-98,- 63526 Erlensee, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 67.43.27-335.78
29. Monsieur TURCANU Nicolae, né le 4 novembre 1972 à Chisinau 39.183,48 (Allemagne), domicilié à Adolf Kellerstrasse 46, 65510 Idstein, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 72.51.04-377.14
	30. Monsieur HESS Peter, né le 12 juin 1962 à Wiesbaden (Allemagne), domicilié à Elsässerstrasse 26, 63739 Aschaffenburg, Allemagne, titulaire du numéro de registre bis 62.46.12-273-21	1.047,06

1. En rémunération de cet apport dont le conseil déclare être parfaitement au courant, 1.277.723 actions de la Sociétés ont été émises, réparties comme suit:

Apporteur	Nombre d'actions
1. La société "KOMM Investment AG"	268.058
La société "Carlea GmbH" 2.	221.261
Monsieur LAUBE Marcus ന	236.931
La société "SKR Capital GmbH" এ.	119.468
Monsieur IBING Hartmut 5.	72.194
L'entité "Kreditanstalt Für Wiederaufbau A.d.ö.R." 6.	47.892
Monsieur JÖRGER Alexander 7.	43.719
La société "Nova Founders Capital Asia Limited" 8.	27.072
Monsieur FRESENIUS Ludwig 9.	19.787
10. Monsieur KARPOV Alexander	18.668
11. Madame KULKE Sandra	17.976
12. Monsieur FISCHER Carsten	16.233
13. Monsieur JÄGER Bernhard	14.461
14. Monsieur HÖHLING Jörg	14.013
15. Monsieur KNÖPFLI Manuel	13.445
16. La société "CORPORATIVO HRPO S.A.P.I. de C.V."	10.714
Monsieur MASSMANN Erik 17.	9.737
Monsieur SCHREIBER Christian 18.	8.959
19. Monsieur BRUNNER Thomas	8.959
20. Monsieur CAPAUL Christian	7.216
21. Madame DARMS Barbara	7.154
22. Monsieur RiBI Willi Andre	5.354
23. Monsieur FISCHBACH Urs	4.542
24. Monsieur SÜNDERHAUF Christoph	4.479
25. Monsieur OLDENBURG Ole	4.303
26. Monsieur HINCU Alexandru	22.514
27. Monsieur SANDER Marcus	2.088
28. Monsieur ANGERMANN Herbert	19.883
29. Monsieur TURCANU Nicolae	10.366
30. Monsieur HESS Peter	277

ONZIEME RESOLUTION: Constatation de la réalisation effective de l'augmentation du capital.

Le conseil constate et requiert moi, notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée à concurrence de 4.829.792,94 et qu'ainsi le capital est effectivement porté à 326.805.355,82 EUR, représenté par 35.824.154 actions, sans mention de valeur nominale.

Le pair comptable des actions nouvelles et existantes de la Société, soit au total 35.824.154 actions, est égalisée.

DOUZIEME RESOLUTION: Modification de l'article 5 des statuts.

Afin de mettre les statuts en concordance avec la décision d'augmentation du capital qui précède, le conseil décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital de la société s'élève à trois cent vingt-six millions huit cent cinq mille trois cent cinquante-cinq euros quatre-vingt-deux cents (€ 326.805.355,82).

ll est représenté par trente-cinq millions huit cent vingt-quatre mille cent cinquante-quatre (35.824.154) actions, sans mention de valeur nominale, avec les mêmes droits, représentant chacune une part égale du capital." .

111. PROCURATIONS

TREIZIEME RESOLUTION: Procuration pour la coordination.

Le conseil confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

QUATORZIEME RESOLUTION: Pouvoirs à deux administrateurs.

Le conseil s'engage à annoncer la transaction susmentionnée avant l'ouverture de la bourse le vendredi 21 octobre 2022 et confère tous pouvoirs à deux administrateurs afin d'exécuter les résolutions prises, y compris l'inscription de l'émission des nouvelles actions et leur souscription par les Apporteurs dans le registre des actionnaires de la Société ainsi que l'émission et la remise aux Apporteurs de certificats se rapportant à ces actions.

QUINZIEME RESOLUTION: Pouvoirs pour toutes inscriptions/modifications dans le registre des actions.

Le conseil confère tous pouvoirs à Hilde Debontridder, Thomas Cambien et Mathias Baert, qui tous, à cet effet, élisent domicile au siège de la Société, chacun agissant séparément, ainsi qu'à leurs employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, de faire toutes inscriptions/modifications dans le registre des actions en vertu les décisions prises comme décrit cidessous.

VOTE

Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité.

CLAUSES FINALES NOTARIALES

INFORMATION - CONSEIL

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.

DROIT D'ECRITURE (Code des droits et taxes divers)

Le droit d'écriture s'élève à cent euros (EUR 100,00).

COPIE ACTE (NABAN)

Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est qu'accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app "itsme"

LECTURE

Les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.

Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.

L'acte entier a été commenté par le notaire.

IDENTITE

Le notaire confirme les données d'identité des administrateurs présents au vu de leur carte d'identité.

CLOTURE DE LA REUNION

l a séance est levée.

DONT PROCES-VERBAL

Dressé lieu et date que dessus.

Après lecture partielle et commentée de l'acte, les administrateurs, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.

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