Management Reports • Oct 21, 2022
Management Reports
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Avenue Reine Astrid 92 A 1310 La Hulpe
TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)
(la « Société »)
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Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations concernant une augmentation de capital par apport en nature dans le cadre du capital autorisé
Conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »), le conseil d'administration de la Société a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances au capital de la Société en échange de nouvelles actions ordinaires (les « Nouvelles Actions »).
L'article 7:179 juncto l'article 7:197 du CSA disposent que le conseil d'administration de la Société doit exposer, dans un rapport spécial, l'intérêt que l'apport présente pour la Société, comportant une description de chaque apport, en donnant une évaluation motivée et indiquant quelle est la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport. Ce rapport justifie également le prix d'émission et décrit les conséquences de l'opération sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires existants.
Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'article 7:179 juncto l'article 7:197 du CSA et qui décrit la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports (Annexe B).
En avril 2021, la Société a acquis 100% des actions de Crossinx GmbH, une société de droit allemand, ayant son siège à Hanauer Landstr. 291a, 60314 Frankfurt am Main, Allemagne, avec numéro d'entreprise HRB 82021 (« Crossinx ») (la « Transaction »).
Conformément à l'article 6.2.1 de l'accord de transfert concernant la Transaction (l' « Accord de Transfert») entre la Société (comme acheteur) et les anciens actionnaires de Crossinx (comme vendeurs) (les « Vendeurs »), une partie du prix d'achat a été convertie en des prêts accordés par les Vendeurs à la Société. Dans ce cadre, en date du 9 avril 2021, le conseil d'administration de la Société a procédé à une augmentation de 48.734.607,51 EUR, dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6 des statuts, par apport en nature des créances que les Vendeurs détenaient sur la Société, en échange d'émission de 2.436.727 nouvelles actions aux Vendeurs.
L'Accord de Transfert prévoit également un complément de prix (earn-out) payable aux Vendeurs par la Société, sous réserve de la réalisation de certains objectifs.
Ce jour, la Société et les Vendeurs ont signé un avenant à l'Accord de Transfert (l' « Avenant »). Conformément à l'Avenant, les parties ont convenu de remplacer toutes les créances des Vendeurs en vertu de l'Accord de Transfert relatives aux montants de complément de prix actuelles ou potentielles (Earn-Out Amounts) visées notamment aux articles 4.1, 4.3, 5.1, 5.2, 5.3 and 6.3 de l'Accord de Transfert par un paiement unique. Ce paiement unique sera réglé en Nouvelles Actions, à accorder aux Vendeurs par une augmentation de capital. En effet, conformément à l'article 1.4 de l'Avenant, chaque Vendeur s'est engagé à apporter sa créance au capital de la Société contre l'émission par la Société de Nouvelles Actions (arrondies au nombre entier inférieur le plus proche) portant les mêmes droit de vote et de dividende que toute les autres actions ordinaires de la Société.
L'émission de Nouvelles Actions (l' « Augmentation de Capital ») est justifiée comme suit :
Pour une description plus détaillée de la justification de l'Avenant et l'émission de Nouvelles Actions, le conseil d'administration réfère au rapport spécial d.d. 19 octobre 2022 préparé par le comité d'administrateurs indépendants en application de la procédure prévue par l'article 7:97 du CSA en ce qui concerne les transactions entre parties liées (voir ci-dessous).
Compte tenu des éléments ci-dessus (et les éléments dans le rapport spécial d.d. 19 octobre 2022), le conseil d'administration est d'avis que l'Augmentation de Capital est dans le meilleur intérêt financier de la Société et de ses actionnaires en général.
Le conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances apportées par les Vendeurs, soit 4.829.792,94 EUR, dans le cadre du capital autorisé.
L'assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le conseil d'administration de la Société à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant (cumulé) de maximum 242.343.298,24 EUR. Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à compter de la date de publication aux Annexes du Moniteur belge de la finalisation de l'autorisation accordée le 31 août 2020.
A la date d'aujourd'hui, le Conseil a fait usage de ladite autorisation comme suit :
Par conséquent, le capital autorisé restant à la disposition de la Société s'élève à un montant nettement supérieur à 168.137.510,66 EUR.
Le prix d'émission d'une Nouvelle Action (le « Prix d'Émission ») est égal à 3,78 EUR.
Cela correspond au cours le plus bas de l'action de la Société à la date du présent rapport. Compte tenu de la cotation en bourse des actions de la Société, cela peut être considéré comme un indicateur juste de la valeur des actions.
Il s'agit également de la valeur pertinente à des fins fiscales allemandes et il évite ainsi toute exposition potentielle à l'impôt allemand.
En vertu de l'Avenant, les Vendeurs détiennent préalablement à l'apport en nature des créances envers la Société, dont le montant total est de 4.913.894,53 EUR.
Comme certains des Vendeurs étaient bénéficiaires d'ESOPs au moment de la Transaction initiale, certains impôts allemands sont dus par eux en vertu de cet Avenant. Afin que la Société puisse payer ces impôts pour le compte de ces Vendeurs, un montant équivalent 84.101,59 EUR sera retenu sur le paiement unique.
Le montant net à apporter s'élève donc à 4.829.792,94 EUR, tel qu'indiqué dans le tableau joint en Annexe A (les « Créances »).
Le nombre d'actions à émettre et à attribuer lors de l'apport en nature sera déterminé en divisant la valeur de l'apport en nature par le Prix d'Émission. Ces Créances feront l'objet de l'apport en
nature, visant donc la libération intégrale de 1.277.723 Nouvelles Actions. Immédiatement après l'Augmentation de Capital résultant de l'apport en nature, la valeur des actions de la Société sera égalisée de sorte que chaque action de la Société aura la même valeur.
Les Nouvelles Actions seront intégralement libérées à la date de l'Augmentation de Capital en contrepartie de l'apport en nature des Créances. Le nombre de Nouvelles Actions qui seront émises et les personnes qui souscriront aux Nouvelles Actions sont indiqués dans les tableaux joints en Annexe A. Par conséquent, les Nouvelles Actions seront libérées par l'annulation des dettes de la Société résultant des Créances pour un montant total de 4.829.792,94 EUR.
Les Nouvelles Actions souscrites par les Vendeurs seront du même type et jouiront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de la Société. Dès lors, elles participeront pleinement au bénéfice de l'exercice financier en cours de la Société qui a commencé le 1er janvier 2022 et à tout dividende ou autre distribution déclarés à la date ou après la date de l'Avenant. Les Nouvelles Actions seront émises sous forme nominative.
Les Nouvelles Actions émises seront soumises à un « lock-up ». Ce lock-up dépendra du pourcentage que le Vendeur spécifique détenait dans Crossinx avant la Transaction et pourrait être égale à :
L'admission sur le marché réglementé d'Euronext Brussels aura lieu peu après la réalisation de l'Augmentation de Capital. Dans ce cadre, il n'est pas requis de rédiger un prospectus, étant donné que la Société peut bénéficier d'une exemption concernant la publication d'un prospectus, conformément à l'article 1, §5, (a) du règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
Une société affiliée de l'administrateur de la Société First Performance AG et sa représentant permanent Michael Kleindl, notamment KOMM Investment AG, est Vendeur participant à l'Augmentation de Capital. Par conséquent, la décision du conseil d'administration sur l'Augmentation de Capital par apport en nature (comme la décision du conseil d'administration sur l'Avenant) est effectuée en application de l'article 7:96 du CSA relatif aux conflits d'intérêts personnels des administrateurs.
En outre, la décision du conseil d'administration sur l'Augmentation de Capital (comme la décision du conseil d'administration sur l'Avenant) est l'objet de la procédure prévue par l'article 7:97 du CSA en ce qui concerne les transactions entre parties liées, compte tenu de l'implication de (i) KOMM Investment AG (société affiliée de First Performance AG et Michael Kleindl (voir cidessus)) et (ii) Marcus Laube, Chief Sales Officer et membre du comité de gestion de la Société, qui font tous deux partie des Vendeurs. En application de cette procédure, un comité d'administrateurs indépendants a établi le rapport spécial requis par cette procédure (rapport spécial d.d. 19 octobre 2022).
Le conseil d'administration propose de valoriser l'apport en nature sur la base de la valeur nominale des Créances apportées, soit une valeur totale d'apport de 4.829.792,94 EUR.
Dans son rapport, le commissaire de la Société, BDO Réviseurs d'Entreprises SC, représentée par Madame Ellen Lombaerts conclut la suivante :
Conformément à l'article 7:197 CSA, nous avons examiné les aspects décrits cidessous, tels qu'ils figurent dans le rapport spécial de l'organe d'administration et nous n'avons aucune constatation significative à signaler concernant :
Nous concluons également que les modes d'évaluation appliqués pour l'apport en nature conduisent à la valeur des apports et cette dernière correspond au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions à émettre en contrepartie.
[Tableau avec le nombre d'actions sans désignation de la valeur nominale et le montant correspondant par actionnaire de l'augmentation du capital en euro].
Aucun avantage special n'a été attribué dans le cadre de la présente opération.
Sur la base de notre examen évaluation des données comptables et financières contenues dans le rapport spécial de l'organe d'administration, nous n'avons pas relevé de faits qui nous laissent à penser que ces données, qui comprennent la justification du prix d'émission et les conséquences sur les droits patrimoniaux et les droits sociaux des actionnaires, ne sont pas fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l'organe d'administration appelé à voter pour cette proposition.
Le conseil d'administration souscrit aux conclusions du rapport du commissaire. Le conseil d'administration est d'avis que l'estimation susmentionnée du commissaire est conforme au marché et approuve les conclusions du rapport du commissaire. »
Le conseil d'administration souscrit aux conclusions du rapport du commissaire. Le conseil d'administration est d'avis que l'estimation susmentionnée du commissaire est conforme au marché et approuve les conclusions du rapport du commissaire.
Le capital de la Société s'élève à 321.975.562,88 EUR représenté par 34.546.431 actions sans valeur nominale, représentant 1/34.546.431 du capital (soit un pair comptable de 9,32 EUR).
L'actif net de la Société selon les derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale, à savoir les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2021, s'élève à 265.866.051 EUR dont un capital de 309.219.449 EUR (arrondi).
Le tableau ci-dessous illustre les conséquences sur les droits de vote et les droits patrimoniaux des actionnaires existants à la suite à l'Augmentation de Capital.
| Nombre actuel d'actions | 34.546.431 |
|---|---|
| Nombre de Nouvelles Actions | 1.277.723 |
| Nombre d'actions après l'Augmentation de Capital | 35.824.154 |
| Dilution des actionnaires existants par rapport au nombre d'actions | 3,57% |
Dès lors, l'émission des Nouvelles Actions entraînerait une dilution des droits de vote et des droits patrimoniaux des actionnaires existants de 3,57%.
Le tableau ci-dessous illustre les conséquences financières pour les actionnaires existants en conséquence de l'Augmentation de Capital. Ce tableau présente une capitalisation boursière de la société de 130.585.509,18 EUR sur la base du cours de clôture de l'action de la Société sur Euronext le 20 octobre 2022 de 3,78 EUR.
| Cours de clôture (Euronext) | 3,78 EUR (20 octobre 2022) |
|---|---|
| Nombre actuel d'actions | 34.546.431 |
| Capitalisation boursière avant l'augmentation de capital (en EUR) | 130.585.509,18 |
| Nombre d'actions après l'augmentation de capital | 35.824.154 |
| Montant total de l'augmentation de capital (en EUR) | 4.829.792,94 |
| Capitalisation boursière après l'augmentation de capital (en EUR) | 135.415.302,12 |
| Capitalisation boursière par action après l'augmentation de capital (en EUR) |
3,78 |
| Dilution / relution de l'avoir des actionnaires existants | 0,00% |
Le présent Rapport et le rapport du commissaire susmentionné doivent être déposés au greffe du Tribunal de l'entreprise du Brabant Wallon, conformément au CSA.
Le 20 octobre 2022.
Pour le Conseil d'Administration,
{{Signer1}} Auth: Scribble 20/10/2022 19:14:38 CEST Id: 320a2ae8-eac7-4554-9fe8-3a3f238bada5 Signed By: Hans Leybaert hans.leybaert@unifiedpost.com
Sofias SRL, représentée par son représentant permanent Hans Leybaert
Administrateur
Annexes : Annexe A : Créances Annexe B : Rapport commissaire
| Seller | FINAL number of UPG Shares |
Value of the issued shares |
|---|---|---|
| Komm Investment AG Carlea GmbH |
268.058 221.261 |
1.013.259,24 |
| 210.904 | 836.366,58 | |
| Marcus Laube (as Existing Shareholder) | 26.027 | 797.217,12 |
| Marcus Laube (as ESOP-Seller 6) | 98.382,06 | |
| SKR Vermögensverwaltungsgesellschaft mBH | 119.468 | 451.589,04 |
| Hartmut Ibing | 72.194 0 |
272.893,32 |
| Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bR | 47.892 | 0,00 |
| Kreditanstalt für Wiederaufbau (KfW) A.d.ö.R. | 43.719 | 181.031,76 |
| Alexander Jörger Nova Founders Capital Asia Ltd. |
27.072 | 165.257,82 102.332,16 |
| Ludwig Remigius Fresenius | 19.787 | 74.794,86 |
| Alexander Karpov | 18.668 | 70.565,04 |
| Sandra Kulke | 17.976 | 67.949,28 |
| Dr. Carsten Fischer | 16.233 | 61.360,74 |
| Bernd Jäger | 14.461 | 54.662,58 |
| Jörg Höhling | 14.013 | 52.969,14 |
| Manuel Knöpfli | 13.445 | 50.822,10 |
| Corporativo HRPO S.A.P.l. de C.V. | 10.714 | 40.498,92 |
| Dr. Erik Massmann | 9.737 | 36.805,86 |
| Dr. Christian Schreiber | 8.959 | 33.865,02 |
| Dr. Thomas Brunner | 8.959 | 33.865,02 |
| Christian Capaul | 7.216 | 27.276,48 |
| Barbara Dahms | 7.154 | 27.042,12 |
| Willi Andre Ribi | 5.354 | 20.238,12 |
| Urs Fischbach | 4.542 | 17.168,76 |
| Christoph Thomas Sünderhauf | 4.479 | 16.930,62 |
| Ole Fritjof Oldenburg | 4.303 | 16.265,34 |
| Alexander Hincu (as ESOP-Seller 1) | 22.514 | 85.102,92 |
| Marcus Sander (as ESOP-Seller 2) | 2.088 | 7.892,64 |
| Herbert Angermann (as ESOP-Seller 3) | 19.883 | 75.157,74 |
| Nicolae Turcanu (as ESOP-Seller 4) | 10.366 | 39.183,48 |
| Peter Heß (as ESOP-Seller 5) | 277 | 1.047,06 |
| Total | 1.277.723 | 4.829.792,94 |
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