Annual Report • Apr 14, 2023
Annual Report
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Rapport de gestion 8 1.1 Notre mission 8 1.2 Unifiedpost en bref 9 1.2.1 Chiffres clés 9 1.2.2 Présence mondiale et ancrage local 9 1.2.3 Les étapes clés de plus de 20 ans d’histoire 10 1.3 Activités de l’entreprise 12 1.3.1 Services de traitement numérique 12 1.3.1.1 Banqup 12 1.3.1.2 Channel 14 1.3.1.3 Collect 15 1.3.1.4 Control 16 1.3.2 Services d’optimisation des envois postaux et des colis 16 1.4 Potentiel de marché 17 1.4.1 Dématérialisation et durabilité 17 1.4.2 Effets positifs de la réglementation 18 1.4.2.1 Du contrôle post-audit au contrôle en continu 19 1.4.2.2 « La TVA à l’ère numérique » : des répercussions considérables pour les entreprises et les gouvernements 20 1.4.2.3 La facturation électronique obligatoire, moteur de croissance 21 1.5 Stratégie d’entreprise 22 1.5.1 Digitaliser les écosystèmes 22 1.5.2 Exploiter les partenariats 23 1.5.3 Fort potentiel de ventes croisées et additionnelles auprès de la clientèle actuelle 24 1.5.4 Attirer de nouveaux grands comptes 25 1.5.5 Innover constamment en s’appuyant sur un cadre technologique solide 25 1.6 L’activité en chiffres 26 1.7 Chiffres clés 26 1.7.1 Résultats financiers clés 26 1.7.2 Rapport d’activité – Les grandes dates 2022 pour UPG 28 1.7.3 Éléments clés du rapport financier 29 1.7.3.1 Informations sur les résultats financiers 29 1.7.3.2 Traitement numérique 29 1.7.3.3 Optimisation des envois postaux et des colis 29 1.7.3.4 Résultat de l’exercice 30 1.7.3.5 Goodwill 30 1.7.3.6 Actifs incorporels 30 1.7.3.7 Augmentations de capital 31 1.7.3.8 Variation des capitaux propres 31 1.7.3.9 Variation des flux de trésorerie 31 Rapport annuel 2022 3 1.7.3.10 Financement 32 1.7.4 Informations sur les circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif sur le développement 32 1.7.5 Recherche et développement 33 1.7.6 Événements importants postérieurs à la date de clôture 34 1.7.7 Déclaration du Comité exécutif conformément à l’arrêté royal du 14 novembre 2007 34 1.8 Objectifs financiers 34 2. ESG : réalisations et objectifs 35 2.1 Soutenir la démarche ESG grâce aux solutions numériques Unifiedpost 36 2.2 Notre approche ESG et les valeurs fondamentales de Unifiedpost 36 2.3 Nos piliers clés (le cadre ESG de Unifiedpost) 37 2.4 Gouvernance ESG 38 2.4.1 Le Comité ESG 38 2.4.2 Démarche environnementale (E), sociale (S) et de gouvernance (G) 38 2.5 Nos ICPs ESG pour 2022 et notre feuille de route 2022-2026 38 2.5.1 Facteurs environnementaux 39 2.5.1.1 Mobilité durable et flexible 40 2.5.1.2 Réduire la consommation électrique de nos sites 40 2.5.1.3 Gestion des déchets et taux de recyclage sur les sites d’impression 41 2.5.1.4 Empreinte carbone numérique 42 2.5.2 Facteurs sociaux 42 2.5.2.1 Effectifs 44 2.5.2.2 Enquête de satisfaction des salariés 2022 45 2.5.2.3 Fidélisation des talents, score et programme de recommandation de l’entreprise 46 2.5.2.4 Gestion de carrière, formation et développement du personnel 47 2.5.2.5 Diversité et inclusion 47 2.5.2.6 Stages et Fonds Prince Albert 48 2.5.3 Gouvernance 49 2.5.3.1 Formation à la lutte contre la corruption 50 2.5.3.2 Protection des données et sécurité informatique 50 2.5.3.3 Outil de dénonciation 51 2.5.3.4 Indicateurs de gouvernance 52 2.6 Taxonomie européenne 53 2.6.1 Introduction 53 2.6.2 Procédure d’évaluation de l’éligibilité à la taxonomie européenne pour les exercices 2021 et 2022 53 2.6.2.1 Éligibilité des activités de Unifiedpost Group 54 2.6.2.2 ICP des activités éligibles à la Taxonomie européenne 55 2.6.3 Processus d’alignement de l’activité de Unifiedpost Group pour l’exercice 2022 56 3. Gouvernance d’entreprise 65 3.1 Déclaration de gouvernance d’entreprise 65 3.1.1 Généralités – Structure managériale 65 3.1.2 Conseil d’administration 65 3.1.2.1 Composition du Conseil d’administration 65 3.1.2.2 À propos du Conseil d’administration 68 Rapport annuel 2022 4 3.1.3 Comités 69 3.1.3.1 Comité d’audit 69 3.1.3.2 Comité de rémunération et de nomination 70 3.1.4 Comité exécutif 71 3.1.4.1 Composition du Comité exécutif 71 3.1.5 Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités 72 3.1.6 Assemblée générale annuelle 72 3.2 Rapport de rémunération pour l’exercice 2022 73 3.2.1 Présentation générale 73 3.2.1.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration 73 3.2.1.2 Rémunération des membres du Comité exécutif 75 3.2.1.3 L’évolution dans le temps 80 3.2.2 Clauses de résiliation 81 3.2.3 Ajustements et reprise 81 3.2.4 Variation annuelle de la rémunération 81 3.3 Contrôle interne et gestion du risque 82 3.3.1 Notre approche globale de la gestion du risque 82 3.3.2 Principaux risques et réponse de Unifiedpost 83 3.3.3 Gestion des risques financiers 92 3.3.3.1 Risque de crédit 92 3.3.3.2 Risque de marché 92 3.3.3.3 Risque de liquidité 93 3.3.3.4 Gestion du risque de capital 93 3.3.4 Contrôles internes sur le reporting financier 93 3.4 Abus de marché 93 3.5 Conflit d’intérêts 94 3.6 Capital social, actions et actionnariat 96 3.6.1 Actionnariat 96 3.6.2 Actionnaires 96 3.6.2.1 Principaux actionnaires de Unifiedpost 96 3.6.2.2 Pacte entre les actionnaires de Unifiedpost 97 3.6.3 Capital 97 3.6.3.1 Politique de dividendes 97 3.6.3.2 Détenteurs de droits de souscription 97 3.6.4 Dispositions anti-OPA 98 3.6.5 Accord important auquel Unifiedpost est partie qui entre en vigueur, est modifié ou expire en cas de changement de contrôle de Unifiedpost après une offre publique d’achat 98 3.7 Diversité des genres 98 3.8 Informations pertinentes en cas d’offre publique d’achat 98 3.8.1 Structure du capital 98 3.8.2 Restrictions sur les transferts de titres 99 3.8.3 Détenteurs de titres bénéficiant de droits de contrôle spéciaux 99 3.8.4 Restriction des droits de vote 99 Rapport annuel 2022 5 3.8.5 Pactes d’actionnaires 99 3.8.6 Compétence du Conseil d’administration en matière de rachat d’actions ou l’émission d’actions 99 3.8.7 Accord important auquel Unifiedpost est partie qui entre en vigueur, est modifié ou expire en cas de changement de contrôle de Unifiedpost après une offre publique d’achat 99 3.8.8 Accords avec les administrateurs ou les employés qui prévoient des indemnités en cas de licenciement ou de démission à la suite d’une offre publique d’achat 100 3.9 Consultation des documents de Unifiedpost 100 3.10 Commissaire aux comptes 100 4. États financiers 101 4.1 États financiers consolidés 101 4.2 États financiers audités 187 4.2.1 Compte de résultat 188 4.2.2 Bilan 188 5. Autre 190 5.1 Glossaire 190 5.2 APM 192 Rapport annuel 2022 6 Message du président du conseil d’administration et du CEO Nous sommes, en tant que CEO et président du conseil d’administration de Unifiedpost Group, fiers des résultats obtenus par la société en 2022. Malgré les difficultés inattendues liées au contexte géopolitique européen, notre société a continué à afficher une croissance à deux chiffres et a poursuivi le développement de sa présence sur le marché en proposant des solutions et des services innovants à nos clients. Le chiffre d’affaires de notre activité numérique en 2022 est en augmentation de 19 % par rapport à 2021, ce qui montre clairement le maintien de notre croissance et de notre succès. Ce résultat témoigne du dévouement et du travail assidu de tous les collaborateurs, ainsi que de notre détermination sans faille à fournir des solutions de première qualité à nos clients. En 2022, Unifiedpost a pris des mesures proactives en vue de dégager un flux de trésorerie positif au deuxième semestre 2023 et nous pouvons annoncer que cet objectif est en voie d’être atteint. Notre focalisation sur une croissance durable, couplée à la mise en œuvre d’une série de mesures de contrôle des coûts, nous a permis de réaliser d’importants progrès dans l’amélioration de notre situation financière. Nous sommes persuadés que nos efforts continueront à produire des résultats positifs. « Chez Unifiedpost, nous sommes convaincus que la facturation électronique est un outil essentiel pour réussir à l’ère du numérique. Les entreprises doivent non seulement respecter de nouvelles règles, mais aussi libérer du temps et des ressources pour se concentrer sur le cœur de leurs activités. » Stefan Yee Président de Unifiedpost Au cours du premier trimestre de l’année dernière, Unifiedpost a obtenu de Francisco Partners, une société d’investissement internationale, un financement de 100 millions d’euros qui nous permettra d’assurer la transition en attendant de dégager un flux de trésorerie positif. Le financement accordé par Francisco Partners fournira à Unifiedpost les ressources nécessaires pour maintenir le cap de la croissance et solidifier sa position de leader dans l’espace européen de la fintech. Nous avons accompli d’importants progrès en matière de développement et d’amélioration de notre plateforme numérique, ce qui a grandement contribué à la croissance et à l’innovation dans l’ensemble de nos activités. La plateforme de Unifiedpost est hautement polyvalente et notre société a largement investi dans la technologie pour soutenir ses plans de développement à l’échelle internationale. En intégrant la technologie Crossinx dans la plateforme Unifiedpost, notre société est désormais capable de proposer un ensemble complet de services permettant de rationaliser et d’automatiser les opérations financières de toutes les entreprises, quelle que soit leur taille. Le déploiement international de Unifiedpost est en bonne voie et nous sommes bien placée pour poursuivre notre trajectoire de croissance sur de nouveaux marchés. Rapport annuel 2022 7 Nos solutions de facturation électronique continuent de gagner du terrain avec un nombre de plus en plus important de PME et de grandes entreprises qui adoptent notre technologie en vue de rationaliser leurs processus de facturation. Plus d’un million d’entreprises à travers l’Europe sont désormais connectées à la plateforme Unifiedpost, ce qui correspond à une forte croissance de 34 % en 2022. Comme nombreux d’entre vous le savez, l’Union européenne a instauré de nouvelles règles en matière de TVA et a annoncé une série de mesures à venir dans le but d’accompagner l’évolution du paysage numérique. Le non-respect de ces règles pourrait entraîner des sanctions. Unifiedpost a conscience que ces changements de réglementation constituent un défi important pour les entreprises dont un grand nombre ne possèdent pas les ressources ou l’expertise nécessaires pour respecter les nouvelles règles. Chez Unifiedpost, nous nous engageons à aider nos clients à s’adapter à ce nouvel environnement réglementaire. Nos solutions de facturation électronique sont conçues pour être parfaitement conformes aux nouvelles règles relatives à la TVA. Nos solutions fournissent également une meilleure visibilité et un plus grand contrôle sur le processus de paiement, ce qui peut aider les entreprises à gérer leur flux de trésorerie de manière plus efficace. Par ailleurs, nous sommes en train d’élargir notre offre avec une gamme de services supplémentaires, tels que la signature électronique, ainsi que des services de paiement et de financement de factures destinés à aider nos clients à rationaliser davantage leurs processus et à dégager du temps et des ressources pour se concentrer sur le cœur de leurs activités. Cela devrait leur permettre d’améliorer leur flux de trésorerie, de renforcer les relations avec leurs clients et de gagner un avantage concurrentiel sur leur marché. En guise de conclusion, nous souhaitons réaffirmer notre engagement à contribuer au succès de nos clients à l’ère du numérique. Nous avons conscience des défis importants qui se profilent à l’horizon, plus particulièrement avec la mise en œuvre des nouvelles règles en matière de TVA. Nous sommes toutefois persuadés que la facturation électronique peut jouer un rôle essentiel pour faire face à ces défis. Tout le personnel de Unifiedpost se tient à la disposition des PME et des grandes entreprises afin de les aider à chaque étape de leur parcours. Nous tenons à exprimer toute notre gratitude à nos collaborateurs, à nos clients et à nos partenaires pour le soutien et le dévouement sans faille dont ils font preuve à l’égard de Unifiedpost. C’est grâce à ces efforts collectifs que nous avons pu accomplir des résultats aussi exceptionnels et nous nous réjouissons de poursuivre cette aventure avec vous. Hans Leybaert CEO et fondateur de Unifiedpost « Nos solutions de facturation électronique sont conçues pour être parfaitement conformes aux nouvelles règles relatives à la TVA et permettent ainsi aux entreprises d’envoyer leurs factures à leurs clients et de se faire payer en toute simplicité au sein de l’UE. Nous nous engageons à aider nos clients à s’adapter à ce nouvel environnement réglementaire. » Rapport annuel 2022 8 1. Rapport de gestion 1.1 Notre mission Unifiedpost facilite l’activité des entreprises en leur proposant des outils intelligents pour établir de solides connexions numériques avec leurs clients, fournisseurs et autres partenaires. Ce faisant, nous aidons nos clients à améliorer leur efficacité, leur rentabilité et le respect des règles de conformité. Depuis sa création en 2001, Unifiedpost s’est donné pour mission de digitaliser les écosystèmes des consommateurs et des organisations. L’offre du Groupe englobe aujourd’hui la prise en charge complète de la collaboration entre entités, des interactions numériques, des échanges de documents, des paiements électroniques et de l’optimisation des flux de trésorerie pour tous types d’entreprises. Nous permettons ainsi aux acteurs économiques d’économiser du temps et de l’argent en optimisant et en automatisant leurs processus d’achat et de vente. Enfin, nous souhaitons aider les entreprises à se conformer à la réglementation sur la TVA et aux autres exigences réglementaires auxquelles elles sont soumises. Au sein de notre réseau de confiance, chaque participant certifié se voit doter des outils adéquats pour dématérialiser et automatiser les opérations, y compris les processus O2C (« order-to-cash ») et P2P (« procure-to-pay »). Ces outils vont de plateformes web et applications mobiles intelligentes à des API entièrement documentées, en passant par des intégrations logicielles. « En associant une approche mondiale et une présence adaptée localement, nous offrons une solution unique et nous nous démarquons de la concurrence. Il est indispensable de connecter les entreprises au sein d’un même réseau, car, aujourd’hui, leur activité se cantonne rarement à l’intérieur des frontières nationales. » Hans Leybaert CEO et fondateur de Unifiedpost Rapport annuel 2022 9 1.2 Unifiedpost en bref 1.2.1 Chiffres clés +2 500 Grandes entreprises et gouvernements 2001 Fondation, siège en Belgique +500 millions Documents traités 92,5% 2022 Chiffre d’affaires récurrent +1 400 ETP 33 Pays 190,9 millions EUR 2022 Chiffre d’affaires +1 000 000 PME +5 000 000 Utilisateurs connectés 8 Acquisitions accomplies au cours des 3 dernières années 1.2.2 Présence mondiale et ancrage local Siège en Belgique Afrique du Nord Asie du Sud-Est Rapport annuel 2022 10 1.2.3 Les étapes clés de plus de 20 ans d’histoire Création de Unifiedpost UnifiedPost a été fondée en Belgique par notre CEO, Hans Leybaert, avec une spécialisation axée sur les technologies de traitement des documents. Début de l’expansion européenne Forts de notre succès en Belgique, nous avons rapidement investi le Luxembourg (2004) et les Pays-Bas (2008), affirmant notre ambition d’expansion européenne. Cette démarche a été couronnée par le lancement de notre « Centre de développement » à Timisoara (Roumanie) en 2009. Premières acquisitions Désireux de suivre le mouvement de la transformation numérique, nous savions qu’il nous fallait associer croissance organique et nouvelles fonctionnalités. Nos premières acquisitions, PowertoPay (2012), un corporate payment hub, et Finodis (2013), un prestataire de services financiers, nous ont mis sur de bons rails pour devenir une solution cloud intégrée capable de couvrir la totalité du traitement des documents et de la chaîne de valeur financière de nos clients. Intégration de nouvelles fonctionnalités Gérer les documents et les autorisations est un processus collaboratif complexe qui se déroule au sein des entreprises et entre les entités. Ce maillon crucial de la chaîne de valeur financière constitue désormais un élément central de l’offre de Unifiedpost. Cette évolution a été rendue possible par l’intégration au sein du Groupe de eID (2014) et Zet Solutions (2015), qui ont apporté des services de reconnaissance d’identité, des outils de signature de documents et des solutions de plateforme communautaire à notre entreprise. Unifiedpost devient un établissement de paiement En 2016, nous avons lancé PAY-NXT (aujourd’hui Unifiedpost Payments) et officiellement fait de Unifiedpost un établissement de paiement. Aujourd’hui, avec Unifiedpost Payments, nos clients peuvent gérer leur facturation et leurs paiements grâce à notre plateforme. 2004 - 2009 2001 2012 - 2013 2014 - 2015 2016 2017 Le futur est intégré La capacité à partager des données, à les stocker et à y accéder à distance et de manière collaborative est un principe central de la transformation numérique. Notre acquisition de Nomadesk a offert cette possibilité à nos clients. Cependant, une pièce manquait encore au puzzle : l’automatisation. Avec l’acquisition d’Onea, qui fournit des outils de traitement automatisé des factures entrantes et des solutions ERP de comptabilité intégrées, notre mission — couvrir la totalité du traitement documentaire et de la chaîne de valeur financière — était presque accomplie. Rapport annuel 2022 11 2019 2018 2020 2021 2022 Consolidation de notre position En 2018, l’objectif central était de consolider l’offre complète de Unifiedpost. Nous avons encore renforcé nos solutions d’intégration de comptabilité financière avec l’arrivée d’ADM Solutions. La même année, Inventive Designers a accru nos capacités avec sa technologie de communication client omnicanale à volume élevé et d’autres services de conseil connexes. Implantation dans les pays baltes L’acquisition du groupe Fitek nous donne un accès direct au marché des États baltes et de l’Europe centrale et orientale. Avec nos premiers pas sur le marché britannique grâce à l’acquisition de Prime Document, Unifiedpost est désormais présent dans huit nouveaux marchés. Entrée en bourse de Unifiedpost Group Depuis le 22 septembre 2020, nous sommes cotés sur le marché réglementé d’Euronext Bruxelles. L’augmentation de capital liée à l’introduction en bourse s’est élevée à 175 millions d’euros et la capitalisation boursière initiale était de 608 millions d’euros. La cotation en bourse a marqué un tournant important pour la croissance future de Unifiedpost en tant que fintech indépendante. La plateforme comptable numérique Jefacture a été lancée en France en partenariat avec ECMA (Expert- Comptable Media Association), l’organisme français chargé de procurer des outils numériques aux experts-comptables. Expansion dans plus de 30 pays 2021 a été une année de développement marquée par six grandes acquisitions : 21grams, BanqUP, Akti, Digithera, Sistema eFactura et Crossinx. L’intégration a démarré immédiatement. Prêts à poursuivre notre croissance Francisco Partners, une société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les entreprises axées sur les technologies, est entrée au capital du Groupe et a accordé une facilité de crédit de 100 millions d’euros pour soutenir la croissance. Rapport annuel 2022 12 1.3 Activités de l’entreprise Parce que nous nous adressons à l’ensemble du marché, de la microentreprise à la multinationale et aux consommateurs, nous disposons d’une offre de produits complète et évolutive. Le traitement numérique, y compris les services hybride d’impression le cas échéant, est le cœur de la mission de Unifiedpost depuis sa création en 2001. Après l’acquisition de 21grams en 2021, nos activités principales ont été complétées par des services d’optimisation des envois postaux et colis. 1.3.1 Services de traitement numérique Unifiedpost propose une gamme de plateformes numériques destinées aux petites, moyennes et grandes entreprises. Banqup, Channel et Collect gèrent ainsi les flux de documents, les paiements et d’autres services à valeur ajoutée. En parallèle, avec l’outil Control, nous aidons les pouvoirs publics à contrôler en temps réel les flux de factures afin de garantir que l’activité économique soit loyale et conforme aux règles fiscales en vigueur dans chaque pays. Activités numérique Plateforme d'opérations financières Activités hybride Externalisation des activités traités impression validation PPO facturation électronique approvisionnement électronique financement électronique paiements électroniques facturation électronique approvisionnement électronique financement électronique paiements électroniques impressionvalidation PPO Afin de permettre à Unifiedpost de proposer une offre de produits véritablement hybride, nous disposons de six centres d’impression destinés à l’impression et à l’envoi des documents. Situés en Belgique, en Lituanie, en Lettonie, au Royaume-Uni, en Serbie et en Slovaquie, ces centres couvrent le portefeuille de solutions Banqup, Channel et Collect. Nous continuons ainsi à attirer de nouveaux clients qui se sont déjà lancés dans la dématérialisation ou prévoient de le faire. Nous les aidons à transformer leurs activités traditionnelles et à passer d’un environnement papier à un environnement numérisé. Concernant la production de documents, les activités d’impression occupent toujours une place importante dans le cadre du service au client final ou au client qui n’a pas encore franchi le cap du numérique. 1.3.1.1 Banqup Unifiedpost exploite la plateforme d’opérations financières Banqup, qui gère les interactions électroniques suivantes : facturation, approvisionnement, paiements et financement. Elle facilite les transactions d’achat et de vente pour un large éventail de PME. Pour ce faire, nous connectons les entreprises à un réseau mondial de confiance, en dématérialisant et en automatisant leurs processus financiers et en leur permettant de se conformer facilement aux règles fiscales. Rapport annuel 2022 13 expérience connectée abordable Banqup - one stop shop for SMEs portefeuille d’entreprise lié à votre banque analyse des flux de trésorerie, financement en poche, disponible partout factures clients, recouvrement factures fournisseurs, notes de frais, paiements carte bancaire d’entreprise services additionnels lien permanent vers la comptabilité Simplifier le fonctionnement des PME Véritable guichet unique, Banqup 1 simplifie les opérations quotidiennes des PME en leur faisant gagner du temps et en réduisant le coût des tâches administratives et des activités bancaires. • L’outil permet aux clients de gérer facilement leurs factures d’achat et de vente, ainsi que leurs comptes bancaires. • La solution de facturation intégrée réceptionne et envoie des factures à travers un large éventail de canaux et sous différents formats. Les factures numériques d’achat (en format PDF pour la plupart) sont converties en données (après extraction du texte par une IA), en vue de leur traitement numérique ultérieur. Les factures numériques de vente peuvent être générées dans de multiples formats et personnalisées, notamment pour intégrer le logo de l’entreprise. Les factures électroniques internationales sont, quant à elles, converties dans le format requis lorsque les types de format adoptés dans les pays d’origine et de destination diffèrent. • Les paiements peuvent être exécutés au sein d’une même application intégrée simple d’emploi, disponible sous la forme d’un portail Internet ou d’une application mobile pour appareils Apple ou Android. • Banqup fournit des éclairages financiers en s’appuyant sur les données disponibles et permet, en fin de compte, d’optimiser les flux de trésorerie. Des services à valeur ajoutée supplémentaires, tels que le financement des factures, le rapprochement des paiements, la gestion de la dette, les courriers de relance, l’escompte dynamique et le financement de la chaîne d’approvisionnement, aident les PME à optimiser leurs processus P2P (procure- to-pay) et O2C (order-to-cash). Ils permettent par ailleurs de gérer le fonds de roulement de façon plus pratique et plus performante. Travailler dans un environnement de confiance La confiance est la pierre angulaire de la conduite des affaires. Avant de pouvoir pleinement bénéficier des fonctionnalités de Banqup, chaque nouveau client fait l’objet d’une vérification par le biais d’une procédure KYC (« Know Your Customer »). Dans le cadre de cette démarche, les personnes représentant une entreprise reçoivent un jeton d’identification sécurisé, appelé Banqup ID, qui garantit la fiabilité de chaque participant au réseau. Grâce à Banqup ID, nous permettons à nos clients à travers l’Europe d’opérer en toute sécurité, car cette application s’appuie à la fois sur l’identité privée de la personne physique et sur les publications officielles des mandats de l’entreprise. 1 En Belgique, la plateforme est commercialisée sous la marque Billtobox. En France, Unifiedpost exploite la plateforme Jefacture en partenariat avec ECMA (Expert-Comptable Media Association), l’organisme français chargé de procurer des outils numériques aux experts-comptables. Rapport annuel 2022 14 Mener des activités intégrées Banqup est un guichet unique qui relie en temps réel la PME et tous ses partenaires. Cette solution s’intègre parfaitement à la plupart des logiciels de comptabilité. Une fois la connexion avec le logiciel de comptabilité établie, les factures, reçus, informations sur les paiements et transactions, et autres documents sont partagés en continu. De son côté, le comptable peut configurer une intégration avec le logiciel de comptabilité de son choix via un module spécifique. Pour les utilisateurs qui se chargent eux-mêmes de leur comptabilité, l’intégration avec le logiciel de comptabilité peut être configurée à partir de la plateforme. En outre, notre solution ouverte est compatible avec des outils commerciaux et de productivité existants, tels que les logiciels ERP, CRM et de gestion du temps. L’interface propose aux clients un large éventail de services et fonctionnalités complètement intégrés et faciles à tester et activer. Pour les partenaires logiciels, une vaste gamme d’API est disponible via le portail des développeurs. En utilisant les API, un partenaire logiciel peut intégrer sa solution avec Banqup et ajouter un connecteur à sa plateforme. 1.3.1.2 Channel Channel est le produit conçu par Unifiedpost pour les documents sortants liés aux processus O2C des grandes entreprises. Solution entièrement numérique et automatisée, Channel permet un échange fluide de données documentaires entre les consommateurs (B2C), les entreprises (B2B) et les gouvernements (B2G). E-mail E-mail E-mail Portail Poste Poste Autre réseau Vendeur Clients Livraison intelligente sur le canal choisi par l’acheteur Connecté aux acheteurs B2B via plus de 100 connexions Paiements intégrés au moyen de boutons et de codes QR Prise en charge des livraisons B2C, B2B et B2G au niveau global Conformité fiscale dans plus de 60 pays appliquant différents modèles de TVA Services intégrés de signature, de livraison sécurisée, etc. Avec Channel, il est possible d’offrir sur le canal choisi par le client une expérience personnalisée permettant d’agir facilement en vue de réduire le délai moyen de recouvrement d’une facture. Répondre aux besoins O2C des grandes entreprises Avec Channel, le respect de la réglementation locale en matière de fiscalité et de facturation électronique est garanti. Cette solution permet aux grandes entreprises, souvent multinationales, de mettre en place des processus O2C (order-to-cash) au sein des réseaux B2B, B2G et B2C. Le système d’intégration des interfaces est conçu de manière à ce que Channel s’insère parfaitement dans les solutions logicielles que l’entreprise utilise déjà (comme les logiciels ERP et CRM). Aujourd’hui, l’application est conforme à la législation fiscale dans plus de 60 pays. Rapport annuel 2022 15 1.3.1.3 Collect Collect permet aux grandes entreprises, souvent multinationales, de créer des processus P2P (purchase-to-pay) intelligents avec leurs partenaires (B2B) et les gouvernements (B2G). Les utilisateurs peuvent recevoir les documents transmis par leurs fournisseurs via diverses sources et sous de nombreux formats différents. E-mail E-mail Electronique Portail Poste Electronic Autre réseau Acheteur Fournisseurs Large éventail de formats de données électroniques pris en charge 100 % compatible avec un large éventail de systèmes ERP Connecté aux vendeurs B2B via plus de 100 connexions Invitez vos partenaires commerciaux en lançant des campagnes d’invitation Capture multicanal des documents et informations Services OCR et d’extraction de données intelligents basés sur l’IA Répondre aux besoins d’achat des grandes entreprises Collect peut réceptionner une gamme étendue de documents fournisseurs (et envoyer des réponses) à chaque phase du processus d’achat via plus de 100 réseaux B2B connectés. Cette solution permet aux entreprises d’établir un vaste ensemble de connexions numériques adaptées aux capacités d’intégration des différents groupes de fournisseurs, allant de connexions EDI spécifiques à de simples envois de documents PDF par e-mail. Collect offre de multiples interfaces d’intégration afin de veiller à ce que les documents reçus (et les métadonnées correspondantes) soient partagés avec les solutions logicielles existantes de l’utilisateur (ERP p. ex.). Rapport annuel 2022 16 1.3.1.4 Control Control est l’offre de produits spécifiquement destinée aux gouvernements qui souhaitent contrôler et surveiller les différents flux de documents (entrants et sortants), notamment dans le but de réduire l’écart de TVA. Cette solution modulaire permet de gérer et déclarer les factures B2G et G2B entrantes et sortantes des petites et grandes entreprises. Registre des entreprises Registre des contribuables Registre de factures CRM Services d’identité Détection des fraudes Calcul de la TVA Douane électronique Nombreuses possibilités d’intégration Connecteur API Application Web API Acheteurs prestataires de services de facturation électronique certifiés Fournisseurs échange de données par API via des solutions d’entreprise et de facturation échange de données via un frontend de contrôle sous marque blanche Acheteurs FournisseursAcheteurs Fournisseurs Aider les pouvoirs publics en proposant tous les modèles de conformité fiscale Les différentes interfaces de Control donnent aux administrations la possibilité de communiquer avec tous types d’entreprises : une interface d’application web pour les micro et petites entreprises, une interface programmable (API) pour les solutions de facturation et une prise en charge pour les prestataires de facturation électronique agréés. 1.3.2 Services d’optimisation des envois postaux et des colis Le groupe Unifiedpost a fait l’acquisition de 21grams en janvier 2021. Fondée en 2004, cette entreprise suédoise est l’un des principaux fournisseurs de solutions d’envoi de documents essentiels et de services de courrier et de colis optimisés dans les pays nordiques. Compte tenu de la forte libéralisation du marché postal en Suède, il est possible d’optimiser les envois en nombre et les livraisons. Pour ce faire, 21grams a développé un logiciel, qui constitue la base de son offre de services postaux aux clients. En fonction des demandes du client, l’intervention de 21grams peut se limiter à l’optimisation ou inclure la gestion des instructions d’impression à transmettre aux partenaires d’impression et la prise en charge de tous les frais d’affranchissement liés. Pour compléter l’offre de produits, Unifiedpost propose également la distribution de colis à sa clientèle. Rapport annuel 2022 17 1.4 Potentiel de marché À l’heure actuelle, la dématérialisation, les économies qui en découlent et la facturation électronique obligatoire occupent chaque jour une place de plus en plus importante dans la gestion des entreprises et des politiques publiques. L’environnement est donc très favorable pour la mission de Unifiedpost, qui est porté par ces forts moteurs de croissance externe. Dans ce contexte, il est important d’évoquer la proposition législative concernant la TVA à l’ère numérique (« initiative ViDa ») publiée le 8 décembre 2022 par la Commission européenne. Hans Leybaert fondateur et CEO de Unifiedpost « Avec sa gamme de produits, Unifiedpost contribue à une conduite des affaires plus juste et plus transparente à l’échelle mondiale. Dans le même temps, le Groupe permet aux entrepreneurs de gagner beaucoup de temps et de réduire leurs frais. » 1.4.1 Dématérialisation et durabilité Partout dans le monde, les entreprises ont progressivement digitalisé leurs opérations au cours des dernières décennies. Avec l’essor d’internet et les progrès technologiques, les processus administratifs ne se gèrent plus sur papier comme avant, mais au travers de systèmes numériques. Cette évolution permet aux entreprises de rationaliser les processus, d’améliorer la communication et d’accroître la rapidité et la précision du traitement des données. De nombreux acteurs économiques ont ainsi gagné en compétitivité, amélioré l’expérience client et augmenté leurs bénéfices. Le virage numérique a également créé de nouvelles opportunités pour les entreprises, telles que le commerce en ligne, l’analyse du big data et le cloud computing. En outre, la dématérialisation des flux permet d’économiser d’importants volumes de papier. Les entreprises de toute taille accordent de plus en plus d’importance au développement durable et à l’écologie. Nous sommes convaincus que la dématérialisation des documents est un jalon important dans la mise en place d’un cadre ESG pour de nombreuses entreprises. La sensibilisation à la thématique de la durabilité est donc un facteur de croissance naturel pour Unifiedpost. De manière générale, le numérique est devenu un moteur essentiel de la croissance économique et de l’innovation en Europe, et les entreprises qui adhèrent à la transformation numérique sont mieux placées pour réussir dans le paysage commercial en évolution rapide d’aujourd’hui. En 2021, seuls 55 % des petites et moyennes entreprises (PME) d’Europe avaient atteint au moins un niveau de base dans l’adoption des technologies numériques. Les PME suédoises et finlandaises ont les taux d’utilisation des technologies numériques les plus élevés (avec, respectivement, 86 % et 82 % de structures ayant une intensité numérique de base), tandis que les PME de Roumanie (22 %) et de Bulgarie (25 %) ont les plus faibles. L’utilisation des technologies numériques avancées reste limitée, même si les entreprises sont de plus en plus digitalisées. Rapport annuel 2022 18 Ainsi, bien que 34 % d’entre elles aient déjà recours au cloud computing (en 2021), seulement 8 % utilisent l’IA (en 2021) et 14 % le big data (en 2020). Si l’on se réfère à nouveau aux objectifs de l’UE, au moins 75 % des entreprises devraient adopter les technologies de l’IA, du cloud et du big data d’ici 2030. 2 2022 100 % 90 % 80 % 70 % 60 % 50 % 40 % 30 % 20 % 10 % 0 % 202820272026202520242023 Source : Billentis et calculs internes électronique : PDF Numérique et papier électronique : données En Europe, l’adoption de la facturation électronique varie selon les régions. Elle dépasse les 40 % en Italie et dans les pays nordiques et oscille entre 20 et 40 % dans les pays d’Europe de l’Ouest. L’Europe de l’Est est à la traîne avec un taux d’adoption inférieur à 20 % 3 . Cela représente une formidable opportunité de dématérialisation pour les années à venir. Unifiedpost opère sur quatre marchés très attractifs caractérisés par des taux de croissance élevés. Approvisionnement électronique : TCAC de 9,8 % par an, atteignant 13,9 milliards USD en 2030 Reports & Insights Financement électronique : TCAC de 16,4 % par an, atteignant 284,4 milliards USD en 2032 Future Market Insights Paiements électroniques : TCAC de 15,4 % par an, atteignant 180,2 milliards USD en 2026 Markets & Markets Facturation électronique : TCAC de 21,5 % par an, atteignant 29,68 milliards USD en 2027 Research & Markets 1.4.2 Effets positifs de la réglementation En ces temps de restrictions budgétaires, de hausse des taux d’intérêt et d’augmentation de la dette publique, les gouvernements cherchent à combler ce que l’on appelle l’écart de TVA. Il s’agit de la différence entre les recettes de TVA qu’un gouvernement devrait percevoir et le montant effectivement collecté. En 2021, l’écart de TVA était estimé à 500 milliards d’euros dans le monde et à 140 milliards d’euros en Europe. 4 Cette prise de conscience est à l’origine de l’évolution la plus novatrice qu’ait connue l’économie mondiale depuis des décennies : la facturation électronique obligatoire, que plusieurs gouvernements imposent à la fois pour les transactions B2G et B2B. 2 Indice de l’économie et de la société numériques (DESI), https://digital-strategy.ec.europa.eu/fr/policies/desi 3 B. Koch, Billentis report: The e-invoicing journey 2019-2025, figure 18 4 VAT TRENDS: TOWARD CONTINUOUS TRANSACTION CONTROLS (2021) https://sovos.com/content-library/vat/ sovos-global-vat-compliance-trends-2021/ Rapport annuel 2022 19 En Europe, notre principal marché à l’heure actuelle, la facturation électronique est également un point clé de l’agenda et des plans d’activité numériques de la Commission européenne, comme indiqué ci-dessus. La diversité des formats de facturation électronique utilisés en Europe pose souvent des problèmes de compatibilité et entraîne des difficultés inutiles et des frais élevés pour les entreprises et organisations publiques. Dans le cadre de la proposition législative européenne « La TVA à l’ère numérique », tous les pays européens devraient rendre la facturation électronique B2B obligatoire dans les années à venir. 1.4.2.1 Du contrôle post-audit au contrôle en continu Dans le monde entier, de plus en plus de gouvernements rendent la facturation électronique obligatoire et mettent en place des processus pour veiller au respect de la réglementation fiscale. Les exigences sont variables et les obligations sont toutes entrées en vigueur à des dates différentes, ce qui a entraîné la création de divers modèles pour les processus de facturation électronique et de conformité fiscale. Avec l’extension de la facturation électronique obligatoire, les entreprises qui réalisent des transactions transfrontalières devront probablement se conformer au modèle et aux obligations propres à chaque pays. Il est donc utile de connaître les approches les plus courantes et leur fonctionnement dans la pratique. Les modèles sont tous différents, car les gouvernements et administrations fiscales n’ont pas les mêmes exigences en matière de fiscalité et de facturation. On peut toutefois rattacher un grand nombre de ces obligations à l’un des deux modèles suivants : le modèle de contrôle post-audit et le modèle de contrôle préalable ou de contrôle continu des transactions (CTC). Le premier modèle se base sur un échantillonnage aléatoire et le second sur un audit complet des données. Dans le modèle de contrôle post-audit, les transactions ne sont contrôlées qu’après coup, sur la base d’un échantillonnage intelligent, afin d’augmenter la détection des erreurs et des fraudes. Le contrôle continu des transactions, lui, valide chaque transaction au moment où elle est effectuée sur la plateforme, ce qui permet de contrôler la totalité des factures électroniques transmises. Modèle post-audit • Libre choix d’utilisation du format électronique • Post-audit pour vérifier la conformité • Contrôles de l’authenticité d’origine, de l’intégrité du contenu et de la lisibilité de la facture Modèles de contrôle continu des transactions • Facturation électronique obligatoire • Contrôle des factures quasiment en temps réel par les autorités fiscales • Challenges en matière d’intégration technique aussi bien pour les multinationales que pour les micro-entreprises Vendeur AcheteurVendeur Acheteur écart TVA Changement 164 milliards EUR 500 milliards EUR Rapport annuel 2022 20 Modèle de contrôle post-audit Le modèle de contrôle post-audit exige des entreprises qu’elles créent, conservent et déclarent leurs factures, sans que l’administration fiscale intervienne dans le processus. Les entreprises doivent donc veiller à ce que leurs factures soient authentiques, lisibles et comptabilisées, ce qui implique de tenir l’administration fiscale informée par le biais de déclarations périodiques. L’intégrité et l’authenticité peuvent être assurées grâce à l’utilisation d’une signature électronique ou d’un processus opérationnel fournissant la preuve de la traçabilité d’un document. L’administration fiscale peut également procéder à des contrôles aléatoires pendant une certaine période après la réalisation d’une transaction. Les entreprises doivent par conséquent tenir un registre des factures pour se conformer aux règles. La durée de conservation minimale de ce registre peut varier d’un pays à l’autre. Contrôle continu des transactions Le modèle de contrôle préalable implique trois parties : le vendeur, l’administration fiscale et l’acheteur. Dans ce cadre, l’administration fiscale doit « autoriser » (valider) les factures électroniques au moment de leur envoi. Par rapport au modèle de contrôle post-audit, le modèle de contrôle préalable assure une vérification et un suivi beaucoup plus poussés des factures. Les factures doivent être transmises et déclarées à l’administration fiscale, ce qui permet d’identifier l’acheteur et le destinataire. L’administration fiscale a ainsi une visibilité totale sur l’activité économique. Chaque ligne des factures est vérifiée pour appliquer le bon taux de TVA. Des pays, tels que l’Italie, qui ont été précurseurs en matière de facturation électronique obligatoire, bénéficient du modèle de contrôle préalable depuis un certain temps. L’adoption de ce modèle de validation alliée à la généralisation quasi totale de la facturation électronique B2B obligatoire a permis de récupérer des milliards d’euros de TVA. Le Mexique, pionnier de la dématérialisation fiscale, utilise également le modèle de contrôle préalable. Le pays a rendu la facturation électronique obligatoire tout comme la déclaration en direct à l’administration fiscale. Le modèle mexicain impose aux entreprises d’envoyer leurs factures à des prestataires de services tiers agréés qui sont chargés de les transmettre à l’administration fiscale. Sur le plan du respect des obligations fiscales, le modèle de contrôle préalable présente de nombreux avantages pour les entreprises et l’administration fiscale. Par conséquent, même si le contrôle post-audit reste fréquent en Europe, de nombreux gouvernements adoptent le modèle de contrôle préalable pour les raisons suivantes : • Communication structurée : vue en temps réel des taxes et impôts contribuant à limiter la fraude fiscale ; • Automatisation : suppression des déclarations fiscales manuelles et des risques d’erreurs ; • Recettes publiques : hausse des recettes fiscales liées au respect des obligations fiscales par les entreprises. 1.4.2.2 « La TVA à l’ère numérique » : des répercussions considérables pour les entreprises et les gouvernements Le 8 décembre 2022, la Commission européenne a annoncé l’adoption d’un nouveau paquet (« La TVA à l’ère numérique »), qui rend obligatoire la facturation électronique intracommunautaire et la déclaration numérique des activités B2B. La directive prévoit que toutes les entreprises devront avoir mis en place les processus nécessaires pour réceptionner et émettre des factures électroniques d’ici 2028, afin de se conformer à la norme européenne pour la facturation électronique. Elle ne contient toutefois aucune disposition encadrant l’échange de factures entre un fournisseur et un acheteur. À compter de 2028, au sein de l’UE, toutes les entreprises devront déclarer par voie numérique leurs transactions intracommunautaires interentreprises (B2B). Ce volet de la directive vise à améliorer la qualité et l’exhaustivité des déclarations et donc à profiter des opportunités qu’offre la dématérialisation. Rapport annuel 2022 21 2022 100% 90% 80% 70% 60% 50% 40% 30% 20% 10% 0% 202820272026202520242023 Source : Billentis et calculs internes électronique : PDF Numérique et papier Données électroniques EU announcement. Tremendous effects for Businesses and Governments. EU VAT in Digital Age • Conclusions are expected on December 7th • Introduction of intra-community e-invoicing platform until 2028 • Expectation for mandatory B2B e-invoicing until than 2028 Digital reporting Effets de marché pour les entreprises Effets de marché pour les gouvernements • Le taux de pénétration de la facturation électronique passera de 45 % à 100 % d’ici 2028. • Aujourd’hui, 80 % des 45 % de factures électroniques sont encore des factures PDF qui doivent être converties en données structurées. • Au total, le marché évoluera de 9 % à 100 % d’ici les cinq prochaines années. • Les gouvernements doivent respecter les règlements européens et mettre en œuvre des solutions de mise en conformité fiscale. • Soutient également la tendance à la mise en œuvre de tels modèles à l’échelle internationale. • Volume de marché de 500 à 1 000 millions d’euros d’après Billentis Pas encore de rapport 1.4.2.3 La facturation électronique obligatoire, moteur de croissance Cette évolution réglementaire alimentera notre croissance au cours des années à venir. L’adoption de la facturation électronique obligatoire fera passer de 45 % à 100 % les utilisateurs de solutions conformes d’ici 2028 pour les flux de factures B2B et B2G au sein de l’UE. Si l’on tient compte du fait que, à l’heure actuelle, 80 % des flux de facturation électronique reposent toujours sur l’échange de fichiers PDF (et non de données ce qui est nécessaire pour les déclarations électroniques), nous estimons que le marché total de la facturation B2B et B2G passera de 9 % aujourd’hui à 100 % dans les cinq années à venir. Dans le cadre des efforts qu’ils déploient pour réduire l’écart de TVA, de plus en plus de gouvernements imposent des obligations déclaratives exhaustives aux acheteurs et fournisseurs. Les acteurs économiques doivent ainsi fournir des données sur l’ensemble du flux de facturation, de la réception au paiement, en passant par l’étape de validation. Marcus Laube Directeur des ventes de Unifiedpost Group et Coprésident de l’EESPA (Association européenne des prestataires de services de facturation électronique) « Les entreprises continuent à échanger des documents d’achat et de vente au format PDF ou papier, tout en créant un processus distinct pour répondre à leurs obligations fiscales. Cela va désormais changer rapidement et notre offre de produits aidera les entreprises à tirer pleinement parti de l’automatisation complète des tâches administratives que cette évolution implique. » Rapport annuel 2022 22 1.5 Stratégie d’entreprise Après avoir lancé sa stratégie d’acquisition et de développement en 2020 et l’avoir menée à son terme en 2021, Unifiedpost a toujours pour objectif de générer une forte croissance organique et d’améliorer l’excellence opérationnelle en 2022 et 2023. Les économies d’échelle réalisées grâce à notre plateforme et notre offre de produits globale nous permettront de dégager des synergies en termes de coûts et d’améliorer la marge en 2023. Au vu de la prochaine mise en place des cadres réglementant la facturation électronique en Europe, nos ambitions de croissance restent fortes. 1.5.1 Digitaliser les écosystèmes Nous avons vingt ans d’expérience dans l’élaboration d’écosystèmes durables dédiés à des secteurs spécifiques qui favorisent la collaboration entre les PME et les grandes multinationales au sein de processus de chaînes de valeur financière. Notre portefeuille de produits est parfaitement adapté à tous les besoins de ces écosystèmes grâce aux produits Channel et Collect destinées aux multinationales, et à Banqup conçu pour les PME. C’est justement au sein de ces écosystèmes que les synergies de réseau se forment rapidement, souvent par le biais des grandes entreprises qui invitent leurs fournisseurs et clients de taille plus réduite à les rejoindre sur une plateforme commune. Pour répondre aux besoins du secteur, des solutions spécifiques et des services à valeur ajoutée ont été mis en œuvre. Ces outils permettent de déployer des processus collaboratifs tels que l’autofacturation, l’escompte dynamique, la gestion des litiges et la facturation pro forma. La standardisation de ces processus permet d’optimiser les collaborations entre les différents acteurs au sein d’un écosystème. Le secteur de la construction dématérialise la facturation avec Unifiedpost Dans une période marquée par une pénurie importante de main-d’œuvre et de matières premières, les entreprises, et en particulier les sous-traitants et leurs fournisseurs, accueillent favorablement l’allégement des tâches administratives qui accompagne la dématérialisation du processus de facturation. C’est précisément pour cela que Embuild, l’association professionnelle belge qui rassemble plus de 16.000 entreprises de construction, a annoncé en octobre 2022 qu’elle allait proposer une plateforme de facturation numérique à ses membres. Pour mener à bien ce projet, Embuild a décidé de faire appel à Unifiedpost. L’association Embuild s’est donné pour mission d’accompagner le secteur de la construction dans sa transition vers la dématérialisation et une professionnalisation accrue. Dans ce cadre, elle permettra à ses 16.000 membres d’accéder à la plateforme de facturation numérique Billtobox développée par Unifiedpost, afin de faciliter les échanges électroniques de documents, essentiellement des factures. En engageant cette démarche, Embuild ne cherche pas simplement à alléger nettement la charge administrative de ses membres. La plateforme leur permettra en effet d’effectuer des paiements rapidement et facilement et donc de gérer de façon bien plus claire leurs flux de trésorerie. En outre, les utilisateurs de Billtobox seront prêts à se conformer aux exigences de facturation B2B qui entreront bientôt en vigueur. Rapport annuel 2022 23 1.5.2 Exploiter les partenariats Au cours des dernières années, nous avons développé notre réseau pour accompagner les entreprises de toute taille et créé un portefeuille complet de produits standardisés faciles à intégrer. Unifiedpost peut ainsi nouer des partenariats avec des associations comptables, des institutions financières, de grands émetteurs de factures, des établissements publics et des vendeurs de logiciels. Grâce à leur position forte au sein d’une zone d’intérêt commercial spécifique, ces partenaires ont tout intérêt à convaincre les PME de rejoindre Banqup. Cette approche indirecte via nos partenaires est un élément essentiel de notre stratégie de vente qui nous permettra de poursuivre notre croissance organique. Grâce à notre expérience en Belgique (Billtobox) et en France (Jefacture), nous sommes bien placés pour convaincre d’autres associations comptables dans d’autres pays de lancer un programme d’ambassadeur pour Banqup. Par ailleurs, notre collaboration avec des vendeurs de logiciels nous a permis d’intégrer nos produits au sein de logiciels ERP et CRM de façon standardisée, ce qui permet aux clients de ces vendeurs d’utiliser nos produits d’un simple clic. Unifiedpost et la fédération française d’experts-comptables unissent durablement leurs forces En décembre 2022, nous avons annoncé la création d’une société avec ECMA pour la plateforme française de facturation électronique jefacture.com. À travers cette initiative, qui permettra de maximiser le potentiel de marché de jefacture.com, nous consolidons notre partenariat avec ECMA, la structure émanant du Conseil national de l’ordre des experts-comptables français qui pilote la dématérialisation de ce secteur. La solution de facturation électronique développée par Unifiedpost pour ECMA permet aux experts-comptables français d’accompagner leurs clients dans la transition vers la facturation électronique B2B obligatoire. Unifiedpost pourra par ailleurs faire évoluer la connexion prévue pour la facturation électronique afin d’y inclure une solution de paiement. À compter du 1er juillet 2024, toutes les entreprises françaises devront être en mesure de réceptionner des factures électroniques. Elles devront par conséquent déployer des technologies spécifiques pour se conformer à cette réglementation liée à la TVA. ECMA a donc signé un partenariat en 2020 avec Unifiedpost pour mettre à disposition des comptables français une plateforme de gestion des flux de facturation électronique de leurs clients. jefacture. com permet aujourd’hui aux PME de dématérialiser et d’acheminer l’ensemble des factures d’achat et de vente au format Factur-X et de les intégrer à leurs outils de gestion. La France compte environ 20.000 comptables qui fournissent des services à 2,75 millions de PME. Plus de 600 millions de factures B2B sont envoyées chaque année dans le pays. Rapport annuel 2022 24 1.5.3 Fort potentiel de ventes croisées et additionnelles auprès de la clientèle actuelle Les acteurs qui sont à la fois clients et membres du réseau détiennent tous un potentiel important en termes de ventes croisées ou additionnelles. Nous pouvons donc leur proposer activement de développer leur activité existante, grâce à des lots, types de documents, services et processus supplémentaires. Par ailleurs, tous nos produits peuvent être mis à disposition des partenaires commerciaux. Nos clients ont ainsi la possibilité d’inviter leurs partenaires commerciaux à rejoindre le réseau via des campagnes d’invitation configurées pour différents groupes de clients ou de fournisseurs. À l’heure actuelle, plus d’un million d’entreprises sont connectées aux différentes solutions de la plateforme. Au fur et à mesure que le nombre d’utilisateurs augmente et qu’une masse critique de clients connectés est atteinte, les activités réalisées sur Banqup, Channel et Collect augmentent de façon exponentielle. L’essor de ces solutions permettra de collecter encore plus de données, qui pourront être utilisées pour continuer à développer des services à valeur ajoutée sur les différentes plateformes, et donc d’attirer plus de clients. Pour accélérer ces synergies de réseau, nous exploitons continuellement les données du réseau afin d’identifier des accélérateurs parmi les entreprises. Qu’ils soient ou non déjà clients, ces accélérateurs super-connectés représentent un potentiel d’intégration future de leurs clients et/ou fournisseurs sur notre plateforme et sont donc le cœur de cible de nos efforts commerciaux. Notre objectif ultime est de faire de nos solutions une référence du marché afin de profiter de tous les avantages des synergies de réseau. Rapport annuel 2022 25 1.5.4 Attirer de nouveaux grands comptes Si le réseau Unifiedpost réunit plus d’un million de PME, nous affichons également d’excellents résultats sur le segment des grandes entreprises, comme en témoigne notre fidèle clientèle de plus de 2.500 entreprises de premier plan. Grâce à la fidélité de ces clients, qui témoigne de la qualité de notre offre, et au caractère complet de notre solution, nous sommes bien placés pour renforcer notre position sur le segment des grands comptes à travers l’Europe. Nous continuerons à promouvoir notre suite complète de services destinés aux grands comptes. Outre le fait de répondre aux besoins spécifiques de ces acteurs économiques, nous recherchons également des synergies avec les PME qui achètent ou fournissent à ces grands comptes. Étant donné qu’une partie de ces PME utilise déjà Banqup, les processus collaboratifs entre Channel (ou Collect) et Banqup sont une évolution logique pour gagner en efficacité. Nous sommes convaincus que les grands comptes doivent adopter une vision qui dépasse leur propre entreprise pour effectuer la transition numérique de leur activité. C’est pourquoi nous leur proposons d’intégrer un programme d’ambassadeur afin de convaincre tout leur écosystème, y compris les PME qui sont leurs acheteurs ou fournisseurs, de participer à cette révolution numérique. 1.5.5 Innover constamment en s’appuyant sur un cadre technologique solide Après une décennie d’investissements soutenus et constants dans la recherche et le développement, le cadre de la technologie Unifiedpost est désormais en place. Nous y avons intégré des technologies supplémentaires grâce aux acquisitions réalisées l’an dernier. Toujours soucieux d’innover, nous continuerons à faire évoluer notre solution en développant de nouvelles fonctionnalités et de nouveaux outils qui viendront s’ajouter à Banqup, Channel, Collect et Control. Même si nous prévoyons de resserrer les dépenses de R&D par rapport à la période écoulée, développer des technologies innovantes et de pointe reste le cœur de notre métier. Rapport annuel 2022 26 1.6 L’activité en chiffres 1 063 K clients > 1 400 connexions OpenBanking >1 300 % sur un an +1 400 ETP 465 ETP en R&D Connecté > 150 Solutions logicielles Plus de 150 solutions logicielles ERP, CRM et de comptabilité sont connectées Un réseau mondial intégré pour les transactions et les interactions Fiable et certifié ISEA 3402 ISO 27001 ISO 22301 PCI/DSS Partenaire L2BA eIDAS 34,2 % croissance organique des clients Clients et réseau • Clients payants : • Payé par des tiers : • Réseau : 468 k 596 k 1 046 k > 2 109 K entités = réseau accessible 1.7 Chiffres clés 1.7.1 Résultats financiers clés Principaux chiffres consolidés Compte de résultat Pour l’exercice clôturé le 31 décembre En milliers d’euros 2022 2021 Chiffre d’affaires du Groupe 190 963 170 533 Traitement numérique – Chiffre d’affaires 126 916 106 884 Optimisation des envois postaux et colis — Chiffre d’affaires 64 047 63 649 Chiffre d’affaire récurrents (en % du chiffre d’affaires total) 92,5 % 92,8 % Bénéfice brut total 60 153 53 882 Marge brute totale 31,5 % 31,6 % Traitement numérique Bénéfice brut 53 146 46 688 Marge brute 41,9 % 43,7 % Croissance organique 16,9 % 15,6 % Coûts de R&D (dépenses et immobilisés) -36.187 -33 149 Perte d’exploitation -29 900 -25 856 EBITDA -6 389 -4 367 Marge EBITDA -3,4 % -2,6 % Perte de l’exercice -43 544 -25 579 Rapport annuel 2022 27 Bilan Pour l’exercice clôturé le 31 décembre En milliers d’euros 2022 2021 Total du bilan 340 337 311 976() Capitaux propres 158 290 196 429 Goodwill 153 429 154 956 Autres actifs incorporels 85 516 83 503 Trésorerie et équivalents de trésorerie 40 033 16 970 () Après évaluation minutieuse de nos contrats de location, la modification d’un contrat de location existant n’a pas été envisagée, ce qui a rendu nécessaire le retraitement, selon la règle IAS 8, de nos chiffres comparatifs au 31 décembre 2021. Les droits d’utilisation sur des actifs et le total des dettes de location ont été augmentés de 925 milliers d’euros. Et après avoir réévalué le processus des fonds en transit entre UP Payments SA et Stichting Unifiedpost Payments, il a été conclu qu’au cours de l’année précédente, les créances auraient dû être compensées avec le passif correspondant au moment du paiement au client. Par conséquent, les soldes des autres créances et des autres dettes concernant ces fonds en transit ont été surestimés d’un montant de 6 083 milliers d’euros dans les états financiers de 2021. Tableau des flux de trésorerie Pour l’exercice clôturé le 31 décembre En milliers d’euros 2022 2021 Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles -12 375 4 063 Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement -32 199 -106 730 Flux de trésorerie liés aux activités de financement 67 637 -6 281 Augmentation/(Diminution) nette des flux de trésorerie 23 063 -108 954 Autres chiffres clés Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Dette financière/Trésorerie nette (En milliers d’euros) -73 436 -23 846 Nombre moyen d’actions 34 573 075 32 756 226 Bénéfice par action (Euro) -1,26 -0,80 Nombre total d’ETP au 31 décembre 1 454 1 418 Nombre total de clients 1 063 776 792 594 Répartition des recettes (En milliers d’euros) Chiffre d’affaires des transactions Traitement de documents 80 128 69 643 Chiffre d’affaires des abonnements 28 248 20 841 RMPA (Euro/mois) 27,3 27,9 Rapport annuel 2022 28 1.7. 2 Rapport d’activité – Les grandes dates 2022 pour UPG Janvier Février Mars Mai Juin JuilletAvril Août Septembre Novembre DécembreOctobre 01/07/2022 : Restructuration des activités belges au sein d’entités spécifiques 20/10/2022 : Rachat des obligations liées à la clause d’indexation sur le résultat des anciens actionnaires de Crossinx 04/07/2022 : Les actionnaires minoritaires de Unifiedpost d.o.o. et de Unifiedpost Solutions d.o.o. ont exercé 24 % de leurs options de vente sur ces entités serbes pour un montant de 5 millions d’euros 19/12/2022 : Création de Facturel SAS, une société associée détenue conjointement avec ECMA, une association de comptables français 07/03/2022 : UPG a signé un contrat de ligne de crédit de 100 millions d’euros sur cinq ans avec Francisco Partners 07/03/2022 : UPG a signé un contrat de ligne de crédit de 100 millions d’euros sur cinq ans avec Francisco Partners, qui englobe une facilité de prêt de 75 millions d’euros et un crédit d’investissement de 25 millions d’euros. 01/07/2022 : restructuration des activités belges au sein d’entités spécifiques. • Advanced Document Management Solutions NV (ADMS), Inventive Designers (ID), Akti NV, BanqUP BV et The eID Company SA ont fusionné au sein de UP-nxt. • Une branche d’activité de Unifiedpost SA a été transférée à UP-nxt. • UP-nxt a transféré à Unifiedpost SA les contrats commerciaux existants de l’ensemble des entités susmentionnées. Cette opération visait à créer une structure belge plus transparente dans laquelle UP-nxt détient et développe les droits de propriété intellectuelle liés à nos activités de traitement des documents des PME et Unifiedpost SA représente l’entité commerciale pour le marché belge et pour le produit global Document PME (Banqup Plateforme). 04/07/2022 : les actionnaires minoritaires de Unifiedpost d.o.o. et de Unifiedpost Solutions d.o.o. ont exercé 24 % de leurs options de vente sur ces entités serbes pour un montant de 5 millions d’euros. 20/10/2022 : règlement des obligations de complément de prix envers les anciens actionnaires de Crossinx au travers de l’émission d’un total de 1.277.723 nouvelles actions pour un montant total de 4.829.000 €. 19/12/2022 : création de Facturel SAS, une société associée détenue conjointement avec ECMA, une association de comptables français. Ce partenariat est crucial pour déployer le produit Jefacture sur le marché français des PME. Unifiedpost a investi 3,75 millions d’euros. Rapport annuel 2022 29 1.7.3 Éléments clés du rapport financier Digital processing Post & parcel optimisation Transactions ProjetAbonnements Transactions RécurrentRécurrent Récurrent 18 % 44 % 4 % 34 % Prix par utilisateur ou fonctionnalité pour l’utilisation de notre plateforme Taux fixe mensuel ou annuel Frais de transaction basés sur l’usage pour un large éventail de types de transactions Facturé en fonction du volume consommé Frais de mise en œuvre de projet pour un large éventail d’activités de projet Facturé en fonction des performances mensuelles Frais de transaction basés sur l’usage pour un large éventail de types de transactions Facturé en fonction du volume consommé 1.7.3.1 Informations sur les résultats financiers En 2022, le chiffre d’affaires de Unifiedpost a progressé de 12,0 %, pour atteindre 190,9 millions d’euros, grâce à une croissance à deux chiffres des revenus générés par le traitement numérique, conjuguée à une progression limitée des services d’optimisation des envois postaux et des colis. Ni le Covid-19 ni la crise géopolitique en Europe n’ont eu d’impact négatif direct sur le développement de l’activité de Unifiedpost. Comme dans de nombreux autres secteurs, il est difficile d’évaluer les répercussions des tendances inflationnistes, par exemple sur le nombre de transactions à traiter ou sur la stratégie d’investissement qui est le moteur de notre activité. 1.7.3.2 Traitement numérique Le chiffre d’affaires de Unifiedpost généré par le traitement numérique s’élève à 126,9 millions d’euros pour l’exercice 2022, soit une augmentation de 18,7 % par rapport à l’exercice précédent. La croissance est essentiellement portée par les revenus récurrents du traitement numérique, qui enregistrent une forte hausse de 19,1 %. Elle se répartit entre différents pays et marchés, les pays nordiques, la Serbie, la Roumanie, les pays baltes et le Benelux affichant un rythme de croissance de plus en plus soutenu. Le chiffre d’affaires provenant des abonnements des PME a augmenté de 35,6 % au cours de l’exercice. 88,8 % du chiffre d’affaires total provenant du traitement numérique est lié aux services récurrents, la part la plus importante correspondant aux revenus issus des transactions. En 2022, la clientèle a augmenté de 34,2 % en glissement annuel, pour dépasser un million de clients payeurs, soit directement soit via des tierces parties. La marge brute du traitement numérique a légèrement diminué pour s’établir à 41,9 %, soit une baisse de 1,8 point de pourcentage en glissement annuel. Ce résultat reflète certains effets inflationnistes et la mise en service de la communication hybride chez certains gros clients. 1.7.3.3 Optimisation des envois postaux et des colis Le chiffre d’affaires des services d’optimisation des envois postaux et des colis a légèrement augmenté sur l’année pour atteindre 64 millions d’euros (+0,6 % en glissement annuel). Cette croissance limitée s’explique (i) par l’essor du numérique au détriment du papier et (ii) par la dévaluation des devises scandinaves par rapport à l’euro (dévaluation d’environ 7 %). Rapport annuel 2022 30 Les services d’optimisation des envois postaux et des colis ont réalisé une marge brute de 10,9 % en 2022, en baisse de 0,4 % par rapport à 2021, également en raison des effets inflationnistes. 1.7.3.4 Résultat de l’exercice Les deux secteurs d’activité combinés ont permis de dégager un bénéfice brut de 60,2 millions d’euros, pour un chiffre d’affaires total de 190,9 millions d’euros (marge brute de 31,5 %). En 2022, Unifiedpost a consacré 36,2 millions d’euros à la recherche et au développement, dont 61 % ont été capitalisés. Les dépenses en R&D équivalent à 28,5 % du chiffre d’affaires généré par le traitement numérique. Après avoir développé la plateforme avec succès et déployé le produit, Unifiedpost a pu réduire ses dépenses de R&D en pourcentage des recettes totales du traitement numérique. Les frais généraux et administratifs de la période ont augmenté de 13 % en glissement annuel pour atteindre un total de 45,8 millions d’euros, soit 24,0 % du chiffre d’affaires total du Groupe. Le Groupe est parvenu à stabiliser ses dépenses au cours d’une année marquée par l’augmentation du coût des services et de la main-d’œuvre. Certains coûts opérationnels liés au déploiement de Banqup ont atteint leur niveau maximal au cours de l’année 2022 et ont commencé à diminuer en termes absolus. Les dépenses commerciales et de marketing ont augmenté de 17 % en glissement annuel, pour atteindre 29,2 millions d’euros. Elles représentent ainsi 15,3 % du chiffre d’affaires total. Cette hausse est liée aux investissements réalisés au sein du Groupe dans des équipes commerciales locales, proches de l’activité et des clients. La mise en place de la plateforme et de la structure commerciale a représenté une étape importante pour le Groupe en 2022. Ce travail s’inscrivait dans l’approche stratégique consistant à exploiter la plateforme mondiale localement, avec des équipes au plus près du terrain et des logiciels adaptés aux exigences et législations locales. Unifiedpost enregistre un EBITDA négatif de 6,4 millions d’euros. Négatif au premier semestre 2022 (-6,5 millions d’euros), l’EBITDA de Unifiedpost a été légèrement positif au second semestre, et a même atteint +1,8 million d’euros au quatrième trimestre 2022. La perte d’exploitation s’élève à 29,9 millions d’euros. La perte de l’exercice s’élève à 43,5 millions d’euros pour la période. Ce chiffre s’explique notamment par la hausse de 9,4 millions d’euros des charges financières (dont 8,0 millions d’euros liés au financement obtenu auprès de Francisco Partners), par une perte de 1,9 million d’euros concernant une société associée (Facturel, investissement conjoint avec ECMA en France), et par la variation de la juste valeur des passifs financiers (4,3 millions d’euros) correspondant au règlement des obligations de complément de prix envers les anciens actionnaires de Crossinx. 1.7.3.5 Goodwill Le goodwill a diminué de 1,5 million d’euros entre le 31 décembre 2021 et le 31 décembre 2022 en raison d’écarts de change et s’élève à 153,4 millions d’euros à la fin de l’exercice. Le test de perte de valeur du goodwill a été effectué en fin d’année, conformément aux principes figurant dans les normes IFRS et rien n’indique une dépréciation. 1.7.3.6 Actifs incorporels Les autres actifs incorporels ont augmenté de 2,0 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2021. Cette hausse est attribuable aux ajouts (nets de cessions et d’écarts de change) venant compléter les autres actifs incorporels (20,3 millions d’euros) et à l’amortissement sur l’année (18,3 millions d’euros). La valeur nette comptable de 85,5 millions d’euros inclut les composantes suivantes : les noms commerciaux (4,1 millions d’euros), les logiciels générés en interne (24,9 millions d’euros), les logiciels acquis (10,9 millions d’euros), les relations clients (26,4 millions d’euros) et les immobilisations en cours (19,2 millions d’euros) (qui sont pour la plupart des logiciels générés en interne). Rapport annuel 2022 31 1.7.3.7 Augmentations de capital Unifiedpost a augmenté son capital de 309,2 à 326,8 millions d’euros en 2021 et a émis 2,3 millions de nouvelles actions. Ces augmentations de capital découlent (i) de la transaction avec Francisco Partners, qui a obtenu une commission d’engagement en capital de 3 % du capital social de Unifiedpost, représentant 12,8 millions d’euros de capital social (soit 1.082.862 nouvelles actions), et (ii) de l’émission de 1.277.723 nouvelles actions (paiement unique de 4,8 millions d’euros) servant à régler les obligations de complément de prix tel que stipulé dans l’accord avec les anciens actionnaires de Crossinx. 1.7.3.8 Variation des capitaux propres Hormis la variation du capital social, la variation des capitaux propres a été affectée par les transactions/résultats suivants : (i) Le règlement des paiements en actions (ESOP) a entraîné une augmentation des réserves destinées aux paiements en actions de 269.000 euros ; (ii) La variation des passifs associés aux participations minoritaires remboursables au gré du porteur s’est traduite par une diminution des capitaux propres de 5,2 millions d’euros ; (iii) La variation des Autres éléments du résultat global (-3,3 millions d’euros) ; et (iv) Le déficit accumulé (-43,5 millions d’euros). Évolution des capitaux propres Capitaux propres fin 2021 17,6 M Émission d’actions - 3,8 M Juste valeur augmentatio n de capital Variation juste valeur options de vente Autre - 3,3 M Perte de la période Autres éléments du résultat global Capitaux propres fin 2022 158,3 M 196,4 M - 5,2 M 0,1 M - 43,5 M 1.7.3.9 Variation des flux de trésorerie Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s’établissent à -12,4 millions d’euros, essentiellement en raison (i) d’un EBITDA négatif (-6,4 millions d’euros), (ii) de la diminution de 4,7 millions d’euros du fonds de roulement et (iii) d’un décaissement de 1,6 million d’euros lié à l’impôt sur le revenu. Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement sont affectés par (i) la capitalisation, ainsi que du produit des cessions de logiciels générés en interne et actifs incorporels (-21,9 millions d’euros et -1,6 million d’euros), (ii) l’exercice de l’option d’achat concernant la joint-venture dans Unifiedpost Balkan (-5,0 millions d’euros) et (iii) l’investissement réalisé dans une société associée (Facturel) pour un montant de 3,7 millions d’euros. Rapport annuel 2022 32 D’une part, les flux de trésorerie liés aux activités de financement ont augmenté grâce au contrat de ligne de crédit sur cinq ans signé avec Francisco Partner, ainsi qu’à la ligne d’affacturage et quelques autres prêts bancaires pour un montant total de 99 millions d’euros. D’autre part, ils ont diminué en raison du remboursement d’emprunts, des dettes de location et des intérêts (-31,3 millions d’euros). Évolution de la trésorerie Trésorerie fin 2021 - 12,4 M Flux de trésorerie opérationnel - 32,2 M Flux de trésorerie d’investissement Flux de trésorerie de financement Trésorerie fin 2022 17,0 M 67,6 M 40,0 M 1.7.3.10 Financement La trésorerie et les équivalents de trésorerie de Unifiedpost ont augmenté suite au contrat de ligne de crédit de 100 millions d’euros sur cinq ans signé avec Francisco Partners, une société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les entreprises axées sur les technologies. En fin de période, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Unifiedpost s’élevaient à 40,0 millions d’euros, par ailleurs renforcés par une facilité de financement non utilisée de 17,7 millions d’euros. 1.7.4 Informations sur les circonstances susceptibles d’avoir un impact négatif sur le développement De façon générale, Unifiedpost s’attend à ce que, dans l’ensemble, les conditions de marché demeurent favorables à son égard. Néanmoins, certaines circonstances pourraient perturber les activités quotidiennes et le développement de ses affaires. Par rapport à l’exercice précédent, la pandémie de Covid-19 a eu des répercussions limitées sur les segments d’activité plus traditionnels basés sur le papier. Certains projets de migration du papier vers le numérique ont été reportés, ce qui a eu un impact provisoire sur certaines de nos activités. La situation géopolitique actuelle continue à retentir sur l’Europe et son économie. Unifiedpost n’a pas d’exposition directe à la Russie ou à l’Ukraine. L’une des filiales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d’un fournisseur tiers. En outre, le Groupe a développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s’aggravent, Unifiedpost ne subira pas d’effets négatifs significatifs liés à la crise actuelle en dehors de ceux découlant de l’inflation générale. Unifiedpost continue à consommer de la trésorerie, essentiellement en raison de constants investissements en R&D pour développer de nouvelles technologies et des efforts de déploiement de ses produits dans sa structure paneuropéenne. La priorité numéro un du Conseil d’administration et du management est de parvenir à équilibrer les flux de trésorerie au second semestre 2023. Si la consommation de trésorerie se poursuit, elle risque d’entraîner une rupture des clauses figurant dans le contrat de facilité de crédit signé avec Francisco Partners. En tel cas, la continuité de l’activité de Unifiedpost pourrait ne plus être assurée, ce qui aurait de lourdes répercussions négatives sur le développement futur du Groupe. Le maintien de la croissance à deux chiffres de l’activité numérique se traduit par une hausse de la marge brute. Couplée à la mise en œuvre d’un programme rigoureux d’économies, cette orientation devrait contribuer à la concrétisation de l’objectif, à savoir l’équilibre des flux de trésorerie. De plus, la direction financière suit de très près l’évolution de la situation de trésorerie afin de prévenir tout manquement aux obligations des clauses figurant dans le contrat de facilité de crédit signé avec Francisco Partners. Rapport annuel 2022 33 Par ailleurs, tout retard dans l’élaboration et/ou la mise en œuvre des règles en matière de communication et de facturation électronique B2G et B2B pourrait avoir un impact négatif sur le développement de l’activité, car il serait de nature à ralentir le déploiement des solutions Unifiedpost destinées aux entreprises. Le 8 décembre 2022, la Commission européenne a annoncé que tous les pays européens devraient déployer des applications de facturation électronique avant la fin du mois de décembre 2028, afin de combler, autant que possible, l’écart de TVA. Cette initiative est un vrai coup de pouce pour les produits et solutions de Unifiedpost. Nous vous invitons à consulter le chapitre 3.3 pour en savoir plus sur les principaux risques auxquels le groupe Unifiedpost est confronté et sur les mesures clés qu’il prend pour s’en prémunir. 1.7.5 Recherche et développement La recherche et le développement représentent une fonction essentielle pour Unifiedpost, car elle est cruciale à l’heure d’offrir des produits d’excellence et une valeur ajoutée maximale aux clients. Nous investissons par conséquent beaucoup de temps, d’énergie et de ressources afin d’être certain de bien comprendre les besoins de nos clients. Nous innovons par ailleurs en permanence pour offrir des produits et des services à valeur ajoutée par le biais de notre plateforme. Enfin, nous nous concentrons sur le développement de nouvelles fonctionnalités et sur l’amélioration de la facilité d’utilisation, de la fiabilité et des performances des produits existants. Nous menons des activités de R&D dans cinq domaines principaux : (i) services de plateforme, (ii) services d’identité, (iii) solutions de paiement, (iv) finance et services et (v) entreposage de données et analyse (Data Warehouse). Les équipes de gestion des produits des services de plateforme consacrent beaucoup de temps et d’énergie à comprendre les besoins de nos clients actuels et potentiels dans les processus «procure-to-pay», «purchase-to- cash» et «contract-to-sign». Elles consacrent en outre beaucoup d’efforts à l’intégration ou à la conversion des différentes plateformes en un réseau opérationnel unique. Dans le domaine des services d’identité, nos activités de R&D visent principalement à améliorer les options de libre- service en ligne pour nos clients afin de permettre un accès hautement sécurisé et des capacités de validation et de signature des transactions, et de préparer nos services pour les applications destinées aux consommateurs/citoyens. En outre, des efforts sont déployés dans les domaines de l’intelligence artificielle, de l’intégration informatique des clients et des solutions d’identité requises au niveau local. Notre équipe Payments vise à développer ses systèmes en se concentrant sur deux axes : un traitement des transactions hautement efficace et un ensemble de caractéristiques fonctionnelles du traitement des paiements. Les domaines de développement comprennent les paiements en ligne, les paiements mobiles, les comptes de paiement interbancaires, l’open banking, l’onboarding en ligne, le contrôle préalable des clients, le filtrage des transactions et la prévention des fraudes. Les efforts de développement se concentrent principalement sur la construction d’une infrastructure de paiement universelle qui fonctionne de manière transfrontalière et à travers une variété de réseaux de compensation. En outre, nous investissons beaucoup de temps dans la recherche et le développement de services financiers et non financiers haut de gamme, tels que des produits de financement de factures pour les vendeurs et les acheteurs, une plateforme de commerce électronique pour les PME et une variété de services de tiers. Notre dernier domaine de R&D est l’analyse des données. Ce projet clé nous permet d’effectuer des analyses commerciales avancées sur l’ensemble de nos données. Les données sont un atout très précieux qui peut être monétisé à des fins commerciales, comme l’acquisition de clients, la fidélisation et les opportunités de vente croisée, ou le soutien de l’efficacité opérationnelle. En combinant les données sur les produits, les données commerciales, opérationnelles et financières, dans les limites et dans la mesure permises par les lois applicables en matière de protection de la vie privée, nous pouvons distiller des informations exploitables très avancées, découvrir des joyaux cachés dans les données complexes et même prédire l’avenir en utilisant des techniques d’intelligence artificielle et d’apprentissage automatique sur ces données. Tous ces domaines de R&D doivent être adaptés aux systèmes, habitudes et réglementations propres à chaque pays. Rapport annuel 2022 34 1.7.6 Événements importants postérieurs à la date de clôture Il n’y a pas des événements importants à signaler par Unifiedpost qui se sont produits après la date d’établissement du rapport et qui pourraient avoir un impact futur sur l’établissement du rapport financier. 1.7.7 Déclaration du Comité exécutif conformément à l’arrêté royal du 14 novembre 2007 Conformément à l’article 13 § 2,3 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007, le CEO Hans Leybaert et le CFO Laurent Marcelis déclarent, au nom et pour le compte de Unifiedpost, qu’à leur connaissance : a. Les états financiers consolidés ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées dans l’Union européenne et donnent une image fidèle des capitaux propres et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022, et de ses résultats et flux de trésorerie pour l’exercice clôturé à cette date ; b. Le rapport annuel donne une image fidèle de l’évolution et des résultats de Unifiedpost, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels le Groupe est confronté. 1.8 Objectifs financiers La Direction du groupe Unifiedpost escompte bénéficier nettement de la croissance de ses marchés clés au cours de l’exercice 2023 et au-delà. Les politiques de facturation électronique obligatoire que plusieurs pays européens ont mis et mettront en œuvre auront un effet positif sur le nombre de clients et le chiffre d’affaires. Au vu de l’évolution de la conjoncture et des conditions économiques, le Groupe s’est donné comme seule priorité de dégager des flux de trésorerie positifs. Comme le rythme des changements du marché est imprévisible, Unifiedpost n’avance plus ses précédents objectifs en matière de croissance des recettes liées au traitement numérique, de marge brute et de marge EBITDA. L’objectif reste de dégager des flux de trésorerie positifs au second semestre 2023. Rapport annuel 2022 35 2. ESG : réalisations et objectifs Message de Hans Leybaert « Chez Unifiedpost, nous sommes conscients et convaincus du rôle important que joue l’ESG dans les performances de notre entreprise, ainsi que dans celles de nos clients, car le développement durable est inscrit dans notre ADN. La transformation numérique est l’un de nos principaux axes de travail. Nous aidons les acteurs économiques à passer d’un univers papier à une approche dématérialisée et, ce faisant, nous les guidons vers un avenir numérique. Les entreprises doivent accélérer la transformation numérique pour rester concurrentielles et saisir des opportunités. Sans cela, elles risquent de ne pas survivre, en particulier dans le contexte d’incertitude que nous connaissons depuis quelques années. De fait, la pandémie et la crise économique et géopolitique actuelle ont montré à quel point les entreprises devaient accélérer leur transformation et s’adapter à une évolution inédite des comportements des clients et des risques de marché. La transformation numérique fait partie des catalyseurs clés de cette évolution. En ces temps difficiles, partout dans le monde, les entreprises de tous les secteurs opèrent sans cesse des changements. Elles y sont poussées par une volonté de rapidité et de fiabilité, par la tendance quasi générale à la logicielisation, et par les nouvelles technologies. Qui plus est, la recherche de solutions numériques se traduira par une amélioration des performances opérationnelles et une réduction des coûts. Notre ambition est de continuer à développer un réseau connecté paneuropéen durable avec nos collaborateurs, clients, partenaires et autres parties prenantes, afin d’améliorer l’efficacité, la rapidité et les coûts au sein du réseau, tout en réduisant davantage l’empreinte carbone de chaque partie prenante. Notre activité essentielle aide les petites et grandes entreprises à générer des profits tout en assumant leurs responsabilités environnementales et sociales. En tant qu’innovateurs spécialisés dans les technologies, nous considérons qu’il est de notre devoir de rassembler nos communautés professionnelles et de répondre à leurs besoins afin qu’elles puissent se développer tout en respectant leurs obligations légales. Nous essayons également d’être un employeur international avec des collaborateurs motivés pour travailler, développer leurs compétences et trouver un bon équilibre entre vie privée et vie professionnelle. La diversité de notre personnel en termes de genre, d’âge et de nationalité est un prérequis inscrit dans notre gouvernance d’entreprise. Cela permet à nos collaborateurs de maximiser leur potentiel et à notre entreprise d’offrir un réseau d’excellente qualité à sa communauté professionnelle. En donnant une double dimension à notre démarche de durabilité, nous souhaitons accentuer notre impact à la fois en tant que facilitateur de croissance économique durable et en tant qu’employeur. Nous n’en sommes qu’au début de notre parcours ESG, mais nous avons déjà défini nos objectifs – et notre cadre ESG. » Hans Leybaert, CEO et fondateur de Unifiedpost Group Rapport annuel 2022 36 2.1 Soutenir la démarche ESG grâce aux solutions numériques Unifiedpost Notre mission chez Unifiedpost est d’accélérer la transformation numérique de la chaîne d’approvisionnement financière en dématérialisant la facturation, les paiements, les achats et le financement. Ce faisant, notre engagement pour la planète reste au cœur de notre activité, en tant que développeur d’une plateforme qui vise à éliminer l’utilisation du papier dans les processus administratifs de nos clients. L’impact de cette solution sur la durabilité est important, car les conséquences environnementales des services fondés sur le papier sont souvent oubliées. En fin de vie, le papier est mis en décharge ou incinéré, produisant ainsi des gaz à effet de serre tels que le dioxyde de carbone (CO2) en se dégradant. Des études ont montré que le potentiel immédiat d’amélioration de la productivité réside, au moins pour une large part, dans la dématérialisation et l’automatisation des processus administratifs. Cela est particulièrement vrai pour la facturation électronique rendue possible par nos produits numériques. Selon un groupe d’experts européens spécialisés dans ce domaine, la migration vers une facturation électronique structurée est la mesure la plus importante que les entreprises peuvent prendre pour renforcer leur productivité et leur durabilité. Cette démarche contribue également à l’unification et à l’automatisation des processus d’achats, comptables et fiscaux, ainsi que des audits. 5 Les données empiriques issues du secteur privé donnent à penser que la facturation électronique offre un remarquable potentiel. Ainsi, une étude détaillée s’intéressant aux émissions générées par les factures au sein d’une entreprise finnoise de services logistiques a comparé les émissions produites par le traitement de factures papier et de factures électroniques. Elle a mis en évidence une réduction de 63 % des émissions de gaz à effet de serre par facture, principalement liée à des gains d’efficacité. 6 2.2 Notre approche ESG et les valeurs fondamentales de Unifiedpost Compte tenu de notre cœur de métier et du fait que le capital humain est notre principal atout, contribuer à la durabilité est une extension naturelle de notre façon d’exercer notre activité. Nous apportons de la valeur à nos collaborateurs, clients, partenaires et parties prenantes en investissant dans des ressources financières et humaines, afin de répondre aux besoins sociaux, environnementaux et économiques. Notre objectif est d’avoir un impact économique, environnemental et social positif en jouant sur deux leviers : • Proposer des produits et services qui répondent aux défis et opportunités de nos clients en matière de durabilité (catalyseur) ; • Donner l’exemple en veillant à la durabilité de nos pratiques et de nos activités (exemplarité). Notre approche consiste à : • Fournir des produits et services innovants en facilitant les échanges commerciaux et en dynamisant la croissance des entreprises ; • Maintenir des standards très élevés de gouvernance d’entreprise et d’intégrité ; • Promouvoir une culture favorisant l’inclusion, la diversité et la confiance ; • Protéger la confidentialité et les données de nos clients ; • Soutenir les actions pour le climat et pour un avenir bas carbone. 5 DG Marché intérieur et services, DG Entreprises et industrie, Rapport final du groupe d’experts sur la facturation électronique (2009), NB- 02-14-260-EN-N, consultable sur le site Internet suivant Final report of the expert group on e-invoicing – Office des publications de l’Union européenne (europa.eu) 6 Tenhunen, Maija et Penttinen, Esko, Assessing the Carbon Footprint of Paper vs. Electronic Invoicing (2010). Actes de la conférence ACIS de 2010. 95. Rapport annuel 2022 37 INNOVER ÉTABLIR LA CONFIANCE TRAVAILLER EN ÉQUIPE Nous travaillons ensemble au sein d’une entreprise unie, dans laquelle chacun est reconnu et apprécié à sa juste valeur et responsable de ses actions. Nous constituons un maillon important de la chaîne de valeur et aspirons à trouver des solutions gagnant-gagnant. Nous écoutons nos clients avec attention afin de créer les meilleures solutions qui répondent à leurs besoins. Nous sommes ouverts, honnêtes et solidaires entre nous. Nous reconnaissons les bons résultats, les efforts payants et inspirons en dirigeant par l’exemple. Nous construisons des relations à long terme avec nos clients et partenaires. Nous tenons nos promesses. Nous privilégions l’intégrité et agissons de manière durable. Nous cherchons constamment à progresser et à partager les meilleures pratiques et idées entre nous. Nous gardons toujours une longueur d’avance sur les demandes et les tendances du marché. Nous créons des solutions et processus innovants pour nos clients, partenaires et pour nous-mêmes. Notre approche ESG est intrinsèquement liée et rattachée à nos valeurs d’entreprise : 2.3 Nos piliers clés (le cadre ESG de Unifiedpost) Nous sommes de plus en plus conscients de notre responsabilité envers la société dans son ensemble et de l’impact que nous pouvons avoir, en tant qu’entreprise et en tant qu’employeur. Cette prise de conscience a été déterminante dans l’élaboration de notre cadre ESG. Pour ce faire, nous nous sommes inspirés des Objectifs de développement durable des Nations Unies (UNSDGs). Ce cadre nous permet d’apporter notre pierre à l’édifice afin de bâtir un avenir meilleur et plus durable pour tous. En tenant compte de toutes nos parties prenantes, nous souhaitons optimiser en permanence notre impact grâce à une gestion efficace de nos politiques et à un leadership inspiré. Environnement Social Gouvernance INDUSTRIE, INNOVATION ET INFRASTRUCTURES CONSOMMATION ET PRODUCTION RESPONSABLES VIE TERRESTRE BONNE SANTÉ ET BIEN-ÊTRE ÉGALITÉ DES SEXES TRAVAIL DÉCENT ET CROISSANCE ÉCONOMIQUE INÉGALITÉS RÉDUITES Rapport annuel 2022 38 2.4 Gouvernance ESG 2.4.1 Le Comité ESG Membre du Comité ESG Fonction Rôle Taux de participation Katrien Meire Membre Membre du Conseil d’administration 100 % Laurent Marcelis Membre Directeur financier (CFO) 66,5 % Marcus Laube Membre Directeur des ventes (CSO) 100 % Ignace Bruynseraede () Membre Directeur des Ressources Humaines 100 % Alizée Jolie Membre Conseillère juridique et Responsable ESG 100 % Mathias Baert () Membre Directeur juridique 100 % () Ignace Bruynseraede a rejoint Unifiedpost en juin 2022. Il a participé à toutes les réunions depuis son arrivée (une seule réunion s’est tenue avant son entrée en fonction). () Mathias Baert, Head of Legal and compliance a remplacé la précédente CLO depuis septembre 2022 et participé à toutes les réunions depuis lors. Le Comité ESG se compose de six membres occupant diverses fonctions au sein et en dehors de Unifiedpost. Des représentants du Conseil d’administration, de la Direction et des départements Finance, RH et Affaires juridiques siègent au sein du Comité. Le Comité ESG a pour mission de coordonner la stratégie ESG de Unifiedpost. Au vu de sa composition, le comité est idéalement placé pour maximiser les interactions entre l’ensemble des acteurs impliqués et pour veiller au respect de l’obligation de rendre des comptes en matière ESG. Le Comité ESG s’est réuni à trois reprises en 2022. Mathias Baert a fait un compte rendu des résultats des initiatives ESG de l’exercice 2022 au Président du Conseil d’administration. Les responsabilités du Comité ESG sont les suivantes : • Élaborer une feuille de route à long terme pour les objectifs ESG de Unifiedpost ; • Superviser l’application de la politique ESG et des ICP définis ; • Suivre et collecter des informations sur les progrès réalisés ; • Faire un compte rendu au Conseil d’administration. 2.4.2 Démarche environnementale (E), sociale (S) et de gouvernance (G) Unifiedpost constitue actuellement des équipes ESG formées de collaborateurs volontaires très motivés qui proposent et déploient des actions concrètes pour sensibiliser les autres membres du personnel. Ces équipes ESG consacreront du temps au réexamen des composantes clés de la culture Unifiedpost, en particulier en matière de durabilité environnementale et de gestion du capital humain. 2.5 Nos ICPs ESG pour 2022 et notre feuille de route 2022-2026 S’appuyant sur ces premiers piliers du développement durable, l’exercice 2022 a été une année au cours de laquelle Unifiedpost s’est engagée davantage dans le domaine de l’ESG en commençant à collecter les données nécessaires pour déterminer la situation de notre entreprise. Rapport annuel 2022 39 2.5.1 Facteurs environnementaux Les exigences de la société dans son ensemble, des régulateurs, et du secteur financier ne cessent de se multiplier, d’évoluer et de s’accroître. Nous devons donc constamment travailler à intégrer la dimension ESG dans nos activités quotidiennes et intensifier nos efforts environnementaux. Les aspects liés à la durabilité revêtent une importance particulière pour les fintech telles que Unifiedpost, car ils peuvent avoir un impact significatif sur la viabilité et la réussite à long terme de l’activité. Alizée Jolie Conseillère juridique et Responsable ESG chez Unifiedpost Group « Cette année, nous avons consacré beaucoup d’efforts au calcul de nos ICPs environnementaux et nous continuerons à le faire à l’avenir. En raison de la structure complexe de notre Groupe et de la diversité de notre offre de produits, ce n’est pas une tâche aisée. Mais ce travail était indubitablement un préalable indispensable pour évaluer notre empreinte carbone. À partir de ces indicateurs, nous pourrons identifier les points sur lesquels nous devons cibler nos efforts pour véritablement faire la différence à long terme pour notre planète. » Rapport annuel 2022 40 Indicateurs clés de performance de véhicules hybrides ou électriques dans notre parc automobile belge +14% aux de recyclage des déchets de sur nos sites d’impression 83% Un nouveau site neutre en carbone et trois sites certifiés ISO 14001 au sein du Groupe 2.5.1.1 Mobilité durable et flexible En 2022, les véhicules vertes représentaient 19 % du parc automobile de Unifiedpost. Ce pourcentage est appelé à augmenter dans les années à venir, car le Groupe a décidé de réorganiser sa politique automobile belge pour privilégier une mobilité plus durable et pérenne en développant un parc automobile vert. En pratique, cela signifie que les véhicules à moteur thermique disparaîtront progressivement pour être remplacés par des voitures électriques et hybrides. Cette ambition s’accompagne d’investissements dans des équipements de recharge pour ces véhicules électriques. Ainsi, en Belgique, nos collaborateurs peuvent demander l’installation d’une borne de recharge à domicile lorsqu’ils font le choix de la mobilité électrique. Au total, 18 chargeurs électriques ont été installés au domicile de membres du personnel. Unifiedpost offre également à ses collaborateurs la possibilité de prendre des vélos sous forme de leasing afin de rendre les trajets domicile-travail encore plus écologiques. Au 31 décembre 2022, 16 vélos ont été pris sous forme de leasing pour le personnel. Enfin, Unifiedpost a adopté une politique interne de télétravail qui permet à ses collaborateurs d’allier flexibilité et responsabilité dans le cadre de notre nouvelle façon de travailler. 2.5.1.2 Réduire la consommation électrique de nos sites La mesure principale visant à réduire directement la consommation d’énergie de nos sites consiste à limiter la surface globale de nos locaux. Nous avons donc quitté notre bureau anversois pour nous installer à Kontich, dans un bâtiment plus écologique et neutre en carbone. Notre succursale italienne a récemment déménagé dans des locaux proches des transports publics, ce qui devrait également réduire l’usage de la voiture. Rapport annuel 2022 41 Les indicateurs de performance que nous avons mis en place pour évaluer la consommation d’énergie sont au nombre de trois : • Nombre de sites certifiés ISO 14001 : trois de nos six centres d’impression sont actuellement certifiés ISO 14001 (en Serbie, en Lituanie et au Royaume-Uni). La norme ISO 14001 définit les critères d’un système environnemental et fournit un cadre que les entreprises et autres institutions peuvent mettre en place afin de gérer efficacement leur empreinte environnementale. • Émissions du scope 1 : elles proviennent de sources détenues par Unifiedpost, telles que le parc de véhicules du Groupe. • Émissions du scope 2 : elles correspondent aux émissions indirectes de CO2 de Unifiedpost liées à la consommation d’énergie achetée (électricité ou chauffage). Unifiedpost Group SA – Rapport 2022 sur les émissions de GES Catégorie Catégorie de source d’émission teq CO 2 Normes du protocole sur les GES : scopes 1 et 2 pour le Groupe, scope 3 pour la chaîne de valeur Scope 1 Émissions directes produites par des sources fixes détenues ou contrôlées par l’entreprise qui utilisent des combustibles fossiles et/ou génèrent des émissions fugitives Parc de véhicules 767,81 Total scope 1 767,81 Scope 2 Émissions localisées liées à la génération d’électricité, de chaleur, de vapeur ou de froid achetés Électricité 252,89 Chaleur et vapeur 104,34 Total scope 2 357,23 Total scope 3 Non mesuré Total des émissions 1.125,04 2.5.1.3 Gestion des déchets et taux de recyclage sur les sites d’impression Le groupe Unifiedpost compte six sites d’impression au sein de sa structure. Les activités de ces sites nécessitent, de par leur nature, une gestion adaptée des déchets. Notre priorité est donc de contrôler aussi précisément que possible les déchets produits et le taux de recyclage, et de minimiser la production de déchets. L’indicateur de performance englobe les mesures suivantes et s’appuie sur la documentation justificative ci- dessous. Il a été mis en place sur tous les sites : i. Déchets recyclés : 208 tonnes ii. Déchets non recyclés : 23 tonnes ii. Volume total de déchets : 231 tonnes (= déchets recyclés/volume total de déchets) En 2022, les sites d’impression du Groupe affichent un taux de recyclage de 83 % (= déchets recyclés/volume total de déchets). Rapport annuel 2022 42 Définition du volume de déchets recyclés : ce chiffre inclut le recyclage des vieux papiers, du carton, du bois, du plastique et de l’encre. Sur tous ses sites de production, Unifiedpost travaille en partenariat avec des tierces parties pour la collecte, le transport et le recyclage ou l’élimination adaptée des déchets. Des mesures sont réalisées durant ce processus et communiquées au site de production. 2.5.1.4 Empreinte carbone numérique En tant que fintech dont l’activité principale consiste à exploiter et développer une plateforme cloud pour la gestion des services et processus administratifs, notre empreinte carbone est un critère important à surveiller. À partir des rapports transmis par les principaux opérateurs de centres de données auxquels Unifiedpost fait appel (Amazon et Google), il apparaît que les émissions liées aux produits que nous proposons à nos clients se mesurent, respectivement à 0,1 et 0,74 Mteq CO2. Qui plus est, s’agissant des centres de données, le PUE (Power Usage Effectiveness) est une information clé. Le PUE est un indicateur d’efficacité énergétique développé par Green Grid et largement employé pour mesurer l’efficacité énergétique des centres de données. Pour Unifiedpost, il s’agit d’un indicateur clé de performance qui pèse fortement dans le choix de ses prestataires. En résumé, cet indicateur calcule le ratio entre l’énergie totale consommée par les centres de données et celle consommée par les serveurs. Amazon et Google, les deux grands hébergeurs de données auxquels Unifiedpost fait appel, ont publié, respectivement, un PUE de 1,15 et 1,10. Ces chiffres sont directement issus des rapports communiqués par nos prestataires clés. Nous ne disposons pas encore de tous les éléments pour certains centres de données de taille plus modeste utilisés par nos entités locales, mais ces chiffres sont moins importants. Unifiedpost fait son maximum pour transférer toutes ses données vers les grandes plateformes gérées par Amazon et Google. 2.5.2 Facteurs sociaux Unifiedpost inculque une culture du respect et de l’empathie pour ses employés et la communauté dans son ensemble. La santé et le bien-être, tant physique que financier, sont au premier plan de nos politiques de ressources humaines, conçues pour aider les employés à répondre à leurs besoins spécifiques et à maximiser leur potentiel. En outre, Unifiedpost a intégré le respect des droits de l’homme dans son code de conduite, qui s’applique à tous les employés et à tous les collaborateurs. Les employés et les autres parties prenantes peuvent signaler tout cas de violation des droits de l’homme par le biais de notre outil de Ignace Bruynseraede Directeur des ressources humaines chez Unifiedpost Group « Chez Unifiedpost, nous nous efforçons de mettre en place une gestion réfléchie et innovante des ressources humaines, qui accompagne et stimule l’activité du Groupe, tout en améliorant constamment l’expérience des collaborateurs et tous les aspects de la carrière d’un salarié. » Rapport annuel 2022 43 dénonciation, disponible à tout moment sur notre site web. De plus amples informations sont disponibles à la section «2.5.3.3 Outil de dénonciation». Si une violation des droits de l’homme concerne une question liée au travail d’un employé en particulier, nous la traiterons par le biais de nos canaux internes. Récemment, un résumé de toutes les politiques applicables dans l’ensemble du groupe a été publié sur notre intranet afin d’aider tous les employés à s’y retrouver facilement et à aisément trouver les informations pertinentes. En publiant ce résumé, nos employés se sont vus rappeler le contenu des politiques existantes, y compris l’importance qu’accorde Unifiedpost à favoriser un environnement de diversité et d’inclusion, et au respect des droits de l’homme. En cinq ans, le personnel de Unifiedpost a connu une croissance exponentielle, passant de 219 ETP en 2017 à plus de 1.400 aujourd’hui. Parallèlement à la forte expansion géographique de l’entreprise, la gestion des ressources humaines est aujourd’hui poussée à un niveau plus élevé de qualité, d’ambition et de durabilité. Si l’on ajoute à cela la guerre mondiale actuelle pour les talents, en particulier dans les secteurs liés aux technologies de l’information, la direction accorde une grande importance à une mission durable et bien pensée en ce qui concerne notre capital humain. Unifiedpost reconnaît l’importance vitale du respect des droits de l’homme, et nous avons pris la décision d’aborder cette question d’une manière plus complète et organisée. À cette fin, nous mettrons en œuvre une politique spécifique en matière de droits de l’homme (distincte de notre Code de conduite) qui souligne notre engagement à protéger et à promouvoir les droits de l’homme. Cette politique sera accompagnée d’une formation de sensibilisation périodique pour tous nos employés et collaborateurs indépendants, afin de s’assurer qu’ils comprennent l’importance des droits de l’homme et la manière de les sauvegarder dans leur travail quotidien. En outre, les RH procéderont à des évaluations afin de déterminer l’efficacité de notre politique en matière de droits de l’homme et d’identifier les domaines à améliorer. Ces évaluations nous permettront de mesurer nos progrès et de nous assurer que nous respectons nos engagements et nos responsabilités en matière de droits de l’homme. Nous pensons que ces mesures nous aideront non seulement à nous conformer aux normes internationales en matière de droits de l’homme, mais aussi à démontrer notre engagement en faveur de pratiques commerciales éthiques et responsables. Nous nous engageons à créer un lieu de travail sûr, équitable et respectueux pour tous, ce qui implique le respect des droits fondamentaux de chaque individu. Rapport annuel 2022 44 Indicateurs clés de performance collaborateurs recrutés en 2022 325 des ETP sont des femmes 41 % nationalités différentes à l’échelle mondiale 38 2.5.2.1 Effectifs Workforce Unité 2022 Nombre total d’employés (ETP) pour Unifiedpost Group Nombre 1.239 Nombre total d’employés (ETP) par sexe Femelle % 40,57 % Mâle % 59,43 % % d’employés (ETP) par niveau par rapport au total Comité exécutif % 13,35 % Femelle % 3,67 % Mâle % 9,68 % Employés % 86,64 % Femelle % 36,89 % Mâle % 49,75 % % d’employés (ETP) par contrat de travail Durée définie % 1 % Durée indéfinie % 99 % Age moyen d’employés de Unifiedpost Group Nombre 37,7 Nombre total d’employés (ETP) par groupe d’âge Moins de 30 ans % 23,87 % 30-50 % 61,21 % Plus de 50 ans % 14,92 % Nombre total d’employés (ETP) par type d’emploi et par sexe Temps plein % 90 % Femelle % 33 % Mâle % 57 % Temps partiel % 10 % Femelle % 7 % Mâle % 3 % Pourcentage d’employés total couverts par des négociations collectives % 14,0 % Rapport annuel 2022 45 Définitions : i. Effectifs : nombre de salariés actifs inscrits au registre du personnel de Unifiedpost à la fin de la période, hors sous-traitants. Ce chiffre inclut les salariés à temps partiel et en CDD/contrat de remplacement, mais pas les personnes dont le contrat est suspendu ou qui sont en congé longue maladie, ni les étudiants, prestataires ou sous-traitants. ii. Accords collectifs : accord collectif (AC) conclu entre Unifiedpost et les représentants du personnel. 2.5.2.2 Enquête de satisfaction des salariés 2022 2021 2022 Taux de participation 82 % 85 % Taux de satisfaction 78 % 79 % Depuis 2019, Unifiedpost organise une enquête de satisfaction afin de mesurer le bien-être, l’engagement et la satisfaction de ses collaborateurs. Les résultats montrent que les grandes forces de Unifiedpost sont l’autonomie et la clarté du rôle des salariés (88 %). En outre, l’enquête a révélé une augmentation (+7%) du retour d’information régulier donné par les managers à leurs équipes. Dans l’ensemble, nos collaborateurs estiment qu’ils disposent des informations, accès et équipements requis pour mener à bien leur mission et ont l’opportunité, au quotidien, de se consacrer à ce qu’ils savent le mieux faire (81 %). L’enquête a toutefois également permis d’identifier des points d’amélioration. Surtout depuis l’intégration de toutes les nouvelles entités au cours des deux dernières années, Unifiedpost est une entreprise internationale qui doit prendre les mesures nécessaires pour mettre en place une communication interne « unifiée » à l’échelle internationale. Le Groupe doit également instituer une politique globale pour la formation et les opportunités de carrière (internes). Un Responsable de la communication interne a donc été nommé en automne 2022 pour piloter cette initiative et le déploiement d’un SIRH a été lancé. Cela devrait être pleinement opérationnels en 2023, l’objectif étant de renforcer immédiatement la communication interne, l’unité culturelle de l’entreprise, et de fournir une vue d’ensemble des données RH. Ces dernières serviront de base à l’amélioration de la formation et le développement des employés ainsi que la gestion de la rémunération et des avantages. Le bien-être, la satisfaction et la rétention Unité 2022 Résultats de l’enquête sur l’engagement du personnel Score moyen 79 % Le taux total de rotation du personnel (ETP) au cours de la période de référence, par sexe et par groupe d’âge % 19 % Femelle % 16 % Mâle % 20 % Nombre total du personnel ayant repris le travail au cours de la période de référence après la fin du congé parental, par sexe Femelle Nombre 14 Mâle Nombre 0 Equilibre entre vie privée et vie professionnelle Le travail à domicile % 50 % Le bien-être physique et mental % 84 % Evaluation de la qualité des rémunérations entre hommes et femmes Ratio de rémunération totale annuelle Rémunération 11,6 Le rapport entre la rémunération de la personne la mieux payée et la rémunération médiane de son personnel Rapport annuel 2022 46 Définitions : i. Rotation du personnel : nombre de salariés, hors sous-traitants, qui ont quitté l’entreprise au cours de la période considérée. Ce chiffre inclut tous types de départs. Il est calculé en divisant le nombre de départs (ETP) pendant la période considérée par le nombre de salariés (ETP) à la fin de la période considérée. ii. Télétravail : une politique autorisant les collaborateurs à télétravailler à hauteur de 50 % de leur temps de travail envisagé sur une base mensuelle a été mise en place. iii. Bien-être physique et mental : ce pourcentage a été calculé à partir des résultats de l’enquête de satisfaction. 2.5.2.3 Fidélisation des talents, score et programme de recommandation de l’entreprise La pandémie de Covid-19 a mis en évidence le fait que Unifiedpost doit garder le lien avec ses clients, mais, avant tout, avec ses collaborateurs pour créer un véritable sentiment d’appartenance et de communauté. Dans ce contexte, nous avons organisé, en mai 2022, la « Conférence Unifiedpost » qui a permis à de nombreux collègues du monde entier de renouer le contact. Cet événement nous a également donné une occasion parfaite d’harmoniser la vision et la stratégie de notre entreprise et de partager nos points de vue sur l’évolution rapide du marché, sans oublier de fêter les 20 ans de Unifiedpost. Par ailleurs, les performances individuelles des collaborateurs sont évaluées au moins une fois par an et des objectifs sont fixés afin que chacun sache quel est son rôle et comment contribuer à accomplir la mission du Groupe. Enfin, l’enquête de satisfaction menée cette année a montré qu’environ 87 % de nos collaborateurs recommanderaient Unifiedpost comme employeur. Nos salariés sont très majoritairement satisfaits de leur expérience chez Unifiedpost, même s’il reste une marge d’amélioration. Une prime de « recommandation » a été mise en place. Elle est accordée aux collaborateurs afin de les encourager à diffuser les annonces d’offres d’emploi au sein de leur réseau. Rapport annuel 2022 47 2.5.2.4 Gestion de carrière, formation et développement du personnel Le premier événement Learn & Connect destiné à tous les départements et collaborateurs de Unifiedpost a été organisé le 24 novembre 2022. Cette journée de formation collective offre au personnel l’opportunité de se former, de progresser et de rencontrer des collègues. Tous les collaborateurs auront la possibilité de participer à un événement Learn & Connect. Ils pourront ainsi améliorer leurs connaissances et compétences grâce à des sessions de formation animées par des intervenants dynamiques, à des sessions de développement personnel et à des ateliers thématiques spécialisés. Unifiedpost souhaite proposer une plateforme de formation accessible à tout le personnel et encourager ses salariés à prendre leur développement en main. L’objectif n’est pas seulement d’inciter les collaborateurs à se former, mais aussi à définir leurs objectifs et ambitions professionnelles avec l’aide de leurs collègues des ressources humaines. Les hauts potentiels et les nouvelles recrues se verront proposer un programme de formation et développement sur mesure afin de bien accompagner la transition vers la position et/ou la mission à laquelle ils aspirent. 2.5.2.5 Diversité et inclusion 2020 2021 2022 Ratio femmes/hommes – effectifs globaux 37 % / 63 % 38 % / 62 % 41 % / 59 % Ratio femmes/hommes – Conseil d’administration 37,5 % / 62,5 % 33 % / 67 % 33 % / 67 % Rapport annuel 2022 48 Diversité en fonction de la catégorie d’âge dessous de 30 ans 23,8% entre 30 et 50 ans 61,2% au-dessus de 50 ans 14,92% nationalités 38 Au vu de la complexité structurelle d’un groupe international et de la diversité des fonctions, l’écart de rémunération entre les hommes et les femmes n’est pas encore disponible pour 2022. Cet ICP sera mesuré et fera l’objet d’un suivi en 2023. Notre entreprise a à cœur de créer un environnement divers, inclusif et accueillant pour les femmes. Nous nous efforçons de promouvoir une atmosphère d’acceptation et de respect et faisons notre maximum pour mettre en place un cadre de travail où chaque personne se sent en sécurité, soutenue et appréciée. 2.5.2.6 Stages et Fonds Prince Albert Unifiedpost propose des opportunités de stage aux étudiants et jeunes professionnels talentueux et motivés afin de leur faire découvrir le monde de la fintech dès le début de leur carrière. Le Groupe a par ailleurs déjà participé deux fois au Fonds Prince Albert, une ONG de premier plan qui s’est donné pour mission d’aider les jeunes professionnels talentueux à acquérir de l’expérience en matière de pilotage de projets internationaux. Cette initiative a déjà fait la preuve de sa pertinence. Ainsi, au terme de son stage, Christophe Van Houtte est devenu le Directeur à plein temps de l’entité singapourienne qui est aujourd’hui le principal acteur du réseau InvoiceNow et connecte près de 6.000 entreprises à un réseau de facturation électronique. Christophe Van Houtte Directeur pays de Unifiedpost Singapour « J’ai commencé mon projet Fonds Prince Albert pour Unifiedpost en 2021. Ma mission était de mettre en place une filiale locale pour le Groupe et de préparer le lancement de Banqup à Singapour. Malgré les strictes mesures de lutte contre le Covid en vigueur sur l’île, je suis parvenu à nouer les bons contacts et à rédiger un solide plan d’affaires. Depuis, Banqup a été lancé à Singapour et j’ai eu la chance de continuer à piloter ce projet en tant que Directeur pays pour Singapour. » Rapport annuel 2022 49 2.5.3 Gouvernance Dans le cadre de son engagement en matière de responsabilité d’entreprise et de normes éthiques, Unifiedpost met en œuvre de bonnes pratiques de gouvernance et a adopté plusieurs politiques visant à promouvoir directement les valeurs du Groupe et les intérêts des parties prenantes. Nous nous sommes donnés pour mission de créer des solutions sûres pour nos clients et offrant une expérience utilisateur agréable. Cette démarche inclut le développement, le déploiement et la mise en œuvre de politiques à l’échelle du Groupe. Nous veillons également à concevoir et bâtir une plateforme sécurisée. Karl Janssens Responsable de la conformité chez Unifiedpost Payments SA Vu que nous sommes un établissement financier agréé, le respect de la conformité est un impératif et la bonne gouvernance est intégrée à toutes nos activités sous la forme d’un modèle à trois lignes de défense. Nous appliquons un modèle de gouvernance défini de façon centralisée dans tous les pays où nous proposons des services de paiement. Des dérogations nationales à certaines règles spécifiques sont possibles sous réserve de l’obtention d’une autorisation délivrée par la Direction centrale. Les services de paiement étant un élément clé de l’offre de notre Groupe, nous sensibilisons toute l’entreprise aux risques liés à la prestation de services de paiement. Rapport annuel 2022 50 Indicateurs clés de performance Renouvellement de la certification ISO 27001 pour la plateforme Banqup.com, nos solutions « Documents », le site d’impression de Leleu et plusieurs entités des collaborateurs de Unifiedpost ont suivi une formation à la sécurité informatique 91,2 % des collaborateurs de l’entité Unifiedpost Payments (entité agréée) ont suivi la formation sur les paiements 94,3 % Un outil de dénonciation des abus a été mis en place en 2022. Une semaine de sensibilisation à la lutte contre le blanchiment de capitaux a été organisée. des collaborateurs ont bénéficié d’une formation sur les délits d’initiés 76.3 % ISO 27001 2.5.3.1 Formation à la lutte contre la corruption Conformément aux pratiques éthiques que nous appliquons dans nos activités, nous avons une tolérance zéro vis- à-vis de la corruption. Les principaux risques liés à la corruption sont les suivants : influence potentiellement indue, conflits d’intérêts, tarification non objective, octroi subjectif de contrats. Chacune de ces dérives est de nature à porter atteinte à notre réputation. C’est précisément parce qu’Unifiedpost ne veut en aucun cas être impliqué dans une quelconque activité susceptible d’être considérée comme relevant du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme que des programmes de formation spécifiques sont proposés à intervalles réguliers à tous les collaborateurs de Unifiedpost Payments et des départements Affaires juridiques et Finance. La session de formation est suivie d’une évaluation qui permet de s’assurer que les participants ont pleinement intégré et compris les informations. Tous les collaborateurs de Unifiedpost doivent se conformer à l’ensemble des lois de lutte contre la corruption en vigueur dans tous les pays où nous exerçons nos activités. Unifiedpost a adopté une ACB politique de lutte contre la corruption qui est communiquée à chaque nouvelle recrue et à chaque prestataire indépendant. Tout collaborateur qui déroge aux dispositions de cette politique fera l’objet de sanctions disciplinaires pouvant aller jusqu’au licenciement pour manquement ou faute lourde. Enfin, une initiative de sensibilisation à la lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti-Money Laundering, “AML”) a été organisée au niveau du Groupe. Durant toute une semaine, une communication spéciale sur les risques liés au blanchiment d’argent et la façon de les détecter (accompagné d’un QCM) a été envoyé chaque jour à l’ensemble du personnel. 2.5.3.2 Protection des données et sécurité informatique Unifiedpost dispose d’une structure spécialisée dans la sécurité et la protection des données, qui veille à la sécurité des applications, du cloud, du réseau et des systèmes. Le contrôle des règles de sécurité, la formation et la réponse aux incidents font également partie des missions de cette équipe. Rapport annuel 2022 51 Une stratégie de sécurité active qui gère le système de gestion de la sécurité des informations (ISMS) a été mise en place et fait l’objet d’un suivi interne pour s’assurer de son efficacité. Elle est régulièrement réévaluée dans le cadre de nos processus d’amélioration continue. Les processus de sécurité de Unifiedpost font par ailleurs l’objet d’évaluations externes régulières (voir également plus bas dans cette section : audits de certification ISO 27001, audits d’assurance ISAE 3402, audits de conformité PCI/DSS, etc. Chacun de ces audits porte sur un domaine et un périmètre spécifique, mais tous contribuent à confirmer la robustesse de notre ISMS). Les pratiques de gouvernance, de gestion des risques et de conformité mises en place par Unifiedpost sont calquées sur les cadres de sécurité de l’information les plus réputés à l’échelle mondiale. Notre plateforme Banqup. com, les produits Channel et la solution eHerkenning commercialisée par notre entité néerlandaise ont obtenu une certification ISO 27001. De plus, les produits de paiement Unifiedpost respectent la norme de sécurité des données PCI DSS 3.2 (Payment Card Industry Data Security Standards). Tous les collaborateurs du groupe Unifiedpost doivent suivre chaque année une formation générale à la protection des données et à la sécurité. La validation de celle-ci est subordonnée à la réussite d’un test d’évaluation final. En outre, nous sommes convaincus que le respect des règles nécessite que le personnel de Unifiedpost soit sensibilisé à ces questions. Par conséquent, en plus de la formation RGPD générale, nous organisons des sessions de formation plus spécifiques et approfondies sur le respect de la confidentialité pour différents départements (Marketing, Ventes, Produits et RH). Nos salariés reçoivent également des consignes concernant le traitement des données personnelles à leur poste et ils doivent se conformer aux politiques strictes du Groupe en matière de confidentialité. Depuis l’entrée en vigueur du RGPD en 2018, aucune plainte pour non-respect de la législation n’a été déposée contre Unifiedpost auprès de l’autorité belge de protection des données ni auprès d’aucune autre instance locale équivalente. 2020 2021 2022 Nombre d’incidents relatifs aux données/au RGPD/à la confidentialité signalés aux autorités chargées de la protection des données 0 0 0 2.5.3.3 Outil de dénonciation Unifiedpost promeut une culture ouverte qui permet à chacun de faire part de ses inquiétudes au sujet de comportements illégaux ou non éthiques au sein du Groupe. En outre, l’intégrité, l’information financière et le respect de la législation sont essentiels pour la réussite de Unifiedpost. Les manquements et comportements répréhensibles ne seront dénoncés que si les témoins de ces agissements n’ont pas peur de les signaler. Pour les entreprises, les alertes lancées par les collaborateurs, clients ou prestataires qui constatent un (possible) comportement répréhensible sont le moyen le plus efficace de détecter les pratiques contraires à l’éthique. Il est donc essentiel d’élaborer une politique de signalement des abus et de garantir l’anonymat et la protection des lanceurs d’alerte potentiels pour encourager les personnes à effectuer des signalements. Garder le silence sur un possible manquement risque d’aggraver la situation et de porter atteinte à la confiance du marché. Unifiedpost a donc mis en place un outil de dénonciation géré par une structure externe indépendante qui garantit un traitement strictement confidentiel de tous les signalements. 2021 2022 Nombre de situations signalées via l’outil de signalement des abus 0 0 Rapport annuel 2022 52 2.5.3.4 Indicateurs de gouvernance A. Gouvernance Gouvernance Norme GRI Étendue Unité 2021 2022 Pourcentage de membres indépendants du Conseil d’administration GRI 102-22 Groupe % 56 56 Taux de participation moyen Groupe % N.D. 94 Pourcentage de femmes au Conseil d’administration GRI 102-22, 405-1 Groupe % 33 33 Nombre de réunions du Conseil d’administration Groupe Nombre 9 7 Existence d’un Comité d’audit Groupe Oui/Non Oui Oui Existence d’un Comité de rémunération et de nomination Groupe Oui/Non Oui Oui Existence d’un Comité ESG Groupe Oui/Non Oui Oui Pourcentage de femmes à la direction générale Groupe % 17 21 Définitions i. Pourcentage de membres indépendants du Conseil d’administration : l’indépendance d’un membre du Conseil d’administration s’entend au sens de l’article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code 2020. ii. Taux de participation moyen : indique la présence des membres du Conseil d’administration aux réunions dudit Conseil. B. Déontologie et conformité Déontologie et conformité Norme GRI Étendue Unité 2021 2022 Présentation de la stratégie ESG au Conseil d’administration/Président du Conseil d’administration Groupe Oui/Non Non Oui Politique formelle relative à la conduite de l’entreprise et aux mesures de lutte contre la corruption Groupe Oui/Non Oui Oui Pourcentage d’employés ayant suivi une formation de sensibilisation à la conduite de l’entreprise et aux politiques de lutte contre la corruption GRI 205-2 Groupe % / / Nombre de violations signalées du code de conduite Groupe Nombre 0 0 Existence d’un système de dénonciation Groupe Oui/Non Oui Oui Nombre d’incidents signalés par un lanceur d’alerte Groupe Nombre 0 0 Politique formelle en matière de données à caractère personnelles Groupe Oui/Non Oui Oui Nombre de violations de données à caractère personselles rapportées aux autorités Groupe Nombre 0 0 Rapport annuel 2022 53 2.6 Taxonomie européenne 2.6.1 Introduction La Taxonomie européenne (2020/852) 7 est un système de classification, établissant une liste d’activités économiques écologiquement durables. Elle entend jouer un rôle important en aidant l’UE à accroître les investissements durables et à mettre en œuvre le « New Deal » européen. La Taxonomie européenne fournit aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques des définitions appropriées selon lesquelles les activités économiques peuvent être considérées comme écologiquement durables. Conformément à la Taxonomie européenne une activité écologiquement durable est une activité qui: i. est inclus dans l’acte délégué sur le climat 8 de la Taxonomie de l’UE (c’est-à-dire qu’il s’agit d’une « activité éligible »); ii. répond aux critères de sélection technique pour prouver une contribution substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux - atténuation du climat, adaptation au climat, eau, économie circulaire, prévention de la pollution et biodiversité. Pour les années financières 2021-2022, seules l’atténuation du climat et l’adaptation au climat sont prises en compte; iii. ne porte pas atteinte de manière significative à l’un des autres objectifs environnementaux; iv. respecte les garanties minimales (en rapport avec les droits de l’homme, la lutte contre la corruption et la lutte contre le pots-de-vin). Comme indiqué dans le Règlement Délégué (UE) 2021/2178 de la Commission du 6 juillet 2021, Unifiedpost Group devait publier la part d’activités économiques éligibles à la Taxonomie européenne et des activités non éligibles à la Taxonomie dans le chiffre d’affaires total, les dépenses d’investissements (Capex) et les dépenses opérationnelles totales (Opex) ainsi que les informations qualitatives pour l’exercice financier 2021. Cependant, la déclaration non-financière du rapport annuel de l’année financière 2021 de Unifiedpost Group a omis une telle déclaration. Dès lors, afin de rectifier cette anomalie, le présent rapport fera état des chiffres pour les années financières 2021 et 2022. De plus, depuis le 1er janvier 2023, le rapport concernant la Taxonomie doit être complété par la publication des parts des trois indicateurs qui sont associées à des activités économiques alignées sur la Taxonomie européenne. Les indicateurs publiés en 2023 porteront sur les données de l’exercice 2022 sans information comparative au titre de l’exercice 2021. Pour cette première évaluation de l’éligibilité et d’alignement, le choix de la méthodologie a reposé sur un travail transversal associant les équipes financières et extra-financières de Unifiedpost Group. 2.6.2 Procédure d’évaluation de l’éligibilité à la taxonomie européenne pour les exercices 2021 et 2022 Une « activité économique éligible » est une activité décrite dans la Taxonomie européenne, qu’elle réponde ou non à tous les critères techniques de sélection établis pour cette activité. Par conséquent, une activité « éligible » n’est pas nécessairement une activité durable sur le plan environnemental, mais une activité ayant le potentiel d’être durable sur le plan environnemental si elle se conforme aux quatre étapes décrites dans l’introduction ci-dessus (elle sera alors considérée comme une activité « alignée »). 7 Règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil, publié au Journal officiel de l’Union européenne le 22 juin 2020 8 Acte délégué sur le climat (Règlement délégué de la Commission (UE) 2021/2139 du 4 juin 2021) Rapport annuel 2022 54 2.6.2.1 Éligibilité des activités de Unifiedpost Group Le règlement relatif à la Taxonomie et les actes délégués correspondants contiennent des termes et des critères qui sont sujets à des incertitudes d’interprétation considérables. Lors de la préparation des informations à présenter, Unifiedpost s’est efforcée de prendre en compte, au mieux de sa connaissance, toutes les déclarations faites par la Commission européenne pour clarifier le contenu des nouvelles exigences de présentation en vertu de l’article 8 du règlement relatif à la Taxonomie. Les projets de communication de la Commission les plus récemment publiés - sur l’interprétation de certaines dispositions juridiques de l’acte délégué relatif aux informations à fournir en vertu de l’article 8 du règlement taxonomique de l’UE sur la déclaration des activités économiques et des actifs éligibles (« FAQ sur l’acte délégué relatif aux informations à fournir en date du 19 décembre 2022 »), et sur l’interprétation et la mise en œuvre de certaines dispositions juridiques de l’acte délégué de l’UE relatif à la Taxonomie climatique établissant des critères de sélection techniques pour les activités économiques qui contribuent de manière substantielle à l’atténuation du changement climatique ou à l’adaptation au changement climatique et ne causent pas de préjudice significatif à d’autres objectifs environnementaux (« FAQ sur l’acte délégué relatif à la taxonomie climatique en date du 19 décembre 2022 ») - ont donc été prises en considération. Il convient de noter que, compte tenu des incertitudes d’interprétation qui subsistent même après la publication récente des FAQ, on peut supposer que l’évaluation des obligations d’information au titre de l’article 8 du règlement relatif à la Taxonomie - en particulier, l’évaluation de l’éligibilité à la Taxonomie et de l’alignement sur la Taxonomie - nécessitera des ajustements progressifs au fil du temps. L’évaluation de nos activités éligibles au titre de la Taxonomie a comporté les étapes suivantes : i. Recherche d’une correspondance basée sur le code NACE principal de Unifiedpost Group (NACE J.62.020 – conseil informatique) ; ii. Passage au crible de nos activités en vue de faire correspondre à d’autres activités décrites dans la Taxonomie (outre l’activité J.62.020 – conseil informatique mentionnée ci-dessus). L’activité éligible de Unifiedpost est la suivante : Objectif environnemental NACE Activité décrite sous l’Acte Délégué Description de l’activité Activité correspondante de Unifiedpost Group Atténuation au changement climatique J.63.11 Information et communication Traitement des données, hébergement et activités connexes (8.1) Ceci couvre toutes les activités de traitement documents numérique, tant pour les PME que pour les entreprises. Nous avons effectué une évaluation de l’éligibilité de l’activité «8.2 Programmation informatique, conseil et activités connexes» (NACE J.62) en rapport avec l’adaptation au changement climatique. Conformément à la Taxonomie européenne, seules les activités classées comme «habilitantes», c’est-à-dire celles dont les activités contribuent de manière substantielle à l’adaptation au changement climatique, peuvent être incluses dans le KPI du chiffre d’affaires. Or, l’activité 8.2 n’est pas classée comme une activité «habilitante» et, par conséquent, nous ne pouvons pas lui attribuer de chiffre d’affaires. Sur la base de notre compréhension actuelle du document FAQ publié par la Commission européenne le 2 février 2022, concernant l’interprétation de certaines dispositions légales de l’acte délégué en vertu de l’article 8 du Règlement EU Taxonomie du 6 juillet 2021, nous avons conclu que le Capex et l’Opex liées à l’activité 8.2 (adaptation au changement climatique) ne sont pas éligibles à la Taxonomie européenne. Rapport annuel 2022 55 De plus, l’analyse des textes législatifs a conduit Unifiedpost Group à considérer que parmi ses activités, ne sont notamment pas éligibles au sein de la réglementation sur la Taxonomie européenne : i. Activités de paiement et de financement électroniques ; ii. Activités d’impression et de livraison de papier. Ci-dessous nous détaillons les trois ICPs montrant la part de notre activité éligible et activités non éligibles dans notre chiffre d’affaires net, les dépenses d’investissement (Capex) et le périmètre limité des dépenses opérationnelles (Opex) tels que requis par la législation européenne. L’évaluation des activités économiques éligibles ainsi que le calcul des KPIs de Unifiedpost Group pour les exercices 2021 et 2022, repose sur notre meilleure interprétation des textes de la Taxonomie européenne, y compris la version 2021 de l’annexe technique du rapport sur la Taxonomie européenne. 2.6.2.2 ICP des activités éligibles à la Taxonomie européenne A. Exercice 2021 Pour l’année financière 2021, Unifiedpost Group n’est pas en mesure de divulguer la part des activités économiques éligibles à la Taxonomie européenne pour les trois KPIs cités ci-dessus. La raison essentielle pour cela est qu’en 2021, Unifiedpost Group a fait plusieurs acquisitions majeures. Les sociétés acquises avaient toutes leur propre système de reporting qui ne correspondaient pas au système de Unifiedpost Group. La différence entre ces systèmes ne nous permet pas de calculer avec précision les ICPs requis. Dès lors, nous avons opté pour une approche prudente en rapportant des ICPs de 0%. Activités éligibles en 2021 Chiffre d’affaires Capex Opex Activités sous J.63.11 0 % 0 % 0 % Total activités éligibles 0 % 0 % 0 % Total activités non éligibles 100 % 100 % 100 % B. Exercice 2022 En 2022, Unifiedpost a mis en place un système homogène afin de pouvoir communiquer des informations fiables pour les trois ICP ci-dessous. Activités éligibles en 2022 Chiffre d’affaires Capex Opex Activités sous J.63.11 44,1 % 74,8 % 57,9 % Total activités éligibles 44,1 % 74,8 % 57,9 % Total activités non éligibles 55,9 % 25,2 % 42,1 % I. Définition des ICP et méthode d’identification des activités éligibles à la taxonomie européenne pour l’exercice 2022 La part des activités éligibles sur le chiffre d’affaires, le Capex et l’Opex est calculée en divisant respectivement le chiffre d’affaires, les Capex et l’Opex associés à l’activité éligible de Unifiedpost Group (le numérateur), par le chiffre d’affaires, le Capex et l’Opex totaux de Unifiedpost Group (le dénominateur). Rapport annuel 2022 56 Les ICPs sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des comptes consolidés de Unifiedpost Group, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS • Le chiffre d’affaires correspond aux produits des ventes tels qu’ils sont présentés dans le compte de résultat consolidé, incluant les revenus récurrents et non récurrents (se reporter au point 5.7.2 – du chapitre 4.1 Etats financiers consolidés). • Le Capex correspond à la capitalisation du développement propre. Le développement propre est défini comme les autres immobilisation incorporelles « Immobilisation en cours » et « Logiciels générés en interne » (se reporter au point 5.14 et 5.8.1 respectivement du chapitre 4.1 Etats financiers consolidés). • L’Opex correspond uniquement aux coûts indirects, non capitalisés, liés à la location à court terme, aux mesures de rénovation des bâtiments et à l’entretien et aux réparations. Ces coûts sont résumés en tant que Facility costs, dans le cadre du Housing & Facility costs, comme indiqué dans la note sur les dépenses de nos états financiers consolidés (se reporter au point 5.8.1 du chapitre 4.1 Etats financiers consolidés). • Unifiedpost avait défini l’activité éligible comme correspondant au CGU Digital document processing ; • Un CGU est défini comme le plus identifiable d’actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie d’autres actifs ou groupes d’actifs. • Le CGU Digital document processing regroupe toutes les activités de Digital document processing pour les PME et les entreprises. Elle couvre les flux de documents entrants (Collect) ainsi que les flux de document sortants (Channel). Le centre intermédiaire pour l’acheminement de ces documents sera, entre autres applications locales, notre Banqup et notre Crossnet application. 2.6.3 Processus d’alignement de l’activité de Unifiedpost Group pour l’exercice 2022 A partir de cette année (2023), Unifiedpost Group doit également rapporter l’alignement de ses activités éligibles par rapport aux critères d’examen techniques repris dans les Annexes I et II de l’Acte Délégué Climat. Cependant, dès lors que Unifiedpost n’est qu’au début de son parcours ESG et au vue de la complexité des textes législatifs relatifs à la Taxonomie européenne, il n’est pas encore possible à ce stade de déterminer avec précision le pourcentage des activités alignées à la Taxonomie européenne. En conclusion, il convient de ramener les trois KPIs des activités alignées de Unifiedpost Group pour l’année financière 2022 à 0%. Rapport annuel 2022 57 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (‘Does Not Significantly Harm’) Activités économiques (1) Code(s) (2) Chiffre d’affaires absolu (3) Part du chiffre d’affaires (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire(14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part du chiffre d’affaires alignée sur la taxinomie, 2022 Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie Monnaie % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N Pourcentage E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE 0 0 A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) / / 0 0% 0% 0% 0% Chiffre d’affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) A.1 / 0 0% 0% / N N N N N N N % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) / / / / / / / Information et communication 63.11 84.194.064 44.1 % Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 63.11 84.194.064 44.1 % Total (A.1 + A.2) 63.11 84.194.064 44.1 % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 106.768.652 55.9 % Total (A+B) 190.962.716 100 % Rapport annuel 2022 58 Substantial contribution criteria Critères d'absence de préjudice important (‘Does Not Significantly Harm’) Activités économiques (1) Code(s) (2) CapEx absolues (3) Part des CapEx (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des CapEx alignée sur la taxinomie, 2022 Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie Monnaie % % % % % % % Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N Y/N % E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) None 0 0 0 % 0 % CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) A.1 0 0 0 % 0 % / / / / / N N N N N N N 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Information et communication 63.11 16.499.489 74.8 % CapEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 63.11 16.499.489 74.8 % Total (A.1 + A.2) 63.11 16.499.489 74.8 % 0 % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Chiffre d’affaires des activités non éligibles à la taxinomie (B) 5.554.386 25.2 % Total (A+B) 22.053.876 100% Rapport annuel 2022 59 Critères de contribution substantielle Critères d'absence de préjudice important (‘Does Not Significantly Harm’) Activités économiques (1) Code(s) (2) OPEX absolues (3) Part des OPEX (4) Atténuation du changement climatique (5) Adaptation au changement climatique (6) Ressources aquatiques et marines (7) Économie circulaire (8) Pollution (9) Biodiversité et écosystèmes (10) Atténuation du changement climatique (11) Adaptation au changement climatique (12) Ressources aquatiques et marines (13) Économie circulaire (14) Pollution (15) Biodiversité et écosystèmes (16) Garanties minimales (17) Part des OpEx alignée sur la taxinomie, 2022 Catégorie (activité habilitante) (20) Catégorie (activité transitoire) (21) Monnaie % % % % % % % O/N O/N O/N O/N O/N O/N O/N % E T A. ACTIVITÉS ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) None 0 0 % 0 % OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la taxinomie) (A.1) 0 0 % 0 % / / / / / N N N N N N N 0 % A.2 Activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) Information et communication 63.11 1.222.635 57.9 % Total OpEx des activités éligibles à la taxinomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la taxinomie) (A.2) 63.11 1.222.635 57.9 % Total (A.1 + A.2) 63.11 1.222.635 57.9 % 0 % % B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXINOMIE Total OPEX des activités non éligibles à la taxinomie (B) 888.718 42.1 % Total (A+B) 2.111.352 100% Rapport annuel 2022 60 Annexe XII – Activités liées à l’énergie nucléaire et au gaz fossile Activités liées à l’énergie nucléaire 1. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d’installations innovantes de production d’électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de déchets issus du cycle du combustible. NO 2. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d’exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures technologies disponibles. NO 3. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d’exploitation sûre d’installations nucléaires existantes de production d’électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d’hydrogène, à partir d’énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté. NO Activités liées au gaz fossile 4. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d’exploitation d’installations de production d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux. NO 5. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d’exploitation d’installations de production combinée de chaleur/froid et d’électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.gaseous fuels. NO 6. L’entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d’exploitation d’installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux. NO Rapport annuel 2022 61 Annex XII – Modèle 2 Activités économiques alignées sur la taxinomie (dénominateur) Activités économiques Montant et proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Montant % Montant % Montant % Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Total ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Rapport annuel 2022 62 Annex XII - Modèle 3 – Activités économiques alignées sur la taxinomie (numérateur) Activités économiques Montant et proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Montant % Montant % Montant % Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique alignée sur la taxinomie visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion des autres activités économiques alignées sur la taxinomie non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant total et proportion totale des activités économiques alignées sur la taxinomie au numérateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Rapport annuel 2022 63 Annex XII – Modèle 4 – Activités économiques éligibles à la taxinomie mais non alignées sur celle-ci Activités économiques Proportion (les informations doivent être présentées en montant monétaire et en pourcentage) CCM + CCA Atténuation du changement climatique (CCM) Adaptation au changement climatique (CCA) Montant % Montant % Montant % Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion de l’activité économique éligible à la taxinomie, mais non alignée sur celle-ci, visée à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139 au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant et proportion des autres activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Montant to tal et proportion totale des activités économiques éligibles à la taxinomie, mais non alignées sur celle-ci, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 0 0 0 0 Rapport annuel 2022 64 Annexe XII - Modèle 5 – Activités économiques non éligibles à la taxinomie Activités économiques Montant % Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 1 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.26 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 2 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.27 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 3 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.28 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 4 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.29 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 5 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.30 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant et proportion de l’activité économique visée à la ligne 6 du modèle 1 qui n’est pas éligible à la taxinomie, conformément à la section 4.31 des annexes I et II du règlement délégué (UE) 2021/2139, au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant et proportion des autres activités économiques non éligibles à la taxinomie et non visées aux lignes 1 à 6 ci-dessus au dénominateur de l’ICP applicable 0 0 Montant total et proportion totale des activités économiques non éligibles à la taxinomie au dénominateur de l’ICP applicable» 0 0 Rapport annuel 2022 65 3. Gouvernance d’entreprise 3.1 Déclaration de gouvernance d’entreprise 3.1.1 Généralités – Structure managériale Unifiedpost s’engage à faire preuve de la plus grande rigueur en matière de gouvernance d’entreprise. Une structure de gouvernance solide et transparente est donc essentielle pour le Groupe. Pour définir, déployer et superviser notre structure de gouvernance, notre texte de référence est le Code belge de gouvernance d’entreprise du 9 mai 2019 (le « Code de Gouvernance d’Entreprise »). Comme Unifiedpost exerce ses activités à l’échelle mondiale, les évolutions internationales sont observées avec une grande attention. Unifiedpost possède une structure de gouvernance moniste, conformément aux articles 7:85 à 7:100 du Code belge des sociétés et des associations. Elle est constituée du Conseil d’administration (« le Conseil ») qui a compétence pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de la mission de Unifiedpost, à l’exception des actes pour lesquels l’Assemblée générale est compétente en vertu de la loi. En outre, Unifiedpost exerce ses activités conformément à sa Charte de gouvernance d’entreprise, à ses statuts et à un certain nombre d’autres politiques et procédures internes, telles que, par exemple, le Code de conduite qui vise à prévenir l’abus d’informations privilégiées et les abus de marché. Ces documents sont disponibles sur notre site Internet. 3.1.2 Conseil d’administration 3.1.2.1 Composition du Conseil d’administration Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Unifiedpost compte neuf membres et dispose d’un large éventail d’expertise provenant de différents domaines opérationnels. Le CEO est actuellement le seul membre exécutif du Conseil d’administration. Rapport annuel 2022 66 Hans Leybaert est le fondateur et CEO de Unifiedpost. Il a débuté sa carrière comme analyste programmeur pour l’intégrateur de systèmes informatiques CSC, avant d’être promu Project manager et de gérer des projets de grande envergure pour une clientèle d’entreprises belges. En 1997, il devient Account manager chez Baan, société de logiciels néerlandaise, où il est responsable de tous les grands comptes de Baan Belgique. Cette expérience a été suivie par un poste d’associé chez Axias Belgique, où Hans Leybaert a supervisé la gestion générale, des ventes et des programmes. Il fonde Unifiedpost en 2001. Depuis juin 2022, Sofias BVBA, représentée par Hans Leybaert, est un administrateur indépendant du Groupe S. . Stefan Yee (Président) possède plus de 30 ans d’expérience dans l’audit, le droit des sociétés, les fusions-acquisitions, la finance d’entreprise, la banque d’investissement et le private equity au sein de sociétés telles que KPMG, Linklaters, la banque flamande d’investissement, Lessius, la Société belge d’Investissement International (SBI/BMI), Beluga et, en tant que fondateur et CEO de PE Group, société privée belge de private equity généraliste. Il est et a été investisseur et/ou membre du conseil d’administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées telles que, entre autres, Beluga, Docpharma, Encare group (Mensura), AXI, The Reference, Alro Holdings, Loomans Group, United Brands, Capco, AED Rent, Uteron Pharma, Faseas International (Spacewell), HD Partners (groupe Dekabo), NRG New Generation, Imcyse, Axiles, Bionics et Hyloris Pharmaceuticals. Stefan est titulaire d’un master en droit et en Business Administration des universités de Bruxelles (VUB et ULB Solvay Business School), ainsi que de l’université de Chicago (University of Chicago Law School) (en tant que boursier de la BAEF). Joost Uwents est le CEO de Warehouses De Pauw (WDP), société faisant publiquement appel à l’épargne spécialiste du secteur logistique et de l’immobilier semi- industriel. Il est actuellement membre indépendant du conseil d’administration de Xior Student Housing. Avant sa carrière chez WDP, Joost Uwents a fait ses débuts comme Account manager chez General Bank. Il est titulaire d’un master en ingénierie commerciale de la KU Leuven, qu’il a complété par un MBA à la Vlerick Business School. Katrien Meire est la fondatrice et l’administratrice de WorkNomads, employeur de nomades numériques spécialisé dans l’ingénierie industrielle et la recherche dans les TIC, qui propose également des colocations flexibles partout dans le monde. Elle a commencé sa carrière en tant qu’avocate spécialisée en droit européen de la concurrence dans un cabinet d’avocats du Magic Circle (un groupe composé de célèbres cabinets de Londres), avant de devenir CEO et administratrice de deux clubs de football anglais, à savoir Charlton Athletic FC en premier lieu, puis Sheffield Wednesday. Elle assume également les fonctions de COO du club Brugge NV. Elle a aussi été membre du conseil de la Fédération anglaise de football pendant deux ans. Katrien est titulaire d’un master en droit de la KU Leuven et d’un LLM (master) en droit de la concurrence de l’University College of London. Rapport annuel 2022 67 Katya Degrieck est cadre supérieur chez Google, où elle est responsable du département Publishers Revenue and News pour les départements d’Europe du Nord. Elle a commencé sa carrière en tant que consultante en management chez Andersen Consulting. Elle a rejoint le secteur des médias il y a plus de 25 ans et a occupé plusieurs postes de direction chez Bertelsmann et Corelio (aujourd’hui Mediahuis). Katya est également administratrice indépendante de la société d’édition Lannoo Group et de Smartphoto, où elle est membre du comité de rémunération et du comité d’audit. Katya est titulaire d’un master en ingénierie commerciale et d’un MBA de la Solvay Business School de l’université de Bruxelles. Angeline (Marie-Ange) Marx est directrice opérationelle de Keytrade Bank Belgique (branche d’Arkea Direct Bank) et membre du conseil d’administration de Visa Belgium. Après une première carrière en tant qu’avocate au sein du cabinet De Backer & Associés à Bruxelles, elle a rejoint Keytrade Bank en 1999 en tant que directrice générale de Keytrade Bank Luxembourg et directrice de la conformité du Groupe, avant d’être promue au poste de directrice opérationelle en 2007. Marie-Ange est également membre du conseil d’administration d’Europay Belgique et membre du comité consultatif du marché Euroclear. Elle est titulaire d’un master en droit de l’université de Bruxelles et du Collège d’Europe à Bruges. Leon Cappaert est gérant de portefeuille de la FPIM, la Société fédérale de participations et d’investissement belge, où il est responsable des investissements dans les technologies et les énergies nouvelles. Leon a plus de 20 ans d’expérience dans la gestion d’actifs et le capital-investissement. Avant de rejoindre la FPIM, il a travaillé comme analyste et gestionnaire de fonds chez KBC Asset Management. Il a ensuite rejoint Korys, gestionnaire de patrimoine du groupe Colruyt, en tant que directeur d’investissement. Leon est un analyste financier agréé et a obtenu un master en ingénierie commerciale de l’université d’Anvers. Philippe De Backer est titulaire de plusieurs masters en biotechnologie et s’est vu décerner un doctorat à l’université de Gand en 2009. En 2012, il a obtenu un MBA de la Solvay Business School. Après quelques années de travail dans le monde des affaires, il fait ses débuts en politique en 2011 et siège au Parlement européen. En 2016, il devient secrétaire d’État à la Lutte contre la fraude sociale, à la Protection de la vie privée et à la Mer du Nord. En 2018, il est promu ministre, en charge de la stratégie numérique, des télécommunications, des services postaux et de la simplification administrative, et ce jusqu’à la fin de la législature en octobre 2020. Michael Kleindl est un business angel et un investisseur en capital-risque expérimenté, un entrepreneur en série et le fondateur prospère d’une multitude d’entreprises numériques au cours des 20 dernières années, avec notamment quelques investissements précoces dans le domaine des technologies alimentaires. Il est aujourd’hui à la tête d’une plateforme de capital-risque axée sur le climat baptisée Collateral Good Ventures. Michael est titulaire d’un diplôme universitaire de la European Business School. Il a, à son palmarès, deux introductions en Bourse et de nombreuses sorties d’entreprises en portefeuille vers des acheteurs prestigieux tels qu’Amazon, Axel Springer, Deutsche Post DHL, Eventbrite et Just Eat. Rapport annuel 2022 68 3.1.2.2 À propos du Conseil d’administration Nom Fonction Année de première nomination Année de fin de mandat Administrateur indépendant (1) Taux de participation AS Partners BV (représentée à titre permanent par Stefan Yee) Président 2014 2026 NON 100 % Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert) CEO 2006 2026 NON 100 % FPIM – SFPI NV (représentée à titre permanent par Leon Cappaert) Membre 2020 2026 NON 57 % Joost Uwents Membre 2020 2026 OUI 100 % RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) (2) Membre 2021 2026 OUI 100 % Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck) Membre 2020 2026 OUI 86 % Angeline (Marie-Ange) Marx Membre 2020 2026 OUI 100 % SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer) Membre 2021 2027 OUI 100 % First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) Membre 2021 2026 NON 100 % (1) Membre indépendant du Conseil d’administration au sens de l’article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de 2020. (2) Katrien Meire a déjà été nommée membre du conseil d’administration en 2020, tandis que RISUS Sports BV, représentée de manière permanente par Katrien Meire, a été nommée membre du conseil d’administration en 2021. La composition du Conseil d’administration respecte les exigences de diversité de genre figurant à l’article 7:86 du CSA (Code belge des sociétés et des associations) et continuera de s’assurer que ces exigences sont respectées. Lors de la proposition de candidats, une attention particulière est accordée à la diversité au regard du genre, de l’âge, de la nationalité, de la formation et du parcours professionnel, ainsi que des connaissances, compétences et expériences complémentaires. Par ailleurs, le Conseil d’administration est composé de 8 administrateurs non exécutifs, dont 5 sont indépendants au sens du paragraphe 1 de l’article 7:87 du CSA. Gender Status Male Female Independent Non-independent Conformément à la Charte de gouvernance d’entreprise de Unifiedpost et, à compter de 2022, les membres du Conseil d’administration pourront être nommés pour une période maximale de quatre ans (renouvelable). La règle veut que les administrateurs soient nommés pour une durée maximale de trois mandats consécutifs. Cependant, dans l’intérêt de Unifiedpost et afin d’éviter de se priver de la contribution de membres du Conseil d’administration qui ont pu gagner, au fil du temps, une connaissance approfondie de Unifiedpost, de sa stratégie et de ses opérations, le Conseil d’administration peut consentir des dérogations à ce principe, à condition que les raisons soient expliquées à l’Assemblée générale des actionnaires devant approuver la nomination de ces membres. Rapport annuel 2022 69 Le Conseil d’administration est convoqué par le Président ou le CEO tous les trimestres ou dès lors que les intérêts de Unifiedpost l’exigent, ou à la demande de deux membres du Conseil. En principe, le Conseil d’administration se réunit au moins cinq fois par an. La mission du Conseil d’administration est de promouvoir une création de valeur durable au sein de Unifiedpost en offrant un leadership entrepreneurial et en permettant l’évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d’administration détermine les valeurs et la stratégie de Unifiedpost, ainsi que l’appétence pour le risque et les politiques clés du Groupe. Les membres du Conseil d’administration surveillent étroitement les performances de Unifiedpost et veillent à ce que le Groupe dispose des ressources financières et humaines nécessaires pour atteindre ses objectifs. Ils soutiennent la direction générale dans la réalisation de ses missions et doivent être prêts à interroger son action de manière constructive lorsque cela est nécessaire. Au cours de ses réunions en 2022, le Conseil d’administration a abordé des sujets liés, entre autres, à notre stratégie et à notre croissance, à la convention de prêt avec Francisco Partners, au règlement du complément de prix avec les anciens actionnaires de Crossinx (et à l’augmentation de capital correspondante), à l’évaluation des opportunités commerciales, au programme de réduction des coûts, à la préparation des résolutions qui seront soumises à l’approbation des actionnaires et à la revue et à l’approbation de nos états financiers. Le Conseil d’administration a mis en place trois comités chargés de l’assister et de formuler des recommandations dans des domaines précis : le Comité d’audit (conformément à l’article 7:99 du CSA et aux dispositions 4.10 à 4.16 du Code de gouvernance d’entreprise), le Comité de rémunération et de nomination (conformément à l’article 7:100 du CSA et aux dispositions 4.17 à 4.23 du Code de gouvernance d’entreprise) et le Comité exécutif. Les principes applicables à ces comités du Conseil d’administration sont principalement énoncés dans la Charte de gouvernance d’entreprise. 3.1.3 Comités 3.1.3.1 Comité d’audit Membres du Comité d’audit Fonction Administrateur indépendant Taux de participation Joost Uwents Président OUI 100 % Angeline (Marie-Ange) Marx Membre OUI 100 % Stefan Yee Membre NON 83,3 % Le Comité d’audit apporte son conseil au Conseil d’administration dans les domaines comptable, d’audit et de contrôle interne. Il rend également compte régulièrement au Conseil quant à l’exercice de ses fonctions, identifie les cas dans lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre. À la fin de l’année 2022, le Comité d’audit comportait trois membres comme indiqué dans le tableau ci-dessus : Joost Uwents (Président), Angeline (Marie-Ange) Marx et Stefan Yee. Les membres du Comité d’audit sont des administrateurs non exécutifs, indépendants pour la majorité d’entre eux. Ils possèdent l’expertise et l’expérience requises dans ce domaine, comme le montrent les biographies figurant au chapitre 3.1.2.1. Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Comité d’audit qui s’est réuni à six reprises sur l’exercice 2022. Au cours de ces réunions, les membres du Comité d’audit ont étudié des questions portant, notamment, sur la supervision des états financiers et des informations fournies par le département Finance de Unifiedpost, l’examen de questions comptables complexes, les activités d’audit interne et rapports, le suivi du commissaire aux comptes (à savoir BDO) et la surveillance de la conformité et des risques. La participation de chacun des membres aux réunions du Comité d’audit en 2022 est indiquée dans le tableau ci-dessus. Rapport annuel 2022 70 3.1.3.2 Comité de rémunération et de nomination Membre du Comité de rémunération et de nomination Fonction Administrateur indépendant Taux de participation Stefan Yee Président NON 75 % Katrien Meire Membre OUI 100 % Katya Degrieck Membre OUI 100 % Le Comité de rémunération et de nomination assiste le Conseil d’administration essentiellement pour des questions relatives à la rémunération et à la nomination des membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif. Le Comité de rémunération et de nomination rend également compte régulièrement au Conseil quant à l’exercice de ses fonctions, identifie les cas dans lesquels il estime qu’une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre. À la fin de l’année 2022, le Comité de rémunération et de nomination comptait trois membres, comme indiqué dans le tableau ci-dessus : Stefan Yee (Président), Katrien Meire et Katya Degrieck, tous administrateurs non exécutifs et la majorité d’entre eux sont indépendants. Le Comité possède l’expertise requise dans le domaine de la politique de rémunération. Aucun changement n’est intervenu dans la composition du Comité de rémunération et de nomination qui s’est réuni à trois reprises sur l’exercice 2022. Lors de ces réunions, le Comité a notamment traité de questions telles que l’étude de la politique de rémunération et du rapport sur la rémunération, la détermination de la rémunération variable et des ICP du Comité exécutif, ainsi que le programme de warrants. La participation de chacun des membres aux réunions du Comité de rémunération et de nomination en 2022 est indiquée dans le tableau ci-dessus. Rapport annuel 2022 71 3.1.4 Comité exécutif 3.1.4.1 Composition du Comité exécutif Au 31 décembre 2022, le Comité exécutif se composait des membres suivants : Hans Leybaert – se reporter au chapitre 3.1.2.1 Composition du Conseil d’administration pour prendre connaissance de sa biographie. Laurent Marcelis possède 26 ans d’expérience dans le conseil, les services financiers et la gestion. Il a fait ses preuves en tant que directeur financier (CFO), notamment dans le secteur des technologies de l’information et des services informatiques, avec une expérience dans les services financiers, l’amélioration des processus d’entreprise et la stratégie. Avant de rejoindre Unifiedpost en 2006, il a accumulé de l’expérience en tant que consultant en services financiers chez Coopers&Lybrand/PwC et dans des fonctions de gestion (COO) chez Interpolis/ Rabobank. En 2006, il a commencé à travailler en tant que directeur de Unifiedpost, puis il a occupé plusieurs fonctions de gestion et de direction. Après avoir quitté Unifiedpost en 2014 pour un poste de gestion chez Belfius Bank, il y revient en 2016 comme Directeur financier. Hans Jacobs est le Directeur commercial (CCO) de Unifiedpost. Il possède 24 ans d’expérience en marketing, vente et développement des affaires dans le secteur financier, auprès de BNP Paribas Fortis SA/NV et ING Belgique SA/NV. Au cours de cette période, il a occupé, entre autres, des postes tels que directeur des ventes et du marketing et siégé au conseil d’administration de BNP Paribas Fortis Factor NV pendant 10 ans. Il a rejoint Unifiedpost en 2017, au poste de Directeur commercial (CCO). Hans est ingénieur commercial (en économie appliquée) diplômé de l’Université catholique de Louvain et titulaire d’un master en gestion de trésorerie de l’Antwerp Management School. Tom Van Acker a plus de 20 ans d’expérience internationale en conseil, informatique, opérations et gestion générale, tant dans le secteur de la technologie et des services d’externalisation (chez Electronic Data Systems) que dans le secteur des services financiers (chez Fortis, ABN Amro et BNP Paribas). Il a en outre été membre de l’équipe de direction de la branche informatique des services de banque de détail de BNP Paribas Global et fait partie des cadres dirigeants du groupe BNP Paribas. Il a siégé au conseil d’administration de plusieurs sociétés commerciales et de financement de créances au Danemark, en Suède, en Italie, en France, en Turquie, au Royaume-Uni et en Allemagne. Tom est titulaire d’un master en ingénierie des affaires de l’Université catholique de Louvain (KU Leuven). Marcus Laube a rejoint Unifiedpost en avril 2021 en tant que Directeur des ventes. Ce pionnier de la facturation électronique et de la digitalisation B2B possède plus de 20 ans d’expérience. Fondateur et CEO de Crossinx, il a aussi occupé des postes de direction chez TietoEnator et Lufthansa. Il dirige, en tant que coprésident, l’Association européenne des prestataires de services de facturation électronique (EESPA). Rapport annuel 2022 72 Membres du Comité exécutif Fonction Année de naissance Année de nomination Hans Leybaert Directeur exécutif (CEO) 1970 2001 Laurent Marcelis Directeur financier (CFO) 1970 2016 Hans Jacobs Directeur commercial (CCO) 1970 2017 Tom Van Acker Directeur d’exploitation (COO) 1973 2016 Marcus Laube Directeur des ventes (CSO) 1968 2021 Marleen Mouton Directrice des affaires juridiques et de la conformité (CLO) 1971 2021 Marleen Mouton a quitté Unifiedpost Group en septembre 2022. Le Comité exécutif est composé du CEO, Hans Leybaert, qui le préside. Ses autres membres sont nommés et révoqués par le Conseil d’administration sur avis du CEO et du Comité de rémunération et de nomination. Le Comité exécutif exerce les fonctions qui lui sont attribuées par le Conseil, en étroite collaboration avec le CEO. Les missions du Comité exécutif portent sur les domaines suivants : recherche, identification et élaboration de perspectives et propositions stratégiques pouvant contribuer au développement général de Unifiedpost, gestion du Groupe, supervision des performances effectives de l’entreprise par rapport aux objectifs stratégiques, aux plans et au budget. Le Comité exécutif opère sous la supervision ultime du Conseil d’administration et ne constitue pas un conseil de direction, mais un organe exécutif informel au sens du paragraphe 3 de l’article 3:6 du CSA. À la fin de l’année 2022, le Comité exécutif comportait cinq membres comme indiqué dans le tableau ci-dessus : Hans Leybaert (CEO), Laurent Marcelis (CFO), Hans Jacobs (CCO), Tom Van Acker (COO) et Marcus Laube (CSO). Les membres du Comité exécutif ont des parcours de formation différents, comme décrit dans chacun de leurs profils ci-dessus. Ils se rencontrent régulièrement et, en principe, une fois par semaine. 3.1.5 Évaluation du Conseil d’administration et de ses comités L’évaluation régulière du format, de la composition, du fonctionnement et des performances du Conseil d’administration et de ses comités, ainsi que des interactions avec la direction générale est un élément clé de la gouvernance d’entreprise. Le principe de l’évaluation du Conseil d’administration figure dans le Code de gouvernance d’entreprise, ainsi que dans l’article 3.6 de la Charte de gouvernance d’entreprise de Unifiedpost. Sous la direction du Président, le Conseil d’administration évaluera régulièrement son périmètre, sa composition, sa performance, ainsi que ceux de ses comités et ses interactions avec le comité exécutif. 3.1.6 Assemblée générale annuelle L’Assemblée générale annuelle se tient, chaque année, le troisième mardi de mai. Les actionnaires peuvent y assister en personne, soumettre des instructions de vote écrites ou voter par procuration. La prochaine Assemblée générale se tiendra le 16 mai 2023. Parallèlement à l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration a également convoqué une Assemblée générale extraordinaire afin d’approuver les modifications des statuts de Unifiedpost en lien avec le seuil de transparence (à savoir, la mise en place d’un seuil initial supplémentaire de 3 %). Lors des années précédentes, la participation des actionnaires a dépassé 60 %. Rapport annuel 2022 73 3.2 Rapport de rémunération pour l’exercice 2022 3.2.1 Présentation générale Conformément à l’article 7:89/1 du Code des Sociétés et Associations (CSA), la politique de rémunération de Unifiedpost 9 applicable aux membres du Conseil d’administration et à la direction générale a été approuvée lors de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s’est tenue le 18 mai 2021. Le rapport de rémunération est applicable à compter du 1er janvier 2021 et sera soumis au vote de l’Assemblée générale des actionnaires lors de chaque modification significative et, dans tous les cas, au moins tous les quatre ans. Il vise à garantir une pratique équitable, équilibrée et compétitive en matière de rémunération afin d’attirer, de développer, d’engager et de retenir des personnes talentueuses qui peuvent nous aider à atteindre une performance durable à long terme en naviguant avec succès dans l’environnement des fintech caractérisé par une complexité et un dynamisme croissants. Le rapport de rémunération doit être lu en combinaison avec la politique de rémunération, qui constitue une section de ce rapport de rémunération le cas échéant. La rémunération octroyée aux membres du Conseil d’administration, au CEO et aux autres membres du comité exécutif actuel au cours de l’exercice 2022 concorde avec la politique de rémunération approuvée. Le présent rapport de rémunération porte sur la rémunération 2022 des membres du Conseil d’administration (chapitre 3.2.1.1), du CEO (chapitre 3.2.1.2) qui est également membre du Conseil, et des autres membres du comté exécutif, qui n’appartiennent pas au Conseil d’administration (chapitre 3.2.1.2). Nous sommes déterminés à veiller à ce que notre comité exécutif soit encouragé à générer une croissance durable et de la valeur pour nos actionnaires. Notre politique de rémunération s’appuie par conséquent sur un éventail de critères de performance directement liés aux résultats financiers et opérationnels de Unifiedpost. Ces critères ont été pensés pour équilibrer les risques, récompenser et promouvoir l’intérêt de nos actionnaires. Pour 2022, nous avons choisi de retenir des critères essentiels pour notre croissance et notre réussite. 3.2.1.1 Rémunération des membres du Conseil d’administration La rémunération des membres du Conseil d’administration comporte uniquement un montant fixe en numéraire. Nous avons choisi de ne pas inclure de composante liée aux performances ni de régime de retraite, car nous tenons à garantir l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration dans leur mission de supervision du Comité exécutif. Cela signifie que, en dérogation à l’article 7.6 du Code belge de gouvernance d’entreprise 2020, les administrateurs non exécutifs n’ont pas reçu de rémunération sous la forme d’actions de Unifiedpost. La raison de cette dérogation est que le Conseil d’administration considère que les incitants sous forme d’actions peuvent avoir un impact négatif sur l’indépendance des administrateurs non exécutifs. La rémunération proposée aux membres de notre Conseil d’administration a été élaborée afin d’attirer et de fidéliser des personnes qui possèdent l’expérience et les compétences requises pour assumer cette fonction critique. Nous tenons compte des responsabilités importantes des membres de notre Conseil d’administration, ainsi que de leur volonté de contribuer au développement de Unifiedpost. La rémunération fixée vise donc à refléter l’importance du rôle qu’ils jouent dans la définition des orientations et de la stratégie de l’entreprise, ainsi que dans la réussite à long terme du Groupe. Le CEO, qui est également membre du Conseil d’administration, ne touche aucune rémunération pour son mandat. Cette décision va dans le sens de notre engagement à promouvoir l’indépendance des membres de notre Conseil d’administration et à veiller à ce qu’aucun conflit d’intérêts n’émerge en raison de leur rôle au sein du Comité exécutif. Nous sommes convaincus qu’en séparant clairement les rôles de CEO et de membre du Conseil d’administration, nous pourrons encourager la bonne gouvernance et le sens des responsabilités à travers le Groupe. 9 https://www.unifiedpost.com/en/about-us/corporate-governance Rapport annuel 2022 74 Conformément à la politique de rémunération, la rémunération des membres du Conseil d’administration pour l’exercice de leur mandat au cours de l’année 2022 était constituée des composantes ci-dessous. Rémunération totale des membres du Conseil d’administration (en euros) Nom et fonction Rémunération fixe Rémunération variable Éléments exceptionnels Charges de retraite Rémunération totale Part de la rémunération fixe et variable Rémunération de base en tant que membre du Conseil d’administration Rémunération de base en tant que membre du Comité d’audit Rémunération de base en tant que membre du Comité de rémunération Variable sur un an Variable sur plusieurs années Fixe Variable AS Partners BV (représentée à titre permanent par Stefan Yee) 30 000 7 500 5 000 N.A. N.A. N.A. N.A. 42 500 100 % 0 % Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert) - - - N.A. N.A. N.A. N.A. - 100 % 0 % FPIM – SFPI NV (représentée à titre permanent par Leon Cappaert) 20 000 - - N.A. N.A. N.A. N.A. 20 000 100 % 0 % Joost Uwents 20 000 7 500 - N.A. N.A. N.A. N.A. 27 500 100 % 0 % RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) 20 000 - 5 000 N.A. N.A. N.A. N.A. 25 000 100 % 0 % Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck) 20 000 - 5 000 N.A. N.A. N.A. N.A. 25 000 100 % 0 % Angeline (Marie-Ange) Marx 20 000 7 500 - N.A. N.A. N.A. N.A. 27 500 100 % 0 % SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer) 20 000 - - N.A. N.A. N.A. N.A. 20 000 100 % 0 % First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) 20 000 - - N.A. N.A. N.A. N.A. 20 000 100 % 0 % Rapport annuel 2022 75 3.2.1.2 Rémunération des membres du Comité exécutif Nos décisions en matière de rémunération du CEO et du Comité exécutif tiennent compte des facteurs suivants : • Objectifs stratégiques et à long terme de Unifiedpost ; • Mélange d’ICP principalement liés à l’entreprise, complétés par un certain nombre d’ICP individuels ; • Combinaison d’ICP financiers et non financiers ; • Combinaison d’ICP à court et à long terme. La structure de rémunération applicable aux membres de notre Comité exécutif se compose d’un montant fixe annuel en numéraire et d’une rémunération variable. Cette dernière comprend (i) une composante de rémunération variable à court terme qui est réglée sous la forme d’une prime en numéraire, et (ii) une composante variable à long terme qui consiste en l’octroi d’options sur actions, prenant la forme de droits de souscription ou warrants en vertu du droit belge. Ce programme de warrants a été mis en place le 29 octobre 2021 et n’a, à ce jour, pas encore été utilisé. Conformément à la politique de rémunération, la rémunération totale en numéraire du CEO se compose d’une part de rémunération fixe de 75 % et d’une part variable à court terme de 25 %, cette dernière étant liée à 90 % à des ICP de l’entreprise et à 10 % à des objectifs individuels. À compter de janvier 2022, des principes de rémunération similaires s’appliquent à un nombre limité de membres du Comité exécutif comme indiqué ci-dessous. En raison de certains accords existants, tous les membres du Comité exécutif n’ont pas de composante variable. Pour les membres dont la rémunération comporte une part variable, celle-ci s’échelonne entre 10 et 21 % (en fonction du membre du Comité exécutif concerné). La composante variable est liée à 60 % à des ICP de l’entreprise et à 40 % à des ICP individuels. Lors de la réunion du Comité de rémunération qui s’est tenue le lundi 28 février 2023, il a été décidé que ces principes de rémunération s’appliqueraient à l’ensemble des membres du Comité exécutif à compter de janvier 2023. La rémunération variable sera également progressivement relevée afin de veiller à ce que la part variable représente 25 %. Les objectifs individuels (du CEO et des autres membres du Comité exécutif) sont fixés tous les ans par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination. Ils associent plusieurs indicateurs clés de performance financiers et extra-financiers qui sont déterminés à l’avance et mesurés objectivement. Les ICP sont présentés plus en détail ci-dessous. L’échelle d’évaluation utilisée pour mesurer les ICP a été définie comme suit : • Échelle d’évaluation des ICP financiers ; • En dessous de 85 % de l’objectif : pas de prime ; • Entre 85 % et 90 % de l’objectif : 25 % de la prime ; • Entre 90 % et 95 % de l’objectif : 50 % de la prime ; • Entre 95 % et 100 % de l’objectif : 75 % de la prime, avec une augmentation linéaire jusqu’à 100 % de la prime ; • Aucune prime supplémentaire (automatique) en cas de dépassement des objectifs ; • Possibilité pour le Conseil d’administration de déroger à ces règles dans certaines circonstances spécifiques. Rapport annuel 2022 76 A. Rémunération du CEO En 2022, le CEO a perçu la rémunération suivante au titre de sa fonction de Président du Comité exécutif. Rémunération totale du CEO (en euros) Nom et fonction Rémunération fixe Rémunération variable Éléments exceptionnels Charges de retraite Rémunération totale Part de la rémunération fixe et variable Rémunération de base Rémunération en tant que membre du Conseil Avantages supplémentaires Variable sur un an Variable sur plusieurs années Fixe Variable Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert) 360 000 - - 43 500 N.A. N.A. N.A. 403 500 75 % 25 % Rapport annuel 2022 77 La rémunération de base du CEO est déterminée par le montant effectivement versé par Unifiedpost. En complément, le CEO peut toucher une rémunération variable prenant la forme d’une prime attribuée sous réserve que certains ICP liés à l’entreprise et individuels soient atteints. Les ICP liés à l’entreprise sont définis comme suit : • (Sur)réalisation du bénéfice brut consolidé budgétisé et approuvé ; • (Sur)réalisation du résultat opérationnel consolidé approuvé et budgétisé ; • (Sur)réalisation d’une croissance interne de 25 % des revenus récurrents générés par le numérique ; • (sur)réalisation de l’objectif de 100.000 comptes sur Banqup. Les ICP individuels couvrent la contribution à l’amélioration de la visibilité et de l’image de marque de Unifiedpost auprès des investisseurs. Comme l’exige le CSA, Unifiedpost publie le rapport entre la rémunération du CEO et la rémunération de l’ETP le plus bas au sein de son entité juridique. En 2022, le ratio de rémunération s’élève à 11,6 au coût pour Unifiedpost. Rapport annuel 2022 78 B. Rémunération du Comité exécutif La rémunération des autres membres du Comité exécutif pour l’exercice 2022 se présente comme suit: Rémunération totale du Comité exécutif (en euros) Nom et fonction Rémunération fixe Rémunération variable Éléments exceptionnels Charges de retraite Rémunération totale Part de la rémunération fixe et variable Rémunération de base Avantages supplémentaires Variable sur un an Variable sur plusieurs années Fixe Variable Aprilis BV (représentée à titre permanent par Tom Van Acker) – Directeur général 270 185 - 11.638 N.A. N.A. N.A. 281 823 90 % 10 % Marcelis BV (représentée à titre permanent par Laurent Marcelis) – CFO 210 000 - 28.420 N.A. N.A. N.A. 238 420 79 % 21 % Kilauea Management Consulting BV (représentée à titre permanent par Hans Jacobs) – CCO 224 265 - - N.A. N.A. N.A. 224 265 90 % 10 % Marleen Mouton BV (représentée à titre permanent par Marleen Mouton) – CLO 262 900 () - - N.A. N.A. N.A. 262 900 () 100 % 0 % Marcus Laube – CSO 248 000 - - N.A. N.A. N.A. 248 000 100 % 0 % () Marleen Mouton a quitté l’entreprise en novembre 2022. Conformément aux dispositions contractuelles, une indemnité de départ a été versée (elle a été incluse dans la rémunération 2022). Unifiedpost et Marleen ont convenu qu’aucune prime ne serait due. Rapport annuel 2022 79 La rémunération de base du Comité exécutif (hors CEO) est déterminée par le montant effectivement versé par Unifiedpost. En complément, certains membres du Comité exécutif peuvent toucher une rémunération variable prenant la forme d’une prime à court terme attribuée sous réserve que certains ICP liés à l’entreprise (60 % de la rémunération variable) et individuels (40 % de la rémunération variable) soient atteints. Les ICP liés à l’entreprise sont les mêmes que pour le CEO. Les ICP individuels spécifiques sont les suivants : • Pour Aprilis BV et son représentant permanent, Tom Van Acker : • Programme GRIP : chiffre d’affaires Banqup de 20 pays ; • Migration du portefeuille existant (pays baltes) vers la nouvelle plateforme Banqup.com ; • Création de cinq partenariats portant sur le financement sélectif de factures ; • Programme de réduction des coûts : 3,5 millions (économies au niveau des dépenses d’investissement/de fonctionnement). • Pour Marcelis BV et son représentant permanent, Laurent Marcelis : • Consolidation centrale et reporting pour toutes les entités juridiques via CCH Tagetik ; • Obtention de financements non participatifs supplémentaires à hauteur d’au moins 50 millions d’euros ; • Un analyste « sell side » externe supplémentaire ; • Centralisation des droits de propriété intellectuelle et élaboration d’un système de prix de transfert ; • Contribution au renforcement de la visibilité et de l’image de marque de Unifiedpost auprès des investisseurs. Le Comité exécutif, en ce compris le CEO, ne bénéficie pas de cotisations à un régime de retraite, ni de dispositifs extra-légaux par le biais d’une assurance individuelle ou collective payée par Unifiedpost. Ils ne bénéficient pas non plus d’autres avantages extra-légaux, à l’exception de Hans Leybaert et Marcus Laube (voiture de société). Rapport annuel 2022 80 3.2.1.3 L’évolution dans le temps La rémunération des membres du Conseil d’administration a évolué comme suit au cours des trois dernières années : Les membres du Conseil d’administration Rémunération totale 2022 2021 2020, à partir du date de l’introduction en bourse Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération fixe Rémunération variable AS Partners BV (représentée à titre permanent par Stefan Yee) () 42 500 - 42 500 - 21 875 - Jinvest BV (représentée à titre permanent par Jurgen Ingels) (**) - - 27 500 26 250 Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert) - - - - - - FPIM - SFPI NV (représentée à titre permanent par Leon Cappaert) 20 000 - 20 000 - 5 000 - Joost Uwents 27 500 - 27 500 - 6 875 - RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) 25 000 - 25 000 - - - Katrien Meire - - - - 6 250 - Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck) 25 000 - 25 000 - 6 250 - Angeline (Marie-Ange) Marx 27 500 - 27 500 - 6 875 - SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer) 20 000 - 20 000 - - - First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) () 20 000 - - - - - () En 2020, AS Partners a été rémunéré pour la fonction d’administrateur à hauteur de 21 875 euros et pour d’autres honoraires de conseil s’élevant à 59 000 euros () Jinvest BV, représentée à titre permanent par Jurgen Ingels, était un membre non exécutifs du Conseil d’administration jusqu’au 17/12/2021 () En 2021, First Perfomance AG a été rémunéré pour des services de conseil à hauteur de 25 milliers d’euros et a facturé un montant supplémentaire de 30 000 euros pour ses services en tant que membre du Beirat (conseil consultatif) de Crossinx GmbH. A partir de 2022, First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) est autorisé à facturer un montant fix de 20 000 euros pour ses services en tant que membre du Conseil d’administration de Unifiedpost Group SA. Pour le Comité exécutif, l’évolution de la rémunération accordée à ses membres au cours des trois dernières années peut être résumée comme suit : Le Comité exécutif Rémunération totale 2022 2021 2020 Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération fixe Rémunération variable Rémunération fixe Rémunération variable Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert) - CEO () 360 000 43 500 360 000 81 420 198 000 73 401 Aprilis BV (représentée à titre permanent par Tom Van Acker) - Directeur général 270 185 11 638 270 075 - 267 035 - Marcelis BV (représentée à titre permanent par Laurent Marcelis) - CFO (**) 210 000 28 420 250 000 50 000 235 800 - Kilauea Management Consulting BV (représentée à titre permanent par Hans Jacobs) - CCO 224 265 - 222 666 - 230 870 - Marleen Mouton BV (représentée à titre permanent par Marleen Mouton) - CLO () 262 900 - 250 000 - - - Marcus Laube - CSO (*) 248 000 - 187 790 - - - De Boel Management & Events (représentée à titre permanent par Johan De Boel) () - - - - 150 336 - () La rémunération variable de 2021 comprend une prime unique de 50 milliers d’euros récompensant le travail exceptionnel effectué pendant plus de deux ans pour préparer l’introduction en bourse (**) La rémunération variable de 2021 ne comprend qu’une prime unique de 50 milliers d’euros récompensant le travail exceptionnel effectué pendant plus de deux ans pour préparer l’introduction en bourse () Marleen Mouton a quitté l’entreprise en novembre 2022. Conformément aux dispositions contractuelles, une indemnité de départ a été versée (elle a été incluse dans la rémunération 2022). Unifiedpost et Marleen ont convenu qu’aucune prime ne serait due. (*) Membre du Comité exécutif à partir d’avril 2021 () Le contract de gestion avec De Boel Management & Events a résilié en juin 2020, le montant total des honoraires comprend une période de préavis jusqu’en août 2020. Rapport annuel 2022 81 3.2.2 Clauses de résiliation Les membres du Comité exécutif sont liés à Unifiedpost en vertu d’un contrat de service. Ces contrats sont conclus pour une durée indéterminée. Les contrats de service incluent des clauses de résiliation prévoyant une période de préavis de maximum 12 mois en fonction du poste. En cas de résiliation liée à certaines violations des obligations contractuelles, la période de préavis ne sera pas rémunérée. À cet égard, il convient de noter que le contrat de service du CEO de Unifiedpost prévoit une indemnité égale à 24 mois en cas de résiliation de son contrat de service par Unifiedpost à la suite d’un changement important de propriété (au cours duquel au moins 50 % des actions changent de propriétaire). Marleen Mouton, ancienne directrice des affaires juridiques a quitté Unifiedpost le 22 novembre 2022. Une indemnité de départ correspondant à cinq mois de rémunération lui a été accordée, la base de rémunération incluant 5/12e de la rémunération de base. Aucune prime n’était attribuable. Outre le départ susmentionné de Marleen Mouton, il n’y a pas eu de départs au sein du Conseil d’administration ou du Comité exécutif. Enfin, les contrats de service des membres du Comité exécutif incluent une clause de non-concurrence dont la durée peut aller jusqu’à un an à compter de la date de départ ou de démission, qui limite leur capacité à travailler pour des concurrents. 3.2.3 Ajustements et reprise La rémunération variable ne peut pas faire l’objet d’une reprise par Unifiedpost. 3.2.4 Variation annuelle de la rémunération Le Groupe dispose de données détaillées sur la rémunération au sein de toutes les entités du Groupe, y compris les rémunérations moyennes des ETP et la rémunération totale versée à l’ensemble du personnel depuis 2019. • Pour l’exercice 2021, le coût total du personnel s’élevait à 71.841 milliers d’euros pour le Groupe, soit 54,8 milliers d’euros en moyenne par ETP (1.312 ETP). • Pour l’exercice 2022, le coût total du personnel s’élevait à 83.629 milliers d’euros pour le Groupe, soit 57,3 milliers d’euros en moyenne par ETP (1.460 ETP). Le Groupe n’a pas encore de vision à cinq ans sur la variation annuelle de la rémunération moyenne de ses collaborateurs, à l’exception du CEO et des membres du Comité exécutif. L’expansion régionale de nos entités en Europe se répercute sur les chiffres moyens ci-dessus. En règle générale, Unifiedpost applique une politique d’indexation annuelle propre à chaque région. Par ailleurs, des augmentations de salaire sont accordées en fonction de la performance et du parcours de carrière défini. Les collaborateurs sont en principe rémunérés sur la base d’un salaire fixe brut sans part variable significative, hormis les équipes commerciales dont la rémunération variable calculée en fonction des objectifs de performance (ventes) peut aller jusqu’à un mois de salaire. Rapport annuel 2022 82 3.3 Contrôle interne et gestion du risque 3.3.1 Notre approche globale de la gestion du risque Nous exerçons nos activités dans un environnement en évolution rapide, ce qui nous fait courir certains risques inhérents. Compte tenu de ce contexte, nous avons adopté un modèle articulé autour de trois lignes de défense afin d’identifier et de gérer ces risques de manière adéquate. Ce modèle fait la distinction entre : • La première ligne, c.-à-d. la ligne d’activité responsable du risque et qui en assure la gestion ; • La deuxième ligne, c.-à-d. nos équipes de contrôle, de risque et de conformité qui définissent le cadre élargi des risques et des politiques de Unifiedpost et veillent à ce qu’il soit respecté ; • La troisième ligne, c.-à-d. notre fonction indépendante d’audit interne qui propose des services d’audit indépendants et interdisciplinaires afin de couvrir tous les domaines de notre activité (et fait rapport au Comité d’audit, voir la description au chapitre Gouvernance d’entreprise). Plus loin dans ce chapitre, nous récapitulons les principaux risques auxquels le groupe Unifiedpost est actuellement confronté (synthèse issue des initiatives de gestion des risques existantes), et les mesures que nous prenons pour nous en prémunir. Les risques décrits ci-dessous ne sont pas les seules menaces auxquelles nous faisons face ; d’autres risques et incertitudes dont nous n’avons pas connaissance ou qui semblent anodins peuvent également gagner en importance et finir par avoir un impact négatif sur nos activités. Rapport annuel 2022 83 3.3.2 Principaux risques et réponse de Unifiedpost Nous avons classé les principaux risques pour Unifiedpost en quatre grands thèmes : risques stratégiques, financiers, opérationnels (y compris les technologies de l’information) et de conformité. Risque stratégique – Concurrence Description du risque Unifiedpost offre des services dans une variété de pays, dans chacun desquels nous pouvons faire face à des concurrents nouveaux/établis avec des offres de services similaires. En outre, des technologies nouvelles et en évolution rapide peuvent faciliter l’entrée de nouveaux concurrents. De plus, même si notre offre de produits bénéficie d’un soutien réglementaire, notre expérience à ce jour montre que les clients ont tendance à l’adopter en grand nombre uniquement lorsque les échéances réglementaires sont proches (ce qui n’est pas encore le cas pour l’ensemble de nos marchés cibles). Afin de concrétiser notre stratégie de croissance et donc de renforcer le chiffre d’affaires issu des abonnements, nous devons intégrer de nouveaux clients et convertir les clients d’essai en clients payeurs. Nous devons également les inciter à souscrire à des services à valeur ajoutée à des tarifs plus élevés. L’éventuelle évolution des services proposés ou des attentes des clients et le lancement par des concurrents de produits différents offrant d’autres fonctionnalités pourraient avoir des répercussions sur notre capacité à développer nos activités. Ces facteurs, ainsi que d’autres facteurs liés à la concurrence, pourraient atténuer notre capacité à élargir notre part de marché, à accroître nos revenus et à maintenir, voire augmenter les reconductions de contrats et les prix. Nos initiatives pour faire croître l’activité commerciale pourraient donc s’avérer plus onéreuses que prévu. Par conséquent, nous pourrions ne pas être en mesure de développer suffisamment nos activités pour compenser la hausse de nos frais d’exploitation. Tendance : en hausse Principales actions menées en 2022 Même si la pression concurrentielle est indéniable, nous sommes persuadés que les acteurs locaux ne sont pas en mesure d’offrir la même gamme de services globale que Unifiedpost. Notre implantation sur le marché local nous permet également d’identifier très en amont les tendances locales afin de pouvoir réagir en conséquence. En outre, Unifiedpost pourrait être amené à conclure des partenariats avec des acteurs locaux si cela s’avère adapté pour répondre aux besoins des clients. Rapport annuel 2022 84 Risque stratégique – Situation macroéconomique (inflation incluse) Description du risque Nous sommes intrinsèquement confrontés à des changements macroéconomiques potentiels et à la volatilité de certains des marchés sur lesquels nos clients opèrent. De manière générale, il existe un degré élevé d’incertitude quant à la situation géopolitique et sécuritaire en Europe (de l’Est), ainsi qu’en ce qui concerne l’inflation et les réactions politiques à cette dernière (augmentation des taux d’intérêt). Si un ou plusieurs scénarios défavorables se concrétisent, il en résultera une baisse de la demande pour nos services et nos produits, ce qui aura un impact négatif sur notre modèle d’entreprise ou pourrait retarder notre stratégie de croissance. Tendance : en hausse Principales actions menées en 2022 Même si nous ne sommes pas en mesure de contrôler la situation économique et politique en tant que telle, nous pensons toutefois que notre présence dans différents pays et notre effort continu de développement et d’intégration de produits et de services durables et évolutifs nous permettent d’être moins fortement exposés à des événements négatifs individuels. En ce qui concerne plus particulièrement la situation géopolitique et sécuritaire, la crise en Europe n’a pas d’impact direct sur Unifiedpost. Le Groupe n’exerce aucune activité en Ukraine ni en Russie et ne possède aucun centre de développement dans ces pays. S’agissant de l’inflation, les financements supplémentaires obtenus par Unifiedpost au début de l’année 2022 sont assortis d’un taux d’intérêt fixe. Nous surveillons également étroitement notre structure de coûts (objectif : équilibrer les flux de trésorerie au second semestre 2023) et augmentons nos prix pour tenir compte de l’inflation, conformément aux dispositions contractuelles. Rapport annuel 2022 85 Risque stratégique – Cadre réglementaire Le cadre réglementaire proposé par la Commission européenne — « la TVA à l’ère numérique » (ViDa) — impose à l’ensemble des États membres de déployer la facturation électronique d’ici 2028 au plus tard. Chaque État membre pourra définir ses exigences propres, ce qui augmentera les besoins de développement et pourrait avoir un impact sur la disponibilité de nos produits dans certaines régions. Des incertitudes demeurent toutefois sur le calendrier et les modalités de mise en œuvre de l’obligation retenus par chaque pays. Si les exigences sont très spécifiques et complexes, ou si l’entrée en vigueur de l’obligation est retardée par les pays jusqu’à la fin de la période prévue, cela pourrait déboucher sur (i) des efforts de développement supplémentaires et/ou (ii) de nouveaux retards de déploiement de nos produits sur des marchés spécifiques. Tendance : stable Actions menées en 2022 Nous n’avons pas de prise sur la vitesse à laquelle les États membres transposeront la recommandation de la Commission européenne dans leur droit national. Nous constatons néanmoins une tendance au renforcement de la transformation numérique, qui est également alimentée par d’autres facteurs, tels que la démarche ESG et l’obtention d’avantages concurrentiels. Les produits de Unifiedpost, en particulier ceux destinés au marché des PME, sont conçus suivant un concept modulaire et peuvent être adaptés en fonction des besoins spécifiques du pays. Les spécifications devraient par ailleurs être plus ou moins harmonisées entre les différents États membres. Risque financier – Rentabilité Description du risque En raison (entre autres) de sa stratégie de rachat et de développement (« buy-and-build »), qui est un élément essentiel de son plan d’affaires et constitue un élément fondamental de sa vision stratégique, Unifiedpost a déclaré des pertes d’exploitation, des flux de trésorerie d’exploitation négatifs, des flux de trésorerie nets négatifs et un déficit cumulé. La rentabilité dépendra de la concrétisation d’hypothèses visées par le plan d’affaires de Unifiedpost, ainsi que de la capacité du Groupe à conserver et améliorer son taux de croissance actuel. Unifiedpost ne peut actuellement pas garantir qu’il deviendra rentable dans les délais prévus. Même si le Groupe devient rentable à l’avenir, il pourrait ne pas être en mesure de le rester au cours des exercices postérieurs. Le fait de ne pas parvenir à devenir et rester rentable pourrait porter atteinte à la capacité de Unifiedpost à maintenir ses activités et avoir des répercussions négatives sur sa capacité à lever des fonds et à exécuter son plan d’affaires. Si Unifiedpost ne peut générer de flux de trésorerie positifs dans un délai raisonnable, il pourrait ne pas être en mesure d’exécuter son plan d’affaires ou de poursuivre ses opérations, auquel cas, les investisseurs potentiels pourraient perdre tout ou partie de leur investissement. Tendance : en hausse Principales actions menées en 2022 En 2022, Unifiedpost a recentré ses efforts d’investissement sur six pays clés dans lesquels le lancement des produits destinés aux PME pourrait se traduire par une forte hausse du chiffre d’affaires à court terme. Le maintien des niveaux de croissance actuels dans les activités numériques contribue à l’amélioration des résultats opérationnels de Unifiedpost. Le Groupe déploie actuellement un plan d’économies rigoureux dans le but premier d’atteindre l’équilibre des flux de trésorerie au second semestre 2023. Qui plus est, Unifiedpost cherche de nouvelles opportunités de financement sur les marchés financiers en général. Rapport annuel 2022 86 Risque financier – La volatilité des marchés des devises peut avoir un impact négatif sur les résultats de Unifiedpost Description du risque Unifiedpost opère dans plusieurs pays, ses principales activités se situent dans la zone euro. Elle opère dans chaque pays principalement dans les monnaies locales, respectivement l’euro, le lei roumain (RON) en le don vietnamien (VND) pour ses centres de développement en Roumanie et au Vietnam, la livre sterling (GBP) pour les activités acquises de Unifiedpost Ltd, le dinar serbe (RSD) pour Fitek Balkan, la couronne suédoise (SEK), la couronne norvégienne (NOK) et la couronne danoise (DKK) pour les activités acquises de 21 Grams, et le dollar Singapour pour ses activités à Singapour. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Même si nous n’avons pas de politique de couverture active des risque de change, Unifiedpost surveille en permanence ses liquidités et sa position financière, ce qui nous permet d’intervenir au cas où des changements majeurs dans l’évaluation des devises s’accéléraient. Risque financier – Financement à moyen terme Description du risque Par le passé, Unifiedpost a financé sa stratégie de rachat et de développement en s’appuyant sur un mix de fonds propres, de financement par actions et d’endettement. Le placement privé réalisé en septembre 2020 sur le marché d’Euronext a permis de lever des fonds pour accélérer la croissance basée sur les acquisitions. Afin de saisir de nouvelles opportunités commerciales et d’exécuter la stratégie d’harmonisation des produits et de déploiement de son offre dans 33 pays, Unifiedpost a eu accès à des financements supplémentaires en mars 2022 au travers d’un contrat de ligne de crédit de 100 millions d’euros accordé par Francisco Partners, un grand fonds américain. Ce contrat de financement ne permet pas au groupe Unifiedpost de tenir le rythme de croissance ambitieux qu’il s’est fixé. Ce type de financement par emprunt prévoit également des clauses restrictives, des engagements négatifs et des restrictions, rendant plus difficiles pour Unifiedpost d’obtenir du capital ou des fonds supplémentaires. Si Unifiedpost n’était pas en mesure d’obtenir des fonds supplémentaires dans les délais, sa situation financière pourrait s’en trouver affectée et cela pourrait entraver le déploiement de ses plans et projets futurs. Tendance : en hausse Principales actions menées en 2022 Le plan ambitieux de Unifiedpost et le développement de l’activité du Groupe nécessitent une structure financière adaptée aux besoins. Le Comité exécutif de Unifiedpost est convaincue que cette ligne de crédit supplémentaire était la mesure à prendre pour financer l’entreprise de façon appropriée afin de pouvoir poursuivre les plans de développement attendus. Le Comité exécutif de Unifiedpost suit attentivement les clauses prévues et est en contact étroit avec ses partenaires financiers. La transparence et un climat de confiance sont les facteurs clés des relations qu’elle noue avec ses principaux partenaires financiers. Unifiedpost déploie actuellement un plan d’économies rigoureux dans le but premier d’atteindre l’équilibre des flux de trésorerie au second semestre 2023. Qui plus est, Unifiedpost cherche de nouvelles opportunités de financement sur les marchés financiers en général. Rapport annuel 2022 87 Risque financier – Transferts et risques liés aux débiteurs Unifiedpost, et tout particulièrement sa division Payments, doit se conformer à des réglementations et obligations contractuelles spécifiques liées au transfert et à la protection des fonds. Le risque que l’ensemble de ces obligations ne puisse être respecté à un moment donné ne peut être exclu. Le non-respect de ces obligations aurait, outre un impact financier, des conséquences juridiques significatives (litiges) et nuirait également fortement à la réputation de l’entreprise. Si cette situation devait se produire, elle pourrait avoir des répercussions sur le potentiel de croissance future de notre ligne de métier et, par conséquent, sur le développement des autres activités du Groupe dans le même domaine, voire de l’entreprise en général. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Unifiedpost a mis en place de strictes mesures internes de contrôle et de test afin de rapprocher les soldes impayés et de veiller à ce que les bases de données sous- jacentes soient en permanence complètes et correctes. Les bases de données font l’objet d’une surveillance continue intégrant des alarmes en cas de problème technique. Les comptes virtuels des clients, ainsi que les comptes bancaires physiques de Unifiedpost Payments, sont contrôlés en permanence pour veiller à disposer de liquidités suffisantes afin de respecter les obligations vis-à-vis des clients. Risque opérationnel – Évolutivité des produits Description du risque La poursuite du déploiement de la plateforme Banqup (à destination du marché des PME) à grande échelle dans de nombreux pays nécessite de relever des défis techniques et organisationnels, en plus de gérer les risques stratégiques et commerciaux susvisés. Dans chaque pays, la fonction Ventes et les équipes d’assistance opérationnelle doivent être élargies. À cet égard, nous devrons garantir la conformité aux lois et règlements des pays concernés. Parmi les autres défis, on peut citer le besoin éventuel de personnaliser le produit en fonction du marché local (en plus des versions en langue locale qui ont été préparées dans le cadre du programme de déploiement). Par ailleurs, nous devons continuer à intégrer de grandes entreprises clientes sur notre plateforme Channel et Collect afin de renforcer les interactions entre les différents réseaux. Les marchés sont plus exigeants dans certains pays en raison de spécificités réglementaires locales. Si nous ne répondons pas rapidement à ces besoins du secteur, notre modèle de croissance pourrait en pâtir. Même si nous avons confiance en nos capacités techniques et organisationnelles, les défis que nous rencontrons pourraient retarder le déploiement dans certains pays, ce qui entraînerait des frais supplémentaires et des pertes d’opportunités. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Dans le cadre de notre feuille de route de déploiement stratégique, nous avons également défini des équipes locales cibles normalisées, ainsi que des outils d’assistance communs pris en charge par Unifiedpost afin d’atténuer, autant que possible, l’impact des enjeux qui se posent au niveau local. Par ailleurs, au cours de l’année 2022, nous avons réorganisé les fonctions ventes et support opérationnel afin de faciliter les transferts de connaissances et l’assistance transfrontalière en période potentielle de pic d’activité au niveau local. Rapport annuel 2022 88 Risque opérationnel – Affectation des ressources Description du risque Nous disposons toujours d’un très vaste portefeuille de produits et d’importantes équipes de développement dans différents pays (Roumanie, Vietnam, Moldavie, Belgique), ainsi que de plusieurs autres équipes plus modestes dans différentes entités. Il existe par conséquent un risque inhérent lié à notre capacité à toujours affecter nos ressources de façon optimale, en trouvant un équilibre temps-coût-qualité pour chacun des différents produits. Tendance : en baisse Principales actions menées en 2022 Nos principales initiatives d’investissement se sont concentrées sur la période 2020- 2022 et toutes ont été conduites dans le cadre de structures de gestion de projet et de programme claires. Au quatrième trimestre 2022, nous avons lancé une démarche visant à aligner l’ensemble des équipes de développement (et des coûts associés) sur les objectifs stratégiques actuels. Risque opérationnel – Ressources humaines Description du risque Pour assurer la réussite de notre entreprise, nous devons disposer de collaborateurs compétents. Les difficultés rencontrées pour attirer, fidéliser et former les salariés pourraient se traduire par des postes vacants persistants dans certains domaines critiques, une hausse de l’insatisfaction et du turnover du personnel, une diminution des performances, et une sous-utilisation des compétences existantes (tous ces facteurs doivent également être envisagés dans le contexte des initiatives actuelles de maîtrise des coûts). Les problèmes de personnel pourraient également nous priver de certaines des compétences requises pour répondre à toutes les exigences au vu de l’évolution rapide des technologies, du changement des modèles économiques et de la flexibilité opérationnelle. Tendance : en hausse Principales actions menées en 2022 En matière de réduction des risques liés au personnel et aux compétences, Unifiedpost déploie une approche multiforme : • Salaires et avantages compétitifs et adaptés en fonction du lieu (nous sommes par ailleurs en mesure d’attirer des talents issus de groupes plus larges grâce à notre présence internationale) ; • Opportunités de développement ; • Amélioration continue des processus RH internes. Rapport annuel 2022 89 Risque opérationnel – Sécurité de l’information Description du risque La nature de nos activités nous expose de manière inhérente à des risques de sécurité informatique. Unifiedpost réalise une évaluation annuelle des risques qui tient compte de différents scénarios. Dans le cadre de cette évaluation, le Groupe a détecté les principaux risques suivants : • Piratage d’applications Internet : Unifiedpost a recours à de nombreuses applications Internet susceptibles de contenir des failles non détectées et qui pourraient être piratées par des pirates informatiques ayant l’intention de voler ou de modifier des données, de réaliser des activités frauduleuses (p. ex. fraude financière) ou de rendre ces applications indisponibles. • Attaque de piratage sophistiquée : une attaque ciblée et sophistiquée pourrait également porter atteinte aux infrastructures de Unifiedpost. • Cybercriminalité générale : des activités reposant sur l’ingénierie sociale et/ou les logiciels malveillants pourraient parvenir à voler des informations ou des fonds de Unifiedpost en raison d’une sensibilisation insuffisante du personnel et de contrôles de sécurité défaillants au niveau des systèmes finaux. • Erreurs internes : des collaborateurs, en particulier ceux qui possèdent des privilèges d’accès, pourraient involontairement divulguer/modifier des données sensibles ou rendre les systèmes informatiques indisponibles en raison de restrictions d’accès inadéquates ou de contrôles insuffisants au niveau des applications ou systèmes finaux. • Fraude interne : un collaborateur pourrait utiliser son accès aux systèmes et installations de Unifiedpost pour générer des gains financiers en dérobant des données ou des fonds. D’importantes violations de sécurité des informations pourraient entraîner des répercussions financières directes et indirectes, en plus d’amplifier le risque lié à la disponibilité et à la fiabilité de nos produits (atteinte à la réputation et autres impacts). Tendance : stable Principales actions menées en 2022 En 2022, Unifiedpost a continué à déployer le programme de sécurité des informations de grande ampleur mis en place pour garantir la confidentialité, l’intégrité, la disponibilité et la sécurité de ses systèmes (mélange de pratiques de prévention, de détection et de suivi continu, notamment l’évaluation annuelle des cyberrisques elle-même). L’approche globale de sécurité s’appuie sur certaines politiques et procédures. Pour une sélection de produits et d’entités, elle est également ancrée dans l’obtention de certifications ISO 27000 officielles. Parmi les autres initiatives d’atténuation des risques figurent un programme de formation et de sensibilisation à la sécurité informatique et un programme très approfondi de tests de pénétration dont les conclusions peuvent induire une réponse rapide et efficace. Rapport annuel 2022 90 Risque opérationnel – Disponibilité et fiabilité des plateformes Description du risque Pour pouvoir mettre nos produits et services sur le marché, nous devons obtenir, traiter et partager de larges quantités de données liées aux factures et aux transactions de paiement. La fiabilité et la disponibilité de nos plateformes et de l’infrastructure sous-jacente sont donc essentielles. Ce sera encore plus le cas à partir de 2022 et au-delà, car nous attendons une croissance importante du nombre de clients ainsi que de la quantité de données et de transactions traitées. De fréquents problèmes d’indisponibilité ou l’impossibilité de proposer des solutions fiables entraîneraient des répercussions importantes sur notre organisation, car ils porteraient atteinte à notre réputation ou provoqueraient le paiement de dommages-intérêts. Nos clients pourraient également se tourner vers la concurrence. En outre, nous pourrions faire l’objet d’une enquête de notre autorité de réglementation en cas de problème au sein de notre division Payments et nous exposer à des sanctions et amendes avec, au final, la perte de notre agrément réglementaire. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Unifiedpost déploie tout un éventail de mesures d’atténuation des risques afin de maintenir un haut niveau de disponibilité et de fiabilité des produits. En voici quelques exemples : • Configuration de plateformes et conception de processus qui permettent de préserver en permanence la continuité des activités et d’éviter les points de défaillance uniques ; • Recours à l’infrastructure de tiers de confiance, le cas échéant ; • Suivi permanent de la performance et de la disponibilité des systèmes. Risque opérationnel – Fraude Description du risque Le risque de fraude correspond à la possibilité que Unifiedpost et/ou ses clients soient victimes d’activités frauduleuses d’origine interne (menées par des collaborateurs Unifiedpost) ou externe (menées par des personnes s’attaquant aux services de Unifiedpost, directement et/ou indirectement en ciblant nos clients). Qu’elle soit interne ou externe, la fraude risque d’avoir des répercussions négatives sur nos clients, des retombées sur notre réputation et nos opérations, et possiblement des conséquences réglementaires. Tendance : en hausse Principales actions menées en 2022 Nous avons continué à renforcer le cadre de conformité pour notre activité Payments (voir également le paragraphe traitant des risques réglementaires), car nous estimons qu’il s’agit du secteur où le risque externe est le plus fort. De manière plus générale, nous avons actualisé les contrôles des processus financiers à l’échelle du Groupe. La formation de sensibilisation à la sécurité s’est par ailleurs poursuivie à plein régime. Rapport annuel 2022 91 Risque opérationnel – Recours à des tierces parties Description du risque Nous faisons régulièrement appel à des fournisseurs tiers, des prestataires de services et des partenaires pour nos solutions (progiciels ERP et de comptabilité p. ex.). Ce modèle basé sur la collaboration génère de multiples risques opérationnels inhérents pour Unifiedpost : disponibilité des services et des produits, sécurité de l’information, confidentialité et continuité des opérations. Les collaborations avec des tiers qui ne répondent pas à nos critères de qualité ou dont la performance ne correspond pas à nos exigences pourraient porter atteinte à nos marques de produits. Des problèmes de performance pourraient avoir un impact négatif sur notre stratégie de croissance. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Afin d’atténuer raisonnablement les risques liés aux activités externalisées, Unifiedpost a mis en place des procédures d’évaluation préalable de la confidentialité et de la sécurité de l’information à exécuter sur les nouveaux fournisseurs et partenaires. Unifiedpost dispose également d’une politique d’externalisation couvrant les partenaires et prestataires informatiques de la division Payments (incluant le suivi continu des fournisseurs existants). Risque de conformité – Global Description du risque Notre division Payments qui a son siège en Belgique, est soumise à la surveillance de la Banque nationale de Belgique. L’implantation locale dans plusieurs pays nous oblige à nous conformer aux autres lois, réglementations et lignes directrices contraignantes émises par les régulateurs nationaux. Ceci pourrait avoir un impact sur nos pratiques en matière d’intégration des clients et sur la manière précise dont les services de paiement sont proposés, le tout dans un contexte marqué par une augmentation de la charge de travail de suivi de la conformité. S’il est évident que notre division Payments est soumise à des réglementations officielles, Unifiedpost est également tenu au respect des attentes réglementaires pour tous ses services (lancement d’alerte, prévention des délits d’initiés, etc.), ces exigences s’inscrivant dans le contexte d’un paysage réglementaire en pleine évolution. Le non-respect de la législation, de la réglementation et des lignes directrices belges et internationales pourrait entraîner des amendes et, au final, la perte de notre agrément pour la prestation de services de paiement. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Afin de prévenir ces risques réglementaires, nous surveillons en permanence les lois et règlements existants et nous examinons le paysage réglementaire afin de déceler les moindres évolutions ayant un impact sur nos obligations réglementaires. Le cas échéant, nous avons recours à des conseils externes spécialisés afin de vérifier nos projets de solution et avant de mettre en œuvre notre cadre réglementaire. En 2022, nous avons travaillé sur plusieurs grands axes : renforcement de notre cadre de conformité, vigilance constante pour identifier les répercussions sur la conformité des développements de produits ou changements organisationnels, pratiques en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux/recueil d’informations sur les clients et sanctions. C’est précisément parce que Unifiedpost ne veut en aucune façon être impliqué dans une quelconque activité susceptible d’être considérée comme relevant du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, que des programmes de formation spécifiques sont proposés à intervalles réguliers à tous les collaborateurs de Unifiedpost Payments et des départements Affaires juridiques et Finance. Rapport annuel 2022 92 Risque de conformité – Protection des données Description du risque Nous sommes soumis à différentes lois et réglementations de protection des données, telles que le RGPD, le pendant britannique du RGPD et la Loi fédérale suisse sur la protection des données (chacun de ces textes étant également soumis à des évolutions et changements d’interprétation). La non-conformité aux lois relatives à la confidentialité porterait directement atteinte à la réputation du Groupe et pourrait également donner lieu à des poursuites contre nous ou nos clients, ainsi qu’à d’éventuelles amendes. Tendance : stable Principales actions menées en 2022 Unifiedpost a mis en place un DPO qui exerce des missions de suivi de la conformité, gère les demandes des sujets de données, traite des manquements potentiels en matière de protection des données, mène des campagnes de formation/sensibilisation, etc., pour toutes les entités du Groupe. Suite à l’enquête d’évaluation de la confidentialité menée fin 2021, des priorités couvrant l’ensemble des sous-domaines en lien avec la confidentialité ont été définies en 2022 pour toutes les entités. En outre, le DPO prête son assistance lors du développement de nouveaux produits et assure un suivi et des conseils sur le paysage réglementaire existant et les évolutions à venir en matière de législation relative à la protection des données à caractère personnels. 3.3.3 Gestion des risques financiers Le groupe est exposé à divers risques financiers. Le conseil d’administration a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et les politiques de gestion des risques du groupe et, tout en en conservant la responsabilité finale, il a délégué au Comité exécutif le pouvoir de concevoir et d’appliquer des processus qui garantissent la mise en œuvre efficace des objectifs et des politiques. L’objectif global du Conseil d’administration est de définir des politiques visant à réduire les risques autant que possible sans affecter indûment la compétitivité et la flexibilité du Groupe. De plus amples détails concernant ces politiques sont présentés ci-dessous. 3.3.3.1 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque qu’une contrepartie manque à ses obligations contractuelles et que le Groupe subisse une perte. Unifiedpost est principalement exposé au risque de crédit en raison des ventes à crédit. La politique du Groupe, mise en œuvre localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation financière, de leur expérience passée et d’autres facteurs. Pour les clients présentant un risque élevé, les ventes à crédit futures ne sont effectuées qu’avec l’approbation du comité Exécutif. Le Groupe surveille mensuellement l’ancienneté de ses créances commerciales. Le risque de crédit découle également de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, ainsi que des dépôts auprès de banques et d’institutions financières. En ce qui concerne les banques et les institutions financières, seules les parties notées de manière indépendante avec une note minimale de «A» sont acceptées. (voir les informations fournies dans la section financière 5.30.2.1). Rapport annuel 2022 93 3.3.3.2 Risque de marché Le risque de marché découle de l’utilisation par le Groupe d’instruments financiers porteurs d’intérêts, négociables et en devises. Il s’agit du risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d’intérêt (risque de taux d’intérêt), des taux de change (risque de change) ou d’autres facteurs de marché (autre risque de prix). (Nous renvoyons à la section financière 5.30.2.2). 3.3.3.3 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d’honorer ses obligations financières lorsqu’elles arrivent à échéance. Le Comité exécutif examine régulièrement les prévisions de trésorerie afin de déterminer si le Groupe dispose de fonds suffisants pour répondre à ses besoins futurs en fonds de roulement et pour tirer parti des opportunités commerciales (nous renvoyons à la section financière 5.30.2.3.). 3.3.3.4 Gestion du risque de capital Les objectifs en matière de gestion du capital sont de préserver la capacité du Groupe à poursuivre son activité afin de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Le Groupe surveille le capital sur la base du ratio d’endettement suivant : Dette nette divisée par le total des capitaux propres (nous renvoyons à la section financière 3.3.4 Contrôles internes sur l’information financière 3.3.4 Contrôles internes sur le reporting financier Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité d’exécution de Unifiedpost a mis en place un système de contrôle interne afin d’assurer, entre autres objectifs, l’exactitude des rapports financiers. L’application des principes généraux de gestion des risques à la préparation des états financiers implique principalement l’identification et l’évaluation des éléments suivants : 1. des données significatives de l’information financière et de leur finalité 2. les risques potentiels pour la réalisation des objectifs/affirmations des états financiers (existence, exactitude, évaluation, exhaustivité, droits et obligations, présentation et divulgation) 3. Les mécanismes de contrôle et leur efficacité Les objectifs de l’information financière comprennent (i) la conformité des états financiers aux IFRS, (ii) la transparence et l’exactitude des informations présentées dans les résultats financiers, (iii) l’utilisation de principes comptables adaptés au secteur et aux transactions de l’entreprise, et (iv) la fourniture d’une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation et à la présentation fidèle des états financiers publiés. 3.4 Abus de marché Unifiedpost a adopté un code de conduite conforme aux exigences définies dans le règlement (UE) 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché. Ce code de conduite limite les transactions de titres Unifiedpost par les membres du Conseil d’administration et du Comité exécutif, le senior management et certaines autres personnes pendant des périodes fermées et des périodes d’interdiction. Il contient également des règles concernant la divulgation des transactions envisagées et des transactions proprement dites par les principaux gestionnaires et leurs personnes étroitement apparentées, par le biais d’une notification à Unifiedpost et à la FSMA. Rapport annuel 2022 94 3.5 Conflit d’intérêts Unifiedpost suit les règles et procédures établies par le CSA en matière de conflits d’intérêts (article 3:6, §1, 7° juncto article 7:96, § 1, 2 du CSA et article 7:97, § 4/1, 4 du CSA). Suite à deux réunions consécutives du Conseil d’administration qui se sont tenues le 20 octobre 2022, la procédure concernant les conflits d’intérêts (en vertu de l’article 7:96 du CSA) et la procédure concernant les parties liées (en vertu de l’article 7:97 du CSA) ont été mises en application. A. Description générale Le 9 avril 2021, Unifiedpost a conclu un contrat d’achat d’actions avec les actionnaires de Crossinx GmbH d’alors. Le 20 octobre 2022, Unifiedpost a signé un avenant au contrat d’achat d’actions initial (« l’Avenant »). Dans le cadre de la signature et de l’exécution dudit avenant, deux réunions du Conseil d’administration se sont tenues le 20 octobre 2022 : • Une première réunion à 18 h 30 concernant l’approbation de l’avenant (la Première réunion du Conseil). • Une seconde réunion à 21 h 05, chez le notaire, concernant l’approbation de l’augmentation de capital résultant de l’avenant (dans le cadre du capital autorisé) (la Seconde réunion du Conseil). Deux des anciens actionnaires de Crossinx, et donc parties à l’avenant, sont (i) M. Michael Kleindl / First Performance AG (par le biais de la société KOMM Investment AG) et (ii) M. Marcus Laube. M. Michael Kleindl (par le biais de sa société First Performance AG) est actuellement membre du Conseil d’administration, et M. Marcus Laube est membre du Comité exécutif. B. Mise en application de la procédure relative aux conflits d’intérêts, conformément à l’article 7:96 du CSA Conformément à l’article 7:96 du CSA, KOMM Investment AG et son représentant permanent, M. Michael Kleindl, ont signalé au préalable leur conflit d’intérêts potentiel au Conseil d’administration et n’ont pas participé à la Première réunion du Conseil ni à la Seconde réunion du Conseil. Le Conseil d’administration a décrit la nature et les conséquences patrimoniales de l’avenant et de l’augmentation de capital subséquente, ainsi que les raisons de cette démarche, dans le procès-verbal de la Première réunion du Conseil et le procès-verbal notarié de la Seconde réunion du Conseil. Conformément aux articles 3:6, § 1, 7° juncto 7:96, §1, 2 du CSA, les passages des procès-verbaux respectifs du Conseil d’administration portant sur ce thème sont reproduits comme suit : Procès-verbal de la Première réunion du Conseil d’administration : « Avant la discussion et délibération sur le Rapport Spécial, le Président résume à nouveau le contexte de l’Avenant à la Transaction Crossinx (telle que définie ci-après) : Le 9 avril 2021, la Société a conclu un accord de vente et d’achat avec les actionnaires alors actuels de Crossinx GmbH (Ancien(s) Actionnaire(s) Crossinx). En vertu de cet accord, la Société a acquis 100 % des actions de Crossinx (les Actions Crossinx). L’acquisition sera ci-après dénommée la Transaction Crossinx Initiale. La contrepartie globale pour l’achat des Actions Crossinx dans le cadre de la Transaction Crossinx Initiale se composait de : • un montant de 97 469 215,00 EUR (le Prix d’Achat Initial); • une contrepartie différée (le Complément de Prix) d’un montant maximum de 60 000 000,00 EUR payable en trois tranches, si certaines conditions sont réunies (le ou les Montant(s) du Complément de Prix). Le Prix d’Achat Initial était payable pour 50 % en numéraire et pour 50 % en actions (au prix d’émission de 20 EUR par action). Les Montants du Complément de Prix sont payables en numéraire et en actions. Le Montant de Complément de Prix maximum pouvait s’élever à 20 000 000,00 EUR en numéraire et de 40 000 000,00 en actions (au prix d’émission de 20 EUR par action). Rapport annuel 2022 95 La Société et les Anciens Actionnaires Crossinx ont négocié un avenant à la Transaction Crossinx Initiale. Par cet avenant, les réclamations potentielles des Anciens Actionnaires Crossinx pour les Montants de Complément de Prix seraient remplacées par un paiement fixe unique à régler en actions de la Société (l’Avenant à la Transaction Crossinx). Plus précisément, les Anciens Actionnaires Crossinx recevraient un montant total de 1.277.723 actions de la Société au prix d’émission de 3,78 EUR, qui est le prix le plus bas des actions de la Société au jour d’aujourd’hui, le 20 Octobre 2022. En conséquence, il en résulte une Augmentation de Capital pour la Société de 4,829,792.94 EUR (1.277.723 multiplié par 3,78 EUR). M. Kleindl, First Performance AG et M. Laube sont impliqués dans l’Avenant à la Transaction Crossinx puisqu’ils sont (indirectement, respectivement, directement - comme expliqué ci-dessus) d’Anciens Actionnaires Crossinx. Comme il est détaillé dans le Rapport Spécial, M. Kleindl / First Performance AG (par l’intermédiaire de KOMM Investment AG) détenait 20,6201% des actions de Crossinx et M. Marcus Laube (compte tenu également du pourcentage auquel il a droit en tant qu’actionnaire de Crossinx Mitarbeiterbeteiligungsgesellschaft bR) détenait 19,4277% 10 . Ces mêmes pourcentages s’appliqueraient à toute émission d’actions de la Société à la suite de l’Avenant à la Transaction Crossinx. […] Après en avoir délibéré, tous les administrateurs acceptent le Rapport Spécial du Comité et sa conclusion. En particulier, compte tenu du raisonnement approfondi du Rapport Spécial, ils considèrent qu’il est dans l’intérêt de la Société de procéder à conclusion de l’Avenant à la Transaction Crossinx. Suite à cela, le Conseil décide à l’unanimité d’approuver l’Avenant à la Transaction Crossinx. » S’agissant de la justification plus détaillée de l’avenant et de l’augmentation de capital subséquente, ainsi que des raisons pour lesquelles ce projet est dans l’intérêt supérieur de la Société, le procès-verbal de la Première réunion du Conseil d’administration renvoie au rapport spécial du Comité des administrateurs indépendants, en application de la procédure relative aux parties liées prévue à l’article 7:97 du CSA. Les principaux arguments du rapport spécial peuvent être résumés comme suit : • La fin des obligations liées au complément de prix indexé sur les résultats mettra un terme à la nécessité de gérer les activités de Crossinx de manière séparée de celles de la Société et permettra une intégration plus fluide des activités, ce qui pourrait accélérer la croissance future du Groupe. • Le bilan de la Société sera renforcé, car les anciens actionnaires de Crossinx ont reçu un paiement en actions inférieur au montant maximum potentiel du complément de prix indexé sur les résultats (qui aurait pu atteindre 60.000.000,00 EUR, dont 20.000.000 EUR en numéraire et 40.000.000 EUR en actions de la Société [à un prix d’émission de 20 EUR par action]). Procès-verbal de la Seconde réunion du Conseil : « Le Conseil d’administration convient à l’unanimité que (i) l’augmentation de capital en nature correspondant aux droits que les contributeurs détiennent dans la Société en vertu de l’avenant à la transaction Crossinx est dans l’intérêt supérieur de la Société, comme décrit en détail dans le procès-verbal de la première réunion du Conseil d’administration qui s’est tenue le 20 octobre 2022 avant la présente réunion, et (ii) les résolutions devant être votées au cours de la présente réunion sont dans l’intérêt de la Société. […] Le Conseil d’administration décide d’augmenter le capital d’un montant correspondant à la somme du nombre d’actions émises en contrepartie de la contribution, à savoir 1.277.723 nouvelles actions, multipliées par 3,78 EUR, soit le montant du prix d’émission, ce qui représente une augmentation de capital de 4.829.792,94 EUR. Le capital de la Société passe ainsi de 321.975.562,88 EUR à 326.805.355,82 EUR. » 10 Avant déduction des charges ESOP. Rapport annuel 2022 96 Pour une description plus détaillée de la nature et des conséquences patrimoniales de l’augmentation de capital et de l’émission de nouvelles actions, ainsi que des raisons de cette démarche, le Conseil d’administration invite à se référer au rapport du Conseil d’administration en date du 20 octobre 2022 publié sur le site Internet de la Société et consultable via le lien suivant https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/publications/ publication-in-accordance-with-article-15-of-the-law-october2022. C. Mise en application de la procédure relative aux parties liées, conformément à l’article 7:97 du CSA Comme mentionné ci-dessus, au vu de l’implication de First Performance AG / M. Michael Kleindl et de M. Marcus Laube en tant que parties à l’avenant, la procédure relative aux parties liées prévue à l’article 7:97 du CSA a également été appliquée à l’avenant et à l’augmentation de capital qui en découle. En conséquence de quoi : i. Un comité spécial d’administrateurs indépendants a été nommé et a remis, le 19 octobre 2022, le rapport spécial requis. ii. First Performance AG et M. Michael Kleindl n’ont participé ni à la Première ni à la Seconde réunion du Conseil d’administration. iii. Immédiatement après la décision concernant l’avenant, la conclusion de celui-ci et l’augmentation de capital qui en découle, la transaction a été annoncée publiquement par communiqué de presse le 21 octobre 2022 à 19 heures. Ce communiqué de presse peut être consulté sur le site Internet de Unifiedpost en cliquant sur le lien suivant https://www.unifiedpost.com/en/investor-relations/publications/ unifiedpost-settles-earn-out-obligations-to-former-crossinx-shareholders. 3.6 Capital social, actions et actionnariat 3.6.1 Actionnariat Au 31 décembre 2022, les fonds propres de Unifiedpost s’élevaient à 326.805.355,82 EUR au total et étaient représentés par 35.824.154 actions, sans mention de valeur nominale. Toutes les actions sont des actions ordinaires et confèrent les mêmes droits. Chaque action confère à son détenteur une voix à l’Assemblée générale des actionnaires et les actions représentent le dénominateur aux fins des notifications de transparence, comme indiqué ci-après. 3.6.2 Actionnaires 3.6.2.1 Principaux actionnaires de Unifiedpost Sur la base des notifications de transparence reçues par Unifiedpost et la FSMA, les actionnaires détenant 3 % ou plus sont NN Group, Alychlo, Sofias, PE Group et Francisco Partners. Nom Nombre d’actions, indiqué dans la notification de transparence % des droits de vote, indiqué dans la notification de transparence NN Group N.V. 11 5 374 021 15 % Alychlo 12 4 120 282 11,93 % Sofias BV (Hans Leybaert) 13 3 904 970 12,84 % PE Group N.V. 14 1 412 440 4,09 % Francisco Partners 15 1 082 862 3,13 % 11 Sur la base de la notification de transparence en date du 26/10/2022 12 Sur la base de la notification de transparence en date du 12/07/2022 13 Sur la base de la notification de transparence en date du 24/09/2020 14 Sur la base de la notification de transparence en date du 22/07/2022 15 Sur la base de la notification de transparence en date du 26/07/2022 Rapport annuel 2022 97 L’identité des principaux actionnaires, dans la mesure où cette information est connue de Unifiedpost, est publiée et mise à jour sur le site Internet du Groupe. En outre, aucun des principaux actionnaires ne dispose, à la connaissance de Unifiedpost, de droits de vote spéciaux ou de droits de contrôle. 3.6.2.2 Pacte entre les actionnaires de Unifiedpost À la date du présent rapport annual, Unifiedpost n’a pas connaissance de l’existence d’un quelconque pacte entre ses actionnaires. 3.6.3 Capital Conformément aux statuts de Unifiedpost, l’Assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le Conseil d’administration à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, jusqu’à un montant maximum (cumulé) de 242.343.298,24 euros. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de cette autorisation dans les Annexes du Moniteur belge. En 2022, le Conseil d’administration a fait usage de son autorisation d’augmentation du capital à deux reprises, pour un montant total de 17.585.907,30 euros. Au 31 décembre 2022, Le Conseil d’administration est toujours autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranches, jusqu’à un montant maximum (cumulatif) de 168.137.510,66 euros. 3.6.3.1 Politique de dividendes La politique de dividendes de Unifiedpost est le résultat d’un compromis annuel entre (i) le rendement offert aux actionnaires et (ii) la disponibilité de flux de trésorerie pour financer les opportunités de croissance. Unifiedpost peut donc décider à tout moment de ne pas proposer de versement d’un dividende. 3.6.3.2 Détenteurs de droits de souscription Au 31 décembre 2022, les droits de souscription suivants émis par Unifiedpost étaient en circulation : • 100.000 « droits de souscription de personne clé », à un prix d’exercice de 18,30 euros (les « Droits de souscription de personne clé »), émis par Unifiedpost le 5 octobre 2015, intégralement attribués à Sofias BV ; un droit de souscription de personne clé conférant à son détenteur le droit à dix (10) actions Unifiedpost. Les droits de souscription de personne clé peuvent être exercés en tout ou partie à l’entière discrétion de Sofias BV à tout moment pertinent, en tenant compte de leur date d’expiration, à savoir le 5 octobre 2025 ; • 35.250 « droits de souscription du personnel », à un prix d’exercice fixé par le Conseil d’administration (les « Droits de souscription ESOP »), émis par Unifiedpost dans le contexte d’un plan de souscription en faveur du personnel (stock-option) le 5 octobre 2015 ; chaque droit de souscription ESOP conférant à son détenteur un droit à dix (10) actions Unifiedpost. Au cours de la durée des droits de souscription ESOP, à savoir dix (10) ans à compter du 5 octobre 2015, les droits de souscription ESOP acquis peuvent être exercés à tout moment et, selon les cas, en cas d’augmentation du capital en numéraire, conformément à l’article 7:71 du CSA. Le Conseil d’administration a toute latitude pour prévoir des périodes d’exercice supplémentaires. À la date du présent rapport, 1.000 droits de souscription ESOP n’ont toujours pas été attribués ; et • 500.000 « warrants émis dans le cadre d’un plan d’intéressement » émis par Unifiedpost le 29 octobre 2021 (les « Warrants émis dans le cadre d’un plan d’intéressement »), chacun permettant de souscrire une nouvelle action ordinaire et, sous réserve de la condition suspensive de l’attribution, de l’acceptation et de l’exercice des droits de souscription, augmentant le capital jusqu’à un montant maximal équivalent au produit du nombre de droits de souscription de warrants émis dans le cadre d’un plan d’intéressement, ceci dans le cadre de l’émission de 500.000 nouvelles actions maximum. Les bénéficiaires des droits de souscription sont des membres du personnel de Unifiedpost au sens de l’article 1:27 du CSA. Au 31 décembre 2022, aucun de ces nouveaux warrant n’a été octroyé. Rapport annuel 2022 98 3.6.4 Dispositions anti-OPA En application de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et de l’article 11 des statuts de Unifiedpost, les seuils de notification applicables pour les participations importantes sont fixés à 3 %, 5 % et 10 % et chaque multiple successif de 5 % du nombre total de droits de vote de Unifiedpost Group. 3.6.5 Accord important auquel Unifiedpost est partie qui entre en vigueur, est modifié ou expire en cas de changement de contrôle de Unifiedpost après une offre publique d’achat L’Assemblée générale réunie le 17 mai 2022 a approuvé la clause de changement de contrôle en lien avec le contrat de ligne de crédit signé par Unifiedpost Group et certaines de ses filiales le 7 mars 2022. Cette clause précise que si un individu ou un groupe (à l’exclusion d’un nombre limité d’actionnaires de référence) acquiert la propriété et le contrôle de plus de 30% des actions émises avec droit de vote de Unifiedpost Group, chaque prêteur aura le droit d’exiger que tous les montants dus en vertu de l’accord sur les facilités de crédit de premier rang deviennent exigibles et payables. Il existe une procédure spécifique qui doit être suivie avant que les prêteurs puissent exercer ce croit. 3.7 Diversité des genres Pour les entreprises dont les titres sont admis pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé, l’obligation d’avoir au moins un tiers des membres du Conseil d’administration d’un genre opposé à celui des autres membres doit être respectée dès le premier jour du sixième exercice financier débutant après l’introduction en bourse. Unifiedpost devra donc se conformer à cette obligation à compter du 1 er janvier 2026. Notre Conseil d’administration est actuellement déjà composé de 33 % de femmes, car un investissement important a été consenti dans une recherche spécifique liée au genre. 3.8 Informations pertinentes en cas d’offre publique d’achat L’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs de titres admis à la négociation sur un marché réglementé impose aux sociétés cotées de divulguer certains éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’OPA : 3.8.1 Structure du capital Une vue d’ensemble de notre structure de capital au 31 décembre 2022 se trouve dans la section « Structure du capital » de la présente Déclaration de gouvernance d’entreprise. Rapport annuel 2022 99 3.8.2 Restrictions sur les transferts de titres Les statuts de Unifiedpost n’imposent aucune restriction sur le transfert d’actions. Par ailleurs, Unifiedpost n’a connaissance d’aucune restriction de ce type imposée par la législation belge, hormis dans le cadre du Règlement sur les abus de marché. 3.8.3 Détenteurs de titres bénéficiant de droits de contrôle spéciaux Il n’existe pas de détenteurs de titres disposant de droits de contrôle spéciaux autres que les droits de nomination indiqués ci-après. Plans de paiement en actions dont les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par le collaborateur. Unifiedpost n’a pas prévu de plans de paiement en actions dont les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs. 3.8.4 Restriction des droits de vote Les statuts de Unifiedpost ne contiennent aucune restriction à l’exercice des droits de vote par les actionnaires, sous réserve que les actionnaires concernés se conforment à toutes les formalités en vue de l’admission à l’Assemblée générale. 3.8.5 Pactes d’actionnaires Unifiedpost n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires qui inclut ou qui pourrait entraîner une restriction sur le transfert de ses actions ou l’exercice des droits de vote liés à ses actions. 3.8.6 Compétence du Conseil d’administration en matière de rachat d’actions ou l’émission d’actions Nous renvoyons à cet égard à la section 3.6.3 sur le capital autorisé, qui peut être utilisé par le Conseil d’administration dans le cadre d’une offre publique d’achat. 3.8.7 Accord important auquel Unifiedpost est partie qui entre en vigueur, est modifié ou expire en cas de changement de contrôle de Unifiedpost après une offre publique d’achat Nous renvoyons à cet égard à la section 3.6.5. Rapport annuel 2022 100 3.8.8 Accords avec les administrateurs ou les employés qui prévoient des indemnités en cas de licenciement ou de démission à la suite d’une offre publique d’achat Nous renvoyons à cet égard à la section 3.2.2. 3.9 Consultation des documents de Unifiedpost Les états financiers indépendants et consolidés, les statuts, les rapports annuels et autres informations communiquées aux actionnaires sont disponibles gratuitement au siège social de Unifiedpost. Les statuts peuvent être consultés sur le site Internet de Unifiedpost (www.unifiedpost.com), à la section « Relations investisseurs ». 3.10 Commissaire aux comptes L’audit des états financiers individuels de Unifiedpost est confié au Commissaire aux comptes désigné par l’Assemblée générale des actionnaires pour des missions de trois ans renouvelables. L’Assemblée générale des actionnaires fixe la rémunération du Commissaire. Le Commissaire aux comptes actuel de Unifiedpost est BDO Bedrijfsrevisoren BV/BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social est sis à Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Ellen Lombaerts. BDO est membre de l’Institut des Réviseurs d’Entreprises (Instituut van de Bedrijfsrevisoren) (numéro d’adhérent B00023). BDO a été nommée pour une période de trois ans par l’Assemblée des actionnaires de la Société du 17 avril 2022, de sorte que son mandat expirera à l’issue de l’Assemblée annuelle des actionnaires chargée d’approuver les comptes annuels individuels et les comptes consolidés de l’exercice clôturé au 31 décembre 2024. Au cours des années écoulées, Unifiedpost n’a eu aucun litige ni désaccord important avec BDO. L’article 3:71 du CSA et l’article 24 de la Loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises plafonne à 12 millions d’euros la responsabilité des réviseurs d’entreprises exécutant des missions auprès de sociétés cotées, en ce qui concerne respectivement l’accomplissement des tâches de contrôle légal des comptes annuels au sens de l’article 3:55 du CSA et d’autres tâches réservées par le droit belge aux réviseurs d’entreprises cotées ou conformément au droit belge, sauf responsabilité résultant de la fraude ou de toute infraction commise avec une intention frauduleuse ou autre manquement délibéré à ses devoirs. Rapport annuel 2022 101 1. État consolidé des résultats et autres éléments du résultat global 104 2. État consolidé de la situation financière 105 3. État consolidé des variations des capitaux propres 106 4. État consolidé des flux de trésorerie 108 5. Notes aux états financiers consolidés 109 5.1 Remarques générales 109 5.2 Modalités de préparation 109 5.3 Nouvelles politiques comptables et changements importants 110 5.4 Estimations et jugements comptables clés 112 5.5 Opérations et événements importants 114 5.6 Regroupements d’entreprises au cours de la période précédente et de la période actuelle 115 5.6.1 Résumé des acquisitions 115 5.6.2 Contrepartie transférée 115 5.6.3 Actifs acquis et passifs repris à la date d’acquisition 116 5.7 Chiffre d’affaires liés à des contrats avec des clients 117 5.7.1 Chiffre d’affaires par type de transaction 117 5.7.2 Chiffre d’affaires par cash generating unit et type de transaction 118 5.7.3 Chiffre d’affaires par marché géographique 119 5.7.4 Actifs et passifs contractuels 119 5.7.5 Obligations de prestation restantes 120 5.7.6 Coûts contractuels 121 5.8 Répartition des charges 122 5.8.1 Charges par centre de coûts, nature et type 122 5.8.2 Charges liées au personnel 123 5.8.3 Charges d’amortissement et de dépréciation 124 5.9 Autres produits et charges 124 5.10 Charges financières 125 5.11 Impôt sur le revenu 126 5.11.1 Charge / (crédit) d’impôt 126 5.11.2 Actif d’impôt différé 127 5.11.3 Passif d’impôt différé 127 5.12 Bénéfice par action 128 5.13 Goodwill et tests de perte de valeur 129 4. États financiers 4.1 États financiers consolidés Rapport annuel 2022 102 5.13.1 Valeur comptable du goodwill 129 5.13.2 Cash generating units 129 5.13.3 Tests de perte de valeur 130 5.13.3.1 Test de perte de valeur du CGU “Digital Document processing” 132 5.13.3.2 Test de perte de valeur du CGU “Paper processing” 132 5.13.3.3 Test de perte de valeur du CGU Payment 133 5.13.3.4 Test de perte de valeur du CGU Services & Apps 133 5.13.3.5 Test de perte de valeur du CGU Postage and Parcel Optimisation 134 5.14 Autres actifs incorporels 135 5.15 Immobilisations corporelles 138 5.16 Droits d’utilisation sur des actifs 139 5.17 Investissement dans des entreprises associées 139 5.18 Créances commerciales et autres créances 140 5.19 Dépenses payées d’avance 140 5.20 Trésorerie et équivalents de trésorerie 141 5.21 Capital social et réserves 141 5.22 Emprunts 144 5.22.1 Emprunts bancaires 144 5.22.2 Avances remboursables du gouvernement 145 5.22.3 Autres prêts 146 5.23 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables 148 5.24 Rapprochement des passifs découlant des activités de financement 150 5.25 Dettes locatives 151 5.26 Dettes commerciales et autres dettes 151 5.27 Régimes de prestations de retraite 152 5.28 Informations sur les segments 154 5.28.1 Informations par segment opérationnel 154 5.28.2 Informations par segment de produit 155 5.28.3 Informations par zone géographique 155 5.29 Investissements 156 5.29.1 Investissements dans les filiales 156 5.29.1.1 Liste des sociétés 156 5.29.1.2 Liste des succursales 160 5.29.2 Investissement dans les entreprises associées 161 5.30 Instruments financiers et gestion des risques financiers 162 5.30.1 Instruments financiers 162 5.30.2 Gestion des risques financiers 164 5.30.2.1 Risque de crédit 165 5.30.2.2 Risque de marché 165 Rapport annuel 2022 103 5.30.2.3 Risque de liquidité 166 5.30.2.4 Gestion du risque lié au capital 167 5.31 Accords, engagements et passifs éventuels significatifs 168 5.32 Transactions avec des parties liées 168 5.33 Plans de paiement en actions 169 5.33.1 Droits de souscription de personne clé 169 5.33.2 Droits de souscription ESOP 169 5.33.3 Programme de warrants 170 5.33.4 Tableau récapitulatif des plans de paiement en actions 171 5.34 Honoraires d’audit 172 5.35 Événements postérieurs à la date du rapport 172 5.36 Principes et règles comptables 173 5.36.1 Principes de consolidation et de comptabilisation des capitaux propres 173 5.36.2 Devises étrangères 173 5.36.3 Regroupements d’entreprises 174 5.36.4 Rapports sur les segments 174 5.36.5 Chiffre d’affaires 174 5.36.6 Immobilisations incorporelles 177 5.36.7 Immobilisations corporelles 178 5.36.8 Contrats de location 178 5.36.9 Investissements dans des entreprises associées 180 5.36.10 Dépréciation des actifs 180 5.36.11 Actifs financiers 180 5.36.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie 181 5.36.13 Capital contribué 182 5.36.14 Passifs financiers 182 5.36.15 Aide de l’État 184 5.36.16 Avantages complémentaires de retraite 184 5.36.17 Rémunération en actions 185 5.36.18 Impôt 185 5.36.19 Bénéfice par action 186 5.36.20 Évaluation de la juste valeur 186 Rapport annuel 2022 104 1. État consolidé des résultats et autres éléments du résultat global En milliers d’euros, à l’exception des données par action Pour l’exercice clôturé le 31 décembre Note 2022 2021 Traitement numérique – Chiffre d’affaires 5.7 126 916 106 884 Traitement numérique – Coût des services 5.8.1 (73 770) (60 196) Traitement numérique – Bénéfice brut 53 146 46 688 Optimisation des envois postaux et colis – Chiffre d’affaires 64 047 63 649 Optimisation des envois postaux et colis – Coût des services (57 040) (56 455) Optimisation des envois postaux et colis – Bénéfice brut 7 007 7 194 Frais de recherche et développement 5.8.1 (14 133) (14 221) Frais généraux et administratifs 5.8.1 (45 788) (40 473) Frais de vente et de commercialisation 5.8.1 (29 190) (24 880) Autres produits et charges 5.9 (942) (164) Résultat opérationnel (29 900) (25 856) Produits financiers 308 22 Charges financières 5.10 (9 367) (2 027) Variation de la juste valeur des passifs financiers 5.30.1 (4 295) 2 477 Part des bénéfices / (pertes) des entreprises associés 5.17 (1 875) - Bénéfice / (perte) avant impôts (45 129) (25 384) Impôt sur le revenu de l’exercice 5.11.1 (1 178) (850) Impôt différé 5.11.1 2 763 655 BÉNÉFICE / (PERTE) DE L’EXERCICE (43 544) (25 579) Autres éléments du bénéfice / (perte) : (3 286) 253 Éléments qui ne seront pas reclassés en bénéfices ou pertes, nets d’impôts et taxes : Réévaluation des obligations de retraite à prestations déterminées 5.21 50 109 Éléments qui seront ou pourront être reclassés en bénéfices ou pertes, nets d’impôts et taxes : Bénéfices / (pertes) de change découlant de la conversion d’opérations étrangères 5.21 (3 336) 144 TOTAL DES ÉLÉMENTS DU BÉNÉFICE / (PERTE) DE L’EXERCICE (46 830) (25 326) Bénéfice / (perte) attribuable aux : Actionnaires de la maison mère (43 550) (26 130) Intérêts minoritaires 6 551 Total des autres éléments du bénéfice / (perte) attribuable aux : Actionnaires de la maison mère (46 836) (25 878) Intérêts minoritaires 6 552 Résultat par action attribuable aux détenteurs de capitaux propres de la maison mère: Résultat de base 5.12 (1,26) (0,80) Résultat dilué 5.12 (1,26) (0,80) Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Rapport annuel 2022 105 2. État consolidé de la situation financière En milliers d’euros Au 31 décembre Note 2022 2021 ACTIF Goodwill 5.13 153 429 154 956 Autres immobilisations incorporelles 5.14 85 516 83 503 Immobilisations corporelles 5.15 8 231 8 004 Droits d’utilisation sur des actifs 5.16 10 214 11 718() Investissements dans des entreprises associées 5.17 1 875 - Coûts contractuels non courants 5.7.6 872 945 Actif d’impôts différés 5.11.2 462 310 Autres actifs non courants 1 728 989 Actifs non courants 262 327 260 425 Stocks 822 560 Créances commerciales et autres créances 5.18 31 890 28 743 () Actifs contractuels 5.7 426 853 Coûts contractuels 5.7.6 1 859 2 042 Actifs fiscaux courants 705 33 Dépenses payées d’avance 5.19 2 275 2 350 Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.20 40 033 16 970 Actifs courants 78 010 51 551 TOTAL DE L’ACTIF 340 337 311 976 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Capital social 5.21 326 806 309 220 Coûts liés à l’émission de capitaux propres (16 029) (15 926) Réserve pour primes d’émission 5.21 492 492 Déficit accumulé (148 497) (101 332) Réserve pour paiements en actions 5.21, 5.33 1 813 1 545 Autres réserves 5.21 (2 863) 2 529 Réserve pour écarts de change cumulés (3 713) (376) Capitaux propres attribuables aux détenteurs de capitaux propres de la société mère 158 009 196 152 Intérêts minoritaires 281 277 Total des capitaux propres 158 290 196 429 Prêts et emprunts non courants 5.22 97 408 8 868 Passifs associés aux intérêts minoritaires remboursables 5.23 840 1 200 Dettes de location non courantes 5.25 6 438 7 860() Passifs contractuels non courants 5.7 4 039 3 623 Obligations en matière de prestations de retraite 5.27 83 175 Passif d’impôt différé 5.11.3 5 720 8 702 Passifs non courants 114 528 30 428 Instruments financiers dérivés 5.30 - 535 Prêts et emprunts courants 5.22 6 967 23 318 Passifs courants associés aux participations minoritaires remboursables 5.23 7 670 7 080 Dettes de location courantes 5.25 3 800 3 744() Dettes commerciales et autres dettes 5.26 34 853 36 568 () Passifs contractuels 5.7 12 701 13 035 Dettes fiscales courantes 1 528 839 Passifs courants 67 519 85 119 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 340 337 311 976 () Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8, comme expliqué dans la note 5.3 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Rapport annuel 2022 106 3. État consolidé des variations des capitaux propres En milliers d’euros Note Capital social Coûts liés à l’émission de capitaux propres Réserve pour primes d’émission Déficit accumulé Réserve pour paiements en actions Autres réserves Réserve pour écarts de change cumulés Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2021 251 543 (15 926) 492 (73 818) 1 767 4 395 (520) 264 168 197 Résultat de l’exercice - - - (26 130) - - - 551 (25 579) Autres éléments du résultat global 5.21 - - - 109 - - 144 - 253 Total de la perte globale de la période - - - (26 021) - - 144 551 (25 326) Variation de la juste valeur de l’apport en numéraire des dérivés intégrés de juin-juillet 2020 5.21 - - - - - 738 - - 738 Conversion des droits d’investissement liés à l’apport en numéraire de juin-juillet 2020 5.21 525 - - - - - - - 525 Paiements en actions 5.33 - - - - 243 - - - 243 Paiements en actions – conversions 5.33 - - - - (465) 465 - - - Émission d’actions provenant de l’apport en nature des prêts vendeur pour les acquisitions de 2021 5.21 56 620 - - - - (2 812) - - 53 808 Règlement des paiements en actions (ESOP) 5.21 532 - - - - - - - 532 Option de vente sur la coentreprise de Roumanie 5.23 - - - - - (1 000) - - (1 000) Bénéfice annuel courant et autres éléments du résultat global des participations minoritaires avec option de vente 5.23 - - - - - 539 - (506) 33 Variation de la valeur comptable des passifs associés aux participations minoritaires remboursables 5.23 - - - - - (424) - - (424) Ajustement des passifs associés aux participations minoritaires remboursables et des autres réserves suite à l’exercice de l’option d’achat y afférente (coentreprise de Slovaquie) 5.23 - - - (1 486) - 1 274 - - (212) Valorisation de l’option de vente sur la coentreprise de Croatie 5.23 - - - - - (647) - (33) (680) Autres - - - (7) - 1 - 1 (5) Solde au 31 décembre 2021 309 220 (15 926) 492 (101 332) 1 545 2 529 (376) 277 196 429 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Rapport annuel 2022 107 En milliers d’euros Note Capital social Coûts liés à l’émission de capitaux propres Réserve pour primes d’émission Déficit accumulé Réserve pour paiements en actions Autres réserves Réserve pour écarts de change cumulés Intérêts minoritaires Total des capitaux propres Solde au 1er janvier 2022 309 220 (15 926) 492 (101 332) 1 545 2 529 (376) 277 196 429 Résultat de l’exercice - - - (43 550) - - - 6 (43 544) Autres éléments du résultat global 5.21 - - - 50 - - (3 336) - (3 286) Total de la perte globale de la période - - - (43 500) - - (3 336) 6 (46 830) Émission de nouvelles actions 5.21 17 586 (103) - - - (3 801) - - 13 682 Paiements en actions 5.33 - - - - 74 - - - 74 Actions propres - - - - 194 - - - 194 Bénéfice annuel courant et autres éléments du résultat global des participations minoritaires avec option de vente 5.23 - - - - - 3 - (3) - Variation de la valeur comptable des passifs associés aux participations minoritaires remboursables 5.23 - - - - - (5 230) - - (5 230) Ajustement des passifs associés aux participations minoritaires remboursables et des autres réserves suite à l’exercice de l’option d’achat y afférente (coentreprise UP Balkans) 5.23 - - - (3 637) - 3 637 - - - Autres - - - (28) - (2) (1) 1 (29) Solde au 31 décembre 2022 326 806 (16 029) 492 (148 497) 1 813 (2 863) (3 713) 281 158 290 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Rapport annuel 2022 108 4. État consolidé des flux de trésorerie En milliers d’euros Au 31 décembre Note 2022 2021 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES Bénéfice / (perte) de l’exercice (43 544) (25 579) Ajustements pour : Amortissement et perte de valeur des immobilisations incorporelles 5.14 17 891 16 206 Amortissement et perte de valeur des immobilisations corporelles 5.15 1 452 1 241 Amortissements des droits d’utilisation sur des actifs 5.16 4 168 4 044 Perte de valeur sur créances commerciales 35 (25) Plus-value sur cession d’immobilisations 5.9 (18) (17) Produits financiers (308) (22) Charges financières 5.10 9 367 2 027 Variation de la juste valeur de la contrepartie éventuelle 5.21 4 830 Variation de la juste valeur des dérivés 5.30 (535) (2 477) Quote-part dans le résultat net des entreprises associées 5.17 1 875 - Charges / (produits) d’impôt sur le revenu 5.11.1 (1 585) 195 Frais liés aux paiements en actions / actions propres 5.33 269 243 Contrepartie éventuelle 5.9 - 250 Sous-total (6 103) (3 914) Variation du fonds de roulement (Augmentation) / Diminution des créances commerciales et des actifs et coûts contractuels 3 584 (6 727) (Augmentation) / Diminution des autres créances courantes et non courantes (616) (958) (Augmentation) / Diminution des stocks (261) (41) Augmentation / (Diminution) des dettes commerciales et autres dettes (7 416) 17 095 Trésorerie générée par / (utilisée dans) les activités opérationnelles (10 812) 5 455 Impôt sur le revenu payé (1 563) (1 392) Trésorerie nette générée par / (utilisée dans) les activités d’exploitation (12 375) 4 063 FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT Paiements effectués pour l’acquisition de filiales, nets de la trésorerie acquise 5.6 - (82 903) Paiements effectués pour l’achat de société associée 5.17 (3 750) - Exercice de l’option de vente sur la coentreprise UP Slovaquie - (2 000) Exercice de l’option de vente sur la coentreprise UP Balkans 5.23 (5 000) - Paiements effectués pour l’achat d’immobilisations incorporelles et frais de développement 5.14 (22 242) (19 792) Produit des cessions d’immobilisations incorporelles et frais de développement 316 56 Paiements effectués pour l’achat d’immobilisations corporelles 5.15 (1 778) (2 166) Produit des cessions d’immobilisations corporelles 119 55 Intérêts reçus 136 20 Trésorerie nette générée par / (utilisée dans) les activités d’investissement (32 199) (106 730) FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENT Émission d’actions ordinaires 5.21 12 756 525 Coûts liés à l’émission d’actions (103) - Prix d’exercice de l’ESOP - 532 Produit des prêts et des emprunts 5.24 86 242 8 725 Remboursements de prêts et d’emprunts 5.24 (23 974) (11 047) Remboursement des dettes de location 5.25 (4 326) (4 347) Intérêts payés sur les prêts, les emprunts et les dettes de location (2 958) (669) Trésorerie nette générée par / (utilisée dans) les activités de financement 67 637 (6 281) Effet des fluctuations de taux de change - (6) Augmentation / (Diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie 23 063 (108 954) Trésorerie et équivalents de trésorerie en début de période 5.20 16 970 125 924 Trésorerie et équivalents de trésorerie en fin de période 5.20 40 033 16 970 Les notes font partie intégrante des présents états financiers. Rapport annuel 2022 109 5. Notes aux états financiers consolidés 5.1 Remarques générales Unifiedpost Group SA (la « Société ») est une fintech belge qui propose un éventail complet de solutions technologiques pour le traitement numérique de documents, la gestion des identités, les services de paiement, les services financiers à valeur ajoutée et les activités d’optimisation des envois postaux et colis. Unifiedpost Group SA est une société à responsabilité limitée dont le siège social est sis au 92, avenue Reine Astrid, 1310 La Hulpe, Belgique. Les états financiers consolidés de Unifiedpost Group SA aux 31 décembre 2022 et 2021 (les « États financiers consolidés ») concernent Unifiedpost Group SA et ses filiales, dénommés ensemble le « Groupe », comme indiqué à la note 5.29. La publication des présents États financiers consolidés a été autorisée par le Conseil d’administration le 12 avril 2023. 5.2 Modalités de préparation Les États financiers consolidés du Groupe pour chacun des deux exercices clôturés le 31 décembre 2022 et 2021 ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière ( IFRS) telles qu’elles ont été adoptées par l’Union européenne (« EU-IFRS »). Le Groupe applique les normes IFRS depuis le 1er janvier 2017. Les principales méthodes comptables adoptées pour la préparation des états financiers consolidés sont exposées à la note 5.36. Les normes comptables appliquées pour les États financiers consolidés pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 sont cohérentes avec celles utilisées pour préparer les États financiers consolidés pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021. Le Groupe n’a pas adopté par anticipation d’autres normes, interprétations ou amendements publiés, mais pas encore entrés en application. Normes et interprétations applicables pour la période annuelle débutant le 1 er janvier 2022 ou après • Amendement à l’IFRS 16 Contrats de location : allégements de loyer liés à la COVID-19 au-delà du 30 juin 2021 (applicable pour les périodes annuelles débutant le 1er avril 2021 ou après) • Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles : produits antérieurs à l’utilisation prévue (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2022 ou après) • Amendements à IAS 37 Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels : contrats déficitaires – coût d’exécution du contrat (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2022 ou après) • Amendement à l’IFRS 3 Regroupements d’entreprises : référence au cadre conceptuel (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2022 ou après) • Améliorations annuelles 2018-2020 des IFRS (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2022 ou après) Ces amendements n’ont pas d’impact significatif sur les états financiers du groupe. Rapport annuel 2022 110 Normes et interprétations émises, mais non encore applicables pour la période annuelle débutant le 1er janvier 2022 • IFRS 17 Contrats d’assurance (applicable pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2023) • Amendement à l’IFRS 17 Contrats d’assurance : première application d’IFRS 17 et d’IFRS 9 – Informations comparatives (applicable pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2023) • Amendements à l’IAS 1 Présentation des états financiers : classification de passifs comme courants ou non- courants et passifs non-courants avec covenants (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) • Amendements à l’IAS 1 Présentation des états financiers et à l’énoncé de pratiques en IFRS 2: informations à fournir sur les méthodes comptables (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2023) • Amendements à l’IAS 8 Méthodes comptables, changements d’estimations comptables et erreurs: définition d’estimations comptables (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2023) • Amendements à l’IAS 12 Impôts sur le résultat: impôts différés relatifs à des actifs et passifs résultant d’une même transaction (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2023) • Amendements à l’IFRS 16 Contrats de location: passif locatif dans une transaction de cession-bail (applicables pour les périodes annuelles débutant le 1er janvier 2024, mais non encore adoptés au niveau européen) Les États financiers consolidés ont été préparés sur la base du coût historique, à l’exception des actifs et passifs acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises qui ont été initialement comptabilisés à la juste valeur et de certains instruments financiers évalués à la juste valeur, comme décrit à la note 5.30.1. Les États financiers consolidés sont présentés en milliers d’euros et toutes les valeurs en « devises » sont arrondies au millier le plus proche, sauf indication contraire. La préparation des États financiers conformément aux normes IFRS adoptées nécessite l’utilisation de certaines estimations comptables clés. Elle exige également que la direction du Groupe exerce son jugement dans l’application des principes comptables du Groupe. La note 5.4 présente les domaines dans lesquels des jugements et des estimations significatifs ont été faits lors de la préparation de ces États financiers. 5.3 Nouvelles politiques comptables et changements importants Par rapport aux États financiers annuels 2021, deux nouvelles méthodes comptables ont été approuvées dans les États financiers annuels 2022 et concernent : • le traitement comptable de la facilité de prêt de Francisco Partner. La facilité de prêt est comptabilisée en appliquant la norme IFRS 9 Instruments financiers. Le passif financier est évalué et classifié au coût amorti. À la clôture, le passif financier est évalué à sa juste valeur, qui est égale à la valeur nominale du montant reçu en euros moins les coûts marginaux directement attribuables (commission initiale, commission d’engagement et autres coûts de transaction légaux). La commission d’engagement, payable en actions de Unifiedpost, a été évaluée à la date de clôture, à la juste valeur des actions apportées, en multipliant le nombre d’actions par les prix de marché de ces actions à la bourse de Bruxelles. • Par la suite, le passif financier est évalué au coût en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif. La commission d’engagement, qui avait été reportée dans ses États financiers consolidés intermédiaires de juin 2022, a été traitée comme un coût de transaction lorsque le prélèvement a eu lieu en décembre 2022 et amortie comme telle à partir de ce moment-là. • Le traitement comptable de la participation dans une entreprise associée est effectué en appliquant la norme IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises. L’entreprise associée est comptabilisée en appliquant la méthode de mise en équivalence, selon laquelle la participation est initialement Rapport annuel 2022 111 comptabilisée au coût et ajustée par la suite pour tenir compte de la variation postérieure à l’acquisition de la part de l’investisseur dans les actifs nets de l’entreprise détenue. Le bénéfice ou la perte de l’investisseur comprend sa quote-part du bénéfice ou de la perte de l’entité détenue, et les autres éléments du résultat global de l’investisseur comprennent sa quote-part des autres éléments du résultat global de l’entité détenue. Les gains et les pertes résultant de transactions « en amont » et « en aval » entre une entité du périmètre de consolidation et son entreprise associée ne sont comptabilisés qu’à hauteur de la participation des investisseurs non liés dans l’entreprise associée. Les bénéfices et pertes non réalisés sur des transactions « en amont » et « en aval » sont éliminés, à hauteur du pourcentage de détention du Groupe dans l’entreprise associée, sur la ligne « quote-part dans le résultat net des entreprises associées ». • Certains montants comparatifs de l’état consolidé de la situation financière et de l’état consolidé des résultats et autres éléments du résultat global ont été retraités ou reclassés à la suite de corrections d’erreurs de la période précédente lors de la période précédente et d’une modification de la classification des charges. • Contrats de location : après une évaluation attentive de nos contrats de location, la modification d’un contrat de location existant n’a pas été pris en compte au cours de l’année précédente, ce qui a rendu nécessaire le retraitement, selon la règle IAS 8, de nos chiffres comparatifs au 31 décembre 2021. Les droits d’utilisation sur des actifs et le total des dettes de location ont été augmentés de 925 milliers d’euros. • Fonds en transit : après avoir réexaminé le processus des fonds en transit entre UP Payments SA et Stichting Unifiedpost Payments, il s’est avéré qu’au cours de la période précédente des créances auraient dû être compensées avec le passif correspondant au moment du paiement au client. Par conséquent, les soldes des autres créances et des autres dettes concernant ces fonds en transit ont été surestimés pour un montant de 6 083 milliers d’euros dans les états financiers de 2021. Les chiffres comparatifs ont été retraités conformément à la règle IAS 8. En milliers d’euros Au 31 décembre Au 31 décembre 2021 2021 Bilan Augmentation / (Diminution) RETRAITÉ ACTIF Droits d’utilisation sur des actifs 10 793 925 11 718 Actifs non courants 259 500 925 260 425 Comptes clients et autres créances 34 826 (6 083) 28 743 Actifs courants 57 634 (6 083) 51 551 TOTAL DE L’ACTIF 317 134 5 158 311 976 CAPITAUX PROPRES ET PASSIF Dettes de location non courantes 6 861 999 7 860 Passifs non courants 29 429 999 30 428 Dettes de location courantes 3 818 (74) 3 744 Comptes fournisseurs et autres dettes 42 651 (6 083) 36 568 Passifs courants 91 276 (6 157) 85 119 TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF 317 134 (5 158) 311 976 • Changement dans la classification des charges : en 2022, la Société a modifié la classification de certaines charges dans les différentes catégories de charges par fonction afin de présenter ces charges de manière plus appropriée et d’offrir une meilleure présentation de ses performances. Ces changements de présentation n’ont pas eu d’incidence sur le résultat opérationnel précédemment déclaré. Cette classification a été rendue possible par la mise en œuvre en 2022 d’un nouvel outil de reporting financier permettant d’obtenir des données financières beaucoup plus détaillées. Des données détaillées similaires n’étant pas disponible pour la période précédente, les informations comparatives de l’état consolidé des résultats et autres éléments du résultat global n’ont pas pu être reclassées de façon cohérente avec la présentation 2022. Rapport annuel 2022 112 5.4 Estimations et jugements comptables clés Le Groupe établit certaines estimations et hypothèses concernant l’avenir. Les estimations et les jugements sont évalués en permanence en fonction de l’expérience passée et d’autres facteurs, notamment l’anticipation d’événements futurs jugés raisonnables compte tenu des circonstances. A posteriori, l’expérience peut s’avérer différente de ces estimations et de ces hypothèses. Les jugements concernant les méthodes comptables pertinents pour la présentation des états financiers sont traités dans les notes suivantes : Continuité de l’exploitation • Les États financiers consolidés de Unifiedpost ont été préparés en faisant l’hypothèse de la continuité de l’exploitation du Groupe. La présentation sur la base de la continuité d’exploitation suppose que Unifiedpost poursuivra ses activités pendant une période d’au moins un an après la date de publication des présents états financiers et envisage la réalisation des actifs et le règlement des passifs dans le cours normal des activités de l’entreprise. • Unifiedpost a subi des pertes nettes et des sorties de fonds substantielles provenant de la trésorerie d’exploitation au cours de ces dernières années en raison d’investissements importants dans le développement de son application de paiement et de traitement de documents, ainsi que dans le déploiement de ces produits dans sa structure paneuropéenne. Au cours de l’exercice clôturé le 31 décembre 2022, la Société a enregistré une perte nette consolidée de 43 544 milliers d’euros ainsi que des flux de trésorerie d’exploitation et d’investissement négatifs de 12,4 millions d’euros et 32,2 millions d’euros respectivement. Au 31 décembre 2022, la Société avait accumulé un déficit de 148,5 millions d’euros, mais présentait un solde total des capitaux propres positif de 158,3 millions d’euros. • Au 31 décembre 2022, Unifiedpost affichait une dette nette de 69,4 millions d’euros (voir note 5.30.2.4) et disposait comme liquidités de 40 millions d’euros de trésorerie et d’équivalents de trésorerie soutenus par l’accès à une ligne d’affacturage à court terme de 20 millions d’euros dont seulement 2,3 millions d’euros avaient été utilisés à cette date. • La direction a préparé un budget, approuvé par le Conseil d’administration, sur la base d’une croissance future de la Société ainsi que d’une amélioration de la contribution et des marges, le tout combiné à des mesures de contrôle des coûts et à un programme d’activation. Le budget de la Société prévoit de limiter le flux de trésorerie négatif durant la première partie de l’année et d’atteindre un flux de trésorerie positif à partir de la deuxième moitié de l’année. Cette approche a été conçue afin de s’assurer que les fonds disponibles de la Société, incluant toute portion non utilisée de la ligne d’affacturage, soient suffisants pour répondre aux besoins de trésorerie de la Société pendant une période d’au moins un an à compter de la date de publication des présents états financiers. Le budget tient également compte des obligations associées au prêt de Francisco Partner. Cela inclut notamment une obligation de liquidité minimum de 12,5 millions d’euros (voir note 5.22.3). Sur la base de ce budget approuvé, la Société estime que cette obligation devrait être satisfaite au 31 décembre 2023 et au-delà. • La direction reconnaît qu’il existe dans le budget des incertitudes significatives concernant (i) les dates des décisions des gouvernements relatives à la mise en œuvre de la facturation électronique dans les principales régions d’activités européennes, (ii) la vitesse et le degré d’adaptation de la gamme de produits Unifiedpost sur le marché, ce qui pourrait avoir une incidence sur la réalisation du budget en 2023 et sur les principales hypothèses formulées dans ce budget, et (iii) le succès de la mise en œuvre d’un plan de réduction des coûts et/ou des plans d’activation figurant dans le budget approuvé. La direction est convaincue que tous les écarts par rapport au flux de trésorerie budgétisé peuvent être limités en appliquant des mesures de contrôle des coûts supplémentaires en pluse celles qui ont été prises. Cette approche permet à la direction d’absorber les écarts et les incertitudes budgétaires avec une incidence nulle ou minime sur le flux de trésorerie. En gérant les incertitudes budgétaires de cette manière, la direction peut faire face de manière efficace à tous les challenges liés à la continuité d’exploitation de la Société et au respect des obligations associées au financement de Francisco Partners. Rapport annuel 2022 113 Concernant les estimations, les incertitudes pertinentes pour la présentation des états financiers portent sur les éléments suivants : • Valorisation des immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises – données utilisées dans les modèles d’évaluation des immobilisations incorporelles liées à l’acquisition selon les méthodes suivantes : la méthode des bénéfices excédentaires sur plusieurs périodes, la méthode des coûts de remplacement et la méthode de l’exemption de redevance, respectivement pour les relations clients, les technologies mises au point et les noms commerciaux (voir note 5.6.3). • Amortissement des relations clients – la durée de vie économique estimée des relations clients est de 5 ans. La durée de vie économique et la méthode comptable associée sont revues annuellement. • Amortissement des noms commerciaux – la durée de vie économique des noms de marque est estimée entre 5 et 10 ans. La durée de vie économique et la méthode comptable associée sont revues annuellement. • Tests de perte de valeur du goodwill et des actifs non financiers – estimation des flux de trésorerie futurs lors de la détermination de la valeur recouvrable des cash generating units, notamment le goodwill et la détermination du taux d’actualisation à appliquer à ces flux de trésorerie futurs (voir note 5.13). • Frais de développement – estimation visant à déterminer si les conditions de la capitalisation des frais de développement prévues par IAS 38 sont réunies et, plus précisément, si les avantages économiques des frais de développement capitalisés générés à l’avenir seront suffisants. En outre, un élément important de l’estimation est lié au calcul de la durée de vie économique de chacune des immobilisations incorporelles développées en interne (voir note 5.8). • Impôt différé – estimation du calendrier et du montant des bénéfices imposables futurs sur lesquels les pertes fiscales non utilisées peuvent être utilisées. • Autres prêts – le calcul du taux d’intérêt effectif sur la facilité de prêt de Francisco Partners a été effectué en se basant sur une estimation/un jugement prenant en compte le taux d’intérêt capitalisable tous les six mois. • Évaluation de la juste valeur – l’évaluation de la juste valeur des contreparties éventuelles, les clauses anti- dilution du dérivé et les passifs associés aux participations minoritaires remboursables sont tous classés en niveau 3 dans la hiérarchie de la juste valeur de l’IFRS 13 Évaluation de la juste valeur (voir note 5.30.1). Rapport annuel 2022 114 5.5 Opérations et événements importants Facilité de crédit Francisco Partners Le 7 mars 2022, Unifiedpost a signé un contrat de facilité de crédit « SFA » (Senior Facilities Agreement) de 100 millions d’euros sur cinq ans avec Francisco Partners. Le SFA permettra à Unifiedpost de procéder à tous les investissements nécessaires pour être prêt avec une solution de facturation numérique paneuropéenne à temps pour suivre la vague de numérisation qui va déferler sur l’Europe. Ce dispositif englobe une facilité de prêt à terme de 75 millions d’euros et un crédit d’investissement de 25 millions d’euros. Voir notes 5.10 et 5.22.3 pour l’impact sur le bilan et le résultat. Fusion d’entités belges Le 1er juillet 2022, Unifiedpost a fusionné certaines de ses sociétés belges dans le but d’organiser ses activités de manière plus efficace et de refléter l’organisation actuelle de ses activités commerciales. Après la fusion, la structure belge se compose (i) d’une société détentrice du groupe, (ii) d’une société par secteur d’activité pour organiser les ventes et les opérations et (iii) d’une entité dans laquelle la propriété intellectuelle et les efforts de développement sont centralisés. Acquisition d’une participation supplémentaire de 24 % dans une entreprise numérique serbe Le 4 juillet 2022, les actionnaires minoritaires de Unifiedpost d.o.o. et de Unifiedpost Solutions d.o.o. ont exercé 24 % de leurs options de vente sur ces entités serbes. Unifiedpost a payé 5 millions d’euros pour la participation supplémentaire dans ces entités. Règlement des obligations de complément de prix envers Crossinx Le 20 octobre 2022, Unifiedpost a réglé ses obligations de complément de prix envers les anciens actionnaires de Crossinx en effectuant un paiement unique de 4 829 milliers d’euros via l’émission d’un total de 1 277 723 nouvelles actions au prix de 3,78 euros par action (voir note 5.21). Annonce de la Commission européenne Le 8 décembre 2022, la Commission européenne a proposé une série de mesures visant à moderniser le système de taxe sur la valeur ajoutée de l’UE et à le rendre (i) plus efficace pour les entreprises, (ii) plus résistant à la fraude et (iii) plus adapté et favorable à la numérisation. Cette annonce constitue un coup de pouce aux produits et solutions de Unifiedpost, car toutes les PME et tous les pays européens sont obligés de mettre en œuvre des applications de facturation numérique avant la fin de décembre 2028. Cette annonce aura un impact significatif sur les activités de Unifiedpost dans les années à venir. Pandémie du COVID-19 Rien n’indique que le chiffre d’affaires du Groupe a subi l’impact négatif de la COVID-19 au cours des exercices 2021 et 2022. Même si le Groupe s’est plutôt bien remis de l’impact de la COVID-19 subi au cours du dernier exercice dans ses segments d’activité plus traditionnels basés sur le papier, nous remarquons que certains projets de migration du papier vers le numérique ont été reportés, ce qui a eu un impact provisoire sur certaines de nos activités. Situation géopolitique La situation géopolitique actuelle a des répercussions sur l’Europe et son économie. Unifiedpost n’est pas directement exposée à la Russie ou à l’Ukraine. L’une des filiales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d’un fournisseur tiers. En outre, le Groupe a développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s’aggravent, le Groupe ne s’attend pas à des effets négatifs significatifs des crises actuelles en dehors de ceux qui découlent de l’inflation générale. Rapport annuel 2022 115 5.6 Regroupements d’entreprises au cours de la période précédente et de la période actuelle 5.6.1 Résumé des acquisitions Le Groupe a procédé aux acquisitions suivantes au cours de la période précédente : En milliers d’euros Acquisitions Activité principale Date d’acquisition Pourcentage d’actions acquises Contrepartie transférée 21 Grams Holding AB Solutions de mailing 8/01/2021 100 % 40 427 banqUP BV Solutions de paiement 8/01/2021 100 % 7 380 Akti NV Solutions de commerce électronique 8/01/2021 100 % 1 488 Digithera S.r.l. Automatisation des processus financiers 24/03/2021 100 % 1 549 Sistema Efactura SL Automatisation des processus financiers 18/03/2021 100 % 1 934 Crossinx GmbH Automatisation des processus financiers 09/04/2021 100 % 93 821 eInvoice Automatisation des processus financiers 03/11/2021 100 % 119 Crossinx Dicompay Société dormante 10/11/2021 100 % 25 5.6.2 Contrepartie transférée La contrepartie totale transférée au cours de la période précédente pour réaliser les regroupements d’entreprises peut être résumée comme suit : En milliers d’euros 21 Grams banqUP Akti Digithera Sistema Efactura Crossinx eInvoice Crossinx Dicompay Espèces 31 356 2 098 - 1 140 418 46 911 119 25 Émission d’actions ordinaires 3 279 3 884 1 284 282 - 45 080 - - Paiement différé - 1 398 204 127 387 - - - Prêts bancaires immédiatement réglés 5 792 - - - 1 129 - - - Règlement des relations préexistantes - - - - - 1 830 - - Contrepartie totale 40 427 7 380 1 488 1 549 1 934 93 821 119 25 Rapport annuel 2022 116 5.6.3 Actifs acquis et passifs repris à la date d’acquisition Les détails de la juste valeur provisoire des actifs et passifs identifiables acquis dans les regroupements d’entreprises de 2021, ainsi que le goodwill qui en résulte, sont les suivants (aucun ajustement de valeur n’a été enregistré en 2022 relatif aux regroupement d’entreprises de 2021) : En milliers d’euros 21 Grams banqUP Akti Digithera Sistema Efactura Crossinx eInvoice Crossinx Dicompay Noms commerciaux 2 491 290 - - - 2 278 - - Logiciels 13 988 547 121 468 1 147 1 499 - - Relations clients 5 528 342 136 121 82 2 869 - - Immobilisations corporelles 167 - 2 8 34 98 - - Droits d’utilisation sur des actifs 1 314 87 52 62 44 842 - - Autres actifs non courants 17 57 - - 3 18 - - Stocks 12 - - - - - - - Créances commerciales et autres créances 10 165 192 15 255 80 976 - - Dépenses payées d’avance - - - 3 - 52 - - Trésorerie et équivalents de trésorerie 4 619 396 49 418 227 2 183 - 25 Dettes locatives (1 219) (87) (52) (62) (44) (842) - - Prêts et emprunts (483) (152) - (124) (4) (4 102) - - Passif d’impôt différé (4 201) (158) (22) (141) (20) (1 770) - - Dettes commerciales et autres dettes (10 367) (136) (34) (262) (158) (1 374) (83) - Passifs d’impôt - (6) - (4) - 60 - - Passifs contractuels - (682) - - (122) (858) - - Provisions - - - (54) - - - - Total de l’actif net 22 031 690 267 688 1 269 1 929 (83) 25 Goodwill 18 396 6 690 1 221 861 665 91 892 202 - Contrepartie transférée 40 427 7 380 1 488 1 549 1 934 93 821 119 25 Rapport annuel 2022 117 5.7 Chiffre d’affaires liés à des contrats avec des clients 5.7.1 Chiffre d’affaires par type de transaction Le Groupe dégage un chiffre d’affaires de la prestation de services ponctuels et récurrents selon la répartition suivante : En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre Moment de la comptabilisation du chiffre d’affaires 2022 2021 Chiffre d’affaires des services numériques 126 916 106 884 Chiffre d’affaires des services récurrents 112 651 94 586 - Transactions 82 029 71 568 Traitement de documents Au fil du temps 80 128 69 643 Production imprimée À un moment précis 1 901 1 925 - Abonnements Au fil du temps 28 248 20 841 - Services gérés Au fil du temps 2 374 2 177 Chiffre d’affaires des services numériques non récurrents 14 265 12 298 - Chiffre d’affaires lié aux projets 7 774 10 661 Demandes de mise en œuvre Au fil du temps si non distinct, à un moment précis autrement 4 211 3 619 Demandes de modification À un moment précis 3 563 7 042 - Vente de licences À un moment précis 6 491 1 637 Chiffre d’affaires liés à l’optimisation des envois postaux et des colis (récurrent) 64 047 63 649 - Transactions À un moment précis 64 047 63 649 Total 190 963 170 533 Le Groupe prévoit que son chiffre d’affaires liés à des abonnements, des transactions et des services gérés se renouvelle, car les contrats conclus avec ses clients s’étendent généralement au-delà de la période comptable en cours en échange de l’utilisation active de ses services, ou parce qu’ils comportent des clauses de renouvellement automatique. La croissance du chiffre d’affaires des services numériques entre 2022 et 2021 s’élève à 18,7 %, tandis que la croissance des services numériques récurrents entre 2022 et 2021 correspond à 19,1 %. Les revenus de licences comprennent la vente des droits de distribution sur le marché français de ‘Jefacture’ à Facturel pour un montant de € 3.750 milliers (voir note 5.17). La croissance du chiffre d’affaires des services d’optimisation des envois postaux et des colis entre 2022 et 2021 correspond à 0,6 %. Les documents qui sont traités par voie numérique (préparation, production, partage, classement, etc.), mais dont certaines parties du traitement se font sur papier, sont présentés comme faisant partie du « traitement de documents ». La production imprimée porte uniquement sur l’activité d’impression offset et ne comprend plus l’activité de documents papier (imprimés). Rapport annuel 2022 118 5.7. 2 Chiffre d’affaires par cash generating unit et type de transaction Le chiffre d’affaires du Groupe par CGU est le suivant pour les exercices clôturés les 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 Digital document processing Paper processing Payment Services andApps Postage and parcel optimisation Total Chiffre d’affaires des services récurrents 70 279 36 946 2 674 2 751 64 043 176 693 - Transactions 44 461 36 946 620 1 64 023 146 051 - Abonnements 25 348 - 2 054 846 20 28 268 - Services gérés 470 - - 1 904 - 2 374 Chiffre d’affaires des services non récurrents 13 915 - 189 162 4 14 270 - Demandes de mise en œuvre 4 074 - 137 - - 4 211 - Demandes de modification 3 349 - 52 162 - 3 563 - Vente de licences 6 492 - - - 4 6 496 Total 84 194 36 946 2 863 2 913 64 047 190 963 En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 Digital document processing + Paper processing Payment Services and Apps Postage and parcel optimisation Total Chiffre d’affaires des services récurrents 88 477 3 294 2 815 63 649 158 235 - Transactions 70 841 727 - 63.649 135 217 - Abonnements 17 636 2 567 638 - 20 841 - Services gérés - - 2 177 - 2 177 Chiffre d’affaires des services non récurrents 11 971 80 247 - 12 298 - Demandes de mise en œuvre 3 602 17 - - 3 619 - Demandes de modification 6 732 63 247 - 7 042 - Vente de licences 1 637 - - - 1 637 Total 100 448 3 374 3 062 63 649 170 533 () Les chiffres de 2021 ont été mis à jour par rapport à l’année précédente car la direction a décidé en 2022 de mettre à jour les segments financiers (voir note 5.13.2 et note 5.28), afin de mieux les aligner sur les activités de l’entreprise, et ce après l’intégration de 8 regroupements d’entreprises en 2021. Pour 2021, la répartition entre le traitement numérique des documents et le traitement du papier, telle que définie pour l’exercice 2022, n’est pas disponible. Au début de 2022, Unifiedpost a lancé un nouvel outil de reporting où une plus grande granularité des données financières est disponible. Rapport annuel 2022 119 5.7.3 Chiffre d’affaires par marché géographique Le Groupe a généré un chiffre d’affaires sur les principaux marchés géographiques (voir note 5.28.3) suivants au cours des exercices clôturés les 31 décembre 2022 et 2021 : En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Europe occidentale 63 870 57 046 - Belgique 31 115 27 047 Europe centrale et orientale 4 285 2 956 Europe du Sud 14 818 11 945 Europe du Nord 107 978 98 586 Reste du monde 12 - Total 190 963 170 533 5.7.4 Actifs et passifs contractuels Les actifs contractuels surviennent lorsque nous comptabilisons des revenus supérieurs au montant facturé au client et quand le droit au paiement est sous réserve de conditions autres que le simple écoulement du temps, telles que la satisfaction d’une obligation de prestation associée. Le Groupe n’a comptabilisé aucune perte de valeur significative sur les actifs contractuels pour toutes les périodes présentées. Une partie des actifs contractuels se rapporte à un contrat de vente à livrer. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Non courants - - Courants 426 853 Total des actifs contractuels 426 853 Les passifs contractuels sont constitués de facturations ou de paiements de clients supérieurs aux montants comptabilisés en produits. Les passifs contractuels courants se rapportent aux obligations de prestation qui seront satisfaites dans un délai d’un an. Les passifs contractuels du Groupe découlent principalement : • des frais d’abonnement qui sont facturés avant la période de service et sont comptabilisés mensuellement lorsque l’obligation de prestation a été satisfaite ; • des frais correspondant à des services de mise en œuvre non distincts (« NDIS », « Non-Distinct Implementation Services ») comptabilisés proportionnellement au cours de la durée initiale non annulable d’un contrat SaaS (« Software-as-a-Service »), qui varie généralement d’un à trois ans ; et • des revenus reportés jusqu’à ce que les obligations d’assistance client post-contrat (« PCS », « Post-contract Customer Support »), incluant notamment les obligations de fournir des mises à niveau logicielles non précisées, soient satisfaites. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Non courants 4 039 3 623 Courants 12 701 13 035 Total des passifs contractuels 16 740 16 658 Rapport annuel 2022 120 Le tableau suivant présente un aperçu des passifs contractuels conclus avec des clients : Passifs contractuels au 31 décembre 2022 En milliers d’euros Produits comptabilisés en : Total 2023 2024 2025 2026 2027 Frais d’abonnement 14 479 10 579 2 987 913 - - Frais liés à des NDIS 460 322 112 26 - - Produits de la PCS 1 801 1 800 1 - - - Total des passifs contractuels 16 740 12 701 3 100 939 - - Passifs contractuels au 31 décembre 2021 En milliers d’euros Produits comptabilisés en : Total 2022 2023 2024 2025 2026 Frais d’abonnement 12 274 8 966 2 330 978 - - Frais liés à des NDIS 1 274 1 056 174 39 5 - Produits de la PCS 3 110 3 014 83 13 - - Total des passifs contractuels 16 658 13 036 2 587 1 030 5 - Les variations des passifs contractuels courants pour les exercices clôturés les 31 décembre 2022 et 2021 sont les suivantes : En milliers d’euros Abonnement NDIS PCS Total Au 31 décembre 2020 8 749 864 2 987 12 600 Chiffre d’affaires comptabilisé inclus dans le solde des passifs contractuels au début de la période : (6 606) (781) (2 824) (10 211) Produits différés au cours de l’exercice 10 131 1 191 2 947 14 269 Au 31 décembre 2021 12 274 1 274 3 110 16 658 Chiffre d’affaires comptabilisé inclus dans le solde des passifs contractuels au début de la période : (8 966) (1 056) (3 014) (13 036) Produits différés au cours de l’exercice 11 171 242 1 705 13 118 Au 31 décembre 2022 14 479 460 1 801 16 740 Au 31 décembre 2022, les passifs contractuels liés aux frais d’abonnement facturés à l’avance se rapportaient aux segments Digital Document Processing (13 701 milliers d’euros), Payment (544 milliers d’euros) et Services and Apps (234 milliers d’euros). 5.7.5 Obligations de prestation restantes Le prix de transaction alloué aux obligations de prestation restantes qui ne sont pas satisfaites ou partiellement satisfaites représente le chiffre d’affaires contractuel qui sera comptabilisé pour les périodes à venir. Les obligations de prestation futures du Groupe consistent principalement en l’obligation d’hébergement/souscription SaaS relatives à des périodes futures de la durée contractuelle d’un à trois ans de ses contrats, ainsi qu’aux obligations PCS contractées, mais non satisfaites. Le montant du chiffre d’affaires comptabilisé au cours de chaque période présentée à partir des obligations de prestation satisfaites au cours des périodes précédentes n’était pas significatif. À l’exception de ces montants comptabilisés en passifs contractuels, le Groupe a généralement le droit de prendre en considération auprès des clients un montant qui correspond directement à la valeur pour le client de la prestation de l’entité réalisée à ce jour. Le Groupe s’attend donc à comptabiliser environ 12 701 milliers d’euros de chiffre d’affaires au cours de la période de douze mois suivant le 31 décembre 2022, ce qui correspond au montant déclaré des passifs contractuels courants, puis 4 038 milliers d’euros par la suite (voir tableau 5.7.4). Les montants liés aux futurs frais transactionnels ou basés sur l’utilisation, pour lesquels la valeur des services transférés au client correspondra au montant qui sera facturé pour ces services, sont exclus de la mesure des obligations de prestation restantes. Rapport annuel 2022 121 5.7.6 Coûts contractuels Les coûts contractuels figurant dans l’état de la situation financière sont généralement des coûts directement liés à des contrats spécifiquement identifiés, qui sont engagés pour honorer ces contrats et dont la récupération est prévue sur ces contrats. La majeure partie des coûts consiste à remplir les obligations de prestation futures dans le cadre de nos contrats Identité. Les coûts contractuels se rapportent aux abonnements Identity et sont libérés en résultat selon la durée des abonnements Identity associés. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Non courants 872 945 Courants 1 859 2 042 Total des coûts contractuels 2 731 2 987 Rapport annuel 2022 122 5.8 Répartition des charges 5.8.1 Charges par centre de coûts, nature et type En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021() Charges par centre de coûts - Coût des services () 131 116 - Infrastructure informatique 6 938 - Outils informatiques 8 483 - Développement informatique 14 084 - Hébergement et installations 5 654 - Exploitation des services 3 144 - Service client 6 339 - Gestion des ventes et des comptes 14 034 - Marketing 8 816 - Administration des finances 8 829 - Administration RH 2 158 - Services juridiques 2 994 - Gestion générale 7 332 Total 219 921 196 225 Charges par nature - Frais d’exploitation directs 116 521 100 153 - Frais d’exploitation indirects 18 314 21 671 - Frais de personnel et charges correspondantes 83 629 71 841 - Dotations aux amortissements 23 511 21 488 - Charges de perte de valeur - - - Capitalisation des coûts de développement (22 054) (18 928) Total 219 921 196 225 Charges par type Traitement numérique – Coût des services 73 770 60 196 Coût des services d’optimisation des envois postaux et des colis 57 040 56 455 Frais de recherche et développement 14 133 14 221 Frais généraux et administratifs 45 788 40 473 Frais de vente et de commercialisation 29 190 24 880 Total 219 921 196 225 () En 2021, le Groupe ne disposait pas de la même granularité dans les dépenses qu’en 2022 avec le nouvel outil de reporting CCH Tagetik (voir note 5.3). () Le «coût des services» résume tous les centres de coûts directs, mais il n’y a pas de lien direct avec la ligne de reporting «Coût des services» dans le compte de résultat. Le total des charges est passé de 196,2 millions d’euros à 219,9 millions d’euros, principalement en raison de l’augmentation des coûts d’exploitation directs ainsi que des frais de personnel et des charges correspondantes. L’augmentation est attribuable (i) à l’acquisition de Digithera, Sistema Efactura et Crossinx au premier trimestre 2021, (ii) à l’inflation qui a eu une incidence sur le prix du papier et les salaires, et (iii) aux coûts supplémentaires liés à l’expansion de la structure paneuropéenne. Rapport annuel 2022 123 5.8.2 Charges liées au personnel En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre Note 2022 2021 Salaires, traitements, honoraires et primes 47 700 39 046 Sécurité sociale 8 564 7 412 Honoraires versés aux sous-traitants 21 827 21 088 Frais de retraite : régimes à cotisations définies 5.27 1 087 1 002 Frais de retraite : régimes à prestations définies 5.27 264 275 Avantages accordés au personnel – véhicule de fonction 1 875 1 513 Autres avantages 2 312 1 505 Total 83 629 71 841 Charges et coûts en milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 ETP () Moyenne des ETP Charges liées aux avantages du personnel Coût par ETP Coût des services 434 428 13 661 32 Frais de recherche et développement 458 465 25 865 56 Frais généraux et administratifs 304 303 22 815 75 Frais de vente et de commercialisation 258 264 21 288 81 Total 1 454 1 460 83 629 57 Charges et coûts en milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 ETP () Moyenne des ETP Charges liées aux avantages du personnel () Coût par ETP () Coût des services 454 428 () () Frais de recherche et développement 441 413 () () Frais généraux et administratifs 280 254 () () Frais de vente et de commercialisation 243 217 () () Total 1 418 1 312 71 841 55 Charges et coûts en milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 ETP () Moyenne des ETP Charges liées aux avantages du personnel Coût par ETP Coût des services 434 428 13 661 32 Frais de recherche et développement 458 465 25 865 56 Frais généraux et administratifs 304 303 22 815 75 Frais de vente et de commercialisation 258 264 21 288 81 Total 1 454 1 460 83 629 57 Charges et coûts en milliers d’euros Au 31 décembre 2021 Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2021 ETP () Moyenne des ETP Charges liées aux avantages du personnel () Coût par ETP () Coût des services 454 428 () () Frais de recherche et développement 441 413 () () Frais généraux et administratifs 280 254 () () Frais de vente et de commercialisation 243 217 () () Total 1 418 1 312 71 841 55 (*) En 2021, le Groupe ne disposait pas de la même granularité dans les dépenses qu’en 2022 avec le nouvel outil de reporting CCH Tagetik (voir note 5.3) () L’ETP correspond à l’équivalent temps plein des employés contractuels, des employés temporaires, des contractants et des sous-traitants. Rapport annuel 2022 124 5.8.3 Charges d’amortissement et de dépréciation Les amortissements des actifs immobiliers et équipements ainsi que des droits d’utilisation et des immobilisations incorporelles sont comptabilisées dans les catégories de charges par fonction suivantes : En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre Note 2022 2021 Dépréciation() Traitement numérique – Coût des services 555 1 142 Coût des services d’optimisation des envois postaux et des colis 73 68 Frais de recherche et développement 196 1 883 Frais généraux et administratifs 4 533 1 467 Frais de vente et de commercialisation 263 722 Dépréciation totale 5.15, 5.16 5 620 5 282 Amortissement Traitement numérique – Coût des services - 18 Coût des services d’optimisation des envois postaux et des colis - - Frais de recherche et développement 10 096 6 074 Frais généraux et administratifs 3 190 4 958 Frais de vente et de commercialisation 4 605 5 156 Total des amortissements 5.14 17 891 16 206 Total des amortissements et dépréciations 23 511 21 488 () En 2021, le Groupe ne disposait pas de la même granularité dans les dépenses qu’en 2022 avec le nouvel outil de reporting CCH Tagetik (voir note 5.3). La hausse des amortissements découle de l’investissement continu dans notre plateforme numérique. 5.9 Autres produits et charges En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Contrepartie éventuelle sur acquisition - (250) Moins-value sur la vente d’une filiale - (2) Produits provenant des coûts refacturés - 60 Plus ou moins-value sur la vente d’immobilisations corporelles 18 17 Plus-value sur la vente de matériel 28 - Pertes de change – opérations (862) - Perte de valeur (101) - Autres (25) 11 Total (942) (164) () Jusqu’en 2021, les pertes/gains de change étaient comptabilisés dans les charges financières (voir note 5.10). Rapport annuel 2022 125 5.10 Charges financières En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Intérêts et charges financières payés / exigibles sur des passifs financiers autre qu’ à la juste valeur par le biais du compte de résultat 8 636 937 Intérêts et charges financières payés / exigibles pour les dettes locatives 289 212 Pertes de change – transactions financières - 405 Autres 442 473 Total 9 367 2 027 Le total des intérêts et des charges financières payés/exigibles sur le prêt de Francisco Partners s’élève à 7 979 milliers d’euros, dont 1 872 milliers d’euros ont été payés et 6 107 milliers d’euros sont courus. Rapport annuel 2022 126 5.11 Impôt sur le revenu 5.11.1 Charge / (crédit) d’impôt En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Charge d’impôt courant Impôt courant sur les bénéfices de l’exercice (1 178) (850) Total charge d’impôt courant (1 178) (850) Charge d’impôt différé Création et reprise des différences temporelles 827 655 Comptabilisation d’actifs d’impôt provenant de pertes fiscales non utilisées 1 936 - Total charge / (crédit) d’impôt différé 2 763 655 Total de la charge fiscale dans le compte de résultat 1 585 (195) Bénéfice / (perte) de l’exercice (43 544) (25 579) Charge / (produit) d’impôt sur le revenu (1 585) 195 Bénéfice / (perte) avant impôt (45 129) (25 384) Impôt sur la base du taux d’imposition belge de 25 % applicable à la Société (2021 : 25 %) (11 282) (6 346) Charges non déductibles fiscalement (incl. Les différences GAAP) 1 008 43 Crédit d’impôt (796) (461) Paiements en actions 18 60 Incidence fiscale de l’émission de dette (476) - Conversion des dérivés intégrés - 185 Quote-part du bénéfice/(pertes) des coentreprises et entreprises associées 468 - Variation de la juste valeur des passifs financiers (complément de prix Crossinx) 1 207 - Variation de la juste valeur des dérivés (134) - Revenu non imposable fiscalement (55) - Sous-total des effets fiscaux des montants non déductibles (imposables) dans le calcul du revenu imposable 1 240 (173) Ajout aux pertes fiscales non comptabilisées 10 240 6 535 Pertes fiscales non comptabilisées précédemment utilisées pour réduire (568) 0 Sous-total de la variation des pertes fiscales non comptabilisées 9 672 6 535 Comptabilisation de l’actif d’impôt différé non comptabilisé auparavant (1 722) 158 Actif d’impôt différé expiré - - Sous-total des variations des pertes fiscales non comptabilisées (charge d’impôt différé) (1 722) 158 Différents taux d’imposition appliqués dans d’autres juridictions 475 1 307 Autres 32 (1 286) Charge d’impôt total (1 585) 195 Rapport annuel 2022 127 5.11.2 Actif d’impôt différé Le tableau suivant présente pour chaque différence temporaire le montant des actifs d’impôt différé comptabilisé dans l’état de la situation financière : En milliers d’euros Pertes fiscales Soldes contractuels Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autre Autres créances Provisions Total Au 1er janvier 2021 511 (212) (160) 31 21 7 7 205 (Facturé) / crédité – Au résultat (282) 212 160 (17) (18) 2 1 58 Regroupements d’entreprises 47 - - - - - - 47 Au 31 décembre 2021 276 - - 14 3 9 8 310 (Facturé) / crédité – Au résultat 179 - 4 23 (16) (5) (33) 152 Au 31 décembre 2022 455 - 4 37 (13) 4 (25) 462 La Société a tenu compte, comme élément positif en faveur de la comptabilisation d’un actif d’impôt différé, de l’augmentation des bénéfices qui a compensé les pertes fiscale existantes, ainsi que des nouveaux contrats qui ont été conclus, créant ainsi des revenus supplémentaires et des bénéfices connexes, comme le confirment les plans d’affaires de la Société pour les opérations néerlandaises. Il existe néanmoins des éléments négatifs, car des investissements se poursuivent dans d’autres technologies en évolution rapide, qui sont à la fois onéreux et sans rendement garanti. Ils pourraient même constituer une menace pour les flux de revenus existants et pour les bénéfices d’exploitation liés, et, ce faisant, pour le caractère recouvrable à l’avenir des frais de développement capitalisés et des pertes fiscales. Un autre élément négatif pourrait être la rentabilité globale du Groupe, qui pourrait affecter les principes de prix de transfert existants. Les montants des différences temporelles déductibles ainsi que des déficits fiscaux et des crédits d’impôt non utilisés pour lesquels aucun actif d’impôt différé n’est comptabilisé dans l’état de la situation financière s’élèvent à 139 979 milliers d’euros au 31 décembre 2022 (119 709 milliers d’euros au 31 décembre 2021). Ces pertes fiscales et crédits d’impôt peuvent généralement être reportés indéfiniment. La direction estime qu’à la date des états financiers, il n’existe pas de preuve suffisante convaincante que les bénéfices imposables futurs seront disponibles pour permettre aux entités concernées de réfuter la présomption négative créée par l’existence d’un déficit fiscal inutilisé. 5.11.3 Passif d’impôt différé Le tableau suivant présente, pour chaque différence temporelle, le montant des passifs d’impôt différé comptabilisé dans l’état de la situation financière : En milliers d’euros Pertes fiscales Soldes contractuels Immobilisations incorporelles Immobilisations corporelles Autre Provisions Total Au 1er janvier 2021 - 1 (2 843) (97) 27 - (2 912) (Facturé) / crédité – Au résultat 510 (748) 327 52 139 - 280 - Aux autres éléments du résultat global - - - - (23) - (23) – Directement aux capitaux propres - - - - - - - Regroupements d’entreprises - - (6 046) - - - (6 046) Au 31 décembre 2021 510 (747) (8 562) (45) 143 - (8 701) (Facturé) / crédité – Au résultat (251) 45 3 654 (28) (132) (307) 2 981 Au 31 décembre 2022 259 (702) (4 908) (73) 11 (307) (5 720) Rapport annuel 2022 128 Conformément à la législation en vigueur en Estonie et en Lettonie, le bénéfice des filiales enregistrées dans ces juridictions est soumis à l’impôt sur le revenu sur la distribution de dividendes et, par conséquent, un taux d’imposition sur le revenu de 0 % aux bénéfices non distribués est appliqué et les passifs d’impôt différé au niveau des filiales sont comptabilisés à un montant nul. Le Groupe, directement ou indirectement, contrôle ces filiales et, par conséquent, contrôle la politique de distribution des bénéfices de ces filiales et est en mesure d’opposer un droit de veto au paiement des dividendes, c’est-à-dire que le Groupe contrôle le moment de la reprise des différences temporelles imposables associées. Dans ce cadre, la direction du Groupe a estimé qu’aucun dividende n’est prévu ou ne devrait être distribué par les filiales, c’est-à-dire que les différences temporelles imposables associées ne s’inverseront pas dans un avenir prévisible. Ainsi, aucun passif d’impôt différé n’est comptabilisé au titre des investissements dans ces filiales. En 2021, un passif d’impôt différé de 6 312 milliers d’euros a été comptabilisé en raison des regroupements d’entreprises survenus en 2021. 5.12 Bénéfice par action Le bénéfice par action des 31 décembre 2022 et 2021, ainsi que le nombre pondéré d’actions pour les deux périodes sont présentés ci-après : En milliers d’euros (à l’exception du nombre d’actions et du bénéfice par action) Au 31 décembre 2022 2021 Bénéfice de base par action Sur les activités poursuivies attribuables aux porteurs d’actions ordinaires de la société (1,26) (0,80) Bénéfice dilué par action Sur les activités poursuivies attribuables aux porteurs d’actions ordinaires de la société (1,26) (0,80) Bénéfice de base par action Bénéfice / (perte) attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société, utilisé pour le calcul du bénéfice de base par action (43 544) (26 130) Bénéfice dilué par action Bénéfice / (perte) attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de la société, utilisé pour le calcul du bénéfice dilué par action (43 544) (26 130) Nombre moyen pondéré d’actions utilisé comme dénominateur Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires utilisées pour le calcul du bénéfice de base par action 34 573 075 32 756 226 Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires et d’actions ordinaires potentielles utilisé comme dénominateur pour le calcul du bénéfice dilué par action 34 573 075 32 756 226 Pour calculer le bénéfice de base par action, la moyenne pondérée des actions en circulation (et entièrement libérées) par an a été calculée en appliquant une approche proportionnelle aux augmentations de capital au cours de l’exercice. Le nombre moyen pondéré d’actions utilisé comme dénominateur pour calculer le bénéfice dilué par action comprend tous les instruments ayant un effet dilutif potentiel. Le Groupe affiche toutefois des pertes nettes en 2021 et 2022. Les instruments qui peuvent être convertis en actions ordinaires ne seraient considérés comme dilutifs que lorsque leur conversion en actions ordinaires diminuerait le bénéfice par action ou augmenterait la perte par action. Par conséquent, ces instruments ont un effet anti-dilutif en période de pertes ; la perte diluée par action est donc la même que la perte de base par action pour ces périodes. Les instruments dilutifs potentiels dont il a été jugé qu’ils avaient un effet anti-dilutif sur le bénéfice par action comprennent : les droits de souscription (warrants) accordés pour acquérir des actions (tels que décrits à la note 5.33) et les droits de protection anti-dilution (tels que décrits à la note 5.21). Rapport annuel 2022 129 5.13 Goodwill et tests de perte de valeur 5.13.1 Valeur comptable du goodwill La valeur comptable du goodwill est résumée comme suit : En milliers d’euros Note Au 1er janvier 2021 35 159 21 Grams 5.6.3 18 396 banqUP 5.6.3 6 690 Akti 5.6.3 1 221 Digithera 5.6.3 861 Sistema Efactura 5.6.3 665 Crossinx – First Business Post 5.6.3 91 892 eInvoice 5.6.3 202 Différence de change (130) Au 31 décembre 2021 154 956 Différence de change (1 527) Au 31 décembre 2022 153 429 La valeur comptable du goodwill est exprimée en monnaie locale et des différences de change annuelles se produiront pour 21 Grams (couronne suédoise), Unifiedpost Limited (livre sterling) et eInvoice (dollar de Singapour). Affectation à diverses acquisitions au fil du temps Le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est réparti, à compter de la date d’acquisition, entre les cash generating units (« CGU », ou unités génératrices de trésorerie) qui devraient bénéficier du regroupement d’entreprises ayant généré le goodwill. Au cours de l’année 2021, le goodwill a augmenté de manière substantielle en raison de l’investissement du Groupe dans six nouveaux regroupements d’entreprises. Les regroupements d’entreprises contribuent à l’élargissement de nouveaux marchés géographiques ou aux renforcements des portefeuilles de produits et éventuellement à une combinaison des deux. Dans ce contexte, le Groupe fait la distinction entre les produits stratégiques développés de manière centralisée à l’échelle du groupe et des produits développés localement. 5.13.2 Cash generating units À la suite des différentes acquisitions survenues en 2021, le Groupe a mis à jour sa stratégie en matière de produits et de lancements de produits pour 2021, afin de lancer les produits sur la plateforme dans le cadre de son plan de croissance à l’échelle européenne. Les CGU redéfinies qui dégagent des rentrées de trésorerie largement indépendantes des rentrées de trésorerie découlant d’autres actifs ou groupes d’actifs et qui sont déclarées à la direction du groupe sont classées en unités/segments de produit suivants : • CGU Digital document processing • CGU Paper processing • CGU Payment • CGU Services and Apps • CGU Postage and Parcel optimisation Activités de traitement numérique Rapport annuel 2022 130 Par rapport à l’année précédente, les changements suivants ont été apportés : • «CGU Platform» a été renommé «CGU Digital document processing» • Le produit des timbres est transféré de la CGU Digital Document processing vers la CGU Paper processing. Ce revenu avait un impact positif l’année dernière sur le cash-flow libre de la CGU Digital Document processing de € 412 mille, alors que dans l’année en cours il est nul. Ce transfert a un impact négatif sur la valeur d’utilité du Digital Document processing de € 2,3 millions et par conséquent l’effet inverse dans la CGU Paper processing. Ces unités peuvent être décrites brièvement comme suit : • La CGU « Digital document processing » regroupe l’ensemble des activités de traitement numérique, aussi bien pour les clients PME que pour les clients corporate. Elle couvre le flux de documents entrants ainsi que le flux de documents sortants. • La CGU « Paper processing » regroupe toutes les activités d’impression offset et activités de livraison papier (y inclus la vente de timbres). • La CGU « Payment » regroupe toutes les activités réglementées concernant le paiement, pour lesquelles des règles de conformité spécifiques sont applicables et des organes de déclaration et de gouvernance distincts sont mis en place. • La CGU « Services and Apps » regroupe tous les services financiers et autres offerts à nos clients, dans le cadre desquels nous exploitons les données recueillies. • La CGU « Postage and parcel optimisation » est un groupe distinct d’entités des pays nordiques dont le modèle d’entreprise diffère de celui de notre entreprise classique. La société optimise les expéditions sur le marché scandinave. Pour chacune de ces CGU, nous remarquons que la configuration des entités et l’organisation de vente sont différentes. En outre, les décisions de vente, les décisions de lancement de produits, les décisions de développement de logiciels (CAPEX) et les décisions de répartition de la main-d’œuvre sont prises de manière indépendante avec des équipes et des groupes de pilotage différents. Les équipes de recherche et développement qui travaillent sur le projet de chaque CGU sont clairement définies et séparées les unes des autres. Enfin, les rapports de gestion (chiffre d’affaires, marges de contribution, EBITDA, immobilisations incorporelles, effectif) correspondent aux CGU définies et les décisions de gestion tiennent, par conséquent, compte de la performance de chacune de ces unités. En milliers d’euros Au 31 décembre 2020 Acquisitions Différence de change Au 31 décembre 2021 Différence de change Au 31 décembre 2022 CGU Digital document processing 33 900 112 016 (130) 145 786 (1 527) 144 259 CGU Paper processing 1 117 - - 1 117 1 117 CGU Payment 142 6 690 - 6 832 6 832 CGU Services and Apps - 1 221 - 1 221 1 221 CGU Post and Parcel optimisation - - - Total 35 159 119 927 (130) 154 956 (1 527) 153 429 5.13.3 Tests de perte de valeur Le test de perte de valeur du goodwill est effectué au moins une fois par an. Les montants recouvrables des CGU sont évalués à l’aide d’un modèle de valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée selon l’approche des flux de trésorerie actualisés, sur la base d’un taux avant impôt appliqué aux flux de trésorerie projetés avant impôt et à la valeur terminale. Compte tenu du rendement en fin d’exercice, le Groupe n’a identifié aucun indicateur susceptible d’indiquer une perte de valeur. Le test de perte de valeur en cours est exécuté sur la période allant de décembre 2022 à janvier 2023. Rapport annuel 2022 130 Par rapport à l’année précédente, les changements suivants ont été apportés : • «CGU Platform» a été renommé «CGU Digital document processing» • Le produit des timbres est transféré de la CGU Digital Document processing vers la CGU Paper processing. Ce revenu avait un impact positif l’année dernière sur le cash-flow libre de la CGU Digital Document processing de € 412 mille, alors que dans l’année en cours il est nul. Ce transfert a un impact négatif sur la valeur d’utilité du Digital Document processing de € 2,3 millions et par conséquent l’effet inverse dans la CGU Paper processing. Ces unités peuvent être décrites brièvement comme suit : • La CGU « Digital document processing » regroupe l’ensemble des activités de traitement numérique, aussi bien pour les clients PME que pour les clients corporate. Elle couvre le flux de documents entrants ainsi que le flux de documents sortants. • La CGU « Paper processing » regroupe toutes les activités d’impression offset et activités de livraison papier (y inclus la vente de timbres). • La CGU « Payment » regroupe toutes les activités réglementées concernant le paiement, pour lesquelles des règles de conformité spécifiques sont applicables et des organes de déclaration et de gouvernance distincts sont mis en place. • La CGU « Services and Apps » regroupe tous les services financiers et autres offerts à nos clients, dans le cadre desquels nous exploitons les données recueillies. • La CGU « Postage and parcel optimisation » est un groupe distinct d’entités des pays nordiques dont le modèle d’entreprise diffère de celui de notre entreprise classique. La société optimise les expéditions sur le marché scandinave. Pour chacune de ces CGU, nous remarquons que la configuration des entités et l’organisation de vente sont différentes. En outre, les décisions de vente, les décisions de lancement de produits, les décisions de développement de logiciels (CAPEX) et les décisions de répartition de la main-d’œuvre sont prises de manière indépendante avec des équipes et des groupes de pilotage différents. Les équipes de recherche et développement qui travaillent sur le projet de chaque CGU sont clairement définies et séparées les unes des autres. Enfin, les rapports de gestion (chiffre d’affaires, marges de contribution, EBITDA, immobilisations incorporelles, effectif) correspondent aux CGU définies et les décisions de gestion tiennent, par conséquent, compte de la performance de chacune de ces unités. En milliers d’euros Au 31 décembre 2020 Acquisitions Différence de change Au 31 décembre 2021 Différence de change Au 31 décembre 2022 CGU Digital document processing 33 900 112 016 (130) 145 786 (1 527) 144 259 CGU Paper processing 1 117 - - 1 117 1 117 CGU Payment 142 6 690 - 6 832 6 832 CGU Services and Apps - 1 221 - 1 221 1 221 CGU Post and Parcel optimisation - - - Total 35 159 119 927 (130) 154 956 (1 527) 153 429 5.13.3 Tests de perte de valeur Le test de perte de valeur du goodwill est effectué au moins une fois par an. Les montants recouvrables des CGU sont évalués à l’aide d’un modèle de valeur d’utilité. La valeur d’utilité est calculée selon l’approche des flux de trésorerie actualisés, sur la base d’un taux avant impôt appliqué aux flux de trésorerie projetés avant impôt et à la valeur terminale. Compte tenu du rendement en fin d’exercice, le Groupe n’a identifié aucun indicateur susceptible d’indiquer une perte de valeur. Le test de perte de valeur en cours est exécuté sur la période allant de décembre 2022 à janvier 2023. Rapport annuel 2022 131 Le plan a été élaboré, sur base du budget 2023 approuvé, étendu avec un plan prévisionnel sur les 4 années suivantes avec des attentes de croissances spécifiques par CGU. Etant donné que certains flux de revenus ont une croissance substantielle dans le plan 2023 – 2027, le plan a été étendu sur 5 années supplémentaires qui seront considérées comme une « période d’atterrissage » au cours de laquelle les marchés sur lesquels le Groupe est actif gagneront en maturité. Dans un deuxième temps, le modèle de base à partir du budget a été réévalué avec deux scénarios supplémentaires, à savoir un scénario modeste et un scénario de stress. Les trois scénarios, à savoir (i) le scénario de base (ci- après SB), (ii) le scénario modeste ou intermédiaire (ci-après SI) et (iii) le scénario de stress (ci-après ST) sont respectivement pondérés à 30 %, 40 % et 30 %. Le « scénario de base » représente l’ambition de la direction du Groupe, tandis que le « scénario modeste » part de taux de croissance du chiffre d’affaires plus conservateurs et de marges brutes similaires à celles du « scénario de base », ainsi que d’une structure de coûts indirects qui s’adapte en fonction des niveaux de chiffre d’affaires. Enfin, le « scénario de stress » part de taux de croissance du chiffre d’affaires faibles, avec des marges brutes en baisse et une structure de coûts indirects qui reste élevée par rapport au niveau de la société. Pour chacun de ces cas, le point de départ est égal au budget approuvé pour l’exercice 2023. Dans chacun de ces modèles, la facturation inter-CGU pour les services fournis, basée sur des raisons commerciales/ économiques, générant des revenus et des coûts entre les CGU, est prévue principalement à partir de l’unité génératrice de trésorerie «Services et Apps» vers les CGUs «Digital Documents processing» et «Payment». Ce scénario moyen pondéré représente en fin de compte le modèle qui a servi de base au test de perte de valeur. Pour chaque CGU, un taux d’actualisation spécifique avant impôt a été calculé sur la base d’un modèle de coût moyen pondéré du capital, en tenant compte des facteurs de risque spécifiques à chacune des CGU. Et pour finir, les résultats obtenus ont fait l’objet d’une analyse de sensibilité. La valeur comptable et la valeur d’utilité de chaque CGU sont présentées dans le tableau ci-dessous. En milliers d’euros Valeur d’utilité Valeur comptable () Marge de manœuvre CGU Digital document processing 237 348 225 870 11 478 CGU Paper processing 22 586 5 846 16 740 CGU Payment 16 582 13 448 3 134 CGU Services and Apps 25 085 1 946 23 139 CGU Post and Parcel optimisation 8 722 7 220 1 502 Total 310 323 254 330 55 993 () Les valeurs comptables ont été déterminées au 30 septembre 2022. Aucune perte de valeur n’a été comptabilisée ni reprise dans le compte de résultat pour aucune de ces CGU. Rapport annuel 2022 132 5.13.3.1 Test de perte de valeur du CGU “Digital Document processing” Base case Modest case Stress case Weighted Key assumptions Sales growth rate 2023 - 2028 17,46% 13,72% 10,20% 13,93% Sales growth rate 2023 - 2032 11,48% 8,77% 6,56% 9,05% Gross Margin evolution 2023 - 2027 53,7% - 61,4% 53,7% - 58,2% 53,7% - 56,1% 53,7% - 58,8% Pre-tax discount rate 16,32% 16,32% 16,32% 16,32% Terminal growth rate 0,19% 0,19% 0,19% 0,19% Results Value in use minus Carrying value (in thousands of Euro) 11.477,4 Headroom-% = Value in in use / Carrying value -1 5,1% Sensitivity Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -1,00% Headroom-% CAGR 12,93% -4,2% Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -0,50% Headroom-% CAGR 13,43% 0,4% Sensitivity Discountrate 1,00% Headroom-% Discount rate 17,32% -3,1% Sensitivity Discountrate 0,50% Headroom-% Discount rate 16,82% 1,0% Le scénario moyen pondéré prévoit un taux de croissance moyen pondéré de 13,93 % au cours des cinq prochaines années, avec une marge brute en augmentation variant de 53,7 % à 58,8 %. Le taux d’actualisation avant impôt est fixé à 16,32 % et la croissance finale à 0,19 %. La marge de manœuvre pour la CGU “Digital Document processing” s’élève à 5,1 %. Les analyses de sensibilité montrent que même avec une diminution du taux de croissance annuel composé de 1,0 % au cours des cinq prochaines années ou une augmentation du taux d’actualisation de 1,0 %, la valeur comptable sera supérieure à la valeur d’utilité. 5.13.3.2 Test de perte de valeur du CGU “Paper processing” Base case Modest case Stress case Weighted Key assumptions Sales growth rate 2023 - 2028 1,70% 1,27% 0,85% 1,28% Sales growth rate 2023 - 2032 1,73% 1,29% 0,86% 1,30% Gross Margin evolution 2023 - 2027 17,7% - 19,4% 17,7% - 18,9% 17,7% - 18,5% 17,7% -19,0% Pre-tax discount rate 17,82% 17,82% 17,82% 17,82% Terminal growth rate 0,21% 0,21% 0,21% 0,21% Results Value in use minus Carrying value (in thousands of Euro) 16.739,6 Headroom-% = Value in in use/ Carrying value -1 286,3% Sensitivity Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -10,00% Headroom-% CAGR -8,72% 87,5% Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -5,00% Headroom-% CAGR -3,72% 178,4% Sensitivity Discountrate 1,00% Headroom-% Discount rate 18,82% 265,5% Sensitivity Discountrate 0,50% Headroom-% Discount rate 18,32% 276,1% Le scénario moyen pondéré prévoit un taux de croissance moyen pondéré de 1,28 % au cours des cinq prochaines années, avec une marge brute en augmentation variant de 17,7 % à 19,0 %. Le taux d’actualisation avant impôt est fixé à 17,82 % et la croissance finale à 0,21 %. Le taux d’actualisation élevé est influencé par les régions où l’activité est développée. La marge de manœuvre du CGU “Paper processing” s’élève à 286,3%. Les analyses de sensibilité montrent qu’avec une diminution du taux de croissance annuel composé de 10 % au cours des cinq prochaines années ou une augmentation du taux d’actualisation de 1,0 %, la valeur d’utilité dépassera encore largement la valeur comptable. Rapport annuel 2022 133 5.13.3.3 Test de perte de valeur du CGU Payment Base case Modest case Stress case Weighted Key assumptions Sales growth rate 2023 - 2028 61,10% 41,31% 20,86% 44,42% Sales growth rate 2023 - 2032 33,09% 13,60% 12,35% 25,05% Gross Margin evolution 2023 - 2027 88,2% - 85,2% 88,2% - 83,6% 88,2% - 79,0% 88,2% - 83,9% Pre-tax discount rate 17,74% 17,74% 17,74% 17,74% Terminal growth rate 0,19% 0,19% 0,19% 0,19% Results Value in use minus Carrying value (in thousands of Euro) 3.134,2 Headroom-% = Value in in use/ Carrying value -1 23,3% Sensitivity Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -1,25% Headroom-% CAGR 43,17% -1,3% Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -1,00% Headroom-% CAGR 43,42% 3,5% Sensitivity Discountrate 1,00% Headroom-% Discount rate 18,74% 5,4% Sensitivity Discountrate 0,50% Headroom-% Discount rate 18,24% 14,5% Le scénario moyen pondéré prévoit un taux de croissance moyen pondéré de 44,42 % au cours des cinq prochaines années, avec une marge brute en augmentation variant de 88,2 % à 83,9 %. Le taux d’actualisation avant impôt est fixé à 17,74 % et la croissance finale à 0,19 %. La marge de manœuvre du CGU Payment s’élève à 23,3 %. Les analyses de sensibilité montrent qu’avec une diminution du taux de croissance annuel composé de 1,25 % au cours des cinq prochaines années, la valeur comptable dépassera la valeur d’utilité. Une augmentation du taux d’actualisation à 1,0 % laisse encore une marge de manœuvre suffisante dans laquelle la valeur d’utilité est supérieure à la valeur comptable. 5.13.3.4 Test de perte de valeur du CGU Services & Apps Base case Modest case Stress case Weighted Key assumptions Sales growth rate 2023 - 2028 82,11% 45,19% 9,97% 55,43% Sales growth rate 2023 - 2032 45,44% 26,81% 7,11% 32,61% Gross Margin evolution 2023 - 2027 45,9% - 34,3% 45,9% - 36,0% 45,9% - 38,0% 45,9% - 35,0% Pre-tax discount rate 17,74% 17,74% 17,74% 17,74% Terminal growth rate 0,19% 0,19% 0,19% 0,19% Results Value in use minus Carrying value (in thousands of Euro) 23.139,3 Headroom-% = Value in in use/ Carrying value -1 1189,1% Sensitivity Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -10,00% Headroom-% CAGR 45,43% 591,6% Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -5,00% Headroom-% CAGR 50,43% 872,3% Sensitivity Discountrate 1,00% Headroom-% Discount rate 18,74% 1083,4% Sensitivity Discountrate 0,50% Headroom-% Discount rate 18,24% 1137,2% Le scénario moyen pondéré prévoit un taux de croissance moyen pondéré de 55,43 % au cours des cinq prochaines années, avec une marge brute en augmentation variant de 45,9 % à 35,0 %. Le taux d’actualisation avant impôt est fixé à 17,74 % et la croissance finale à 0,19 %. La marge de manœuvre de la CGU Services and Apps s’élève à 1 189,1 %, principalement parce que la valeur comptable de cette CGU est plutôt faible. Les analyses de sensibilité montrent qu’avec une diminution du taux de croissance annuel composé de 10 % au cours des cinq prochaines années ou une augmentation du taux d’actualisation de 1,0 %, la valeur d’utilité dépassera encore largement la valeur comptable. Rapport annuel 2022 134 5.13.3.5 Test de perte de valeur du CGU Postage and Parcel Optimisation Base case Modest case Stress case Weighted Key assumptions Sales growth rate 2023 - 2028 3,00% 0,00% -2,00% 0,38% Sales growth rate 2023 - 2032 3,00% 0,00% -2,00% 0,45% Gross Margin evolution 2023 - 2027 10,7% - 12,2% 10,7% - 11,2% 10,7% - 10,5% 10,7% - 11,3% Pre-tax discount rate 13,56% 13,56% 13,56% 13,56% Terminal growth rate 0,23% 0,23% 0,23% 0,23% Results Value in use minus Carrying value (in thousands of Euro) 1.501,9% Headroom-% = Value in in use/ Carrying value -1 20,8% Sensitivity Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -1,00% Headroom-% CAGR -0,62% -4,3% Sensitivity CAGR 2023 - 2028 -0,50% Headroom-% CAGR -0,12% 8,1% Sensitivity Discountrate 1,00% Headroom-% Discount rate 14,56% 14,3% Sensitivity Discountrate 0,50% Headroom-% Discount rate 14,06% 17,7% Le scénario moyen pondéré prévoit un taux de croissance moyen pondéré de 0,38 % au cours des cinq prochaines années, avec une marge brute en augmentation variant de 10,7 % à 11,3 %. Le taux d’actualisation avant impôt est fixé à 13,56 % et la croissance finale à 0,23 %. La marge de manœuvre de la CGU Postage and Parcel Optimisation s’élève à 20,8 %. Les analyses de sensibilité montrent qu’avec une diminution du taux de croissance annuel composé de 1,0 % au cours des cinq prochaines années, la valeur comptable dépassera la valeur d’utilité. Une augmentation du taux d’actualisation à 1,0 % laisse encore une marge de manœuvre suffisante dans laquelle la valeur d’utilité est supérieure à la valeur comptable. Rapport annuel 2022 135 5.14 Autres actifs incorporels Le coût, l’amortissement cumulé et les valeurs nettes comptables des actifs incorporels sont résumés par catégorie pertinente comme suit : En milliers d’euros Note Marques Immobilisations en cours Logiciels générés en interne Relations clients Logiciels acquis Total (i) Au coût Au 1er janvier 2021 608 186 23 703 32 172 6 905 63 574 Ajouts - 8 682 10 538 119 453 19 792 Cessions - - (39) - (196) (235) Transferts - (384) 401 - (17) - Regroupements d’entreprises 5.6.3 5 059 638 - 9 077 17 131 31 905 Effet de change (33) - (238) 617 25 371 Au 31 décembre 2021 5 634 9 122 34 365 41 985 24 301 115 407 Ajouts 44 19 511 2 543 108 36 22 242 Cessions - (33) (387) (1 265) (276) (1 961) Transferts 2 (9 412) 8 601 (25) 834 - Regroupements d’entreprises 5.6.3 - - - - - - Autre 205 - 4 1 032 230 1 471 Effet de change 53 - 968 (455) (2 009) (1 443) Au 31 décembre 2022 5 938 19 188 46 094 41 380 23 116 135 716 (ii) Amortissement cumulé Au 1er janvier 2021 108 - 6 423 6 128 3 050 15 709 Charges d’amortissement 5.8.1, 5.8.3 677 - 7 002 4 386 4 141 16 206 Cessions - - (1) - (196) (197) Effet de change 5 - (192) 167 206 186 Au 31 décembre 2021 790 - 13 232 10 681 7 201 31 904 Charges d’amortissement 5.8.1, 5.8.3 512 - 8 824 4 157 4 398 17 891 Cessions - - (153) (1 265) (272) (1 690) Transferts - - (79) - 79 - Autre 250 - 4 1 032 230 1 516 Effet de change 300 - (599) 310 568 579 Au 31 décembre 2022 1 852 - 21 229 14 915 12 204 50 200 (iii) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2021 500 186 17 280 26 044 3 855 47 865 Valeur comptable brute 5 634 9 122 34 365 41 985 24 301 115 407 Amortissement cumulé (790) - (13 232) (10 681) (7 201) (31 904) Au 31 décembre 2021 4 844 9 122 21 133 31 304 17 100 83 503 Valeur comptable brute 5 938 19 188 46 094 41 380 23 116 135 716 Amortissement cumulé 1 852 - 21 229 14 915 12 204 50 200 Au 31 décembre 2022 4 086 19 188 24 865 26 465 10 912 85 516 Le tableau suivant présente une vue d’ensemble des actifs incorporels par CGU : Rapport annuel 2022 136 En milliers d’euros Marques Immobilisations en cours Logiciels générés en interne Relations clients Logiciels acquis Total Digital document processing 2 886 6 321 17 371 30 802 16 667 74 047 Paper processing 203 - - 73 - 276 Payment 259 1 813 3 577 320 341 6 310 Services and Apps - 381 - 109 70 560 Post and Parcel optimisation 1 496 - 185 - - 1 681 Corporate - 607 - - 22 629 Au 31 décembre 2021 4 844 9 122 21 133 31 304 17 100 83 503 Digital document processing 2 765 14 668 19 777 24 203 9 150 70 563 Paper processing 97 - - 35 5 137 Payment - 3 939 3 664 - - 7 603 Services and Apps - 581 - - - 581 Post and Parcel optimisation 1 224 - 1 424 1 780 1 514 5 942 Corporate - - - 447 243 690 Au 31 décembre 2021 4 086 19 188 24 865 26 465 10 912 85 516 Les logiciels générés en interne correspondent aux développements successifs de la plateforme de services du Groupe et de ses applications. Les logiciels générés en interne correspondent principalement aux actifs suivants : En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Fin de la période d’amortissement Développement de logiciels de plateforme basés sur Banqup 8 091 8 862 2023-2027 Solutions d’automatisation des processus robotiques 242 269 2022-2027 Logiciels de traitement de documents 5 809 2 091 2022-2027 FitekIn – améliorations du processus d’approbation des flux entrants 2 277 3 076 2026 Reconnaissance de l’identité et solutions connexes 1 492 1 235 2022-2027 Logiciels liés à la préparation et à la conception de documents 1 892 1 837 2023-2027 Améliorations du hub de paiement et logiciels liés à la gestion des Mandats de prélèvement SEPA 146 261 2022-2027 Logiciels de paiement liés à Banqup Optimum 2 365 1 940 2027 Logiciels de paiement lié aux services de recouvrement en ligne 1 250 1 376 2023-2027 Postage Optimisation 888 185 2027 Solutions de Finance and Service 158 - 2027 Solutions d’entrepôt de données corporate 255 - 2027 Autres - 1 2022 Total 24 865 21 133 Rapport annuel 2022 137 Les relations clients concernent principalement les actifs suivants : En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Fin de la période d’amortissement Onea - 11 2022 ADMS 18 36 2023 Inventive Designers 281 600 2023 Leleu Printing 35 73 2023 Facturis 446 894 2023 DS&DS 39 68 2024 Akti 81 109 2026 banqUP 297 320 2036 Unifiedpost – entités baltes 9 596 11 157 2029 Unifiedpost Slovaquie 1 366 1 560 2029 Unifiedpost Limited 4 272 5 091 2029 Unifiedpost – entités balkaniques 2 759 3 148 2030 Tehnobiro 166 188 2030 21 Grams 4 429 5 191 2036 Digithera 79 103 2026 Sistema Efactura 67 76 2032 Crossinx 2 534 2 679 2036 Total 26 465 31 304 Rapport annuel 2022 138 5.15 Immobilisations corporelles Le coût, l’amortissement cumulé et les valeurs comptables nettes des immobilisations corporelles sont résumés par catégorie pertinente comme suit : En milliers d’euros Note Terrains et bâtiments Mobilier, accessoires et équipements Machines et véhicules Total (i) Au coût Au 1er janvier 2021 2 756 4 242 3 292 10 290 Ajouts 452 1 129 597 2 178 Cessions - (546) (635) (1 181) Transferts 13 (1 113) 1 100 - Effet de change (1) 3 3 5 Regroupement d’entreprises 5.6.3 - 234 74 308 Au 31 décembre 2021 3 220 3 949 4 431 11 600 Ajouts 13 1 222 543 1 778 Cessions (13) (310) (376) (699) Transferts 19 (358) 339 - Transfert aux droits d’utilisation sur des actifs - - 637 637 Effet de change 5 (15) (73) (83) Au 31 décembre 2022 3 244 4 488 5 501 13 233 (i) Amortissement cumulé Au 1er janvier 2021 42 1 242 2 228 3 512 Ajouts 5.8.1, 5.8.3 84 649 508 1 241 Cessions - (540) (629) (1 169) Transferts 3 (279) 276 - Effet de change - 10 2 12 Au 31 décembre 2021 129 1 082 2 385 3 596 Ajouts 5.8.1, 5.8.3 87 656 709 1 452 Cessions - (305) (365) (670) Transferts (19) 358 (339) - Transfert aux droits d’utilisation sur des actifs - - 623 623 Effet de change 33 (138) 106 1 Au 31 décembre 2022 230 1 653 3 119 5 002 (iii) Valeur nette comptable Au 1er janvier 2021 2 714 3 000 1 064 6 778 Valeur comptable brute 3 220 3 949 4 431 11 600 Amortissement cumulé (129) (1 082) (2 385) (3 596) Au 31 décembre 2021 3 091 2 867 2 046 8 004 Valeur comptable brute 3 244 4 488 5 501 13 233 Amortissement cumulé 230 1 653 3 119 5 002 Au 31 décembre 2022 3 014 2 835 2 382 8 231 Rapport annuel 2022 139 5.16 Droits d’utilisation sur des actifs En milliers d’euros Note Terrains et bâtiments Machines et matériel Véhicules Total Au 1er janvier 2021 4 555 1 083 2 463 8 101 Ajouts 4 453 () 119 926 5 498 () Frais d’amortissement 5.8.1, 5.8.3 (2 357) (590) (1 097) (4 044) Cessions (-) (1 089) - (1 266) (2 355) Reprise des frais d’amortissement – cessions 1 089 - 1 042 2 131 Transferts - - - - Effet de change (18) 4 - (14) Regroupement d’entreprises 5.6.3 2 179 5 217 2 401 Au 31 décembre 2021 8 812 () 621 2 285 11 718 () Ajouts 1 204 - 1 737 2 941 Frais d’amortissement (2 445) (416) (1 307) (4 168) Cessions (-) (188) (10) (301) (499) Reprise des frais d’amortissement – cessions 126 10 235 371 Transferts - (637) - (637) Frais d’amortissement – transfert - 623 - 623 Effet de change (124) (7) (4) (135) Regroupement d’entreprises 5.6.3 - - - - Au 31 décembre 2022 7 385 184 2 645 10 214 () Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8, comme expliqué dans la note 5.3. 5.17 Investissement dans des entreprises associées Unifiedpost Group et ECMA (Expert-Comptable Media Association) ont fondé conjointement une nouvelle entité appelée « Facturel ». L’objectif de cette entité est de lancer en collaboration le produit Banqup « Je facture » sur le marché français. Les deux parties ont convenu de contribuer à hauteur de 3 750 milliers d’euros à l’entité nouvellement créée. La nouvelle société dispose d’un capital émis de 7 500 milliers d’euros avec deux actionnaires détenant chacun 50 % des actions. Unifiedpost a libéré son engagement à 100 % alors qu’ECMA n’a libéré le capital émis qu’à 50 %. La partie restante peut être appelée chaque fois que l’entreprise a besoin de fonds supplémentaires. La société a émis 750 000 actions d’une valeur nominale de 10 euros chacune. La société Facturel nouvellement créée est une « société par actions simplifiée » dont le siège social est situé à Immeuble Le Jour, 200-216 rue Raymond Losserand, FR 7560 Paris Cedex 14. La société est enregistrée au registre du commerce sous le numéro 922.547.047 RCS Paris. Sur la base de la structure de gouvernance de l’entité, il est conclu qu’ECMA exerce un contrôle total sur l’entité et que, par conséquent, l’investissement est conforme aux normes IFRS en tant qu’entreprise associée. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Investissement dans le capital émis 3 750 - Part des fonds propres résultante - - Elimination résultant de la transaction en aval (1 875) - Total 1 875 - En décembre 2022, Unifiedpost a vendu ses droits de distribution sur le produit ‘JeFacture’ pour le marché français à la société associée ‘Facturel’ pour un prix de 3.750 milliers d’euros. Le résultat de cette transaction en aval a été Rapport annuel 2022 140 comptabilisé à 100% comme un produit (voir note 5.7 ‘Produits de la vente de licences’). Cependant, conformément à l’IAS 28.28, tout profit ou perte non réalisé provenant de transactions en amont et en aval est éliminé, à hauteur de la participation de Unifiedpost dans l’entreprise associée, sur la ligne «Part des bénéfices/(pertes) des associés». Par conséquent, 50% de la plus-value latente a été éliminée car elle représente un actif incorporel dans Facturel. 5.18 Créances commerciales et autres créances En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Créances commerciales 28 795 25 964 Moins : provision pour pertes de crédit attendues (184) (149) Créances commerciales – nettes 28 611 25 815 TVA à recevoir 2 294 2 438 Fonds en transit de clients des Solutions de paiement () - - Autres créances 985 490 Total 31 890 28 743 () Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8, comme expliqué dans la note 5.3. Jusqu’en 2022, les Fonds en transit de clients des Solutions de paiement étaient traités comme des créances correspondant aux espèces reçues des clients finaux des Solutions de paiement de Unifiedpost, qui devaient encore être transférées à des clients des Solutions de paiement de la Société. Le passif lié au transfert a été présenté dans les informations relatives aux dettes commerciales et autres dettes (voir note 5.26). La différence entre la créance et le passif correspond aux liquidités soumises à restrictions (voir note 5.20). Après avoir réexaminé le processus de ces Fonds en transit, il s’est avéré que les créances auraient dû être compensées avec le passif correspondant au moment du paiement au client. Par conséquent, les soldes des autres créances et des autres dettes concernant ces fonds en transit ont été surestimés pour le même montant dans les états financiers de 2021. Pour avoir des chiffres comparatifs au 31 décembre 2021, la créance Fonds en transit de clients des Solutions de paiement ainsi que le passif doivent être diminués de 6 083 milliers d’euros. Au 31 décembre 2021, seul un passif d’un montant de 570 milliers d’euros aurait dû subsister en tant que Fonds en transit de clients des Solutions de paiement (voir note 5.26). Les liquidités soumises à restrictions s’élèvent à 583 milliers d’euros au 31 décembre 2021. D’autres informations sur le risque de crédit et le classement par échéances des créances clients sont fournies à la note 5.30.2.1. 5.19 Dépenses payées d’avance En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Informatique, licences et maintenance 1 185 426 Autres charges payées d’avance 1 090 1 924 Total 2 275 2 350 Les charges payées d’avance concernent principalement des frais d’assurance et de licence. Rapport annuel 2022 141 5.20 Trésorerie et équivalents de trésorerie En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Caisse 16 16 Liquidités en banque 37 936 10 887 Liquidités soumises à restrictions (numéraire reçu des clients de Solutions de paiement) 2 025 583 Autres liquidités soumises à restrictions 56 2 898 Équivalents de trésorerie - 2 586 Trésorerie et équivalents de trésorerie reportés dans l’état de la situation financière 40 033 16 970 La trésorerie et les équivalents de trésorerie ont augmenté de 23,1 millions d’euros par rapport à 2021. La mutation de trésorerie peut s’expliquer comme suit : En milliers d’euros Total trésorerie et équivalents de trésorerie 1er janvier 2022 16 970 Perte d’exploitation de la période (6 103) Augmentation des besoins en fonds de roulement (4 709) Impôt sur le revenu payé (1 563) Options de vente (5 000) Dépenses d’investissement en immobilisations corporelles (1 659) Dépenses d’investissement en immobilisations incorporelles (21 926) Actifs financiers à la juste valeur (3 750) Intérêts reçus 136 Trésorerie provenant d’instruments de capitaux propres 12 756 Coûts liés à l’émission de capitaux propres (103) Produit des prêts 86 242 Remboursements de prêts, intérêts et dettes locatives (31 258) Total trésorerie et équivalents de trésorerie 31 décembre 2022 40 033 5.21 Capital social et réserves Capital social Les fonds propres de Unifiedpost Group s’élèvent à 326 806 milliers d’euros au total et sont représentés par 35 824 154 actions, sans mention de valeur nominale. Il n’y a pas d’actions privilégiées. Chacune de ces actions confère un droit de vote à l’Assemblée des actionnaires et, par conséquent, représentent donc le dénominateur aux fins des notifications en vertu de la réglementation sur la transparence, c’est-à-dire les notifications dans le cas où les seuils statutaires ou légaux commençant à 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % (ou chaque multiple ultérieur de 5), du nombre total de droits de vote attachés aux titres du groupe Unifiedpost sont atteints ou dépassés. Les statuts du groupe Unifiedpost ne prévoient pas de seuils statutaires supplémentaires. Rapport annuel 2022 142 Opérations sur le capital social L’incidence des opérations sur le capital social réalisées durant la période de référence peut se résumer comme suit : En milliers d’euros Nombre d’actions Capital émis Prime d’émission Autres réserves Au 1er janvier 2021 30 401 990 251 543 492 4 395 Émission d’actions provenant d’apport en nature 2 810 319 56 620 - (2 812) Conversions de droits d’investissement 53 130 531 - Règlements de paiements en actions (ESOP) 198 130 526 - Conversions de paiements en actions - - - 465 Variation de la juste valeur de l’apport des dérivés intégrés 738 Valorisation de l’option de vente - - - (1 647) Bénéfice annuel courant et autres éléments du résultat global avec option de vente - - - 539 Variation de la valeur comptable des passifs associés aux participations minoritaires remboursables - - - (424) Ajustement des passifs associés aux participations minoritaires remboursables et des autres réserves suite à l’exercice de l’option d’achat y afférente - - - 1 274 Autres - - - 1 Au 1er janvier 2022 33 463 569 309 220 492 2 529 Émission de nouvelles actions en numéraire 1 082 862 12 756 - (3 801) Émission de nouvelles actions provenant d’apport en nature 1 277 723 4 830 - - Variation de la valeur comptable des passifs associés aux participations minoritaires remboursables - - - (5 230) Ajustement des passifs associés aux participations minoritaires remboursables et des autres réserves suite à l’exercice de l’option d’achat y afférente - - - 3 637 Autres - - - 2 Au 31 décembre 2022 35 824 154 326 806 492 (2 863) Les augmentations de capital depuis le 1er janvier 2021 sont résumées comme suit : a. Augmentation de capital du 8 janvier 2021 Le 8 janvier 2021, Unifiedpost Group SA a réalisé les trois acquisitions suivantes : 100 % des actions de 21 Grams Holding AB, Akti SA et banqUP BV. Dans le cadre de chaque acquisition, une partie du prix d’achat a été convertie en prêts accordés par les vendeurs ou en paiement différé. Par conséquent, la Société a émis 359 494 nouvelles actions (c’est-à-dire 139 542 nouvelles actions relatives à l’acquisition de 21 Grams, 54 651 nouvelles actions relatives à l’acquisition d’Akti et 165 301 nouvelles actions relatives à l’acquisition de banqUP) en contrepartie de l’apport en nature des créances découlant des prêts vendeurs. Par la suite, la Société a émis 120 000 nouvelles actions à la suite de l’exercice de droits de souscription. b. Augmentation de capital du 24 mars 2021 Le 24 mars 2021, Unifiedpost Group SA a annoncé l’acquisition de 100 % des actions de Digithera. Dans le cadre de l’acquisition, une partie du prix d’achat a été convertie en prêts accordés par les vendeurs ou en paiement différé. Par la suite, la Société a émis 14 098 nouvelles actions en contrepartie de l’apport en nature des créances résultant des prêts vendeurs. Par la suite, la Société a émis 89 160 nouvelles actions à la suite de l’exercice de droits de souscription. c. Augmentation de capital du 9 avril 2021 Le 9 avril 2021, Unifiedpost Group SA a annoncé l’acquisition de 100 % des actions de Crossinx. Dans le cadre de l’acquisition, une partie du prix d’achat a été convertie en prêts accordés par les vendeurs ou en paiement différé. Par la suite, la Société a émis 2 436 727 nouvelles actions en contrepartie de l’apport en nature des créances résultant des prêts vendeurs. Par la suite, la Société a émis 28 130 nouvelles actions à la suite de l’exercice de droits de souscription. Rapport annuel 2022 143 d. Augmentation de capital du 29 octobre 2021 Le 29 octobre 2021, Unifiedpost Group SA a émis 13 970 nouvelles actions à la suite de l’exercice de droits de souscription. e. Augmentation de capital du 18 mars 2022 Le 18 mars 2022, la Société a émis 1 082 862 nouvelles actions. Dans le cadre de la transaction avec Francisco Partners concernant l’octroi par ce dernier d’une facilité de crédit de cinq ans d’un montant de 100 millions d’euros à Unifiedpost, Francisco Partners a obtenu une commission d’engagement en capital de 3 % du capital social de Unifiedpost, représentant 12,8 millions d’euros de capital social. f. Augmentation de capital du 20 octobre 2022 Le 20 octobre 2022, le Groupe a émis 1 277 723 nouvelles actions pour un versement unique de 4 830 milliers d’euros afin de régler ses obligations de complément de prix stipulées dans l’accord conclu avec les anciens actionnaires de Crossinx (voir note 5.30). Après les émissions susmentionnées de nouvelles actions, le capital social de la Société s’élève à un montant de 326 805 355,82 euros, représenté par 35 824 154 actions sans mention de valeur nominale. Droits de souscription En 2021, 5 376 droits de souscription au total ont été convertis en 53 760 actions représentant un capital de 537 milliers d’euros. À l’issue de cette conversion, la Société possède toujours 20 646 droits de souscription anti- dilution qui donnent à chaque souscripteur le droit d’investir 25 % de plus que leur investissement initial au même prix de souscription. Cependant, cette clause a expirée le 26 juin 2022 ce qui explique que ces droits de souscription ne sont plus exerçables et sont nuls. Autres capitaux propres Les autres capitaux propres comprennent les éléments suivants : • l’augmentation des coûts liés à l’émission d’actions correspond aux coûts supportés au titre du règlement des obligations de complément de prix envers les anciens actionnaires de Crossinx ; • la réserve de paiements en actions s’élevant à 1 813 milliers d’euros au 31 décembre 2022 et à 1 545 milliers d’euros au 31 décembre 2021 (voir note 5.33) ; • des écarts de conversion cumulés : le montant cumulé des écarts de change relatifs à une opération à l’étranger, comptabilisé dans les autres éléments du résultat global et cumulé dans la composante distincte des capitaux propres ; • l’ajustement de la juste valeur des actions émises à la suite de la conversion en actions des prêts vendeurs et des actions émises en faveur de Francisco Partners ; • l’écart entre le passif de rachat associé aux intérêts minoritaires remboursables au gré du porteur et le montant des intérêts minoritaires décomptabilisés (voir note 5.23). Autres éléments du résultat global La réconciliation des montants comptabilisés dans les Autres éléments du résultat global s’établit comme suit : En milliers d’euros 2022 2021 Montant avant impôt Charge/ (crédit) d’impôt Montant net d’impôt Montant avant impôt Charge/ (crédit) d’impôt Montant net d’impôt Différences de change dans la conversion des opérations à l’étranger (3 336) - (3 336) 144 - 144 Réévaluation du passif net au titre des prestations définies 50 - 50 109 - 109 Autres éléments du résultat global (3 286) - (3 286) 253 - 253 Rapport annuel 2022 144 5.22 Emprunts En milliers d’euros Note Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Emprunts bancaires 5.22.1 5 061 6 053 11 114 7 783 21 429 29 212 Avances remboursables du gouvernement 5.22.2 260 75 335 284 74 358 Autres prêts 5.22.3 92 087 839 92 926 801 1 815 2 616 Total des prêts et emprunts 97 408 6 967 104 375 8 868 23 318 32 186 5.22.1 Emprunts bancaires En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Non garantis Prêt subordonné 3 200 800 4 000 4 000 - 4 000 Autres emprunts bancaires 8 1 215 1 223 759 1 048 1 807 Total des emprunts bancaires non garantis 3 208 2 015 5 223 4 759 1 048 5 807 Garantis Facilité d’acquisition Belfius Bank - - - - 11 525 11 525 Facilité de liquidité Belfius Bank - - - - 5 000 5 000 Facilité d’acquisition bâtiment Sirius Star 1 216 186 1 402 1 583 180 1 763 Crédit d’investissement 637 495 1 132 976 793 1 769 Autres emprunts bancaires - 3 357 3 357 465 2 883 3 348 Total des emprunts bancaires garantis 1 853 4 038 5 891 3 024 20 381 23 405 Total des emprunts bancaires 5 061 6 053 11 114 7 783 21 429 29 212 Principaux prêts en cours du Groupe : a. Prêt subordonné BMI (non garanti) Le 19 septembre 2019, Financial Automation Solutions OÜ, filiale estonienne de la Société détentrice de l’ancien groupe d’entités Fitek, a conclu une Convention de prêt subordonné avec Belgische Maatschappij voor Internationale Investering NV (le « Prêt subordonné BMI »), dans laquelle la Société intervient comme codébiteur. Le Prêt subordonné BMI a une durée de 7,5 ans, porte intérêt au taux de 7 % par an et se classe explicitement derrière la Facilité d’acquisition pour le paiement du principal et des intérêts en cas de faillite. À court terme, Financial Automation Solutions OÜ doit rembourser 800 milliers d’euros. b. Facilité d’acquisition bâtiment Sirius Star Cette facilité d’acquisition a été octroyée à Unifiedpost Balkan par ProCredit Banka et concerne le bien immobilier Sirius Star Building à Belgrade. La partie non remboursée de la facilité d’acquisition garantie à long terme au 31 décembre 2022 s’élève à 1 216 milliers d’euros et, à court terme, 186 milliers d’euros restent dus. c. Facilité d’acquisition Belfius Bank Afin de refinancer des acquisitions passées, la Société a conclu avec Belfius Bank NV, le 12 mars 2019, une facilité de crédit d’acquisition pour un montant total de 25 millions d’euros, avec une augmentation à 34 millions d’euros le 4 avril 2019. La facilité d’acquisition a été divisée en « Facilité A » (17 millions d’euros) et « Facilité B » (17 millions d’euros). Conformément aux conditions applicables, la Société a remboursé fin septembre 2020 tous les prêts non remboursés au titre de la Facilité B, ainsi que tous les frais de résiliation anticipée et intérêts courus correspondants. La Facilité A était remboursable en 12 versements semestriels. Le 11 mars 2022, le montant restant de 16,4 millions d’euros a été entièrement remboursé. Rapport annuel 2022 145 d. Facilité de liquidité Belfius Bank Belfius Bank NV a octroyé en août 2021 une facilité de liquidité de 5 millions d’euros à Unifiedpost Group, une facilité renouvelable ayant une échéance maximum de 18 mois, qui n’est pas couverte par la garantie Gigarant. Cette facilité a été entièrement remboursée le 11 mars 2022. e. Crédits d’investissement Unifiedpost Balkan • Unifiedpost d.o.o. dispose actuellement de 4 prêts d’investissement approuvés par UniCreditbanka (1 prêt) et ProCredit Banka (3 prêts). Le solde dû à long terme de ces crédits s’élève à 507 milliers d’euros et le solde à court terme non acquitté s’élève à 396 milliers d’euros. • Unifiedpost Solutions d.o.o. et New Image d.o.o. disposent de 4 prêts d’investissement non remboursés auprès de UniCredit banka (2 prêts), Eurobanka (1 prêt) et Erste banka (1 prêt) avec un montant dû à long terme de 130 milliers d’euros et un montant à court terme de 99 milliers d’euros. f. Autres emprunts bancaires • Accord d’affacturage avec Belfius/BNP : la Société conserve ses créances en vue d’assurer ses encaissements. Au titre du financement de ses activités, la Société souscrit ponctuellement des contrats d’affacturage auprès d’institutions financières. Ces contrats d’affacturage n’entraînent pas d’écritures de sortie de bilan. L’actif et le passif correspondants sont comptabilisés, évalués et éteints conformément à IFRS 9 lorsque l’approche d’implication continue est applicable. • Les créances commerciales ont été cédées à un fournisseur de services d’escompte de factures et d’affacturage de créances. Le Groupe s’engage à souscrire toute dette transférée et continue donc à comptabiliser les dettes cédées en créances clients jusqu’à leur remboursement ou à la défaillance des débiteurs. Dans la mesure où les créances clients continuent d’être comptabilisées, le business modèle du Groupe n’en est pas affecté. • Le transfert des dettes d’affacturage, égal à 2 261 milliers d’euros, est inclus dans les prêts bancaires à court terme au 31 décembre 2022. Au 31 décembre 2021, il existait une dette d’affacturage de 1 436 milliers d’euros. Au cours de l’année 2022, nous avons également vendu les créances commerciales de 21 Grams. • Prêt à long terme auprès de Commerzbank : le 17 mars 2021, Crossinx GmbH a conclu une convention de « prêt universel » avec Commerzbank. Le prêt est assorti d’un taux d’intérêt fixe de 3,19 % et d’une échéance au 31 janvier 2027 (750 milliers d’euros). Aucun remboursement n’était dû au cours des 12 premiers mois. La vérification de la conformité à la clause restrictive exigeant des flux de trésorerie positifs et un EBIT de 1 million d’euros ne sera obligatoire qu’à partir de décembre 2022. Le montant de la dette en cours au 31 décembre 2022 s’élève à 631 milliers d’euros. • Comme le Groupe n’avait pas encore atteint un flux de trésorerie disponible positif ni un EBIT de 1 million d’euros, une dérogation a été nécessaire. La dérogation ayant été reçue après la date du bilan, ce prêt a été transféré à court terme. • Autre : • Garantis : à la fin de l’exercice 2018, la Société a conclu un emprunt de 2 237 milliers d’euros auprès de BNP lié à la reprise des clients étrangers de Facturis, dont 466 milliers d’euros restent dus au 31 décembre 2022. • Non garantis : au 31 décembre 2022, le Groupe dispose de 1 215 milliers d’euros de prêts à court terme pour le versement des indemnités de congés payés ou du 13e mois et d’une garantie en espèces de 7,5 milliers d’euros à long terme. 5.22.2 Avances remboursables du gouvernement Avant le 1er janvier 2017, le Groupe a bénéficié d’un financement du gouvernement de la Région wallonne sous la forme de prêts à faible taux d’intérêt pour le financement de certaines activités de recherche et développement. Si la recherche financée est fructueuse et si la Société en exploite les résultats, 30 % du prêt sont remboursables sous forme de montants fixes et jusqu’à 170 % sous forme de redevances. Une dispense de remboursement peut être accordée à tout moment si la Société cède les résultats de la recherche au gouvernement. Rapport annuel 2022 146 À la date de transition aux IFRS et par la suite, les prêts ont été ultérieurement évalués à leur coût amorti en appliquant la méthode du taux d’intérêt effectif, conformément à IFRS 9. Le tableau ci-dessous présente en détail les avances publiques remboursables accordées au Groupe et les remboursements effectués en 2021 et 2022. En milliers d’euros 2022 2021 Réf. Montant de la subvention Commentaires Date du contrat Année de décision sur la partie des remboursements fixes % fixe Passif exprimé dans la situation financière Payé Passif de l’état de la situation financière Payé 1. 304 clôturé en 2019 2005 2007 6 % 53 20 63 20 2. 830 clôturé en 2019 2008 2012 6 % 282 55 295 55 Total 335 75 358 75 5.22.3 Autres prêts Les autres prêts peuvent être résumés comme suit : En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 Au 31 décembre 2021 Non courants Courants Total Non courants Courants Total Francisco Partners – Facilité A + CAF 86 010 - 86 010 - - - Francisco Partners – Intérêts courus 6 069 38 6 107 - - - Contreparties différées 801 801 801 1 815 2 616 Dette actionnaires minoritaires coentreprise Bulgarie 8 - 8 Total des autres prêts 92 087 839 92 926 801 1 815 2 616 Autres prêts en cours : a. Facilité Francisco Partners Le 7 mars 2022, Unifiedpost a signé un contrat de facilité de crédit « SFA » (Senior Facilities Agreement) de 100 millions d’euros sur cinq ans avec Francisco Partners, une société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats avec les sociétés axées sur les technologies. Cette nouvelle facilité de crédit octroyée est, et peut être, utilisée pour le refinancement des dettes financières existantes, le financement des besoins en fonds de roulement, le financement des acquisitions autorisées, le financement des droits d’option exercés, le financement des contreparties différées engagées et des éventuels compléments de prix, ainsi que le financement des coûts, des honoraires et des frais de transaction. Les principaux éléments du SFA sont les suivants : • Ce dispositif englobe une facilité de prêt à terme (« Facilité A ») de 75 millions d’euros et une facilité d’investissement et d’acquisition (« CAF ») de 25 millions d’euros. La Facilité A de prêt à terme est financée en totalité à la clôture. La CAF reste disponible pendant 24 mois à compter de la date de clôture. Unifiedpost Group a fait appel à la CAF en décembre 2022. • La facilité de crédit expire le 7 mars 2027, soit 5 ans après la date de clôture. • Le prêt est assorti d’un intérêt en espèces de 3 % payable à la fin de chaque période d’intérêt et d’un intérêt payé en nature de 8 % capitalisé à la fin de chaque période d’intérêt (les périodes d’intérêt par défaut sont de 3 ou 6 mois). Francisco Partners a en outre reçu une commission/un réinvestissement équivalent à 3 % des fonds propres, qui a déjà été réinvesti dans les fonds propres (voir note 5.21). • Une commission initiale de 2,5 millions d’euros a été déduite de l’utilisation à la clôture. • En vertu de cette facilité, la Société est soumise à deux conventions financières qui doivent être évaluées sur une base trimestrielle : Rapport annuel 2022 147 • Convention de maintien financier – Liquidité minimale : la liquidité du Groupe doit être d’au moins 20 millions d’euros et peut être ramenée à un minimum de 12,5 millions d’euros si le chiffre d’affaires des abonnements est de 25 millions d’euros (ou plus) ou si le chiffre d’affaires du traitement numérique au cours des douze derniers mois s’élève à 110 millions d’euros (ou plus). • Convention restrictive applicable à diverses transactions telles que les acquisitions autorisées et l’utilisation de la CAF – Ratio d’endettement annuel récurrent (« ARR ») : le ratio entre le total des emprunts nets et le chiffre d’affaires annuel récurrent des douze derniers mois ne peut pas être supérieur à 1,50:1. • L’accord de prêt prévoit des dispositions de remboursement anticipé obligatoire en cas de changement de contrôle (>30 % du capital émis) et en cas de vente de la quasi-totalité des actifs et des activités de Unifiedpost Group. De plus, des remboursements anticipés volontaires sont généralement autorisés sous réserve d’un préavis de trois jours ouvrables. Les frais de remboursement anticipé s’élèvent à 3 % du montant remboursé au cours des 12 mois après la clôture et à 2 % au cours des 12 mois suivants. Aucuns frais ne sont dus en cas de remboursement après 24 mois à compter de la date de clôture. • L’accord de prêt comprend divers engagements négatifs et des restrictions sur les actions et les activités en dehors du cours normal des affaires, à moins que ces actions ne soient autorisées ou préalablement approuvées, y compris des restrictions sur le nantissement négatif, la cession d’actifs commerciaux, la souscription de nouveaux prêts, l’octroi de garanties, l’interdiction de procéder à des acquisitions ou d’émettre des actions, l’interdiction de changer de juridiction, etc. • La facilité de crédit est garantie par un nantissement d’actions sur les principales entités belges, les entités néerlandaises et les entités au Luxembourg, au Royaume-Uni, en Suède et en Allemagne. Outre le nantissement d’actions, il existe (i) un nantissement de la propriété intellectuelle en Belgique et en Allemagne, (ii) un nantissement de comptes bancaires en Suède, (iii) un nantissement de fonds de commerce au Royaume-Uni et (iv) un nantissement de créances entre groupes sur Unifiedpost Group SA. Au 31 décembre 2022, la liquidité du Groupe s’élève à 40 millions d’euros et le ratio d’endettement annuel récurrent n’est pas supérieur à 1,50:1, ce qui signifie qu’Unifiedpost n’est pas en infraction par rapport aux conventions. Les produits nets du prêt Francisco Partners peuvent être résumés comme suit : En milliers d’euros Facilité A 75 000 Facilité d’investissement et d’acquisition 25 000 Commission initiale (2 500) Commission d’engagement en capital (12 756) Coûts de transaction (2 534) Produits nets reçus 82 210 b. Contreparties différées Les contreparties différées restantes des acquisitions de 2021 s’élèvent à 801 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Rapport annuel 2022 148 5.23 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables Non courants Courants Total Au 1er janvier 2021 1 788 6 178 7 966 Option de vente concernant la coentreprise établie en Roumanie 1 000 - 1 000 Option de vente concernant la coentreprise établie en Croatie 680 - 680 Variations de la valeur du passif estimé de rachat liées au passage du temps et à d’autres facteurs (480) 902 422 Effet de la désactualisation et de la réévaluation – SK 212 - 212 Décomptabilisation des passifs en raison de l’exercice de l’option de vente ou de l’option d’achat y afférente – SK (2 000) - (2 000) Au 31 décembre 2021 1 200 7 080 8 280 Variations de la valeur du passif estimé de rachat liées au passage du temps et à d’autres facteurs – coentreprise en Roumanie (520) 430 (90) Variations de la valeur du passif estimé de rachat liées au passage du temps et à d’autres facteurs – coentreprise en Croatie (30) - (30) Variations de la valeur du passif estimé de rachat liées au passage du temps et à d’autres facteurs – coentreprise en Serbie - 5 160 5 160 Option de vente concernant la coentreprise en Bulgarie 190 - 190 Réalisation de l’option de vente sur la coentreprise en Serbie - (5 000) (5 000) Au 31 décembre 2022 840 7 670 8 510 Coentreprise Unifiedpost Serbia (anciennement dénommée « Fitek Balkan ») Le 26 février 2020, un pacte d’actionnaires a été signé, par lequel le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de Unifiedpost Serbia une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue permettant de se rapprocher d’un prix de marché ajusté à la juste valeur de marché du bâtiment Sirius Star à Belgrade. Les conditions ne confèrent pas au Groupe de droits de propriété actuels sur les actions soumises à l’option de vente. Le montant pouvant être dû au titre de l’option lors de son exercice a été initialement comptabilisé au passif à la valeur actuelle du montant estimé du rachat (6 355 milliers d’euros, voir note 5.30.1), avec écritures de débit venant décomptabiliser les participations minoritaires (2 440 milliers d’euros) et imputer une charge directe sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires pour le solde (3 915 milliers d’euros). Le passif est ensuite ajusté en fonction des variations de valeur, y compris l’effet de désactualisation et toute variation du montant estimé de rachat liée à la modification des hypothèses de la direction, moyennant un ajustement direct des capitaux propres. La désactualisation reflétant le passage du temps ne donne pas lieu à une comptabilisation distincte. Le passif estimé de rachat a diminué de 902 milliers d’euros au cours de l’année 2021, ce qui a été comptabilisé directement en capitaux propres. L’option de vente sur Unifiedpost Serbia a été valorisée à 7 080 milliers d’euros au 31 décembre 2021. Le 4 juillet 2022, les actionnaires minoritaires ont exercé leur option de vente en vendant 24 % des parts dans l’activité numérique pour un montant total de 5 millions d’euros. Le passif estimé de rachat restant a augmenté de 5 160 milliers d’euros au cours de l’année 2022, ce qui a été comptabilisé directement dans les capitaux propres et porte la valeur de l’option de vente à 7 240 milliers d’euros au 31 décembre 2022. Coentreprise Unifiedpost Romania Un pacte d’actionnaires a été signé lors de l’établissement de la coentreprise Unifiedpost Romania, par lequel le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de SC Unifiedpost s.r.l. une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue permettant de se rapprocher d’un prix de marché. L’option de vente pourra uniquement être exercée après le 8 décembre 2023. Cette opération ne prévoit pas de participation actuelle dans les actions qui feront l’objet de la vente. Le montant pouvant devenir payable en vertu de l’option à l’exercice a initialement été comptabilisé à la valeur actuelle du montant du rachat dans les dettes financières (1 000 milliers d’euros, voir note Rapport annuel 2022 149 5.30.1). Le passif est ensuite ajusté en fonction des variations de valeur, y compris l’effet de désactualisation et toute variation du montant estimé de rachat liée à la modification des hypothèses de la direction, moyennant un ajustement direct des capitaux propres. La désactualisation reflétant le passage du temps ne donne pas lieu à une comptabilisation distincte. Le passif estimé de rachat a diminué de 480 milliers d’euros au cours de l’année 2021, ce qui a été comptabilisé directement en capitaux propres. En 2022, le passif a encore diminué de 90 000 euros, également comptabilisés directement dans les capitaux propres. Coentreprise Unifiedpost Croatia Le 8 juillet 2021, le Groupe a créé la société Unifiedpost Limited Liability Company, une coentreprise ayant pour objet de fournir des services de facturation électronique en Croatie. Le Groupe détient une participation de 51 % dans cette coentreprise. Le 11 juin 2021, un pacte d’actionnaires a été signé, par lequel le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de Unifiedpost Croatia une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue permettant de se rapprocher d’un prix de marché. L’option de vente peut uniquement être exercée à la date du 3e anniversaire de la constitution de la société. Cette opération ne prévoit pas de participation actuelle dans les actions qui feront l’objet de la vente. Le montant pouvant devenir payable en vertu de l’option à l’exercice a initialement été comptabilisé à la valeur actuelle du montant du rachat dans les dettes financières (680 milliers d’euros, voir note 5.30.1). Le passif est ensuite ajusté en fonction des variations de valeur, y compris l’effet de désactualisation et toute variation du montant estimé de rachat liée à la modification des hypothèses de la direction, moyennant un ajustement direct des capitaux propres. La désactualisation reflétant le passage du temps ne donne pas lieu à une comptabilisation distincte. Le passif estimé de rachat a diminué de 30 milliers d’euros au cours de l’année 2022, ce qui a été comptabilisé directement en capitaux propres. Coentreprise Unifiedpost Bulgaria Le 17 mai 2022, le Groupe a établi la coentreprise Unifiedpost Business Solutions Bulgaria OOD dans le but de fournir des services de facturation électronique en Bulgarie. Le Groupe détient une participation de 70 % dans cette coentreprise. Dans le pacte d’actionnaires, le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de Unifiedpost Bulgaria une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue permettant de se rapprocher d’un prix de marché. L’option de vente peut uniquement être exercée à la date du 3e anniversaire de la constitution de la société. Les conditions ne confèrent pas au Groupe de droits de propriété actuels sur les actions soumises à l’option de vente. Le montant pouvant être dû au titre de l’option lors de son exercice a été initialement comptabilisé au passif à la valeur actuelle du montant estimé du rachat (190 milliers d’euros, voir note 5.30.1), avec écritures de débit venant décomptabiliser les participations minoritaires (0 euro) et imputer une charge directe sur les capitaux propres attribuables aux actionnaires pour le solde (190 milliers d’euros). Unifiedpost Slovaquie Le 23 décembre 2019, le Groupe a accordé aux actionnaires minoritaires de Unifiedpost Slovaquie une option de vente les autorisant à céder leurs actions au Groupe à une date ultérieure au 1er janvier 2022, à un prix à déterminer au moment de l’exercice de l’option par application d’une formule convenue permettant de se rapprocher d’un prix de marché, avec une garantie de prix plancher de 900 milliers d’euros. Les conditions n’accordent pas la propriété actuelle des actions soumises à l’option de vente. L’option a été reconnue initialement dans les passifs à la valeur actuelle du montant de rachat (2 millions d’euros). Le passif a ensuite été ajusté pour tenir compte de la variation de valeur, notamment l’effet de la désactualisation de la décote, à hauteur du montant de rachat payable à la première date à laquelle l’option devient exerçable. Le 7 juin 2021, le Groupe a exercé son option d’achat pour acquérir les parts des deux autres actionnaires minoritaires de la société qui, conjointement, détenaient 49 % des actions, pour un montant total de 2 millions d’euros. Rapport annuel 2022 150 5.24 Rapprochement des passifs découlant des activités de financement Le tableau ci-dessous présente les variations des passifs découlant des activités de financement, y compris les variations découlant des flux de trésorerie et les variations hors trésorerie. Pour les dettes locatives, nous nous référons à la note 5.25. En milliers d’euros Non courants Courants Total Au 1er janvier 2021 21 656 16 192 37 848 Flux de trésorerie Tirage de dette 1 928 6 796 8 724 Remboursements de dette (4) (11 043) (11 047) Exercice de l’option de vente en Slovaquie (2 000) - (2 000) Variations hors trésorerie Intérêts courus - 608 608 Regroupements d’entreprises 754 4 112 4 866 Reclassification dans les passifs courants (14 479) 14 479 - Variation de la juste valeur des contreparties éventuelles - 250 250 Variation des droits d’investissement - (2 678) (2 678) Option de vente souscrite sur des participations minoritaires 1 412 902 2 314 Paiements différés 801 1 315 2 116 Au 31 décembre 2021 10 068 30 933 41 001 Flux de trésorerie Tirage de dette 83 510 3 092 86 242 Remboursements de dette - (23 974) (23 974) Exercice de l’option de vente en Serbie - (5 000) (5 000) Variations hors trésorerie Intérêts courus 5 142 - 5 142 Effet d’actualisation sur autre emprunt 978 - 978 Reclassification dans les passifs courants (4 533) 4 533 - Dérivés intégrés dans l’augmentation de capital en numéraire - (535) (535) Option de vente souscrite sur des participations minoritaires (360) 5 590 5 230 Capitaux propres comptabilisés dans les autres réserves 3 801 - 3 801 Différence de change 2 (2) - Au 31 décembre 2022 98 248 14 637 112 885 Au 31 décembre 2022, 82 210 milliers d’euros de tirage de dette, 5 092 milliers d’euros d’intérêts courus et 978 milliers d’euros d’effet d’actualisation concernaient la facilité de prêt de Francisco Partners (voir note 5.22.3). Rapport annuel 2022 151 5.25 Dettes locatives Dans le tableau ci-dessous, les dettes locatives sont présentées en passifs non courants et courants : En milliers d’euros Note Terrains et bâtiments Machines et matériel Véhicules Total Au 1er janvier 2021 4 656 963 2 438 8 057 Ajouts 3 675 () 119 916 4 710 () Charges d’intérêts 111 15 86 212 Effet de la modification des conditions de location 830 - - 830 Loyers (2 458) (682) (1 207) (4 347) Cessions - - (173) (173) Mouvement de change (15) 20 - 5 Regroupement d’entreprises 5.6 2 080 6 221 2 307 Autre - - 3 3 Au 31 décembre 2021 8 879 () 441 2 284 11 604 () Ajouts 1 122 - 1 508 2 630 Charges d’intérêts 200 9 80 289 Effet de la modification des conditions de location 215 - - 215 Loyer (2 687) (344) (1 295) (4 326) Cessions (35) - (2) (37) Mouvement de change (124) (9) (4) (137) Autre (137) 90 47 - Au 31 décembre 2022 7 433 187 2 618 10 238 () Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8, comme expliqué dans la note 5.3. 5.26 Dettes commerciales et autres dettes En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Comptes fournisseurs 22 116 22 915 TVA à payer 2 044 3 555 Salaires et cotisations de sécurité sociale à payer 7 155 6 667 Fonds en transit de clients des Solutions de paiement 1 996 570 () Autres montants à payer 818 845 Charges à payer 724 2 016 Total 34 853 36 568 (*) Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8, comme expliqué dans la note 5.3. Comme indiqué à la note 5.18, le solde des autres dettes concernant les Fonds en transit de clients des Solutions de paiement a été surestimé. Pour avoir des chiffres comparatifs au 31 décembre 2021, les autres dettes doivent être diminuées de 6 083 milliers d’euros et seul un passif d’un montant de 570 milliers d’euros aurait dû être conservé. Rapport annuel 2022 152 5.27 Régimes de prestations de retraite Le Groupe parraine différents régimes d’avantages postérieurs à l’emploi. Ces régimes comprennent à la fois des régimes à cotisations définies et des régimes à prestations définies tels que définis par IAS 19 « Avantages du personnel ». Régimes à cotisations définies Pour les régimes à cotisations définies en dehors de la Belgique, le Groupe verse des cotisations à des fonds de pension ou des régimes d’assurance publics ou privés. Une fois les cotisations versées, le Groupe n’est tenu par aucune autre obligation de paiement. Les cotisations sont comptabilisées en charges au cours de l’année où elles sont exigibles. Pour l’année 2022, les cotisations versées aux régimes à cotisations définies se sont élevées à 1 087 milliers d’euros (2021 : 1 002 milliers d’euros). Régimes à prestations définies Le Groupe dispose de régimes d’assurance collective pour certains de ses collaborateurs belges. Ces régimes sont financés par des paiements définis à des compagnies d’assurance. Les régimes de retraite belges sont légalement soumis à des taux de rendement minimum garantis. Par le passé, les taux minimum garantis étaient de 3,25 % sur les cotisations patronales et de 3,75 % sur les cotisations salariales. Une loi de décembre 2015 (en vigueur depuis le 1er janvier 2016) modifie les taux de rendement minimum garantis applicables aux régimes de retraite belges de la Société. Pour les régimes d’assurance, les taux de 3,25 % sur les cotisations patronales et de 3,75 % sur les cotisations salariales continueront de s’appliquer aux cotisations cumulées avant 2016. Pour les cotisations versées à compter de 2016, un taux de rendement minimum garanti variable avec un plancher de 1,75 % s’applique. Le Groupe a demandé un actuaire indépendant de réaliser des calculs actuariels pour les périodes 2022 et 2021, selon la méthode de la projection de l’unité de crédit. En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Les montants comptabilisés dans l’état de la situation financière sont les suivants : - Valeur actualisée des obligations de prestations définies financées (2 212) (2 000) - Juste valeur de l’actif des régimes 2 131 1 825 - Coût des services passés non comptabilisé (2) Total (83) (175) Les montants comptabilisés au compte de résultat sont les suivants : - Coût des services actuels 265 275 - Charges d’intérêt 19 20 - Rendement attendu de l’actif des régimes (19) (19) - Effet de toute réduction ou liquidation (236) - Total des dépenses de retraite 29 276 Les variations de la valeur actualisée de l’obligation au titre des régimes à prestations définies sont les suivantes : Obligation au titre des prestations définies au début de l’exercice 2 000 2 196 - Coût des services actuels 129 275 - Coût des services passés 135 - - Charges d’intérêt 19 20 - Prestations versées (53) (308) - Réévaluations actuarielles (18) (183) Obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice 2 212 2 000 Rapport annuel 2022 153 En milliers d’euros Au 31 décembre 2022 2021 Les variations de la juste valeur de l’actif des régimes sont les suivantes : Juste valeur de l’actif des régimes au début de l’exercice 1 825 1 934 Produits d’intérêts sur l’actif des régimes 19 19 Réévaluations (5) (41) Cotisations versées par la société et les participants 110 271 Prestations et frais payés 182 (358) Juste valeur de l’actif des régimes à la fin de l’exercice 2 131 1 825 Montants comptabilisés en autres éléments du résultat global au cours de la période : Réévaluations actuarielles cumulées de l’exercice précédent (81) 28 Réévaluations (38) (109) Montant cumulé des profits et pertes actuariels comptabilisés en autres éléments du résultat global (119) (81) Les mouvements des (passifs) / actifs nets comptabilisés au bilan sont les suivants : Passif net au bilan en début d’exercice (175) (262) Total des charges comptabilisées au compte de résultat (291) (276) Cotisations versées par la société 110 254 Prestations versées directement 235 - Montant comptabilisé en autres éléments du résultat global 38 109 Obligation au titre des prestations définies à la fin de l’exercice (83) (175) Le rendement réel de l’actif des régimes est le suivant : Rendement réel de l’actif des régimes 19 19 Réévaluation de l’actif des régimes 20 (41) Rendement actuariel de l’actif des régimes 39 (22) Les principales hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer la valeur actualisée des obligations au titre des prestations définies sont les suivantes : Au 31 décembre 2022 2021 Taux d’actualisation 3,30 % 0,91 % Augmentations de salaires à venir 3,30 % 2,91 % Inflation future 2,30 % 1,84 % Rapport annuel 2022 154 5.28 Informations sur les segments Le principal décideur opérationnel de la Société est son Conseil d’administration qui examine les informations présentées sur une base consolidée à des fins de prise de décisions opérationnelles, d’évaluation des performances financières et d’allocation des ressources. Les principales informations disponibles pour les décideurs sont les données par (i) segment opérationnel, (ii) niveau de produit et (iii) niveau national/régional. 5.28.1 Informations par segment opérationnel Le Groupe a identifié les segments opérationnels suivants et les activités commerciales distinctes qui les caractérisent : • Digital document processing : regroupe l’ensemble des activités de traitement de documents numériques, aussi bien pour les clients PME que pour les clients corporate. Ce segment couvre le flux de documents entrants (COLLECT) et le flux de documents sortants (CHANNEL). • Paper processing : toutes les activités d’impression offset et activités de livraison papier (y inclus la vente de timbres). • Payment : concerne toutes les activités réglementées placées sous la surveillance de la Banque nationale de Belgique et qui doivent faire l’objet de rapports distincts, ainsi que les activités de paiement liées aux applications PSD2 et au HUB Paiements d’entreprise. • Services and Apps : regroupe tous les services qui seront proposés à nos clients sur la base des données réunies sur la plateforme, par exemple l’affacturage des créances ou les applications de gestion des recouvrements. • Postage and Parcel optimisation : ce segment regroupe l’ensemble des activités d’optimisation des expéditions (uniquement, pour l’heure, sur le marché scandinave). Par rapport aux informations sur les segments publiées jusqu’au 31 décembre 2021, la capitalisation du développement propre a été ajoutée à partir de 2022. En milliers d’euros Digital document processing Paper processing Payment Services and Apps Post and Parcel optimisation Corporate Total Pour l’exercice clôturé le 31/12/2022 Chiffre d’affaires total 84 194 36 946 2 863 2 913 64 047 - 190 963 Chiffre d’affaires total en % 44,1 % 19,3 % 1,5 % 1,5 % 33,6 % - 100 % Au 31 décembre 2022 Immobilisations corporelles – Capex 16 500 - 4 143 471 940 - 22 054 Immobilisations incorporelles – valeur nette comptable 70 563 137 7 603 581 5 942 690 85 516 Effectif (ETP) () à la date de clôture 1 246 70 73 26 28 11 1 454 En milliers d’euros Digital document processing + Paper processing Payment Services and Apps Post and Parcel optimisation Corporate Total Pour l’exercice clôturé le 31/12/2021 Chiffre d’affaires total () 100 448 3 374 3 062 63 649 - 170 533 Chiffre d’affaires total en % 58,9 % 2,0 % 1,8 % 37,3 % - 100 % Rapport annuel 2022 155 En milliers d’euros Digital document processing Paper processing Payment Services and Apps Post and Parcel optimisation Corporate Total Au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles – Capex () n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. Immobilisations incorporelles – valeur nette comptable 74 047 276 6 310 560 1 681 629 83 503 Effectif (ETP) () à la date de clôture 1 187 67 87 37 28 12 1 418 () voir note 5.7.2. (**) les données de l’exercice précédent n’étaient pas disponibles dans le même format de présentation () L’ETP correspond à l’équivalent temps plein des employés contractuels, des employés temporaires, des contractants et des sous-traitants 5.28.2 Informations par segment de produit Les données par segment de produit/service correspondent aux segments opérationnels tels que définis ci-dessus. Aucune information supplémentaire n’est à ajouter. 5.28.3 Informations par zone géographique Le Groupe a défini les régions géographiques ci-après : • Europe occidentale : Autriche – Belgique – Suisse – Allemagne – France – Luxembourg – Pays-Bas – Royaume-Uni • Europe centrale et orientale : Bulgarie – République tchèque – Hongrie – Pologne – Slovaquie • Europe du Sud : Albanie – Bosnie-Herzégovine – Espagne – Grèce – Croatie – Italie – Moldavie – Portugal – Roumanie – République de Serbie • Europe du Nord : Danemark – Estonie – Finlande – Lituanie – Lettonie – Norvège – Suède • Reste du monde : Maroc – Singapour – Vietnam Les données de segments régionaux correspondant aux mêmes paramètres financiers essentiels sont présentées dans le tableau ci-dessous : En milliers d’euros Europe occidentale Europe centrale et orientale Europe du Sud Europe du Nord Reste du monde Total Pour l’exercice clôturé le 31/12/2022 Chiffre d’affaires total 63 870 4 285 14 818 107 978 12 190 963 33 % 2 % 8 % 57 % 0 % 100 % Au 31 décembre 2022 Immobilisations corporelles – Capex 19 404 - 107 2 543 - 22 054 Immobilisations incorporelles – valeur nette comptable 52 999 4 2 506 30 007 - 85 516 Effectif (ETP) () à la date de clôture 520 76 504 289 65 1 454 Pour l’exercice clôturé le 31/12/2021 Chiffre d’affaires total 57 046 2 956 11 945 98 586 - 170 533 33 % 2 % 7 % 58 % - 100 % Au 31 décembre 2021 Immobilisations incorporelles – Capex () n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. n.d. Immobilisations incorporelles – valeur nette comptable 41 350 2 286 5 349 34 518 - 83 503 Effectif (ETP) () à la date de clôture 556 70 458 294 40 1 418 (*) Les données de l’exercice précédent n’étaient pas disponibles dans le même format de présentation. () L’ETP correspond à l’équivalent temps plein des employés contractuels, des employés temporaires, des contractants et des sous-traitants. Le chiffre d’affaires relatif au marché belge, c’est-à-dire le marché local de Unifiedpost Group SA, s’élève à 31,1 millions d’euros en 2022 (2021 : 27 millions d’euros). Rapport annuel 2022 156 5.29 Investissements 5.29.1 Investissements dans les filiales Les états financiers du Groupe consolident les entités suivantes à compter de la date de constitution ou d’acquisition, ou de la date à partir de laquelle le Groupe a obtenu le contrôle. 5.29.1.1 Liste des sociétés Année de fondation /d’acquisition Nom de l’entité Siège social Pays Numéro d’immatriculation de la société Part à la fin de 2022 Part à la fin de 2021 Réf. 2000 Unifiedpost SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE-1310 La Hulpe Belgique BE 0471.730.202 100 % 100 % 2004 Unifiedpost SARL 15, Zone Industrielle, L-8287 Kehlen Luxembourg B99.226 100 % 100 % 2006 Unifiedpost Group SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE-1310 La Hulpe Belgique BE 0886.277.617 100 % 100 % 2008 UnifiedPost B.V. Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas KvK 39078749 100 % 100 % 2009 SC Unifiedpost SRL Strada Coriolan Brediceanu 10, Timișoara 300011 Roumanie J35/901/2009 100 % 100 % 2011 UP-nxt NV Kortrijksesteenweg 1146, BE-9051 Sint-Denijs-Westrem Belgique BE 0842.217.841 100 % 100 % 2012 PowertoPay BV Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas KvK 30279124 - - (d) 2014 The eID Company SA Rue du Congrès 35, BE- 1000 Bruxelles Belgique BE 0886.325.919 - 100 % (h) 2016 Unifiedpost Payments SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE-1310 La Hulpe Belgique BE 0649.860.804 100 % 100 % 2017 Nomadesk NV Kortrijksesteenweg 1146, BE-9051 Gent Belgique BE 0867.499.902 100 % 100 % 2017 Stichting Unifiedpost Payments Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas KvK 69248907 100 % 100 % 2018 Leleu Document Services NV Dorpstraat 85B, BE-1785 Merchtem Belgique BE 0716.630.753 100 % 100 % 2018 Drukkerij Leleu NV Dorpstraat 85B, BE-1785 Merchtem Belgique BE 0429.709.208 100 % 100 % 2018 Advanced Document Management Solutions NV Kortrijksesteenweg 1146, BE-9051 Gent Belgique BE 0544.854.839 - 100 % (h) 2018 Inventive Designers NV Sint-Bernardsesteenweg 552, BE-2660 Antwerpen Belgique BE 0453.758.377 - 100 % (h) 2018 Unifiedpost I.K.E. 1 Ellis, 17235 Dafni, Athènes Grèce 801073446 100 % 100 % 2019 Financial Automated Solutions OÜ Tartu maantee 2, 10145 Tallinn, Estonie Estonie 12949376 100 % 100 % 2019 Unifiedpost CEE SIA Dēļu iela 4, Rīga, Lettonie Lettonie 40103957063 100 % 100 % Rapport annuel 2022 157 2019 Unifiedpost AS Tartu mnt 43, Tallinn 10128, Estonie Estonie 10179336 100 % 100 % 2019 Unifiedpost AS Delu street 4, Riga, Lettonie Lettonie 40003380477 100 % 100 % 2019 Unifiedpost UAB Senasis Ukmergès kel. 2, Užubalių k., 14302 Vilniaus r., Lituanie Lituanie 111629419 100 % 100 % 2019 Unifiedpost s.r.o. Nádražná 1958, Ivanka pri Dunaji 900 28, Slovaquie Slovaquie 46950095 100 % 100 % (a) 2019 Unifiedpost s.r.o. Roztylská 1860/1, Chodov, 148 00 Prague République tchèque 6145132 100 % 100 % (a) 2019 PDOCHOLCO Ltd. Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume- Uni 09741928 100 % 100 % 2019 Prime Document Trustee Ltd Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume- Uni 10517855 - 100% (c) 2019 Unifiedpost Limited Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume- Uni 03732738 100 % 100 % 2019 Unifiedpost Finance & Services SA Avenue Reine Astrid 92 A, BE-1310 La Hulpe Belgique BE 0734.987.509 100 % 100 % 2019 Unifiedpost SARL Rue du Rhône 14, 1204 Genève Suisse CHE-187.626.604 100 % 100 % 2020 New Image d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 20451653 51 % 51 % 2020 Unifiedpost d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 17245481 75 % 51 % (i) 2020 Unifiedpost Solutions d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 20006188 75 % 51 % (i) 2020 Unifiedpost d.o.o. Banja Luka Đ. Damjanovića 24, Banjaluka 78000, Bosnie Bosnie- Herzégovine 11090249 75 % 51 % (i) 2020 ImageSoft d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 21301116 - - (c) 2020 Sirius Star d.o.o. Tosin bunar 185, Belgrade 11070, Serbie Serbie 21448150 75 % 51 % (i) 2020 Tehnobiro d.o.o. Varvarinska 14, Belgrade, Serbie Serbie 17097512 51 % 51 % 2020 Unifiedpost Business Solutions s.r.l. Bucharest, Mihai Bravu Street no 325, block 55, scale 1, 10 floor, Ap. 37, Districkt 3 Roumanie J40/7873/2020 51 % 51 % 2020 Unifiedpost Ltd (Vietnam) 2nd floor, No. 94 Xyan Thuy, Thao Dien ward, district 2, Ho Chi Minh city, Vietnam Vietnam 316455613 100 % 100 % 2020 Unifiedpost SAS Spaces La Défense 1-7 Cours Valmy 92800 Puteaux, France France 880353339 100 % 100 % 2021 21 Grams Holding AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 559024-4132 100 % 100 % (b) 2021 21 Grams AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556666-3729 100 % 100 % (b) Rapport annuel 2022 158 2021 21 Grams AS Professor Birkelands vei 36, 1081 Oslo, Norvège Norvège 919043903 100 % 100 % (b) 2021 21 Grams Ltd 7/8 Eghams Court Boston Drive, Bourne End, Buckinghamshire, Royaume-Uni, SL8 5YS Royaume- Uni 5826757 - 100% (b+f) 2021 Addoro AB Västra Hamngatan 18, 403 13 Göteborg, Suède Suède 556771-5957 100 % 100 % (b) 2021 Europe Post ApS Hedelykken 2-4, 2640 Hedehusene, Danemark Danemark 33581920 100 % 100 % (b) 2021 Mailworld Group AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556914-4081 100 % 100 % (b) 2021 Mailworld AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556647-7658 100 % 100 % (b) 2021 Mailworld Office AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 556790-7778 100 % 100 % (b) 2021 Mailworld Invest AB Lumaparksvägen 9, 120 31 Stockholm, Suède Suède 559125-1920 - 100% (b+g) 2021 Akti NV Kantersteen 10, Bruxelles, 1000, Belgique Belgique BE0882.583.501 - 100 % (b+h) 2021 BanqUP BV Kortrijksesteenweg 1146, Sint-Denijs-Westrem, 9051, Belgique Belgique BE0664929753 - 100 % (b+h) 2021 Banqware Sp.z.o.o. Aleje Jerozolimskie 123A, Warszawa, 02-017, Pologne Pologne PL9512426439 100 % 100 % (b) 2021 Digithera Srl Via Paleocapa 1, Milano, 20121, Italie Italie IT08567210961 100 % 100 % (b) 2021 Sistema Efactura SL Calle Musgo 3, Madrid, 28023, Espagne Espagne ESB88554589 100 % 100 % (b) 2021 Crossinx GmbH Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Allemagne Allemagne DE257417911 100 % 100 % (b) 2021 Unifiedpost AG Reissbachstrasse 59, Zurich, 8008, Suisse Suisse CHE-191.936.025 MWST 100 % 100 % (b) 2021 I.C.S. Crossinx SRL str. P.Moliva 21 of 9, Chisinau, MD-2004, Moldavie Moldavie TVA 40773114 100 % 100 % (b) 2021 First Business Post Kft – Europe centrale Ábel Jenő utca 23, Budapest, 1113, Hongrie Hongrie HU14463053 100 % 100 % (b) 2021 Unifiedpost PTE. LTD. 176 Orchard Rd, Level 5, The Centrepoint - JustCo, Singapour, 238843 Singapour 202103840H 100 % 100 % 2021 Unifiedpost Limited Liability Company (Croatie) Oreskoviceva ulica 6N/2, Zagreb (Grad Zagreb), Croatie Croatie 34517716416 51 % 51 % 2021 Unifiedpost Oy Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Finlande 3224862-5 100 % 100 % 2021 Unifiedpost GmbH Graben 19, 1010 Wien Autriche 567482h 100 % 100 % 2021 Unifiedpost, Unipessoal LDA Av. Da Liberdade n°110, Santo Antonio 1269 046 Lisboa Portugal 516530070 100 % 100 % 2021 eInvoice.SG PTE LTD 80 Robinson Road, #08-01, Singapour 068898 Singapour 201904946H - 100% (b+e) Rapport annuel 2022 159 2021 Crossinx Dicompay GmbH Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Allemagne Allemagne HRB 124813 100 % 100 % 2022 Unifiedpost SARL-AU 131 Bd d’Anfa Résidence Azur Bureau n° 11B, Casablanca Maroc 3044642000032 100 % n.d. 2022 Unifiedpost Payments Limited. Unit 3 Park Seventeen, Moss Lane, Whitefield, Manchester, Angleterre, M45 8FJ Royaume- Uni 14383692 100 % n.d. 2022 Unifiedpost Business Solutions Bulgaria OOD Sofia, p.c. 1839, Kremikovtsi District, 272 Botevgradsko Shose Blvd. Bulgarie 207046073 70 % n.d. Option d’achat exercée pour augmenter la participation à 100 % en 2021 (a) Regroupements d’entreprises 2021 (b) Liquidée en 2021 (c) Fusion avec Unifiedpost BV le 1er janvier 2021 (d) Fusion avec Unifiedpost PTE.LTD. le 1er avril 2022 (e) Radiée en 2022 (f) Vendue en 2022 (g) Fusion avec UP-Nxt en juillet 2022 (h) Option de vente exercée pour augmenter la participation à 75 % en juillet 2022 Évolution du périmètre de consolidation – 2022 • 21 Grams Ltd a été liquidée en mars 2022 • eInvoice.SG PTE LTD a fusionné avec Unifiedpost PTE Ltd le 1er avril 2022 • Unifiedpost SARL, une nouvelle société établie au Maroc, dont le siège est situé au 131, Bd d’Anfa, Résidence Azur Bureau n° 11B à Casablanca, a été constituée le 4 avril 2022 • Les entités belges Advanced Document Management Solutions SRL, Inventive Designers SA, Akti SA, banqUP SRL et The eID Company SA ont fusionné avec UP-NXT SA le 1er juillet 2022 • Les actionnaires minoritaires ont exercé 24 % de leur option de vente de Unifiedpost Solutions doo et Unifiedpost doo pour un prix convenu de 500 milliers d’euros et 4 500 milliers d’euros respectivement • En 2022, une filiale a été établie en Bulgarie Évolution du périmètre de consolidation – 2021 • La Société a réalisé 8 acquisitions en 2021, ajoutant ainsi 22 filiales au périmètre de consolidation. Ces sociétés sont entièrement consolidées. • Des filiales détenues à 100 % ont été établies au Vietnam, en France, à Singapour, en Finlande, en Autriche et au Portugal. • En 2021, une coentreprise a été créée en Croatie. Cette coentreprise est entièrement consolidée. • Deux fusions ont eu lieu en 2021 : PowertoPay BV a fusionné avec Unifiedpost BV le 1er janvier 2021, Unifiedpost SARL a fusionné avec Crossinx AG le 1er octobre 2021. Rapport annuel 2022 160 5.29.1.2 Liste des succursales Année de fondation /d’acquisition Nom de la succursale Siège social Pays N° d’immatriculation de la société Succursale de… Réf. 2020 Unifiedpost Payments – Société de droit étranger Spaces La Défense, 1-7 Cours Valmy 92800 Puteaux France 883319030 Unifiedpost Payments SA 2021 Digithera Albania Bul. Zogu Pare, P.33, H.23, Tirane Albanie L51411004C Unifiedpost S.R.L. (a) 2021 Unifiedpost Payments, filial af Unifiedpost Payments SA, Belgium Hedelykken 2 Flong, 2640 Hedehusene Danemark 42457825 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments Eesti filial Harju maakond, Tallinn, Kesklinna Iinnaosa, Veerenni tn 40a, 10138 Estonie 16262334 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments SA Via Pietro Paleocapa 1, Milano (MI), CAP 20121 Italie 11859530963 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments SA (Luxembourg) Zone Industrielle 15, 8287 Kehlen Luxembourg B256243 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments organizačná zložka Nádrazná 1958 900 28 Ivanka pri Dunaji Slovaquie 8737/B Unifiedpost Payments SA 2021 UNIFIEDPOST PAYMENTS – SUCURSAL EM PORTUGAL Av. Da Liberdade n°110, Santo Antonio 1269 046 Lisboa Portugal 980728606 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments filialas Vilniaus r.sav., Avizieniu sen., Uzubaliu k., Senasis Ukmergés kel. 2-1 Lituanie 305918809 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments SA filiale Latvia Riga, Delu iela 4, LV-1004 Lettonie 40203331328 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments SPÓŁKA AKCYJNA ODDZIAŁ W POLSCE Aleje Jerozolimskie 123A, Warszawa, 02-017, Pologne Pologne 906618 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments NV (Belgique) Albert Einsteinweg 4, 8218 NH Lelystad Pays-Bas 74001256 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments SA – ΥΠΟΚΑΤΑΣΤΗΜΑ ΑΛΛΟΔΑΠΗΣ 1 Ellis, 17235 Dafni, Athènes Grèce 160457501001 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments S.A. Zweigniederlassung Österreich Graben 19, 1010 Wien Autriche 559698k Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments Sweden Filial Box 43, 121 25 Stockholm-Globen, Stockholm Suède 516412-7689 Unifiedpost Payments SA Rapport annuel 2022 161 2021 Unifiedpost Payments Sa German Branch Hanauer Landstrasse 291A, Frankfurt am Main, 60314, Allemagne Allemagne HRB 124468 Unifiedpost Payments SA 2021 UNIFIEDPOST PAYMENTS SA SUCURSAL EN ESPAÑA Calle Musgo 3, Madrid, 28023, Espagne Espagne W0098420C EUID : ES28065.082018876 Unifiedpost Payments SA 2021 Unifiedpost Payments Magyarországi Fióktelepe Ábel Jenő utca 23, Budapest, 1113, Hongrie Hongrie EUID : HUOCCSZ.01-17-001449 Unifiedpost Payments SA 2022 Unifiedpost Payments SA, odštěpný závod Roztylská 1860/1, Chodov, 148 00 Prague République tchèque 14384302 Unifiedpost Payments SA 2022 Unifiedpost Payments La Hulpe Sucursala Timisoara Strada Coriolan Brediceanu 10, Timișoara 300011 Roumanie J/35/1010/2022 Unifiedpost Payments SA 2022 Unifiedpost Payments SA Finland Branch Eteläesplanadi 2, 00130 Helsinki Finlande 3272126-7 Unifiedpost Payments SA (a) Option d’achat exercée pour augmenter la participation à 100 % en 2021 Afin d’offrir un package complet de services de paiement au segment des PME dans 25 pays, notamment la connectivité PSD2 et les comptes IBAN, le Groupe établit peu à peu des succursales de Unifiedpost Payments SA dans 20 pays. 5.29.2 Investissement dans les entreprises associées Année de fondation /d’acquisition Nom de l’entité Siège social Pays N° d’immatriculation de la société Part à la fin de 2022 Part à la fin de 2021 Réf. 2022 Facturel sas 200-216 Rue Raymond Losserand 75680 Paris CEDEX 14 France 922.547.047 RCS Paris 50 % n.d. (a) (a) Création de la sociéte Facturel en décembre 2022 (voir note 5.17) Pour les entreprises associées, le Groupe applique la méthode de la mise en équivalence pour évaluer sa participation. Rapport annuel 2022 162 5.30 Instruments financiers et gestion des risques financiers 5.30.1 Instruments financiers Catégories et juste valeur des instruments financiers Le tableau ci-après indique la valeur comptable des instruments financiers du Groupe en les classant en différentes catégories : Au 31 décembre Catégories 2022 2021 Actifs financiers Comptes clients et autres créances FAAC (*) 31 890 28 743 () Trésorerie et équivalents de trésorerie FAAC () 40 033 16 970 Total 71 923 45 713 Passifs financiers Passif dérivé sur droits de souscription FLAFVTPL () - 535 Prêts et emprunts FLAC () 104 376 32 186 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables FLAFTE () 8 510 8 280 Dettes locatives FLAC () 10 238 11 604 (*) Comptes fournisseurs et autres dettes FLAC () 34 853 36 568 (*) Total 157 977 89 173 (*)Actifs financiers mesurés au coût amorti () Passifs financiers mesurés au coût amorti () Passifs financiers revalorisés à la juste valeur via les capitaux propres () Passifs financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultat () Les chiffres comparatifs de 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8 (voir note 5.3) Les comptes clients et autres créances, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les comptes fournisseurs et autres dettes ont des échéances à court terme. Leur valeur comptable est donc considérée comme étant égale à leur juste valeur. Pour la majorité des emprunts, la juste valeur ne s’écarte pas substantiellement de la valeur comptable, car les intérêts à verser sur ces emprunts s’approchent des taux actuels du marché ou les prêts ont été souscrits récemment. Ces considérations s’appliquent également au prêt BMI qui porte intérêt au taux de 7 % par an, ce qui reflète sa juste valeur puisqu’il s’agit d’un prêt subordonné (voir note 5.22.1). En ce qui concerne le prêt Francisco Partners, étant donné que le processus a été long et que différentes parties ont été prises en considération, et compte tenu de la situation financière actuelle du Groupe, le TRI annuel de 14,01 % reflète un juste taux de marché. Instruments financiers comptabilisés à la juste valeur La norme IFRS hiérarchise les évaluations de la juste valeur comme suit : • Niveau 1 : les cours cotés (non ajustés) sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. • Niveau 2 : les données autres que les cotations incluses dans le niveau 1 qui sont observables pour l’actif ou le passif, que ce soit directement (les prix cotés) ou indirectement (dérivées des cotations). • Niveau 3 : une ou plusieurs données importantes ne se basent pas sur des données de marché observables. Rapport annuel 2022 163 Les actifs et passifs financiers du Groupe comptabilisés à leur juste valeur ont été mesurés comme suit au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 : En milliers d’euros Instruments financiers dérivés, clauses anti-dilution Passifs associés aux participations minoritaires remboursables Total Note Niveau 3 Niveau 3 Niveau 3 Au 31 décembre 2020 3 750 7 966 11 716 Exercice du passif de dérivé sur les droits de souscription (738) - (738) Variation de la juste valeur par le biais du compte de résultat (2 477) - (2 477) Option de vente concernant la coentreprise créée en Roumanie 5.23 - 1 000 1 000 Option de vente concernant la coentreprise créée en Croatie 5.23 - 680 680 Variation de la juste valeur par le biais des capitaux propres 5.23 - 424 424 Décomptabilisation de l’option de conversion 5.23 - (2 000) (2 000) Regroupement d’entreprises - - - Effet de la désactualisation et de la réévaluation 5.23 - 210 210 Au 31 décembre 2021 535 8 280 8 815 Variation de la juste valeur par le biais des capitaux propres 5.23 - 5 160 5 160 Variation de la juste valeur par le biais du compte de résultat (535) - (535) Option de vente concernant la coentreprise créée en Roumanie 5.23 - (90) (90) Valorisation de l’option de vente de la coentreprise de Croatie 5.23 - 30 30 Option de vente concernant la coentreprise créée en Bulgarie 5.23 - 190 190 Décomptabilisation de l’option de conversion 5.23 - (5 000) (5 000) Au 31 décembre 2022 - 8 510 8 510 a) Les droits de souscription ne sont plus valides depuis le 30 juin 2022, ils sont donc évalués à 0 euro à la date du bilan. b) La juste valeur de la contrepartie éventuelle, liée à Crossinx, a été évaluée à 0 euro au 31 décembre 2021. Le 20 octobre 2022, un accord complémentaire au contrat de vente et d’achat initial (SPA) a été signé, dans lequel les actionnaires de Crossinx ont accepté le règlement du complément de prix potentiel en échange d’une dette à payer en actions de UPG. Suite à la signature de l’avenant, la contrepartie éventuelle a été évaluée à 4 830 milliers d’euros. Cette contrepartie a été comptabilisée comme une dette et dans le compte de résultat dans la rubrique Variation de la juste valeur des passifs financiers. c) Les options de vente ont été valorisées en appliquant la méthode des flux de trésorerie actualisés conformément à la méthodologie convenue par contrat. Les informations quantitatives des données non observables substantielles utilisées dans l’évaluation de la juste valeur de niveau 3 des passifs liés aux participations minoritaires remboursables des entités serbes Unifiedpost actives dans le domaine du numérique peuvent être résumées comme suit : • Taux de croissance annuel pondéré du chiffre d’affaires (11,42 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiffre d’affaires n’affecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiffre d’affaires. • Taux d’actualisation appliqué (9,7 %) : une hausse du taux d’actualisation de 1 % abaisserait la juste valeur de 180 milliers d’euros, tandis qu’une baisse du taux d’actualisation de 1 % augmenterait la juste valeur de 180 milliers d’euros. Rapport annuel 2022 164 Les informations quantitatives des données non observables substantielles utilisées dans l’évaluation de la juste valeur de niveau 3 des passifs liés aux participations minoritaires remboursables des entités serbes de Unifiedpost actives dans le domaine de l’impression peuvent être résumées comme suit : • Taux de croissance annuel pondéré du chiffre d’affaires (8,92 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiffre d’affaires n’affecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiffre d’affaires. • Taux d’actualisation appliqué (9,7 %) : une hausse du taux d’actualisation de 1 % abaisserait la juste valeur de 40 milliers d’euros, tandis qu’une baisse du taux d’actualisation de 1 % augmenterait la juste valeur de 40 milliers d’euros. Les informations quantitatives des données non observables substantielles utilisées dans l’évaluation de la juste valeur de niveau 3 des passifs liés aux participations minoritaires remboursables de Unifiedpost Roumanie, peuvent être résumées comme suit : • Taux de croissance annuel pondéré du chiffre d’affaires (25,67 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiffre d’affaires n’affecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiffre d’affaires. • Taux d’actualisation appliqué (10,46 %) : une hausse du taux d’actualisation de 1 % abaisserait la juste valeur de 10 milliers d’euros, tandis qu’une baisse du taux d’actualisation de 1 % augmenterait la juste valeur de 10 milliers d’euros. Les informations quantitatives des données non observables substantielles utilisées dans l’évaluation de la juste valeur de niveau 3 des passifs liés aux participations minoritaires remboursables de Unifiedpost Croatie peuvent être résumées comme suit : • Taux de croissance annuel pondéré du chiffre d’affaires (103,84 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiffre d’affaires n’affecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiffre d’affaires. • Taux d’actualisation appliqué (5,65 %) : une hausse du taux d’actualisation de 1 % abaisserait la juste valeur de 20 milliers d’euros, tandis qu’une baisse du taux d’actualisation de 1 % augmenterait la juste valeur de 20 milliers d’euros. Les informations quantitatives des données non observables substantielles utilisées dans l’évaluation de la juste valeur de niveau 3 des passifs liés aux participations minoritaires remboursables de Unifiedpost Bulgarie peuvent être résumées comme suit : • Taux de croissance annuel pondéré du chiffre d’affaires (115,91 %) : une hausse ou une baisse du taux de croissance annuel du chiffre d’affaires n’affecterait pas la juste valeur, car l’option de vente a été plafonnée à la valeur minimale du passif de l’option d’achat, qui ne dépend pas du chiffre d’affaires. • Taux d’actualisation appliqué (5,75 %) : une hausse du taux d’actualisation de 1 % ne modifierait pas la juste valeur, tandis qu’une baisse du taux d’actualisation de 1 % augmenterait la juste valeur de 10 milliers d’euros. 5.30.2 Gestion des risques financiers Le Groupe est exposé à différents risques financiers. Le Conseil d’administration a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et politiques de gestion des risques du Groupe et, tout en conservant sa responsabilité ultime à cet égard, a délégué à la direction du Groupe l’autorité de concevoir et d’appliquer les processus qui garantissent la mise en œuvre efficace des objectifs et des politiques. L’objectif global du Conseil est de mettre en place des politiques visant à réduire autant que possible les risques sans amoindrir la compétitivité et la flexibilité du Groupe. De plus amples informations concernant ces politiques sont présentées ci-dessous. Rapport annuel 2022 165 5.30.2.1 Risque de crédit Le risque de crédit est le risque que le Groupe subisse une perte en raison d’un manquement d’une contrepartie à ses obligations contractuelles. Le Groupe est principalement exposé au risque de crédit du fait des ventes à crédit. La politique du Groupe, appliquée localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation financière, de l’expérience antérieure et d’autres facteurs. Pour les clients à risque plus élevé, de nouvelles ventes à crédit ne sont effectuées qu’avec l’approbation de l’équipe dirigeante du Groupe. Le Groupe suit mensuellement le classement par échéance de ses créances commerciales. Le risque de crédit concerne également la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts auprès des banques et des établissements financiers. En ce qui concerne les banques et les établissements financiers, seules des parties bénéficiant d’une note minimale de « A » attribuée par un organisme indépendant sont acceptées. La provision pour créances douteuses constituée par le Groupe au 31 décembre 2022 et au 31 décembre 2021 pour les créances clients et les actifs contractuels est présentée ci-dessous : En milliers d’euros Non échues, non dépréciées Échues, mais non dépréciées Moins de 3 mois 3 à 6 mois Plus de 6 mois Total 31 décembre 2021 Taux de perte attendu 0,18 % 0,57 % 3,28 % 34,86 % 0,55 % Valeur comptable brute – créances commerciale 19 339 () 6 244 176 205 25 964 () Actifs contractuels 853 - - - 853 Provision pour perte 36 36 6 71 149 31 décembre 2022 Taux de perte attendu 0,26 % 0,81 % 3,89 % 16,86 % 0,63 % Valeur comptable brute – créances commerciales 23 057 4 975 361 402 28 795 Actifs contractuels 426 - - - 426 Provision pour perte 62 40 14 68 184 () Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’ IAS 8 (voir note 5.3) 5.30.2.2 Risque de marché Le risque de marché découle de l’utilisation par le Groupe d’instruments financiers portant intérêts, négociables ou libellés en devises. Il s’agit du risque de voir la juste valeur des flux de trésorerie futurs d’un instrument financier fluctuer en raison de variations des taux d’intérêt (risque de taux d’intérêt), des taux de change (risque de change) ou d’autres facteurs de marché (autre risque de cours). Risque de change Le Groupe conduit ses activités dans plusieurs pays, majoritairement dans la zone euro. Il opère dans chaque pays principalement dans les monnaies locales, respectivement : (j) l’euro (ii) le lei roumain (RON) pour son centre de développement en Roumanie (iii) la livre sterling (GBP) pour les opérations de Unifiedpost Ltd. (iv) le dinar serbe (RSD) pour les opérations serbes de Unifiedpost (v) la couronne suédoise (SEK), ainsi que la couronne norvégienne et la couronne danoise, pour les opérations de 21 Grams (vi) la couronne norvégienne (NOK) pour les activités norvégiennes de Unifiedpost (vii) la couronne danoise (DKK) pour les opérations danoises de Unifiedpost (viii) le dollar de Singapour (SGD) pour les opérations effectuées à Singapour Rapport annuel 2022 166 (ix) le dong vietnamien (VND) pour son centre de développement au Vietnam (x) la couronne tchèque (CZK) pour la filiale Unifiedpost Payments en République tchèque (xi) le forint hongrois (HUF) pour les opérations de Unifiedpost en Hongrie (xii) le dirham marocain (MAD) pour les opérations de Unifiedpost au Maroc (xiii) le lei moldave (MDL) pour l’entité détenue par Crossinx en Moldavie (xiv) le lev bulgare (BGN) pour les opérations de Unifiedpost en Bulgarie (xv) la kuna croate (KUN) pour les opérations de Unifiedpost en Croatie (xvi) le zloty polonais (PLN) pour les opérations de Unifiedpost en Pologne (xvii) le France suisse (CHF) pour les opérations de Unifiedpost en Suisse Jusqu’à ce jour, le Groupe n’a pas eu pour politique de couvrir activement la position nette d’investissement dans les opérations locales. Au 31 décembre 2022, le risque de change sur les actifs et les passifs était le suivant, sur la base de montants notionnels : En milliers d’euros RON GBP RSD SEK NOK AUTRE Créances 669 772 1 439 9 921 900 771 Dettes 1 454 716 3 197 8 673 631 892 Prêts remboursables - - 213 - - - Au 31 décembre 2021, le risque de change sur les actifs et les passifs était le suivant, sur la base de montants notionnels : En milliers d’euros RON GBP RSD SEK/NOK/DKK AUTRE Créances 520 738 3 995 11 034 54 Dettes 981 725 1 451 10 164 67 Prêts remboursables - - 459 - - Un renforcement ou un affaiblissement de l’euro de 10 % par rapport à ces devises étrangères n’affecterait pas notablement les capitaux propres déclarés. Risque de taux d’intérêt lié à la juste valeur et aux flux de trésorerie Le risque de taux d’intérêt du groupe est principalement limité, car le prêt senior est exprimé en euros et assorti d’un taux fixe. De même, le prêt subordonné BMI et le prêt lié au bâtiment Sirius sont assortis d’un taux d’intérêt fixe. Les autres prêts sont moins importants. 5.30.2.3 Risque de liquidité Le risque de liquidité est le risque pour le Groupe de ne pas être en mesure d’honorer ses obligations financières à leur échéance. L’équipe dirigeante examine régulièrement les prévisions de flux de trésorerie afin d’établir si le Groupe dispose de suffisamment de fonds disponibles pour satisfaire ses besoins de fonds de roulement futurs et pour tirer parti des opportunités commerciales. Le tableau ci-dessous analyse les passifs financiers non dérivés du Groupe par échéance sur la base de leur durée résiduelle aux dates de clôture. Les montants indiqués dans le tableau correspondent aux flux de trésorerie contractuels non actualisés, paiements d’intérêts compris. Rapport annuel 2022 167 En milliers d’euros Moins de 3 mois Entre 3 mois et 1 an Entre 1 et 2 ans Entre 2 et 5 ans Plus de 5 ans Total Au 1er janvier 2021 18 744 17 663 17 295 6 927 3 799 64 428 Instruments financiers dérivés - 535 - - - 535 Prêts et emprunts 7 988 15 977 2 117 5 286 942 32 310 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables - 7 080 1 200 - - 8 280 Dettes locatives 1 130 () 3 135 () 3 421 () 3 999 () 679 () 12 364 () Comptes fournisseurs et autres dettes 33 495 1 616 1 437 20 - 36 568 () Au 31 décembre 2021 42 613 28 343 8 175 9 305 1 621 90 057 Prêts et emprunts 3 894 6 262 5 086 160 103 257 175 602 Passifs associés aux participations minoritaires remboursables - 7 670 650 190 - 8 510 Dettes locatives 1 053 3 023 2 977 3 583 214 10 850 Comptes fournisseurs et autres dettes 33 625 982 26 43 177 34 853 Au 31 décembre 2022 38 572 17 937 8 739 163 919 648 229 815 () Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à IAS 8 (voir note 5.3) 5.30.2.4 Gestion du risque lié au capital Les objectifs du Groupe en matière de gestion du capital consistent à préserver la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation afin de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et à maintenir une structure de capital optimale pour réduire le coût du capital. Le Groupe assure la surveillance du capital au moyen du ratio d’endettement suivant : dette nette divisée par le total des « capitaux propres », tel que calculé ci-dessous à chaque date de clôture. En milliers d’euros Au 31 décembre Note 2022 2021 Dette financière nette Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.20 (40 033) (16 970) Emprunts bancaires 5.22.1 11 114 29 212 Autres prêts (FP) 5.22.3 92 117 - Dettes locatives 5.25 10 238 11 604 () Dette financière/ (trésorerie) nette 73 436 23 846 Dette / (trésorerie) n ette (c.-à-d. sans le prêt subordonné) 69 436 19 846 « Capitaux propres » Capitaux propres déclarés 158 290 196 429 Valeur nominale des obligations automatiquement convertibles - - « Capitaux propres » 158 290 196 429 Ratio d’endettement 46,4 % 12,1 % (*) Les chiffres comparatifs 2021 ont été retraités conformément à l’IAS 8 (voir note 5.3) Au 31 décembre 2022, le ratio d’endettement a principalement augmenté avec la nouvelle facilité de crédit de Francisco Partners. Par ailleurs, aux termes de cette facilité, le Groupe est soumis à deux engagements financiers décrits à la note 5.22.3. La convention de maintien financier a été respectée, car le Groupe disposait au 31 décembre 2022 de liquidités supérieures au minimum exigé de 12,5 millions d’euros (les recettes d’abonnement des douze derniers mois ayant dépassé 25 millions d’euros et les recettes de traitement numérique des douze derniers mois ayant été supérieures à 110 millions d’euros). La convention restrictive a également été respectée, car le ratio ARR n’a pas dépassé 1,50:1. Rapport annuel 2022 168 5.31 Accords, engagements et passifs éventuels significatifs Le Groupe n’a pas d’engagements ni de passifs éventuels significatifs à l’exception de ceux décrits dans d’autres parties de ces états financiers. 5.32 Transactions avec des parties liées Au cours de l’exercice, les sociétés du Groupe ont conclu les opérations ci-après avec des parties liées qui ne faisaient pas partie du Groupe : En milliers d’euros Ventes à une partie liée Services d’une partie liée Pour l’exercice clôturé le 31 décembre Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 2022 2021 Membres de la direction générale - - - - Entreprises associées et coentreprises - - - - Membres du Conseil d’administration - - 238 240 Autres parties liées - - - - Les soldes suivants étaient dus à la fin de la période considérée au titre de transactions avec des parties liées : En milliers d’euros Montants dus à une partie liée Montants dus par une partie liée Pour l’exercice clôturé le 31 décembre Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 2022 2021 Membres de la direction générale 569 232 - - Membres du Conseil d’administration 94 91 - - Autres parties liées - - - Les montants dus à des parties liées ne sont pas garantis et seront réglés en numéraire. Aucune garantie n’a été donnée ou reçue. Les montants dus aux parties liées portent principalement sur les factures non réglées aux membres de la direction générale ou les commissions convenues dues aux membres du Conseil d’administration. Aucune provision pour créances douteuses n’a été enregistrée au titre de sommes impayées et aucune charge n’a été comptabilisée au cours de la période au titre de créances douteuses ou irrécouvrables dues par des parties liées. Les personnels de catégorie du Conseil d’administration présentent des opérations aux membres du Conseil qui ne font pas partie de la direction générale ou des principaux actionnaires. Rémunération des membres de la direction générale : Les membres de la direction générale sont les personnes ayant l’autorité et la responsabilité de planifier, diriger et contrôler les activités du Groupe. Les membres de la direction générale sont membres du comité de direction. La rémunération des membres de la direction générale reflète la rémunération fixe ainsi que l’accumulation des primes. Les bonus ont été approuvés par le comité de rémunération du 27 février 2023. La différence entre la provision et le bonus approuvé pour l’exercice 2022 sera traitée au moment du paiement dans le courant de l’année 2023. Rapport annuel 2022 169 En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Rémunération des membres de la direction générale 1 775 1 622 Rémunération en actions - - Total 1 775 1 622 5.33 Plans de paiement en actions 5.33.1 Droits de souscription de personne clé Au 31 décembre 2022, de même qu’au 31 décembre 2021, 135 250 droits de souscription étaient toujours en cours, 134 250 d’entre eux ayant été octroyés comme suit : • 100 000 « Droits de souscription de personne clé » à un prix d’exercice de 18,30 euros, qui seront convertis, lors de l’exercice, initialement en actions de catégorie C, mais après la cotation, en actions ordinaires ; et • 34 250 « Droits de souscription des salariés » octroyés dans le cadre d’un plan d’options sur actions destiné aux salariés, avec un prix d’exercice qui sera déterminé par le Conseil d’administration, sous réserve que le prix d’exercice ne soit pas inférieur à la valeur nominale des actions. Lors de l’exercice, ces droits de souscription sont initialement convertis en actions de catégorie C, puis en actions ordinaires après la cotation. Le 5 octobre 2015, la Société a émis un total de 100 000 Droits de souscription de personne clé au prix d’exercice de 18,30 euros. Tous ces droits de souscription de personne clé ont été octroyés à Sofias BV (représentée de manière permanente par M. Hans Leybaert) en 2015 et acquis immédiatement. Les droits de souscription de personne clé expiraient initialement trois ans après leur date d’attribution. En avril 2017, leur durée a été prolongée jusqu’au 5 octobre 2020. En novembre 2019, leur durée a été prolongée jusqu’au 5 octobre 2025, ce qui a donné lieu à la comptabilisation d’une charge de 261 milliers d’euros dans le compte de résultat et les autres éléments du résultat global de 2019. En raison du fractionnement d’actions survenu le 31 août 2020, au cours duquel toutes les actions ont été divisées par 10, chaque droit de souscription de personne clé confère à son détenteur le droit de se voir attribuer non pas 1, mais 10 actions. Il n’y a plus de condition de performance associée à ces options. Les droits de souscription de personne clé peuvent être exercés, en totalité ou en partie, à la seule discrétion de Sofias BV à tout moment, en tenant compte de leur date d’expiration. 5.33.2 Droits de souscription ESOP Le 5 octobre 2015, la Société a émis 55 000 droits de souscription dans le cadre d’un plan d’options d’achat d’actions destiné aux salariés (« ESOP »). Lors de son exercice, chaque droit de souscription ESOP conférera à son porteur le droit à une action. 54 000 de ces droits de souscription ESOP étaient détenus par des participants sélectionnés et 1 000 droits de souscription ESOP étaient détenus par la Société et disponibles à l’attribution. 19 750 droits de souscription ESOP ont été exercés en 2021. Au 31 décembre 2022, 34 250 droits de souscription ESOP étaient toujours détenus en tant que droits non exercés par les participants sélectionnés. En raison du fractionnement d’actions survenu le 31 août 2020, au cours duquel toutes les actions ont été divisées par 10, chaque Droit de souscription ESOP confère à son détenteur le droit de se voir attribuer non pas 1, mais 10 actions. Rapport annuel 2022 170 Les droits de souscription émis dans le cadre des différents plans d’options d’achat d’actions destinés aux salariés présentent des caractéristiques identiques et sont généralement assortis d’une notation d’acquisition sur une période de trois ans à compter de l’octroi : un tiers est acquis 12 mois après la date d’octroi, un tiers est acquis 24 mois après la date d’octroi et un tiers est acquis 35 mois après la date d’octroi. À titre exceptionnel, certaines options sont acquises immédiatement. Tous les droits de souscription expirent 10 ans après la date d’octroi, lorsqu’un titulaire d’option cesse de travailler pour le Groupe ou après une acquisition de la Société. Aucune condition de performance n’est associée à ces options. Au cours de l’exercice 2021, 19 750 Droits de souscription des salariés ont été convertis en actions ordinaires. Avec l’augmentation de capital (i) du 8 janvier 2021, 7 000 droits de souscription ont été réglés, (ii) avec celle du 24 mars 2021, 8 666 droits de souscription ont été exercés et, finalement, (iii) avec celle du 29 octobre 2021, le règlement de 1 334 droits de souscription s’en est suivi. En 2022, aucun droit de souscription des salariés supplémentaires n’a été converti. 5.33.3 Programme de warrants 500 000 nouveaux warrants ont été émis à la fin du mois d’octobre 2021. Au 31 décembre 2022, aucun de ces nouveaux warrants n’avait été octroyé. Rapport annuel 2022 171 5.33.4 Tableau récapitulatif des plans de paiement en actions Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques ainsi que le nombre et les prix moyens pondérés d’exercice des droits de souscription attribués : Durée Prix d’exercice Octroyé au 31/12/2022 Octroyé en 2022 Acquis en 2022 Converti en 2022 Expiré en 2022 Octroyé au 31/12/2021 Octroyé en 2021 Acquis en 2021 Converti en 2021 Expiré en 2021 Droits de souscription de personne clé 31 décembre 2015 au 5 octobre 2025 18,30 100 000 - - - - 100 000 - - - - Droits de souscription ESOP 31 décembre 2015 au 30 décembre 2025 18,30 23 750 - - - - 23 750 - - (6 250) - 24 mars 2017 au 23 mars 2027 34,00 - - - - - - - - (10 000) - 1er septembre 2017 au 31 août 2027 34,00 2 500 - - - - 2 500 - - - - 13 décembre 2017 au 12 décembre 2027 34,00 2 500 - - - - 2 500 - - - - 4 juillet 2019 au 3 juillet 2029 40,00 - - - - - - - - (2 000) - 4 mai 2020 au 3 mai 2030 40,00 5 500 - - - - 5 500 - - (1 500) - Total 134 250 - - - - 134 250 - - (19 750) - Rapport annuel 2022 172 Le prix d’exercice moyen pondéré s’élève à 19,62 euros par titre (2021 : 19,62 euros). La durée de vie contractuelle résiduelle moyenne pondérée des droits de souscription ESOP pour les exercices clôturés en décembre 2022 et en décembre 2021 s’élève respectivement à 3,07 ans et 4,07 ans. Le tableau ci-dessous présente le nombre de titres pouvant encore être exercés et le prix moyen pondéré d’exercice : Exerçable au 31 décembre 2022 Exerçable au 31 décembre 2021 Nombre 133 270 133 270 Prix d’exercice moyen pondéré 19,62 19,62 La juste valeur évaluée de chaque droit de souscription est estimée à la date de l’octroi par application du modèle binomial de Black-Scholes en utilisant les hypothèses clés suivantes : • La volatilité sur trois ans des sociétés comparables cotées (déterminée dans une fourchette de 50 à 60 % selon la date d’octroi). • Le taux d’intérêt sans risque à la date d’octroi fondé sur celui de la dette souveraine belge d’une durée égale à la durée de vie prévue des droits de souscription ; • pour les Droits de souscription de personne clé, cette valeur était de -0,22 % en 2017 et de -0,35 % en 2019 ; • pour les Droits de souscription ESOP, cette valeur était de 0,74 % en 2017, de 0,12 % en 2019 et de 0,02 % en 2020. • La durée de vie prévue des droits de souscription. Les charges liées aux paiements en actions comptabilisées dans le compte de résultat sont les suivantes : En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Frais de vente et de commercialisation - 176 Frais généraux et administratifs 74 67 Total 74 243 5.34 Honoraires d’audit En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Honoraires d’audit 675 764 Honoraires pour missions juridiques 61 30 Services autorisés non liés à l’audit - Autre missions d’assurance 70 56 Total 806 850 Les honoraires d’audit présentés correspondent aux honoraires de BDO Bedrijfsrevisoren BV/BDO Réviseurs d’Entreprises SRL et de son réseau (le « Commissaire ») pour l’approbation des comptes consolidés de l’exercice 2022 ainsi que les honoraires du Commissaire pour l’approbation des comptes annuels statutaires de Unifiedpost Group SA et de certaines de ses filiales. 5.35 Événements postérieurs à la date du rapport Unifiedpost n’a pas des événements importants à signaler qui se sont produits après la date de clôture et qui pourraient avoir un impact futur sur l’information financière. Rapport annuel 2022 173 5.36 Principes et règles comptables 5.36.1 Principes de consolidation et de comptabilisation des capitaux propres Les états financiers consolidés comprennent : • les actifs et passifs, ainsi que les résultats et les flux de trésorerie de la Société et de ses filiales ; et • la part du Groupe dans les résultats et l’actif net des entreprises associées et des coentreprises. Filiales Les entités dans lesquelles le Groupe a le pouvoir de diriger les activités pertinentes afin d’affecter les profits revenant au Groupe, généralement par le biais du contrôle des politiques financières et opérationnelles, sont comptabilisées en tant que filiales. La consolidation d’une filiale commence lorsque le Groupe obtient le contrôle de la filiale et cesse lorsque le Groupe perd le contrôle de la filiale. La méthode d’acquisition comptable est utilisée pour comptabiliser les regroupements d’entreprises par le Groupe (voir politique comptable 5.35.3 pour les regroupements d’entreprises ci-dessous). Les états financiers consolidés des entités sont établis jusqu’au 31 décembre de chaque année. Le résultat et chaque composante des autres éléments du résultat global sont attribués aux détenteurs d’actions de la société mère du Groupe et aux participations minoritaires, même si cela entraîne un déficit pour les participations minoritaires. Au besoin, des ajustements sont apportés aux états financiers des filiales afin de mettre en conformité leurs méthodes comptables avec celles du Groupe. L’ensemble de l’actif et du passif entre les entités du Groupe, des capitaux propres, des produits, des charges et des flux de trésorerie liés aux opérations entre les membres du Groupe sont éliminés intégralement lors de la consolidation. Les transactions avec des intérêts minoritaires sont enregistrées directement en capitaux propres. Entreprises associées et coentreprises Lorsque le Groupe a la capacité d’exercer une influence significative sur des entités, celles-ci sont comptabilisées en tant qu’entreprises associées. Les accords de coentreprise par lesquels les parties qui ont un contrôle conjoint de l’arrangement ont des droits sur l’actif net de l’arrangement sont comptabilisés en tant que coentreprises. Les résultats et les actifs et passifs des entreprises associées et coentreprises sont intégrés dans les états financiers consolidés selon la méthode comptable de mise en équivalence (voir note 5.36.9). 5.36.2 Devises étrangères Les transactions en devises étrangères sont comptabilisées dans la devise fonctionnelle de chaque entité du Groupe au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires en devises étrangères sont convertis à nouveau dans la devise fonctionnelle aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Les écarts de change sont inclus dans le compte de résultat. Au moment de la consolidation, les actifs et passifs des entités du Groupe dont la devise fonctionnelle n’est pas l’euro sont convertis en euro aux taux de change en vigueur à la date du bilan. Leurs résultats et flux de trésorerie sont convertis en euros à l’aide de taux de change moyens. Les ajustements de change résultant de la conversion d’états financiers libellés en devises étrangères sont ajoutés à une composante distincte des capitaux propres. Rapport annuel 2022 174 5.36.3 Regroupements d’entreprises Les regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon la méthode d’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis sont évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. La contrepartie transférée est évaluée à la juste valeur et comprend la somme des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs transférés par le Groupe, les passifs encourus par le Groupe vis-à-vis des anciens propriétaires des activités acquises (y compris celles résultant d’accords de contrepartie conditionnels) et les participations émises par le Groupe. Si le regroupement d’entreprises est réalisé par étapes, la contrepartie transférée inclut également la juste valeur de la participation existante dans l’entreprise acquise. L’excédent de la contrepartie transférée, ainsi que les participations minoritaires dans l’entreprise acquise, par rapport à la juste valeur des actifs nets, des passifs et des passifs éventuels acquis, est comptabilisé en goodwill. Pour chaque regroupement d’entreprises, le Groupe choisit de mesurer les participations minoritaires de l’entreprise acquise à la juste valeur ou à la quote-part des actifs nets identifiables de cette dernière. Les frais liés à l’acquisition sont comptabilisés en charges au fur et à mesure qu’ils sont encourus et sont inclus dans les frais administratifs. 5.36.4 Rapports sur les segments À ce jour, la Société gère ses activités et alloue des ressources aux segments opérationnels suivants (voir note 5.28) exerçant des activités commerciales distinctes : • Digital document processing : regroupe l’ensemble des activités de traitement de documents numériques, aussi bien pour les clients PME que pour les clients corporate. Ce segment couvre le flux de documents entrants (COLLECT) et le flux de documents sortants (CHANNEL). • Paper processing : toutes les activités d’impression offset et activités de livraison papier (y inclus la vente de timbres). • Payment : concerne toutes les activités réglementées placées sous la surveillance de la Banque nationale de Belgique et qui doivent faire l’objet de rapports distincts, ainsi que les activités de paiement liées aux applications PSD2 et au Corporate Payment HUB. • Services and Apps : regroupe tous les services qui seront proposés à nos clients sur la base des données réunies sur la plateforme, par exemple l’affacturage des créances ou les applications de gestion des recouvrements • Postage and Parcel optimisation : ce segment regroupe l’ensemble des activités d’optimisation des expéditions (uniquement, pour l’heure, sur le marché scandinave). Le principal décideur opérationnel de la Société est son Conseil d’administration qui examine les informations financières présentées sur une base consolidée à des fins de prise de décisions opérationnelles, d’évaluation des performances financières et d’allocation des ressources. Voir la note 5.7 pour plus d’informations sur le chiffre d’affaires de la Société. 5.36.5 Chiffre d’affaires Le Groupe dégage la majorité de son chiffre d’affaires de commissions SaaS (« Software-as-a-Service ») qui se composent essentiellement de commissions périodiques fixes et fondées sur l’usage, payées par ses clients pour avoir accès et pouvoir utiliser ses solutions logicielles basées sur le cloud pour une durée contractuelle définie. Le Groupe tire également une partie de son chiffre d’affaires des honoraires perçus à titre de prestations professionnelles, qui comprennent principalement des honoraires liés à l’implémentation de ses clients sur sa plateforme, incluant en général la découverte, la configuration et le déploiement, l’intégration, les tests et la formation, ainsi que d’autres services de conseil ad hoc (par exemple, des demandes de modification de clients existants) et des services gérés fournis aux utilisateurs qui externalisent certaines procédures de ressources de réseau et d’application. Les clients peuvent aussi acheter une licence perpétuelle ou à durée limitée pour certains produits logiciels. Le chiffre d’affaires est comptabilisé au moment où le Groupe transfère des biens et services aux clients, aux montants qu’il prévoit de recevoir en contrepartie aux termes des arrangements contractuels exécutoires. Le chiffre Rapport annuel 2022 175 d’affaires est comptabilisé au moment où le Groupe satisfait ses obligations contractuelles d’exécution, ce qui peut intervenir soit à un moment précis, soit au fil du temps. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires suivant un modèle en cinq étapes, à savoir : • identification du contrat (ou des contrats) avec un client ; • identification des obligations d’exécution figurant dans le ou les contrats ; • détermination du prix de la transaction ; • allocation du prix de la transaction aux obligations contractuelles d’exécution ; et • comptabilisation du chiffre d’affaires lorsque nous satisfaisons les obligations d’exécution. Le Groupe considère qu’il y a contrat lorsqu’il a des droits et obligations juridiquement contraignants à l’égard d’un client. Les contrats du Groupe peuvent revêtir diverses formes, mais sont normalement écrits et comprennent toutes les principales rubriques commerciales, telles que les biens ou les services qu’il sera obligé de transférer aux termes de l’arrangement, le montant que le client est obligé de nous payer une fois que le Groupe s’est acquitté de ses obligations et les conditions de paiement. Les obligations d’exécution figurant dans un contrat sont comptabilisées séparément s’il est établi qu’elles sont distinctes. Le Groupe considère qu’une obligation d’exécution est distincte si le bien ou le service concerné est identifié séparément d’autres éléments du contrat et si le client peut bénéficier de cette obligation d’exécution isolément ou avec des ressources facilement accessibles au client. Pour évaluer si un client peut bénéficier d’une obligation d’exécution isolément, le Groupe étudie des facteurs comme l’interdépendance ou l’interaction de l’article avec d’autres biens ou services figurant dans le contrat, la complexité de toute intégration ou personnalisation requise et la capacité du personnel du client ou d’autres prestataires tiers à fournir des biens ou services identiques. Si un bien ou un service donné n’est pas considéré comme distinct, il est combiné aux autres obligations d’exécution prévues dans l’arrangement et le chiffre d’affaires est comptabilisé une fois que l’obligation d’exécution combinée est satisfaite. Le prix de la transaction est le montant de la contrepartie auquel le Groupe estime avoir droit aux termes d’un contrat une fois les obligations d’exécution remplies. Le point de départ de l’estimation du prix de transaction est le prix de vente stipulé dans le contrat. Toutefois, le Groupe inclut dans la détermination du prix global de la transaction une estimation de la contrepartie variable s’il est probable qu’elle n’entraînera pas de reprise importante sur le chiffre d’affaires à l’avenir. Le Groupe exclut de la détermination du prix de la transaction la valeur ajoutée ou d’autres taxes qu’il facture aux clients et collecte pour les reverser aux autorités gouvernementales. En ce qui concerne les contrats portant sur la vente de plus d’un bien ou service, le prix de la transaction est alloué aux obligations contractuelles d’exécution sur la base d’un prix de vente relatif indépendant. Le chiffre d’affaires est comptabilisé soit à un moment précis, soit sur une période, lorsque le Groupe satisfait les obligations d’exécution correspondant à un contrat. Transactions La plupart de nos contrats SaaS sont également généralement soumis à des prix variable qui sont fonction du traitement, de l’utilisation ou du volume réalisé par chaque client. Le Groupe considère son obligation d’exécution primaire à l’égard de ses clients comme un engagement à être prêt à fournir des services de traitement de transactions à la demande du client, qui est satisfaite au fil du temps de façon progressive. Comme il est impossible de déterminer le calendrier et la quantité de transactions devant être traitées par la Société, la contrepartie totale est considérée comme une contrepartie variable. La contrepartie variable de nos services de traitement de transactions se fonde sur l’utilisation et se rapporte donc expressément à nos efforts pour satisfaire notre obligation. La progression de la Société en direction de la satisfaction totale de son obligation d’exécution est mesurée suivant la méthode des outputs : le chiffre d’affaires est comptabilisé sur la base de la valeur des services transférés à ce jour, déterminée par le nombre de transactions traitées. La variabilité est satisfaite chaque fois que le service est fourni au client. Les services sont considérés comme transférés lorsqu’une transaction est saisie. Les frais de transaction sont en conséquence comptabilisés au fil du temps selon le nombre réel de transactions traitées. Pour les contrats de service avec nos clients, même s’il s’agit de contrats à long terme, les revenus sont comptabilisés à chaque prestation. En pratique, cela signifie que les revenus sont comptabilisés mensuellement, en fonction du nombre de documents traités pendant cette période. Rapport annuel 2022 176 Lorsque le client a droit à des remises périodiques fondées sur les volumes de transactions, le Groupe estime (à la fin de chaque période d’établissement d’un rapport financier) le montant de la contrepartie variable inclus dans le prix de la transaction pour limiter le chiffre d’affaires comptabilisé au moment où les obligations d’exécution sont satisfaites dans la mesure où aucune reprise importante sur le chiffre d’affaires n’interviendra. Si nos services ne satisfont pas certains engagements de niveau de service, nos clients sont en droit de recevoir des crédits de service et, dans certains cas, des remboursements, représentant chacun une forme de contrepartie variable. Nous n’avons par le passé pas connu d’incident notable affectant les niveaux définis de fiabilité et de performance requis par nos contrats d’abonnement. En conséquence, le montant de tout remboursement lié à ces accords estimé dans les états financiers consolidés est négligeable au cours des périodes présentées. Services d’optimisation postaux et colis Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires généré par les services postaux et d’expédition de colis optimisés offerts à l’achèvement du service exécuté et à la réception de celui-ci par le client. Production imprimée Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires généré par les services de production imprimée offerts à un moment donné lors de l’achèvement du service exécuté et à la réception de celui-ci par le client. Abonnements Le Groupe génère un chiffre d’affaires issu d’abonnements et de transactions par la fourniture de solutions hébergées et basées sur des SaaS, notamment en ce qui concerne la facturation électronique, l’identité électronique et le traitement des paiements. Il peut s’agir de montants de chiffre d’affaires fixés par contrat ainsi que de montants facturés à l’utilisation. Nos arrangements SaaS consistent en une obligation, pour nous, de fournir un accès continu à une solution technologique hébergée par nos soins. Ces arrangements ne donnent à aucun moment au client le droit de prendre possession de notre logiciel exploitant notre suite de solutions. Les accords d’abonnements du Groupe portent généralement sur une durée contractuelle d’un an et un faible pourcentage porte sur plusieurs années. Le chiffre d’affaires est constaté proportionnellement à la durée du contrat, en commençant à la date à laquelle la plateforme est mise à la disposition d’un client. L’accès à la plateforme représente une série de services distincts. La Société fournit continuellement un accès et s’acquitte de son obligation à l’égard du client final pendant la durée de l’abonnement. La série de services distincts représente une obligation d’exécution unique satisfaite au fil du temps. La Société comptabilise le chiffre d’affaires proportionnellement parce que le client reçoit et consomme les avantages de la plateforme tout au long de la période contractuelle. Les contrats de la Société ne peuvent en général pas être annulés. La Société facture en général annuellement d’avance les contrats d’une durée d’un an ou plus. La Société enregistre en produits constatés d’avance les passifs contractuels à réception des paiements en numéraire ou au moment où ils sont exigibles, avant l’exécution. Les produits constatés d’avance se rapportent essentiellement à la contrepartie reçue d’avance du client. Services gérés Le chiffre d’affaires dégagé par les contrats de services gérés, qui inclut les activités d’hébergement, est comptabilisé au moment où le Groupe acquiert le droit de facturer le client, car le montant facturé correspond directement à la valeur, pour le client, de l’exécution effectuée à cette date. Chaque obligation d’exécution est satisfaite au fil du temps, car le client reçoit des services et consomme les avantages des services en permanence. La tarification des services est fonction du nombre d’heures consacrées au contrat. Le montant à facturer est représentatif de la valeur du service fourni au client et, de ce fait, le chiffre d’affaires est comptabilisé au fil du temps sur la base du nombre d’heures passées. Les coûts liés aux contrats fondés sur des ressources sont passés en charges au moment où ils sont engagés. Rapport annuel 2022 177 Services de demande de mise en œuvre et de modification Pour certaines de nos solutions hébergées ou SaaS, des frais sont facturés aux clients au titre des services d’implémentation. Pour déterminer si les services de mise en œuvre sont distincts des services d’hébergement, nous prenons en considération différents facteurs, dont le niveau de personnalisation, la complexité de l’intégration, l’interdépendance et l’interaction entre les services de mise en œuvre et les services d’hébergement et la capacité (ou l’incapacité) du personnel du client ou d’autres prestataires de services à exécuter les prestations. Lorsque nous concluons que les services de mise en œuvre compris dans nos arrangements d’hébergement assortis de multiples obligations d’exécution ne sont pas distincts, nous comptabilisons les frais afférents aux services de mise en œuvre proportionnellement sur la durée initiale, non susceptible d’annulation, du contrat SaaS. Nos services de demande de modification représentent en général des obligations d’exécution distinctes fournies sur la base du temps passé et des matériaux utilisés. Le chiffre d’affaires généré par ces services est comptabilisé au moment où les services sont exécutés. Vente de licences Le chiffre d’affaires généré par les licences de logiciels reflète les frais non récurrents facturés par le Groupe pour concéder des licences perpétuelles sur des logiciels lorsque le client est autorisé à les installer sur sa propre infrastructure. En ce qui concerne les licences de logiciels qui ne comprennent pas une personnalisation importante, le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires au moment où le client obtient l’accès à la propriété intellectuelle et que la période de la licence a débuté. Les licences de logiciels du Groupe peuvent être vendues avec une assistance client post-contrat (« PCS », post-contract customer support), qui se compose d’une assistance technique et de mises à niveau de logiciels non précisées. En règle générale, la licence de logiciel et la PCS seront distinctes l’une de l’autre, car le logiciel reste fonctionnel sans la PCS. Le Groupe comptabilise le chiffre d’affaires généré par les mises à jour et le service d’assistance technique au fil du temps, par application d’une mesure appropriée de la progression reflétant le transfert de contrôle du site, fondée sur le coût de la livraison des mises à jour, entre autres. 5.36.6 Immobilisations incorporelles Goodwill Le goodwill est évalué comme décrit à la note 5.13. Le goodwill n’est pas amorti, mais il est testé chaque année pour vérifier sa perte de valeur, ou plus fréquemment si des événements ou des changements de circonstances indiquent qu’il pourrait être déprécié, et est comptabilisé au coût diminué des pertes de valeur cumulées. Les profits et pertes découlant de la cession d’une entité incluent la valeur comptable du goodwill relatif à l’entité cédée. Le goodwill est affecté aux cash generating units à des fins de test de perte de valeur. L’allocation est faite aux cash generating units ou aux groupes de cash generating units qui devraient bénéficier du regroupement d’entreprises dans lequel le goodwill s’est produit. Noms commerciaux, licences et relations avec les clients Les marques et les licences acquises séparément sont comptabilisées au coût historique. Les noms commerciaux, les licences et les relations clients acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leur juste valeur à la date d’acquisition. Ils ont une durée de vie économique finie et sont ensuite reportés au coût diminué des amortissements cumulés et des pertes de valeur. Rapport annuel 2022 178 Logiciels Les coûts associés à la maintenance des programmes logiciels sont comptabilisés en tant que frais lorsqu’ils sont engagés. Les coûts de développement directement attribuables à la conception et au test de produits logiciels identifiables et uniques contrôlés par le Groupe sont comptabilisés en immobilisations incorporelles lorsque les critères suivants sont remplis : • il est techniquement possible d’achever le logiciel de manière à ce qu’il soit disponible à l’utilisation ; • la direction entend achever le logiciel et l’utiliser ou le vendre ; • il est possible d’utiliser ou de vendre le logiciel ; • il est possible de démontrer comment le logiciel générera probablement des avantages économiques futurs ; • des ressources appropriées, techniques, financières et autres, sont disponibles pour achever le développement et utiliser ou vendre le logiciel ; et • les dépenses attribuables au logiciel pendant son développement peuvent être mesurées de manière fiable. Les coûts directement imputables qui sont capitalisés comme faisant partie du logiciel comprennent les charges de personnel et une part appropriée des frais généraux pertinents. Les coûts de développement capitalisés sont comptabilisés en immobilisations incorporelles et sont amortis à partir du moment où l’actif est prêt à être utilisé. Recherche et développement Les dépenses de recherche et développement qui ne répondent pas aux critères mentionnés au paragraphe ci-dessus sont comptabilisées en charges au moment où elles sont encourues. Les coûts de développement précédemment comptabilisés en charges ne sont pas comptabilisés en tant qu’actifs au cours d’une période ultérieure. Méthodes et périodes d’amortissement Le tableau suivant présente les durées de vie utiles estimées des immobilisations incorporelles : Immobilisations incorporelles Durée de vie utile estimée Logiciels générés en interne 5 ans Logiciels acquis 3 à 5 ans Relations clients 5 à 10 ans Noms commerciaux 5 ans La durée de vie économique estimée est revue annuellement. 5.36.7 Immobilisations corporelles Les équipements sont indiqués au coût diminué de l’amortissement cumulé. L’amortissement est calculé selon la méthode linéaire sur la durée de vie économique estimée de l’actif concerné, qui est généralement de trois à sept ans. Les aménagements locatifs sont amortis de manière linéaire sur la plus courte de leurs durées de vie utile estimées ou sur la durée du contrat de location concerné. 5.36.8 Contrats de location Le Groupe loue des bureaux, des centres de données et des véhicules sous contrat de location simple ayant différentes dates d’expiration. Le Groupe a adopté la norme IFRS 16 Contrats de location à la date de transition vers les normes IFRS (1er janvier 2017) en utilisant l’approche rétrospective complète. Au début d’un contrat, le Groupe évalue si un contrat est, ou contient, un contrat de location. Un contrat est, ou contient, un contrat de location si le contrat donne le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié pendant une période donnée en échange d’une contrepartie. Rapport annuel 2022 179 Pour déterminer si un contrat confère le droit de contrôler l’utilisation d’un actif identifié, le Groupe évalue si : • Le contrat implique l’utilisation d’un actif identifié (cela peut être spécifié explicitement ou implicitement, et doit être physiquement distinct ou représenter la quasi-totalité de la capacité d’un actif physiquement distinct). Si le fournisseur dispose d’un droit de substitution substantiel, l’actif n’est pas identifié. • Le Groupe a le droit d’obtenir la quasi-totalité des avantages économiques liés à l’utilisation de l’actif pendant toute la période d’utilisation. • Le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif. Le Groupe dispose de ce droit lorsqu’il dispose des droits de prise de décision les plus pertinents pour modifier la manière dont l’actif est utilisé et la finalité de cette utilisation. Dans les rares cas où toutes les décisions relatives à la manière dont l’actif est utilisé et la finalité de cette utilisation sont prédéterminées, le Groupe a le droit de diriger l’utilisation de l’actif si : • le Groupe a le droit d’exploiter l’actif ; ou • le Groupe a conçu l’actif d’une manière qui prédétermine la manière dont l’actif sera utilisé. Le Groupe comptabilise un droit d’utilisation à l’actif et un passif locatif à la date de début du contrat de location. Le droit d’utilisation est initialement mesuré au coût, qui comprend le montant initial des frais de location, ajusté de tout paiement lié au contrat de location effectué à la date de début du contrat ou avant celle-ci, plus les coûts directs initiaux encourus et une estimation des coûts de démantèlement et d’enlèvement de l’actif sous-jacent ou de restauration de l’actif sous-jacent ou du site sur lequel il est situé, moins les éventuels incitatifs à la location reçus. Le droit d’utilisation est ensuite amorti selon la méthode linéaire entre la date de début du contrat et la fin de la durée de vie économique du droit d’utilisation ou la fin de la durée du contrat de location. En outre, ce droit d’utilisation est périodiquement réduit par des pertes de valeur, le cas échéant, et ajusté pour certaines réévaluations du passif du contrat de location. Le passif locatif est initialement mesuré à la valeur actuelle des paiements du contrat de location qui ne sont pas payés à la date de début du contrat, actualisés au taux d’intérêt implicite du contrat de location ou, si ce taux ne peut pas être facilement déterminé, au taux d’emprunt marginal du Groupe. En règle générale, le Groupe utilise son taux d’emprunt marginal comme taux d’actualisation pour les baux de locaux et le taux implicite pour les contrats de location de véhicules. Les loyers inclus dans l’évaluation des passifs des contrats de location comprennent : • les paiements fixes, y compris les paiements fixes en substance ; • les paiements locatifs variables qui dépendent d’un indice ou d’un taux, initialement mesurés sur la base de l’indice ou du taux à la date de début du contrat ; • les montants qui devraient être payés dans le cadre d’une garantie de valeur résiduelle ; et • le prix d’exercice dans le cadre d’une option d’achat que le Groupe est raisonnablement sûr d’exercer, les loyers pendant une période de renouvellement facultative si le Groupe est raisonnablement sûr d’exercer une option d’extension, et les pénalités pour résiliation anticipée d’un contrat de location, sauf si le Groupe est raisonnablement certain de ne pas résilier de manière anticipée. Le passif du contrat de location est évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Il est réévalué en cas de modification des paiements futurs du contrat de location résultant d’une modification d’un indice ou d’un taux, en cas de variation de l’estimation du montant à payer par le Groupe dans le cadre d’une garantie de valeur résiduelle ou si le Groupe modifie son évaluation de l’exercice d’une option d’achat, d’extension ou de résiliation. Lorsque le passif locatif est réévalué de cette manière, un ajustement correspondant intervient sur la valeur comptable de l’actif « droit d’utilisation », ou est enregistré en contrepartie du compte de résultat si l’actif « droit d’utilisation » a été ramené à zéro. Contrats de location à court terme et contrats de location de faible valeur Le Groupe a choisi de ne pas reconnaître les actifs « droit d’utilisation » et les passifs locatifs pour les contrats de location à court terme ayant une durée de bail de 12 mois ou moins, ainsi que les contrats de location de faible valeur, y compris le matériel informatique dont la valeur initiale est égale ou inférieure à 5 000 euros. Les loyers provenant de ces contrats de location sont pris en résultat par le Groupe sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Rapport annuel 2022 180 5.36.9 Investissements dans des entreprises associées Les participations dans des entreprises associées sont comptabilisées en appliquant la méthode de la mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation dans l’entreprise associée est initialement comptabilisée au coût et ajustées par la suite pour comptabiliser la quote-part du Groupe dans les bénéfices ou les pertes après l’acquisition de l’entreprise détenue dans le compte de résultat, et la quote-part du Groupe dans les autres éléments du résultat global. Les dividendes reçus ou à recevoir des entreprises associées et des coentreprises sont comptabilisés comme en réduction de la valeur comptable de l’investissement. Lorsque la part du groupe dans les pertes d’une participation mise en équivalence est égale ou supérieure à sa participation dans l’entité, y compris toute autre créance à long terme non garantie, le Groupe ne comptabilise plus des pertes, sauf s’il a encouru des obligations ou effectué des paiements pour le compte de l’autre entité. Les profites et pertes latents résultant de transactions « en amont » et « en aval » son éliminés, à hauteur de la participation de l’entité dans l’entreprises associée, sur la ligne « Part des profits/(pertes) des entreprises associées ». La valeur comptable des participations est soumise à un test de dépréciation conformément à la politique de dépréciation des actifs ci-dessous. 5.36.10 Dépréciation des actifs Le goodwill et les actifs incorporels à durée de vie utile indéterminée ne font pas l’objet d’un amortissement et subissent un test de dépréciation chaque année, ou plus fréquemment si des événements ou un changement de situation indiquent qu’ils pourraient avoir subi une dépréciation. D’autres actifs sont testés pour déterminer s’ils ont subi une perte de valeur chaque fois qu’un événement ou un changement de circonstances indique que leur valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. Une perte de valeur est comptabilisée pour le montant de l’excédent de la valeur comptable de l’actif par rapport à sa valeur recouvrable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Aux fins d’évaluation de la dépréciation, les actifs sont regroupés aux niveaux les plus bas pour lesquels il existe des entrées de trésorerie individuellement identifiables qui sont largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs (cash generating units). Les actifs non financiers autres que le goodwill qui ont subi une perte de valeur sont examinés afin d’identifier une reprise éventuelle de la dépréciation à la fin de chaque période de déclaration. 5.36.11 Actifs financiers Créances commerciales Les créances commerciales sont initialement comptabilisées au montant de contrepartie inconditionnel. Elles sont ensuite évaluées au coût après amortissement selon la méthode du taux d’intérêt effectif, moins la provision pour perte. Un instrument financier est un contrat qui donne lieu à un actif financier d’une entité et à un passif financier ou un instrument de capitaux propres d’une autre entité. Nos passifs financiers sont évalués au coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Une partie des créances commerciales du groupe est vendue à un fournisseur de services d’escompte de factures et d’affacturage. Le groupe s’est engagé à garantir toute dette transférée et continue donc à comptabiliser les dettes vendues dans les créances commerciales jusqu’à ce que les débiteurs remboursent ou manquent à leurs obligations. Étant donné que les créances commerciales continuent d’être comptabilisées, le modèle économique du groupe n’est pas affecté. Rapport annuel 2022 181 Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat Les actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat comprennent les actifs financiers détenus à des fins de transaction, les actifs financiers désignés lors de leur comptabilisation initiale comme étant à la juste valeur par le biais du compte de résultat, ou les actifs financiers devant obligatoirement être évalués à leur juste valeur. Les actifs financiers dont les flux de trésorerie ne sont pas uniquement des paiements du capital et des intérêts sont évalués et mesurés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, quel que soit le modèle commercial, sauf si le Groupe a choisi irrévocablement de les classer à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global. Dépréciation des actifs financiers Le Groupe comptabilise une provision pour pertes de crédit attendues (« Expected Credit Losses – ECL ») pour tous les titres de créance qui ne sont pas détenus à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Pour les créances commerciales et les actifs relatifs à des contrats, le Groupe applique une approche simplifiée pour le calcul des pertes de crédit attendues. Par conséquent, le Groupe ne suit pas l’évolution du risque de crédit, mais reconnaît une indemnité de perte basée sur les pertes « ECL » à vie à chaque date de clôture. Le Groupe a établi une matrice des provisions basée sur ses pertes de crédit passées, ajustée en fonction de facteurs de risque prévisionnels propres aux débiteurs et à l’environnement économique. Le Groupe considère qu’un actif financier est déprécié lorsque les paiements exigibles sont dus depuis 180 jours. Toutefois, dans certains cas, le Groupe peut également considérer qu’un actif financier est déprécié lorsque des informations internes ou externes indiquent que le Groupe est peu susceptible de recevoir l’intégralité des montants contractuels dus avant de prendre en compte d’éventuels rehaussements de crédit détenus par le Groupe. Un actif financier est pris en charge lorsqu’il n’y a pas d’attente raisonnable de recouvrer les flux de trésorerie contractuels. Décomptabilisation Un actif financier (ou, le cas échéant, une partie d’un actif financier ou une partie d’un groupe d’actifs financiers similaires) est principalement dé-comptabilisé (à savoir retiré de l’état consolidé de la situation financière du Groupe) lorsque : • les droits de recevoir les flux de trésorerie de l’actif ont expiré ; ou • le Groupe a transféré ses droits à recevoir les flux de trésorerie provenant de l’actif ou a assumé l’obligation de les reverser en totalité et sans délai significatif à un tiers en vertu d’un accord dit de « pass-through » ; et (a) le Groupe a transféré la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif, ou (b) le Groupe n’a pas transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif, mais a transféré le contrôle de l’actif. Lorsque le Groupe a transféré ses droits à recevoir les flux de trésorerie provenant d’un actif ou a conclu un accord dit de « pass-through », il évalue si, et dans quelle mesure, il a conservé les risques et avantages inhérents à la propriété. Lorsqu’il n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalité des risques et avantages de l’actif ni transféré le contrôle de l’actif, le Groupe continue de comptabiliser l’actif transféré dans la mesure de son implication continue. Dans ce cas, le Groupe comptabilise également un passif associé. L’actif transféré et le passif associé sont évalués sur une base qui reflète les droits et obligations que le Groupe a conservés. 5.36.12 Trésorerie et équivalents de trésorerie Le contenu des catégories de comptes doit être organisé sur la base de la description ci-dessous : • Caisse • Liquidités en banque • Liquidités soumises à restrictions (numéraire reçu des clients de Solutions de paiement) Le plan comptable du Groupe est spécialement conçu pour permettre aux équipes comptables d’enregistrer en trésorerie et équivalents de trésorerie les dépôts dans les catégories figurant dans nos états financiers consolidés. Des comptes généraux séparés sont prévus dans notre plan comptable pour toutes les catégories susmentionnées, tant du point de vue du bilan que du point de vue du compte de résultat. Rapport annuel 2022 182 5.36.13 Capital contribué Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement imputables à l’émission de nouvelles actions ou options sont présentés dans les capitaux propres en tant que déduction, nette d’impôt, des produits. Lorsqu’une société du Groupe acquiert les instruments de capitaux propres de la société, la contrepartie payée est déduite des capitaux propres revenant aux propriétaires de la société mère jusqu’à ce que les actions soient annulées ou émises de nouveau. Lorsque de tels instruments de capitaux propres sont émis de nouveau, toute contrepartie reçue est incluse dans les capitaux propres revenant aux propriétaires de la société mère. 5.36.14 Passifs financiers Obligations automatiquement convertibles La Société a émis certaines obligations automatiquement convertibles en 2018 et 2019 (les « Obligations »). Les Obligations ont permis au Groupe de recevoir de la trésorerie (un actif financier) et d’assumer l’obligation d’émettre un nombre variable d’actions à leurs détenteurs à l’avenir (à l’occasion d’une offre publique initiale [ou de toute autre opération admissible] ou à l’échéance, selon la date la plus proche). Le contrat, qui est un instrument financier non dérivé, est traité comme passif financier. Ces obligations ont été converties en capital le 26 juin 2020, le 17 juillet 2020 et le 24 septembre 2020. Les flux de trésorerie requis par le contrat et le rendement total pour les porteurs d’obligations sont affectés par les conditions des Obligations, de la même manière que les instruments dérivés. Les dérivés dans le contrat hybride sont comptabilisés à titre d’instrument dérivé composé unique. Le passif dérivé est comptabilisé à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Le contrat hôte est comptabilisé au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. Dans son bilan, le Groupe présente les instruments dérivés intégrés séparés sur une base combinée avec les contrats hôtes. Emprunts Tous les autres emprunts sont initialement comptabilisés à la juste valeur de la contrepartie reçue, nets des coûts de transaction. Ils sont ensuite comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, la différence entre les produits, nets des frais de transaction et le montant dû au rachat étant comptabilisée en charge dans le compte de résultat au cours de la période de l’emprunt concerné. Droits de souscription anti-dilution Droits de souscription anti-dilution existants : pendant une durée de deux ans à compter de la date des augmentations de capital du 26 juin 2020 et du 17 juillet 2020, chaque souscripteur a le droit d’effectuer un investissement supplémentaire au prix de souscription de 10 euros par action, pour un montant pouvant atteindre 25 % de son investissement initial. Cet instrument a été évalué à sa juste valeur par le biais du compte de résultat. L’émission des actions est considérée comme une opération sur capitaux propres conformément aux exigences de l’IAS 32. Rapport annuel 2022 183 La Société a exercé son jugement concernant le choix du traitement comptable des droits de souscription anti- dilution. L’émission de droits de souscription est traitée comme une unité de compte unique qui doit être constatée dans son intégralité, car : • il s’agit d’une offre unique et groupée de droits émis simultanément lors de l’émission d’actions dans le cadre de l’opération de capital et qui n’est pas contractuellement distincte ; • aucune prime n’est définie contractuellement pour la souscription de chacune des options. L’instrument de droits de souscription répond à la définition d’un instrument financier dérivé selon l’IFRS 9, mais ne répond pas à la définition d’un instrument de capitaux propres de l’émetteur selon l’IAS 32, le contrat dans son ensemble n’exigeant pas la livraison d’un nombre fixe d’actions propres pour un montant fixe. Ces variations de la juste valeur des droits de souscription non exécutés sont comptabilisées par le biais du compte de résultat. Option de vente sur les participations minoritaires Le Groupe a vendu des options de vente (et a acquis des options d’achat) sur les actions de certaines coentreprises qui permettent aux actionnaires minoritaires de placer leurs actions dans les filiales correspondantes du Groupe, à un prix devant être fixé au moment de l’exercice sur la base d’une formule convenue visant à se rapprocher de la valeur du marché. Les conditions ne confèrent pas au Groupe de droits de propriété actuels sur les actions soumises à l’option de vente. Le montant susceptible d’être acquittable en vertu de l’option à l’exercice a initialement été comptabilisé à la valeur actuelle du montant du rachat estimé dans les dettes financières avec une commission correspondante directement imputée dans les capitaux propres. Le montant de rachat prévu est estimé par la direction sur la base d’un certain nombre d’hypothèses, y compris des projections de flux de trésorerie, la probabilité estimée de l’exercice des options de vente sur différentes années, et le prix de l’option d’achat, s’il est inférieur à la valeur de l’option de vente calculée, étant donné que cela peut indiquer qu’il est plus avantageux pour le Groupe d’exercer ses options d’achat à certains moments. Tant que les options de vente sur les participations minoritaires demeurent non exercées, la comptabilité à la fin de chaque période est la suivante : le Groupe détermine le montant qui aurait été comptabilisé pour les participations minoritaires, y compris une mise à jour pour refléter les affectations du résultat et les variations des autres éléments du résultat global ; • le Groupe décomptabilise les participations minoritaires comme si elles avaient été acquises à cette date ; • le Groupe comptabilise un passif financier à la valeur actuelle du montant de rachat estimé ; et • le Groupe tient compte de la différence entre le montant du rachat estimé et le montant des participations minoritaires décomptabilisées en tant qu’opération portant sur les capitaux propres. Afin d’éviter toute ambiguïté, les réévaluations du passif financier, y compris les résultats de l’actualisation, sont comptabilisées en capitaux propres. À la date où l’option est exercée, le montant du « Passifs associés aux participations minoritaires remboursables » y étant relié est extourné en contrepartie du prix payé (valeur d’investissement additionnelle) et la différence est comptabilisée dans les « Autres réserves ». Toutes les variations de la valeur comptable des « passifs associés aux participations minoritaires remboursables » ainsi que tous les « intérêts minoritaires » relatifs à cette option de vente qui ont été comptabilisés dans les « Autre réserves » depuis le départ sont retraitées en « Déficit accumulé ». Rapport annuel 2022 184 Passifs financiers Les frais de transaction encourus dans le cadre du placement privé et de la cotation ultérieure de ses actions en date du 22 septembre 2020 sont, entre autres, liés aux frais des preneurs fermes, à l’embauche de personnel comptable, juridique et administratif supplémentaire, à l’augmentation des frais d’audit et juridiques et à d’autres frais similaires. Les coûts liés conjointement à l’émission d’actions et à la cotation ont été répartis entre ces composantes en fonction de la proportion du nombre de nouvelles actions émises lors de la cotation par rapport au nombre total d’actions. Le Groupe a déduit les coûts de transactions marginaux non récurrents directement attribuables au placement privé et à la cotation ultérieure de ses actions des produits nets pour l’émetteur. Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2020, le Groupe a encouru environ 18,8 millions d’euros de frais et charges liés à la transition liée à l’introduction en bourse du Groupe, dont 3,9 millions d’euros ont été passés en charges. Les frais de transaction restants pour 2020 ont été déduits des capitaux propres en plus des frais de transaction différés de 0,6 million d’euros des exercices précédents. Comptes fournisseurs et autres dettes Les dettes fournisseurs et autres passifs monétaires à court terme sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif. 5.36.15 Aide de l’État Le Groupe a bénéficié d’une aide de l’État de la part des autorités régionales sous la forme d’avances de fonds à faible taux d’intérêt pour financer des projets de recherche et de développement. 30 % de l’argent reçu du gouvernement régional sont remboursables sans condition. Le solde est remboursable en numéraire uniquement si l’entité décide d’exploiter et de commercialiser les résultats du projet. Les conditions de ce remboursement peuvent entraîner un remboursement par le Groupe du montant du produit en numéraire d’origine jusqu’à deux fois plus élevé si le projet est réussi. Si le Groupe décide de ne pas exploiter ou commercialiser les résultats de la phase de recherche, la somme reçue n’est pas remboursable en numéraire, mais le Groupe doit transférer au gouvernement les droits à la recherche. L’argent reçu donne lieu à un passif financier initialement évalué à sa juste valeur. La différence entre la somme reçue et la juste valeur du passif financier est traitée comme une subvention publique. Le passif financier est ensuite évalué au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, déduction faite de tout remboursement de capital. 5.36.16 Avantages complémentaires de retraite Le Groupe gère à la fois des régimes de retraite à prestations définies et des régimes de retraite à cotisations définies. Les régimes de retraite en Belgique sont de type à prestations définies en raison du rendement minimum promis sur les cotisations requises par la loi. Le passif ou l’actif comptabilisé au bilan au titre des régimes de retraite à prestations définies correspond à la valeur actuelle de l’obligation à prestations définies à la fin de la période, déduction faite de la juste valeur des actifs du régime. L’obligation au titre des prestations définies est calculée annuellement par des actuaires indépendants selon la méthode des unités de crédit projetées. La valeur actuelle de l’obligation à prestations définies est déterminée en actualisant les sorties futures de fonds estimées sur la base du taux d’intérêt des obligations d’entreprises de haute qualité libellées dans la monnaie de paiement desdites prestations et dont l’échéance coïncide approximativement avec celle de l’obligation y afférente. Le coût d’intérêt net est calculé en appliquant le taux d’actualisation au solde net de l’obligation à prestations définies et à la juste valeur des actifs du régime. Cette dépense est constatée en charges au titre des avantages du personnel dans le compte de résultat. Les profits et pertes de réévaluation découlant des ajustements liés à l’expérience et les changements d’hypothèses actuarielles sont reconnus au compte de résultat dans la période où ils surviennent, directement en autres éléments du résultat global. Ils sont inclus dans les bénéfices non répartis dans le tableau de variation des capitaux propres et dans le bilan. Rapport annuel 2022 185 S’agissant des régimes à cotisations définies, le Groupe verse à des régimes de retraite publics ou privés des cotisations obligatoires, contractuelles ou volontaires. Une fois ces cotisations versées, le Groupe ne fait face à aucune obligation supplémentaire. Les cotisations sont comptabilisées en tant que charge résultant des avantages accordés au personnel lorsqu’elles deviennent exigibles. 5.36.17 Rémunération en actions La juste valeur des options consenties au titre des plans de rémunération fondée sur des actions du Groupe est comptabilisée en tant que charge résultant des avantages accordés au personnel, avec comme contrepartie une augmentation des capitaux propres. La charge totale constatée est déterminée sur la base de la juste valeur des options octroyées, en utilisant le modèle de BlackScholes. La juste valeur déterminée est comptabilisée en charges selon le mode linéaire sur la période d’acquisition des droits, sur la base d’une estimation du nombre d’options finalement acquises. À la fin de chaque période comptable, le Groupe révise son estimation du nombre d’instruments de capitaux propres dont l’acquisition est attendue. L’incidence de la révision des estimations initiales, le cas échéant, est comptabilisée dans le résultat de sorte que le cumul des charges reflète l’estimation révisée, avec un ajustement correspondant de la réserve d’options sur actions en capitaux propres. 5.36.18 Impôt L’impôt courant est comptabilisé aux montants qui devraient être payés en appliquant des taux d’imposition qui ont été adoptés à la date de clôture. Les impôts différés tiennent compte des incidences fiscales futures des écarts temporaires entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs figurant dans l’état de la situation financière. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas comptabilisés s’ils surviennent dans les situations suivantes : la comptabilisation initiale du goodwill ou la comptabilisation initiale des actifs et passifs qui n’affectent ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable. Le montant de l’impôt différé pris en charge est basé sur le recouvrement attendu ou règlement de la valeur comptable des actifs et passifs, et calculé en utilisant les taux d’imposition adoptés ou quasi adoptés à la date de l’état de la situation financière. Le Groupe ne comptabilise pas les passifs d’impôts différés, ou les actifs d’impôts différés, sur les différences temporelles liées à des participations dans des filiales, coentreprises et entreprises associées, lorsque la société mère est capable de contrôler la date à laquelle la différence temporelle s’inversera et qu’il n’est pas considéré comme probable que la différence temporelle s’inversera dans un avenir proche. L’impôt différé actif n’est comptabilisé que s’il est probable, selon tous les éléments de preuve positifs ou négatifs, qu’un bénéfice imposable futur soit disponible permettant de compenser l’avantage fiscal. Ces éléments de preuve incluent, sans s’y limiter, les récents bénéfices ou pertes cumulés, les prévisions de revenus imposables futurs par juridiction fiscale et les périodes de report disponibles pour l’utilisation des actifs d’impôts différés. La valeur comptable des actifs d’impôts différés est examinée à la date de chaque état de la situation financière et réduite dans la mesure où il n’y a plus de probabilité qu’un bénéfice imposable suffisant permette de recouvrer l’actif. En vertu de la Loi relative à l’impôt sur le revenu de la République d’Estonie et de la Loi relative à l’impôt sur le revenu des sociétés de la République de Lettonie, le bénéfice des sociétés pour l’exercice n’est pas assujetti à l’impôt sur le revenu, c’est-à-dire que le taux d’imposition sur le revenu applicable au bénéfice non distribué est de 0 %. L’impôt sur le revenu est plutôt prélevé sur le bénéfice distribué (dividendes) et sur le bénéfice distribué sous conditions ou théoriquement (par exemple, avantages sociaux, cadeaux, dons, frais de représentation, dépenses non commerciales, créances douteuses, paiements d’intérêts excessifs, ajustements de prix de transfert). Conformément à l’IAS 12 Impôts sur le résultat, les impôts sur le résultat payables par nos filiales en Estonie et Lettonie incluent uniquement les impôts basés sur le bénéfice imposable. Par conséquent, l’impôt sur le revenu des sociétés calculé sur la base imposable composée du bénéfice distribué sous conditions ou théoriquement est indiqué en « Autres charges ». Les actifs et passifs d’impôts différés découlant de ces filiales sont comptabilisés en appliquant le taux applicable aux bénéfices non distribués, c’est-à-dire à des montants nuls. Rapport annuel 2022 186 Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’il existe un droit légal de payer le solde des actifs et passifs et lorsque les impôts différés relèvent de la même juridiction fiscale. Les actifs et passifs d’impôt courant sont compensés lorsque l’entité a un droit légalement exécutoire de compensation et a l’intention soit de procéder au règlement sur une base nette, soit d’effectuer simultanément cette compensation sur les actifs et les passifs. 5.36.19 Bénéfice par action Nous publions à la fois le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action. Le bénéfice de base par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation et exclut l’effet dilutif des stock- options ou de tout autre type de titres convertibles. Le bénéfice dilué par action ajuste les chiffres utilisés dans la détermination du résultat de base par action pour tenir compte : • de l’incidence après impôt des intérêts et autres coûts de financement associés aux actions ordinaires potentielles dilutives ; et • du nombre moyen pondéré d’actions ordinaires qui auraient été en circulation dans l’hypothèse d’une conversion de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives. 5.36.20 Évaluation de la juste valeur Le Groupe applique la méthode de la juste valeur pour la comptabilisation de l’ensemble des actifs et dettes financières et des actifs et passifs non financiers constatés ou présentés à la juste valeur dans les états financiers de manière récurrente. La Société définit la juste valeur comme étant le prix qui serait reçu pour la vente d’un actif ou payé pour le transfert d’un passif dans une transaction ordonnée entre les parties à la date de mesure. Lors de la détermination des évaluations de la juste valeur des actifs et passifs, le Groupe considère le marché principal ou le marché le plus avantageux sur lequel il effectue ses transactions, ainsi que les mesures ou hypothèses de risque fondées sur le marché que les acteurs du marché utiliseraient pour évaluer l’actif ou le passif, comme les risques inhérents aux techniques d’évaluation, aux restrictions de transfert et au risque de crédit. La juste valeur est estimée en appliquant la hiérarchie suivante, qui classe par ordre de priorité les données utilisées dans l’évaluation de la juste valeur en trois niveaux et base la catégorisation au sein de la hiérarchie sur la base du niveau le plus bas des données disponibles et significatives pour l’évaluation de la juste valeur : Niveau 1 : cours cotés sur les marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques. Niveau 2 : données observables autres que les cours cotés sur des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques, des cours cotés pour des actifs ou passifs identiques ou similaires sur des marchés inactifs, ou d’autres données observables ou pouvant être corroborées par des données de marché observables pour pratiquement toute la durée des actifs ou des passifs. Niveau 3 : données qui ne sont généralement pas observables et reflètent habituellement l’estimation faite par la direction des hypothèses qui seraient utilisées par les intervenants du marché pour évaluer l’actif ou le passif. BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles T : +32 (0)2 778 01 00 F : +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be The Corporate Village Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’Assemblée générale pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 (Comptes consolidés) BDO Bedrijfsrevisoren - BDO Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, a company under Belgian law in the form of a private limited liability company, is a member of BDO International Limited, a UK company limited by guarantee, and forms part of the international BDO network of independent member firms. BDO is the brand name for the BDO network and for each of the BDO Member Firms. BDO Bedrijfsrevisoren BV / BTW BE 0431.088.289 / RPR Brussel BDO Réviseurs d'Entreprises SRL / TVA BE 0431.088.289 / RPM Bruxelles T : +32 (0)2 778 01 00 F : +32 (0)2 771 56 56 www.bdo.be The Corporate Village Da Vincilaan 9, box E6 B-1935 Zaventem RAPPORT DU COMMISSAIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE DE UNIFIEDPOST GROUP SA POUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2022 (COMPTES CONSOLIDES) Dans le cadre du contrôle légal des comptes consolidés de Unifiedpost Group SA (« la Société ») et de ses filiales (conjointement « le Groupe »), nous vous présentons notre rapport du commissaire. Celui-ci inclut notre rapport sur les comptes consolidés ainsi que les autres obligations légales et réglementaires. Le tout constitue un ensemble et est inséparable. Nous avons été nommés en tant que commissaire par l’assemblée générale du 17 mai 2022, conformément à la proposition de l’organe d’administration émise sur recommandation du comité d’audit. Notre mandat de commissaire vient à échéance à la date de l’assemblée générale délibérant sur les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024. Nous avons exercé le contrôle légal des comptes consolidés du Groupe durant 4 exercices consécutifs. Opinion sans réserve Nous avons procédé au contrôle légal des comptes consolidés du Groupe, comprenant l’état consolidé de la situation financière au 31 décembre 2022, ainsi que l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global, l’état consolidé des variations des capitaux propres et un tableau consolidé des flux de trésorerie de l’exercice clos à cette date, ainsi que les annexes, contenant un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives, dont le total de l’état consolidé de la situation financière s’élève à 340.337 milliers EUR et dont l’état consolidé du résultat net et des autres éléments du résultat global se solde par une perte de l’exercice de 43.544 milliers EUR. A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière du Groupe au 31 décembre 2022, ainsi que de ses résultats consolidés et de ses flux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique. Fondement de l’opinion sans réserve Nous avons effectué notre audit selon les Normes internationales d’audit (ISA) telles qu’applicables en Belgique. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont plus amplement décrites dans la section « Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport. Nous nous sommes conformés à toutes les exigences déontologiques qui s’appliquent à l’audit des comptes consolidés en Belgique, en ce compris celles concernant l’indépendance. Nous avons obtenu de l’organe d’administration et des préposés de la Société les explications et informations requises pour notre audit. RAPPORT SUR LES COMPTES CONSOLIDES UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 2. Nous estimons que les éléments probants que nous avons recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Incertitude significative relative à la continuité d’exploitation Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons l’attention sur la Note 5.4 des états financiers consolidés qui décrit les évènements et conditions indiquant l’existence d’une incertitude significative susceptible de jeter un doute important quant à la capacité de la Société à poursuivre ses activités. Point clés de l’audit Les points clés de l’audit sont les points qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours. Ces points ont été traités dans le contexte de notre audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et lors de la formation de notre opinion sur ceux-ci. Nous n’exprimons pas une opinion distincte sur ces points. Outre le point décrit dans la section la section « Incertitude significative relative à la continuité d’exploitation », nous avons déterminé que le point décrit ci-après constitue le point clé de l’audit qui doit être communiqué dans notre rapport. Dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles Description du Point L'évaluation par le Groupe de la dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles implique la comparaison de la valeur recouvrable de chaque unité génératrice de trésorerie («UGT») à sa valeur comptable. Le Groupe utilise le modèle des flux de trésorerie actualisés attendus pour estimer la valeur recouvrable de chacune des UGT identifiées, ce qui oblige la direction à faire des estimations et des hypothèses significatives liées aux prévisions de revenus futurs, de marges brutes, de taux d'actualisation et de taux de croissance perpétuel. Des modifications de ces hypothèses pourraient avoir un impact significatif sur la valeur recouvrable et éventuellement sur la dépréciation du goodwill. Compte tenu des jugements importants portés par la direction pour estimer la valeur recouvrable qui est allouée à chacune des UGT, la mise en œuvre de procédures d'audit pour évaluer le caractère raisonnable des estimations et des hypothèses de la direction a nécessité un degré élevé de jugement dans notre audit et un effort accru, y compris la nécessité d'impliquer nos spécialistes en évaluation. Des informations complémentaires sur la dépréciation de ces actifs du Groupe figurent dans la note 5.13. Procédures effectuées Nos procédures d'audit liées à la détermination des prévisions de revenus futurs et de marge brute utilisées par la direction pour estimer la valeur recouvrable des UGT peuvent être résumées comme suit: - Nous avons évalué le caractère raisonnable de la méthodologie d'évaluation et testé l'exactitude mathématique du modèle. - Nous avons évalué la capacité de la direction à prévoir avec précision les revenus futurs et la marge brute en comparant les résultats réels aux prévisions historiques de la direction. - Nous avons également évalué le caractère raisonnable des prévisions de chiffre d'affaires et de marge brute de la direction en comparant les prévisions (i) aux résultats opérationnels historiques du Groupe pour chacune des UGT, (ii) aux preuves et indications internes appropriées de croissance tel UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 3. que des nouveaux contrats signés, (iii) au plan de réduction des coûts mis en place et (iv) aux informations externes disponibles. - Nous avons revu l'analyse de sensibilité préparée par la direction afin d’évaluer l'effet d'un changement dans les hypothèses et effectué nos propres analyses de sensibilité. - Nous avons vérifié le caractère approprié, ainsi que l'exhaustivité, des informations relatives à la dépréciation du goodwill et des immobilisations incorporelles publiées dans les états financiers du Groupe. Responsabilités de l’organe d’administration relatives à l’établissement des comptes consolidés L’organe d’administration est responsable de l'établissement des comptes consolidés donnant une image fidèle conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS) telles qu’adoptées par l’Union Européenne et aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique, ainsi que du contrôle interne qu’il estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à l’organe d’administration d’évaluer la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation, de fournir, le cas échéant, des informations relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer le principe comptable de continuité d’exploitation, sauf si l’organe d’administration a l’intention de mettre le Groupe en liquidation ou de cesser ses activités, ou s’il ne peut envisager une autre solution alternative réaliste. Responsabilités du commissaire relatives à l’audit des comptes consolidés Nos objectifs sont d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, et d’émettre un rapport du commissaire contenant notre opinion. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, qui ne garantit toutefois pas qu’un audit réalisé conformément aux normes ISA permettra de toujours détecter toute anomalie significative existante. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsqu'il est raisonnable de s'attendre à ce que, prises individuellement ou en cumulé, elles puissent influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes consolidés prennent en se fondant sur ceux-ci. Lors de l’exécution de notre contrôle, nous respectons le cadre légal, réglementaire et normatif qui s’applique à l’audit des comptes annuels en Belgique. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future du Groupe ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle les organes d’administration ont mené ou mèneront les affaires du Groupe. Nos responsabilités relatives à l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation sont décrites ci-après. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes ISA et tout au long de celui-ci, nous exerçons notre jugement professionnel et faisons preuve d’esprit critique. En outre : • nous identifions et évaluons les risques que les comptes consolidés comportent UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 4. des anomalies significatives, que celles- ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définissons et mettons en œuvre des procédures d’audit en réponse à ces risques, et recueillons des éléments probants suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; • nous prenons connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, mais non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne du Groupe ; • nous apprécions le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par l’organe d’administration, de même que des informations les concernant fournies par ce dernier ; • nous concluons quant au caractère approprié de l’application par l’organe d’administration du principe comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments probants recueillis, quant à l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou situations susceptibles de jeter un doute important sur la capacité du Groupe à poursuivre son exploitation. Si nous concluons à l’existence d’une incertitude significative, nous sommes tenus d’attirer l’attention des lecteurs de notre rapport du commissaire sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas adéquates, d’exprimer une opinion modifiée. Nos conclusions s’appuient sur les éléments probants recueillis jusqu’à la date de notre rapport du commissaire. Cependant, des situations ou événements futurs pourraient conduire le Groupe à cesser son exploitation ; • nous apprécions la présentation d’ensemble, la structure et le contenu des comptes consolidés et évaluons si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents d'une manière telle qu'ils en donnent une image fidèle ; • nous recueillons des éléments probants suffisants et appropriés concernant les informations financières des entités ou activités du Groupe pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous sommes responsables de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit au niveau du groupe. Nous assumons l’entière responsabilité de l’opinion d’audit. Nous communiquons au comité d’audit notamment l’étendue des travaux d'audit et le calendrier de réalisation prévus, ainsi que les constatations importantes découlant de notre audit, y compris toute faiblesse significative dans le contrôle interne. Nous fournissons également au comité d’audit une déclaration précisant que nous nous sommes conformés aux règles déontologiques pertinentes concernant l’indépendance, et leur communiquons, le cas échéant, toutes les relations et les autres facteurs qui peuvent raisonnablement être considérés comme susceptibles d’avoir une incidence sur notre indépendance ainsi que les éventuelles mesures de sauvegarde y relatives. Parmi les points communiqués au comité d’audit, nous déterminons les points qui UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 5. ont été les plus importants lors de l’audit des comptes consolidés de la période en cours, qui sont de ce fait les points clés de l’audit. Nous décrivons ces points dans notre rapport du commissaire, sauf si la loi ou la réglementation n’en interdit la publication. AUTRES OBLIGATIONS LEGALES ET REGLEMENTAIRES Responsabilités de l’organe d’administration L’organe d’administration est responsable de la préparation et du contenu du rapport de gestion sur les comptes consolidés, de la déclaration d’informations non financières inclue dans celui-ci et des autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés. Responsabilités du commissaire Dans le cadre de notre mission et conformément à la norme belge complémentaire (version révisée 2020) aux normes internationales d’audit (ISA) applicables en Belgique, notre responsabilité est de vérifier, dans leurs aspects significatifs, le rapport de gestion sur les comptes consolidés ,la déclaration d’informations non financières inclue dans celui-ci et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, ainsi que de faire rapport sur ces éléments. Aspects relatifs au rapport de gestion sur les comptes consolidés et aux autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés À l’issue des vérifications spécifiques sur le rapport de gestion sur les comptes consolidés, nous sommes d’avis que celui- ci concorde avec les comptes consolidés pour le même exercice et a été établi conformément à l’article 3:32 du Code des sociétés et des associations. Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés, nous devons également apprécier, en particulier sur la base de notre connaissance acquise lors de l’audit, si le rapport de gestion sur les comptes consolidés et les autres informations contenues dans le rapport annuel sur les comptes consolidés, à savoir: • 1.7 Financial highlights • 2. ESG : réalisations et objectifs • 3. Gouvernance d’entreprise comportent une anomalie significative, à savoir une information incorrectement formulée ou autrement trompeuse. Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’anomalie significative à vous communiquer. L’information non financière requise par l’article 3:32, §2 du Code des sociétés et des associations est reprise dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés qui fait partie de la section sur les critères Environnementaux, Sociaux et de Gouvernance (ESG) du rapport annuel (section 2 « ESG : Réalisations et objectifs »). Pour l’établissement de cette information non financière, le Groupe s’est basé sur les Objectifs de Développement Durable des Nations Unies (« ODD »). Conformément à l’article 3:80, §1, 1er alinéa, 5° du Code des sociétés et des associations nous ne nous prononçons pas sur la question de savoir si cette information non financière est établie conformément à ces ODD. UNIFIEDPOST GROUP SA Rapport du commissaire à l’assemblée générale de la société concernant les comptes consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2022 6. Mentions relatives à l’indépendance • Notre cabinet de révision et notre réseau n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes consolidés et notre cabinet de révision est resté indépendant vis-à-vis du groupe au cours de notre mandat. • Les honoraires relatifs aux missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal visées à l’article 3:65 du Code des sociétés et des associations ont correctement été ventilés et valorisés dans les annexes aux comptes consolidés. Format électronique unique européen (ESEF) Nous avons également procédé, conformément au projet de norme de l’Institut des Réviseurs d’entreprises du 25 novembre 2021 relative au contrôle de la conformité des états financiers avec le format électronique unique européen (ci- après «ESEF »), au contrôle du respect du format ESEF avec les normes techniques de réglementation définies par le Règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 (ci-après « Règlement délégué »). L’organe d'administration est responsable de l’établissement conformément aux exigences ESEF, des comptes consolidés sous forme de fichier électronique au format ESEF (ci-après états financiers consolidés numériques) inclus dans le rapport financier annuel sur les comptes consolidés. Notre responsabilité est d’obtenir des éléments suffisants et appropriés afin de conclure sur le fait que le format et le balisage XBRL des états financiers consolidés numériques respectent, dans tous leurs aspects significatifs, les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Sur la base de nos travaux, nous sommes d’avis que le format et le balisage des informations contenues dans la version officielle en français des états financiers consolidés numériques repris dans le rapport financier annuel sur les comptes consolidés de Unifiedpost Group au 31 décembre 2022 sont, dans tous leurs aspects significatifs, établis en conformité avec les exigences ESEF en vertu du Règlement délégué. Autres mentions • Le présent rapport est conforme au contenu de notre rapport complémentaire destiné au comité d’audit visé à l’article 11 du règlement (UE) n° 537/2014. Zaventem, le 12 avril 2023 BDO Réviseurs d’Entreprises SRL Commissaire Représentée par Ellen Lombaerts Réviseur d’entreprises Rapport annuel 2022 187 4.2 États financiers audités Les informations suivantes sont extraites des états financiers distincts de Unifiedpost Group SA établis selon les principes comptables belges. Ces états financiers distincts, ainsi que le rapport de gestion du Conseil d’administration à l’Assemblée générale des actionnaires et le rapport des commissaires aux comptes, seront déposés auprès de la Banque nationale de Belgique dans les délais prévus par la loi. Il convient de noter que seuls les états financiers consolidés visés au chapitre 4.1 présentent une image fidèle de la situation financière et de la performance de Unifiedpost Group. Par conséquent, ces états financiers distincts présentent une vision parcellaire de la situation financière de Unifiedpost Group SA. Le Conseil d’administration a donc jugé opportun de publier uniquement une version abrégée du bilan et du compte de résultat non consolidés établis conformément aux principes comptables belges au 31 décembre 2022 et pour l’exercice clôturé à cette date. Les participations dans des sociétés affiliées sont comptabilisées au prix d’achat. Le rapport des commissaires aux comptes ne contient pas de réserves et certifie que les états financiers non consolidés de Unifiedpost Group SA établis conformément aux principes comptables belges pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 donnent une image fidèle et équitable de la situation financière et des résultats de Unifiedpost Group SA conformément à toutes les dispositions légales et réglementaires. Les états financiers audités complets peuvent être consultés au siège social de la Société sis au 92A, avenue de la Reine Astrid, B-1310, La Hulpe. En milliers d’euros Pour l’exercice clôturé le 31 décembre 2022 2021 Honoraires d’audit 675 764 Honoraires pour des missions juridiques 61 30 Services autorisés non liés à l’audit Autre missions d’assurance 70 56 Total 806 850 Rapport annuel 2022 188 4.2.1 Compte de résultat Au 31 décember Milliers d’euros 2022 2021 Ventes et prestations 70/76A 18.044 9.077 Chiffre d'affaires 70 18.044 8.987 En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) 71 Production immobilisée 72 Autres produits d'exploitation 74 90 Produits d'exploitation non récurrents 76A Coût des ventes et des prestations 60/66A -21.112 14.280 Approvisionnements et marchandises 60 Services et biens divers 61 -20.495 - 13.734 Rémunérations, charges sociales et pensions 62 Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissements, sur immobilisations incorporelles et corporelles 630 -517 - 458 Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) 631/4 Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations er reprises) 635/8 Autres charges d'exploitation 640/8 -99 - 88 Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration 649 Charges d'exploitation non récurrentes 66A Bénéfice (Perte) d'exploitation 9901 - 3.067 - 5.203 Produits financiers 75/76B 3.499 1.917 Charges financières 65/66B -12.372 - 2.330 Bénéfice (Perte) de l’exercice avants impôts 9903 - 11.941 - 5.616 Impôts dur le résultat 67/77 2 Bénéfice (Perte) de l’exercice à affecter 9905 - 11.941 - 5.614 4.2.2 Bilan Au 31 décember Milliers d’euros 2022 2021 Actif Frais d'établissement 20 14.977 - Actifs immobilisés 21/28 416.214 254.232 Immobilisations incorporelles 21 689 1.206 Immobilisations corporelles 22.27 Immobilisations financières 28 415.525 353.026 Actifs circulants 29/58 19.347 2.779 Créances à plus d'un an 29 - Stocks et commandes en cours d'exécution 3 Créances à un an au plus 40/41 840 252 Placements de trésorerie 50/53 - Valeurs disponibles 54/58 18.201 2.332 Comptes de régularisation 490/1 305 195 Total de l’actif 20/58 450.538 357.011 Rapport annuel 2022 189 Au 31 décember Milliers d’euros 2022 2021 Passif Capitaux propres 10/15 271.510 265.866 Capital 10 326.805 309.219 En dehors du capital 11 492 492 Plus-values de réévaluation 12 Réserves 13 31 31 Bénéfice (Perte) reporté€ 14 - 55.818 - 43.876 Subsides en capital 15 Avance aux associés sur la répartition de l'actif net 19 - Provisions et impôts différés 16 - Dettes 17/49 179.028 91.145 Dettes à plus d'un an 17 105.092 801 Dettes à un an au plus 42 801 1.575 Dettes financières 43 38 16.342 Dettes commerciales 44 15.970 8.805 Acomptes sur commandes 46 Dettes fiscales, salariales et sociales 45 Autres dettes 47/48 57.127 63.477 Comptes de régularisation 492/8 145 Total du passif 10/49 450.538 357.011 Rapport annuel 2022 190 5. Autre 5.1 Glossaire ACB : « Anti-Corruption and Bribery », lutte contre la corruption Actionnaire : Actionnaire de Unifiedpost Actions : Actions représentant le capital social, assorties de droits de vote et sans valeur nominale désignée, émises par Unifiedpost AI : « Artificial Intelligence », intelligence artificielle (IA) AML : « Anti-Money Laundering », lutte contre le blanchiment d’argent ; expression qui va souvent de pair avec la lutte contre le financement du terrorisme (CFT, « Countering the Financing of Terrorism), à savoir les obligations AML/CFT applicables aux établissements financiers et autres secteurs particuliers API : « Application Programming Interface », interface de programmation applicative, à savoir un ensemble de codes de programmation qui permettent d’interroger des données, d’analyser les réponses et d’envoyer des instructions entre deux plateformes logicielles APM : « Alternative Performance Measures », mesures alternatives de performance, à savoir Trésorerie financière nette et Flux de trésorerie Arrêté royal du 14 novembre 2007 : Arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé belge, tel que modifié (Koninklijk besluit betreffende de verplichtingen van emittenten van financiële instrumenten die zijn toegelaten tot de verhandeling op een Belgische gereglementeerde markt) Assemblée générale des actionnaires : Assemblée générale annuelle, spéciale ou extraordinaire des actionnaires de Unifiedpost B2B : « Business to Business », de l’entreprise à l’entreprise B2C : « Business to Consumer », de l’entreprise au client B2G : « Business to Government », de l’entreprise au gouvernement BDO : BDO Bedrijfsrevisoren BV / BDO Réviseurs d’Entreprises SRL, dont le siège social est sis Corporate Village, Da Vincilaan 9 box E.6, 1930 Zaventem, Belgique, représentée par Mme Ellen Lombaerts Belfius : Belfius Bank NV/SA, une société anonyme (« naamloze vennootschap ») constituée en vertu du droit belge, dont le siège social est sis Karel Rogierplein 11, 1210 Sint-Joost-Ten-Node et enregistrée auprès de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 403.201.185 BNB : Banque nationale de Belgique BPO : « Business Process Outsourcing », externalisation des processus métier Capital social : Capital social de Unifiedpost CEO : Chief Executive Officer (PDG) de Unifiedpost, fonction actuellement occupée par Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert) CFO : Chief Financial Officer (Directeur financier) de Unifiedpost, fonction actuellement occupée par Marcelis BV (représentée à titre permanent par Laurent Marcelis) CGU : « Cash Generating Unit », unités génératrices de trésorerie Chiffre d’affaires des services non récurrents : Couvre les demandes ponctuelles des clients dans le cadre d’un projet spécifique, telles que les demandes de mise en œuvre (installation de nouveaux clients), les demandes de changement (demandes des clients existants) et les ventes de licences (ventes ponctuelles de licences perpétuelles) Comité d’audit : Comité d’audit du Conseil d’administration constitué conformément à l’article 7.99 du CSA et aux clauses 4.10 à 4.16 de la Charte de gouvernance d’entreprise Rapport annuel 2022 191 Comité de rémunération et de nomination : Comité du Conseil d’administration constitué conformément à l’article 7:100 du CSA et aux clauses 4.17 à 4.23 de la Charte de gouvernance d’entreprise Commissaire aux comptes : Commissaires aux comptes de Unifiedpost, BDO étant le cabinet qui remplit actuellement cette fonction Conseil d’administration : Conseil d’administration de Unifiedpost CRM : « Customer Relationship Management », gestion de la relation client Croissance organique : croissance dégagé par l’activité de la Société, ajusté de l’effet des acquisitions ou des autres modifications de périmètre et des fluctuations des taux de change CSA : Code des sociétés et des associations (Belgique) Droits de souscription : Droits de souscription de personne clé, droits de souscription ESOP (« employee stock ownership plan »), ainsi que tout autre droit de souscription émis périodiquement par Unifiedpost DSP1 : Première directive (UE) 2007/64/EC du 13 novembre 2007 concernant les services de paiement dans le marché intérieur DSP2 : Seconde directive (UE) 2015/2366 du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieur Écart de TVA : L’écart de TVA représente la différence totale entre les recettes de TVA prévues et le montant de TVA réellement collecté par l’État ECMA : Expert-Comptable Media Association EDI : Échange de données informatisées ERP : « Enterprise Resource Planning », planification des ressources de l’entreprise permettant une gestion intégrée des principaux processus opérationnels ESG : Caractéristiques environnementales, sociales et de gouvernance État membre : États membres de l’Union européenne et, le cas échéant, autres États parties à l’accord EEE États baltes : Estonie, Lettonie et Lituanie ETP : Équivalent temps plein Euronext Brussels : Euronext Brussels SA/NV, 1 Rue du Marquis, 1000 Bruxelles Facture électronique : Facture émise dans un format de données structuré (XML p. ex.), conforme au régime de TVA applicable, qui permet son traitement automatique et électronique (« traitement STP ») Francisco Partners : Société d’investissement internationale spécialisée dans les partenariats au sein du secteur de la technologie et des entreprises technologiques et leader dans ce domaine, sis One Letterman Drive, San Francisco, CA 94129, États-Unis FSMA : « Financial Services and Markets Authority », Autorité belge des services et marchés financiers G&A : « General and Administrative expenses », frais généraux et administratifs G2B : « Government to Business », du gouvernement à l’entreprise Grande entreprise : Tout client de Unifiedpost ayant plus de 500 ETP (équivalents temps plein) Groupe, Entités du Groupe ou Unifiedpost : Unifiedpost et l’ensemble de ses filiales directes ou indirectes, détenues en totalité ou en partie HRIS : « Human Resources Information System », système d’information sur les ressources humaines IFRS : « International Financial Reporting Standards », Normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées par l’UE KPI : « Key Performance Indicator », indicateur clé de performance (ICP) KYC : « Know Your Customer », recueil d’informations sur les clients M&A : « Mergers and Acquisitions », fusions et acquisitions Rapport annuel 2022 192 O2C & P2P : « order-to-cash » et « purchase-to-pay » OCR : « Optical Character Recognition », reconnaissance optique de caractères PDF : « Portable Document Format », format de document portable PEPPOL : « Pan-European Public Procurement On-Line », un protocole EDI conçu pour simplifier le processus « procure-to-pay » entre les organismes d’État et les fournisseurs Plateforme Unifiedpost ou plateforme Banqup : Plateforme 100 % basée sur le cloud pour les services administratifs et financiers, qui permet des connexions en temps réel et transparentes entre les clients Unifiedpost, leurs fournisseurs, leurs clients et d’autres parties le long de la chaîne d’approvisionnement financière PME : Tout client de Unifiedpost qui n’est pas une grande entreprise R&D : Recherche et développement RGPD : Règlement général sur la protection des données (UE) 2016/679 du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données personnelles et à la libre circulation de ces données S&M : « Sales & Marketing », ventes et marketing SDG : « Sustainable Development Goals », objectifs de développement durable TVA : Taxe sur la valeur ajoutée Unifiedpost : Unifiedpost Group SA/NV, une société anonyme constituée en vertu du droit belge, dont le siège social est sis Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique et immatriculée auprès du Registre des personnes morales sous le numéro 0886.277.617 Unifiedpost Balkan : Albanie, Bosnie-Herzégovine, Croatie, Kosovo, Monténégro, Macédoine du Nord, Serbie et Slovénie Unifiedpost Payments : Unifiedpost Payments SA, une filiale de Unifiedpost qui a obtenu une licence de paiement en vertu de la DSP1 le 12 octobre 2016 et une extension en vertu de la DSP2 ViDa : La TVA à l’ère numérique : le 8 décembre 2022, la Commission européenne a proposé une série de mesures visant à moderniser le système de TVA de l’UE et à le rendre plus efficace pour les entreprises et plus résistant à la fraude et favorable à la digitalisation XML : « Extensible Markup Language », langage de balisage extensible (un langage de balisage est un ensemble de codes ou de balises permettant d’inscrire un texte dans un document numérique) 5.2 APM Les APM (mesures alternatives de performance) sont définies comme suit ou se basent sur les termes suivants : • La trésorerie (dette) financière nette correspond à la trésorerie et aux équivalents de trésorerie : investissements, moins dettes financières portant intérêt, moins dettes locatives ; • La trésorerie (dette) nette se définit comme la trésorerie (dette) financière nette, hors prêts subordonnés ; • Les flux de trésorerie se définissent comme : chiffre d’affaires net + dépréciations/amortissements - dépenses d’investissement - impôts différés - ajustements de la juste valeur • Le RMPA ou chiffre d’affaires du numérique par client payeur correspond au chiffre d’affaires de l’activité de traitement numérique divisé par le nombre de clients payeurs à la fin de la période concernée. Unifiedpost mesure sa performance financière à l’aide des mesures alternatives de performance susmentionnées et estime que ces dernières sont utiles pour analyser et expliquer les changements et les tendances des résultats historiques des opérations, car elles permettent de comparer les performances sur une base cohérente.
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