Unifiedpost Group SA

Avenue Reine Astrid 92A 1310 La Hulpe TVA BE 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon)

(la Société ou Unifiedpost ou le Groupe)

___________________________________________________ Rapport de gestion du Conseil d'Administration ___________________________________________________

Chers Actionnaires,

Conformément à nos obligations réglementaires et statutaires, nous avons l'honneur de vous présenter notre rapport de gestion sur les activités et la gouvernance de la Société au cours de l'exercice écoulé, clôturé le 31 décembre 2023.

Unifiedpost Group et ses filiales sont des fintechs belges qui proposent un éventail complet de solutions technologiques pour le traitement digital des documents, la gestion des identités, les services de paiement et les services financiers à valeur ajoutée. Unifiedpost Group est une société à responsabilité limitée dont le siège social est situé à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe (ci-après « Unifiedpost » ou la « Société »).

1. Remarques générales

Nous avons préparé les comptes annuels, y compris la situation financière au 31 décembre 2023, le compte de résultat couvrant la période du 1er janvier 2023 au 31 décembre 2023 et les informations y afférentes, conformément aux principes comptables belge. Ces comptes annuels donnent une image fidèle de l'évolution et des résultats de la Société au cours de la période couverte.

Les comptes annuels sont établis après allocation du résultat. L'Assemblée générale des actionnaires n'ayant pas encore pris de décision sur cette question, la présente version est soumise à l'approbation de l'Assemblée annuelle des Actionnaires.

À côté de chaque paragraphe, nous avons fait référence à l'article pertinent du Code belge des sociétés et des associations, ci-après dénommé « CSA ».

2. Commentaires au rapport de gestion (art 3:6 §1.1 du CSA)

L'actif de la Société s'élève à 404.023 milliers d'euros et se compose principalement d'immobilisations s'élevant à 391.385 milliers d'euros. À la clôture de l'exercice, la Société dispose de 385 milliers d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie.

Les Frais d'établissement s'élèvent à 11.407 milliers d'euros à la clôture de l'exercice et sont liés coûts d'émission de dettes liés au prêt Francisco Partners. Les frais d'émission de dettes sont amortis sur la durée du prêt.

Les capitaux propres de la Société s'élèvent à 217.108 milliers d'euros et sont composés du capital social pour un montant de 326.805 milliers d'euros et de pertes reportées pour un montant de 110.220 milliers d'euros. Les dettes à long terme s'élèvent à 113.827 milliers d'euros. Les dettes à court terme s'élèvent à 73.087 milliers d'euros et se composent des dettes commerciales pour un montant de 13.457 milliers d'euros, des dettes fiscales, salariales et sociales pour un montant de 1.166 milliers d'euros et des autres dettes envers des entités du groupe pour un montant de 57.717 milliers.

Notre chiffre d'affaires et autres revenus sont montés à 21.938 milliers d'euros en 2023 contre 18.044 milliers d'euros en 2022. Cette hausse est principalement liée à l'augmentation des refacturations intragroupe.

Nos charges d'exploitation sont passées de 21.111 milliers d'euros à 23.814 milliers d'euros en 2022. Depuis le 1er janvier 2023, des employés ont été transférés vers Unifiedpost Group. Ces employés occupent des fonctions de support.

Nous avons enregistré un résultat financier net négatif de 52.521 milliers d'euros en 2023 contre un résultat financier net négatif de 8.874 milliers d'euros en 2022. L'augmentation des charges financières est principalement lié au résultat non récurrent lié à des réductions de valeurs enregistrées sur les participations financières pour un montant total de 64.901 milliers d'euros et aux coûts financiers liés au prêt de Francisco Partners.

La perte nette pour l'exercice s'élève à 54.402 milliers d'euros en 2023, contre une perte nette pour l'exercice 2022 de 11.941 milliers d'euros.

3. Répartition du résultat (art 3:6 §1.1 du CSA)

La Société a clôturé l'exercice avec un total du bilan de 404.023 milliers euros et une perte pour l'exercice de 54.402 milliers euros à répartir.

Nous proposons de répartir la perte comme suit :

Perte de l'exercice	€ 54.402.488
Déficit accumulé de l'exercice précédent	€ 55.817.518
Déficit accumulé	€ 110.220.006

Après affectation des pertes, les capitaux propres de la Société s'élèvent à 217.108.341euros.

4. Commentaires sur les chiffres consolidés de Unifiedpost pour l'exercice 2023 (art 3:32 §1.1 du CSA)

Dans la transition vers la facturation électronique généralisée, le Groupe continue à donner la priorité à l'amélioration des flux de trésorerie tout en se préparant à s'adapter aux évolutions du marché de la facturation numérique.

En dépit des retards de mise en application de la directive dans plusieurs pays, Unifiedpost a su faire preuve de résilience. La croissance organique du chiffre d'affaires lié au traitement numérique s'établit ainsi à 13,2 % sur l'exercice 2023. Le nombre de clients s'est étoffé pour atteindre 1.234.098 à la fin de l'exercice, soit une hausse de 16,0 % en 2023. Fait appréciable, en Serbie, eFaktura a géré plus de 10 millions de factures chaque mois.

Avec une équipe de R&D de 380 personnes à temps plein, une marge brute du traitement numérique s'établissant à 43,2 % et un EBITDA en amélioration (-0,1 million d'euros en 2023 contre -6,4 millions d'euros en 2022), Unifiedpost fait preuve de stabilité financière et d'adaptabilité. Ces facteurs permettent au Groupe de relever les défis du marché avec flexibilité et résilience.

Services de traitement numérique

La part des services de traitement numérique dans le chiffre d'affaires de Unifiedpost s'élève à 136,6 millions d'euros sur l'exercice 2023, soit une augmentation de 7,6 % par rapport à l'exercice précédent.

La croissance est essentiellement portée par les revenus récurrents du traitement numérique, qui enregistrent une hausse de 10,8 %. Elle se répartit entre différents pays et marchés, les pays nordiques, la Serbie et le Benelux affichant un rythme de croissance de plus en plus soutenu, comme l'année passée. Ceci étant, le taux de change SEK_EUR est venu infléchir cette hausse à hauteur de -23 %. À taux de change constant, la croissance organique du chiffre d'affaires lié au traitement numérique se monte à 13,2 %.

Le chiffre d'affaires provenant des abonnements des PME a augmenté de 15,1 % au cours de l'exercice. 91,4 % du chiffre d'affaires total provenant du traitement numérique sont liés aux services récurrents, la part la plus importante correspondant aux revenus issus des transactions. En 2023, la clientèle a augmenté de 16,0 % en glissement annuel, pour dépasser 1,2 million de clients payeurs, soit directement soit via des tierces parties.

Le chiffre d'affaires non récurrent du traitement numérique a diminué de 17,5 % en glissement annuel. Sur ce segment, les projets liés aux grandes entreprises ont enregistré de bons résultats en 2023, en progression de 7,9 % par rapport à l'année précédente. Le report de l'entrée en vigueur des nouvelles obligations a conduit les entreprises à temporiser, ce qui a entraîné une diminution du chiffre d'affaires des licences. Les recettes devraient toutefois se matérialiser à l'avenir.

La marge brute du traitement numérique a légèrement progressé pour atteindre 43,2 %, soit une hausse de 1,3 point de pourcentage en glissement annuel. Cette augmentation s'explique par l'essor des recettes et par des mesures de maîtrise des coûts efficaces.

Services d'optimisation des envois postaux et colis

Le chiffre d'affaires des services d'optimisation des envois postaux et colis a diminué sur l'année pour s'établir à 54,8 millions d'euros (-14,4 % en glissement annuel). La moitié de cette baisse s'explique par l'impact du taux de change SEK_EUR.

Les services d'optimisation des envois postaux et colis ont réalisé une marge brute de 12,6 % en 2023, en légère hausse de 1,7 % par rapport à 2022, également essentiellement en raison de l'inflation.

Résultat de l'exercice

Les services de traitement numérique et d'optimisation des envois postaux et colis ont permis de dégager un bénéfice brut de 66,0 millions d'euros, pour un chiffre d'affaires total de 191,4 millions d'euros (marge brute de 34,5 %).

En 2023, Unifiedpost a consacré 27,2 millions d'euros à la recherche et au développement, dont 60 % ont été capitalisés. Les dépenses en R&D équivalent à 20,2 % du chiffre d'affaires généré par le traitement numérique. Après avoir développé la plateforme avec succès et déployé le produit, Unifiedpost peut cibler ses investissements sur les projets qui créent de la valeur à long terme.

Les frais généraux et administratifs de la période, ainsi que les frais de vente et de commercialisation, ont diminué de 8,5 % en glissement annuel. Sur l'exercice 2023, Unifiedpost a réduit ses effectifs de 189 équivalents temps plein (ETP) suite à l'évaluation soigneuse et à l'optimisation de sa structure organisationnelle.

L'EBITDA de Unifiedpost a évolué positivement trimestre après trimestre, enregistrant même un résultat positif au troisième trimestre 2023 (1,3 million d'euros) et au quatrième trimestre 2023 (3,0 millions d'euros). Par rapport à l'exercice 2022 où il s'était établi à -6,4 millions d'euros, l'EBITDA s'est redressé en 2023 pour atteindre -0,1 million d'euros.

La perte totale d'exploitation s'élève à 65,9 millions d'euros, dont 39 millions d'euros de pertes de valeur. Totalisant 17,2 millions d'euros, les frais financiers, les impôts et la perte de valeur liée à la société associée Facturel amènent la perte totale du Groupe à 83,1 millions d'euros. Une dépense hors trésorerie de 10,8 millions d'euros liée au prêt accordé par Francisco Partners a été incluse dans les frais financiers.

Goodwill

Le test de perte de valeur du goodwill a été effectué en fin d'année, conformément aux principes figurant dans les normes IFRS. À la suite de cet exercice, une perte de valeur totale de 39,0 millions d'euros a été comptabilisée.

Sur ce total, 38,6 millions d'euros ont été déduits de la valeur du goodwill, la part de 0,4 million d'euros restante venant en déduction d'autres actifs incorporels.

Qui plus est, le goodwill concernant FitekIN et Onea, dont la cession est prévue, a été transformé en actifs détenus en vue de la vente, conformément à l'IFRS 5.

Conjointement avec les écarts de change se montant à 0,1 million d'euros, ces mouvements ont fait passer le goodwill de 153,4 millions d'euros à la fin de l'exercice 2022 à un total de 113,1 millions d'euros au 31 décembre 2023.

Actifs incorporels

Les autres actifs incorporels ont diminué de 2,6 millions d'euros par rapport au 31 décembre 2022. Cette baisse est attribuable aux ajouts (nets de cessions et d'écarts de change) venant compléter les autres actifs incorporels (21,4 millions d'euros) et à l'amortissement sur l'année (20,9 millions d'euros), ainsi qu'au transfert d'actifs détenus en vue de la vente (cession prévue de produits distincts) pour une valeur nette comptable de 2,6 millions d'euros, conformément à l'IFRS 5.

La valeur nette comptable de 82,9 millions d'euros inclut les composantes suivantes : les noms commerciaux (3,5 millions d'euros), les logiciels générés en interne (29,7 millions d'euros), les logiciels acquis (12,2 millions d'euros), les relations clients (22,2 millions d'euros) et les immobilisations en cours (15,3 millions d'euros) (qui sont pour la plupart des logiciels générés en interne).

Augmentations de capital

Unifiedpost n'a procédé à aucune augmentation de capital en 2023. À la fin de l'exercice, le capital du Groupe se montait à 326,8 millions d'euros et représentait 35.824.154 actions.

Variation des capitaux propres

La variation des capitaux propres a été affectée par les transactions/résultats suivants :

i. Le déficit accumulé (-44,2 millions d'euros) ;
ii. La perte de valeur (-39,0 millions d'euros).

Variation des flux de trésorerie

Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles s'établissent à 14,8 millions d'euros, essentiellement en raison (i) de la diminution de 17,8 millions d'euros du fonds de roulement et (ii) d'un décaissement de 3,2 millions d'euros en lien avec l'impôt sur le revenu.

Les flux de trésorerie liés aux activités d'investissement sont principalement affectés par la capitalisation, ainsi que par le produit des cessions de logiciels générés en interne et actifs incorporels (-16,3 millions d'euros et -0,7 million d'euros).

Les flux de trésorerie liés aux activités de financement s'établissent à -11,6 millions, en raison du remboursement d'emprunts, des dettes de location et des intérêts (-15,5 millions d'euros) et du produit des nouveaux emprunts (3,9 millions d'euros).

Dans l'ensemble, le Groupe enregistre un flux de trésorerie négatif de 13,7 millions d'euros en 2023.

Financement

Après les résultats des flux de trésorerie, la trésorerie et les équivalents de trésorerie de Unifiedpost totalisent 26,3 millions d'euros, contre 40,0 millions d'euros fin 2022.

5. Principaux événements de la période pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.1 et art 3:32 §1.1 du CSA)

Vente des produits autonomes FitekIN et ONEA

Unifiedpost a signé une lettre d'intention contraignante le 31 juillet 2023 pour céder les actifs commerciaux liés aux applications FitekIN et ONEA à un fonds d'investissement privé. Pour rendre cette transaction possible, il a fallu procéder à un exercice complexe de découpage des actifs de la société dans cinq pays différents. Après la réalisation formelle de ce découpage (début octobre 2023), la structure était en place pour que la transaction ait lieu. Les actifs et passifs concernés ont été considérés à partir de ce moment comme disponibles pour une vente immédiate dans leur état actuel. Le 29 décembre 2023, un accord-cadre contraignant a été signé entre les parties pour exécuter la transaction prévue, organisée en partie sous la forme d'une vente d'actions et en partie sous la forme d'une vente d'actifs (propriété intellectuelle). La totalité de cette transaction est vendue pour une valeur en espèces de 7,2 millions d'euros. Cette vente représente une décision stratégique pour le Groupe et lui permet de se concentrer sur son cœur de métier, à savoir la facturation et les paiements électroniques.

Cette transaction n'a pas été conclue à la fin de l'exercice 2023. Comme la stratégie de vente est claire et conforme à l'IFRS 5, les actifs et les passifs correspondants seront comptabilisés respectivement comme actifs détenus en vue de la vente et comme passifs directement associés à des actifs classés comme détenus en vue de la vente. Des informations complémentaires figurent dans la note 5.12 des comptes annuels consolidés.

Retard dans la mise en œuvre de la réglementation

Le paysage réglementaire européen se numérise rapidement à mesure que des cadres rigoureux tels que le règlement ViDA (« VAT in the Digital Age »), introduit par la Commission européenne, favorisent l'adoption de systèmes numériques de facturation, de paiement et de déclaration. Diverses lois et réglementations visent à promouvoir l'équité, la transparence et la responsabilité, faisant du respect de la réglementation un aspect fondamental de la conduite responsable des affaires. Toutefois, la mise en œuvre du règlement ViDA a été retardée dans de nombreux pays. En Belgique, la facturation électronique sera obligatoire à partir de début 2026, la France suivra avec la mise en œuvre des exigences de facturation électronique à partir de 2026, et d'autres pays comme l'Allemagne et l'Espagne devraient également suivre. Comme il s'agit principalement de décisions politiques dans chaque pays, nous ne sommes pas certains que les dates actuellement fixées pour l'obligation de facturation électronique seront maintenues, ce qui pourrait avoir un impact sur notre modèle de croissance.

Situation géopolitique

La situation géopolitique reste instable en raison des pressions inflationnistes élevées et des circonstances volatiles dans la région Russie-Ukraine. La nature fluide de l'évolution de cette situation pourrait potentiellement perturber diverses économies européennes et les économies dans lesquelles le Groupe opère actuellement. Toutefois, à moins que la crise actuelle ne s'aggrave ou ne déclenche des turbulences sur les marchés des matières premières, le Groupe ne prévoit pas d'effets négatifs substantiels au-delà d'une inflation généralisée des coûts.

6. Principaux risques et incertitudes pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.1 et art 3:32 §1.3 du CSA)

De façon générale, Unifiedpost s'attend à ce que, dans l'ensemble, les conditions de marché demeurent favorables à son égard. Néanmoins, certaines circonstances pourraient perturber les activités quotidiennes et le développement de ses affaires.

Par rapport à l'exercice précédent, la pandémie de Covid-19 a eu des répercussions limitées sur les segments d'activité plus traditionnels basés sur le papier. Certains projets de migration du papier vers le numérique ont été reportés, ce qui a eu un impact provisoire sur certaines de nos activités.

La situation géopolitique actuelle continue à retentir sur l'Europe et son économie. Unifiedpost n'a pas d'exposition directe à la Russie ou à l'Ukraine. L'une des filiales du Groupe internalise un nombre limité de services de développement depuis Lviv (Ukraine) par le biais d'un fournisseur tiers. En outre, le Groupe a développé une activité importante dans les États baltes. À moins que les problèmes ne s'aggravent, Unifiedpost ne subira pas d'effets négatifs significatifs liés à la crise actuelle en dehors de ceux découlant de l'inflation générale.

Unifiedpost continue à consommer de la trésorerie, essentiellement en raison de constants investissements en R&D pour développer de nouvelles technologies et des efforts de déploiement de ses produits dans sa structure paneuropéenne. La priorité numéro un du Conseil d'administration et du management est de parvenir à équilibrer les flux de trésorerie au second semestre 2023. Si la consommation de trésorerie se poursuit, elle risque d'entraîner une rupture des clauses figurant dans le contrat de facilité de crédit signé avec Francisco Partners. En tel cas, la continuité de l'activité de Unifiedpost pourrait ne plus être assurée, ce qui aurait de lourdes répercussions négatives sur le développement futur du Groupe. Le maintien de la croissance à deux chiffres de l'activité numérique se traduit par une hausse de la marge brute. Couplée à la mise en œuvre d'un programme rigoureux d'économies, cette orientation devrait contribuer à la concrétisation de l'objectif, à savoir l'équilibre des flux de trésorerie. De plus, la direction financière suit de très près l'évolution de la situation de trésorerie afin de prévenir tout manquement aux obligations des clauses figurant dans le contrat de facilité de crédit signé avec Francisco Partners.

Par ailleurs, tout retard dans l'élaboration et/ou la mise en œuvre des règles en matière de communication et de facturation électronique B2G et B2B pourrait avoir un impact négatif sur le développement de l'activité, car il serait de nature à ralentir le déploiement des solutions Unifiedpost destinées aux entreprises. Le 8 décembre 2022, la Commission européenne a annoncé que tous les pays européens devraient déployer des applications de facturation électronique avant la fin du mois de décembre 2028, afin de combler, autant que possible, l'écart de TVA. Cette initiative est un vrai coup de pouce pour les produits et solutions de Unifiedpost.

7. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.2 et art 3:32 §1.2 du CSA)

Les événements suivants ont eu lieu après la date de clôture et pourraient avoir un impact futur sur l'information financière :

A partir du 1er janvier 2024, Unifiedpost a externalisé son équipe d'infrastructure informatique dans la région du Benelux à une entité belge nouvellement établie appelée Aurify BV. Cette entité est détenue par l'ancien Chief Information Officer (CIO) du Groupe ainsi que par d'autres investisseurs. Un total de 24,9 ETP a été transféré à Aurify BV et continue à fournir des services à Unifiedpost. L'objectif est que ces services diminuent progressivement en fonction de l'évolution du Groupe, Aurify BV finissant par externaliser son personnel qualifé et expérimenté vers d'autres clients. Cette décision permet à Unifiedpost d'acquérir les compétences et les capacités nécessaires pour ses développements futurs, en améliorant la flexibilité et l'agilité dans l'utilisation du personnel de soutien informatique.
Après 7 ans dans le rôle de CFO, M. Laurent Marcelis a quitté Unifiedpost au 15 avril 2024. Il est remplacé dans sa fonction par M. Koen De Brabander. M. De Brabander possède une vaste expérience en matière de gestion financière et de planification stratégique. Il travaille pour le Groupe depuis 2020 en tant que directeur financier opérationnel.

8. Circonstances susceptibles d'avoir une incidence notable sur le développement de la Société (art 3:6 §1.3 et art 3:32 §1.3 du CSA)

À l'exception des éléments mentionnés au chapitre « Risques et incertitudes » de ce rapport annuel, nous n'avons pas d'autres évènements à mentionner qui pourraient avoir une incidence significative sur le développement de la Société.

9. Activités en matière de recherche et développement pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.4 et art 3:32 §1.4 du CSA)

Unifiedpost Group sait qu'il est crucial de conserver une longueur d'avance sur ce marché dynamique. Pour veiller à ce que ses solutions restent innovantes et concurrentielles, le Groupe continue à investir dans le développement de son offre afin de rester à l'avant-garde des progrès technologiques. Ces investissements nous permettent de proposer des solutions de pointe, mais aussi de poser les jalons de la croissance future de Unifiedpost Group.

Notre fonction de recherche et développement intervient dans les cinq domaines suivants : (i) services de plateforme, (ii) services d'identification, (iii) solutions de paiement, (iv) finance et services et (v) conservation et analyse de données.

Les équipes de gestion des services de plateforme consacrent beaucoup de temps et d'énergie à la compréhension des besoins de nos clients actuels et potentiels en matière de processus P2P, P2C et de contrat-signature. Elles consacrent également beaucoup d'efforts à l'intégration ou la conversion des différentes plateformes au sein d'un réseau opérationnel.

Dans le domaine des services d'identification, nos activités de R&D visent principalement à améliorer les options de libre-service en ligne pour nos clients, afin de leur offrir un accès hautement sécurisé et des fonctionnalités de validation et de signature de transactions, et à préparer nos services aux demandes des consommateurs et des citoyens. En outre, des efforts sont déployés dans le domaine de l'intelligence artificielle, de l'intégration informatique des clients et des solutions d'identité requises localement.

Notre division Payments a pour ambition de développer ses systèmes en se concentrant sur deux axes : tout d'abord un traitement des transactions très efficace, et ensuite un ensemble de caractéristiques fonctionnelles pour le traitement des paiements. Les domaines de développement incluent les paiements en ligne, les paiements mobiles, les comptes de paiement interbancaires, les services bancaires ouverts, l'intégration en ligne, la vigilance client, le contrôle des transactions et la prévention des fraudes. Les efforts de développement se concentrent principalement sur la construction d'une infrastructure de paiement universelle qui opère par-delà les frontières et via divers réseaux de compensation.

Par ailleurs, nous consacrons beaucoup de temps à la R&D de services premium financiers et non financiers, tels que des produits de financement de factures pour les vendeurs et les acheteurs, une plateforme de commerce électronique pour les PME et divers services tiers.

Notre dernier domaine de R&D est l'analyse des données. Ce projet clé nous permet d'effectuer des activités analytiques commerciales avancées sur toutes nos données. Les données sont un atout très précieux qui peut être monétisé à des fins commerciales, comme l'acquisition de clients, la fidélisation et les opportunités de vente croisée, ou le soutien de l'efficacité opérationnelle. En combinant les données sur les produits, les données commerciales, opérationnelles et financières, dans les limites et dans la mesure permises par les lois applicables en matière de protection de la vie privée, nous pouvons distiller des informations exploitables très avancées, découvrir des joyaux cachés dans les données complexes et même prédire l'avenir en utilisant des techniques d'intelligence artificielle et d'apprentissage automatique sur ces données.

Tous ces domaines de R&D doivent être adaptés aux systèmes, habitudes et réglementations propres à chaque pays.

10. L'existence de succursales de la Société (art 3:6 §1.5 du CSA)

La Société n'a aucune succursale.

Cependant, une filiale de la Société, Unifiedpost Payments SA, dispose de plusieurs succursales. Ces succursales permettent la commercialisation de solutions de paiement dans toute l'Europe.

11. Application des règles comptables de continuité (art 3:6 §1.6 du CSA)

Au cours de l'exercice 2023, la société a subi une perte de 54.402.488 euros. En 2022, la société avait aussi généré une perte de 11.941.129 euros. Cela augmente les pertes reportées de la Société qui s'élève à 110.220.006 euros (contre 55.817.518 euros l'année dernière).

Les États financiers de Unifiedpost ont été élaborés sur la base de la continuité de l'exploitation qui suppose qu'Unifiedpost a suffisamment de fonds disponibles pour continuer ses opérations dans le cours normal des affaires pour une période d'au moins douze mois après la date d'approbation des présents États financiers.

Unifiedpost a subi des pertes nettes et des sorties de fonds significatives au cours de ces dernières années en raison d'investissements importants dans le développement de son application de paiement et de traitement de documents, ainsi que dans le déploiement de ces produits dans sa structure paneuropéenne. Au cours de l'exercice 2023, la Société a enregistré une perte nette consolidée de 83,1 millions d'euros, ainsi que des flux de trésorerie d'exploitation consolidés positifs pour 14,8 millions d'euros et des flux de trésorerie d'investissement et de financement négatifs consolidés de respectivement 16,9 millions d'euros et 11,6 millions d'euros. Au 31 décembre 2023, la Société avait accumulé un déficit consolidé de 232,3 millions d'euros, mais présentait un solde total des capitaux propres (au niveau groupe) positif de 75,4 millions d'euros.

Au 31 décembre 2023, Unifiedpost Group affichait une dette nette consolidée (défini comme la dette financière nette excluant tout prêt subordonné) de 95,2 millions d'euros et disposait de 21,3 millions d'euros de trésorerie et d'équivalents de trésorerie consolidée (excluant les liquidités restreintes pour un montant total de 5,0 millions d'euros), soutenus par l'accès à une ligne d'affacturage (au niveau du groupe) à court terme de 20 millions d'euros, dont seulement 5,3 millions d'euros étaient été utilisés au 31 décembre 2023.

La direction a préparé un budget 2024, approuvé par le Conseil d'administration, et prévoit la poursuite de la croissance de l'activité, l'amélioration des contributions et des marges, combinée à des mesures de contrôle des coûts et le lancement d'activités. De plus, la Société étudie activement ou travaille à des cessions afin de rationaliser les opérations du Groupe et de se recentrer sur ses activités principales. En outre, les principaux dirigeants se sont engagés à exercer une partie de leurs droits de souscription ce qui entraînera une augmentation de capital de 2,3 millions d'euros1 . Ces mesures ont été prises afin de s'assurer que les fonds disponibles de la Société, incluant toute portion non utilisée de la ligne d'affacturage, soient suffisants pour répondre aux besoins de trésorerie de la Société pendant une période d'au moins un an à compter de la date d'approbation des présents États financiers consolidés. Le budget tient également compte des engagements associées au prêt de Francisco Partners qui inclut notamment une obligation de liquidité minimum de 12,5 millions d'euros (voir note 5.28.2.4 des états financiers consolidés). Sur la base du budget approuvé pour 2024, les entrées de fonds provenant des désinvestissements et des droits de souscription, la Société estime qu'elle respectera ses obligations en matière de covenants au 31 décembre 2024 et au-delà.

La direction reconnaît qu'il existe des incertitudes significatives quant à la réalisation du budget en raison des incertitudes concernant (i) la vitesse et le degré d'adaptation de la gamme de produits Unifiedpost sur le marché, (ii) le succès de la mise en œuvre d'un plan de réduction des coûts et/ou des plans d'activation, et (iii) le succès, à un prix équitable, des désinvestissements des activités principales. La direction est convaincue que tous les écarts par rapport au flux de trésorerie budgétisé peuvent être limités en appliquant des mesures de contrôle des coûts supplémentaires en plus de celles qui ont été déjà prises. Cette approche permet à la direction d'absorber les écarts et les incertitudes budgétaires avec une incidence nulle ou minime sur le flux de trésorerie. En gérant les incertitudes budgétaires de cette manière, la direction peut faire face de manière efficace à tous les challenges liés à la continuité de l'exploitation de la Société et au respect des obligations associées au financement de Francisco Partners.

12. Utilisation d'instruments financiers et ses filiales (art 3:6 §1.8 et art 3:32 §1.5 du CSA)

¹ Des engagements jusqu'au 15 avril 2024 ont été pris pour un montant total de 2,3 millions d'euros

La Société n'a émis aucun instrument financier spéculatif. Les instruments financiers sont actuellement actifs dans le cadre de nos activités normales. Les instruments financiers sont liés aux options de remboursement sur les intérêts minoritaires de Unifiedpost Serbia, Bulgaria, Croatia and Romania.

13. Augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé (art 3:6 §1.8 du CSA)

Conformément aux statuts de Unifiedpost, l'Assemblée générale extraordinaire du 31 août 2020 a autorisé le Conseil d'administration à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, jusqu'à un montant maximum (cumulé) de 242.343.298,24 euros. Cette autorisation est accordée pour une période de cinq ans à compter de la date de publication de cette autorisation dans les Annexes du Moniteur belge.

En 2023, le Conseil d'administration n'a pas fait usage de son autorisation d'augmentation du capital.

Au 31 décembre 2023, Le Conseil d'administration est toujours autorisé à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital, en une ou plusieurs tranches, jusqu'à un montant maximum (cumulatif) de 168.137.510,66 euros.

14. Émission d'obligations convertibles ou de bons de souscription par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé (art 3:6 §1.8 et art 7:203 du CSA)

Sans objet.

15. Acquisition d'actions propres, de parts bénéficiaires ou de certificats (art. 3:6 §1.7 et art. 7:220 du CSA)

Sans objet.

16. Conflits d'intérêts (art 3:6 §1.7 du CSA)

Les Articles 7:96 et 7:97 du CSA prévoient une procédure spéciale si un administrateur de la Société, exception faite de certaines décisions ou transactions exemptées, a un intérêt patrimonial personnel, direct ou indirect, en conflit avec l'intérêt de la Société suite à une décision ou une opération relevant de la compétence du Conseil d'Administration. L'administrateur concerné est tenu d'informer les autres administrateurs avant que toute décision du Conseil d'Administration ne soit prise ; le commissaire aux comptes doit également être informé. Dans ce contexte, (i) l'administrateur en conflit ne peut participer à la délibération ni au vote sur la décision ou transaction concernée, (ii) le procèsverbal de la réunion du conseil d'administration doit mentionner la nature de la décision ou opération concernée et l'incidence patrimoniale de la question sur la Société, et (iii) un extrait du procès-verbal doit être publié dans le rapport annuel de la Société.

Il n'y a pas eu en 2023 de conflits d'intérêts de nature financière ni de transactions impliquant une partie liée entrant dans le champ d'application de ces procédures.

17. Gestion des risques financiers

Le Groupe est exposé à différents risques financiers. Le Conseil d'administration a la responsabilité globale de déterminer les objectifs et politiques de gestion des risques du Groupe et, tout en conservant sa responsabilité ultime à cet égard, a délégué à la direction du Groupe l'autorité de concevoir et d'appliquer les processus qui garantissent la mise en œuvre efficace des objectifs et des politiques.

L'objectif global du Conseil est de mettre en place des politiques visant à réduire autant que possible les risques sans amoindrir la compétitivité et la flexibilité du Groupe. De plus amples informations concernant ces politiques sont présentées ci-dessous.

Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque de perte financière pour la Société si une contrepartie manque à ses obligations contractuelles. Unifiedpost fait crédit à ses clients dans le cadre de ses activités normales. En général, aucun nantissement ou autre garantie n'est exigé pour couvrir les montants dus. La politique du Groupe, appliquée localement, consiste à évaluer le risque de crédit des nouveaux clients avant de conclure des contrats, en tenant compte de leur situation financière, de l'expérience antérieure et d'autres facteurs. Pour les clients à risque plus élevé, de nouvelles ventes à crédit ne sont effectuées qu'avec l'approbation de l'équipe dirigeante du Groupe. Le Groupe suit mensuellement le classement par échéance de ses créances commerciales.

Le risque de crédit concerne également la trésorerie et les équivalents de trésorerie ainsi que les dépôts auprès des banques et des établissements financiers. En ce qui concerne les banques et les établissements financiers, seules des parties bénéficiant d'une note minimale de « A » attribuée par un organisme indépendant sont acceptées.

Risque de marché

Le risque de marché découle de l'utilisation par le Groupe d'instruments financiers porteurs d'intérêts, négociables et en devises. Il s'agit du risque que la juste valeur des flux de trésorerie futurs d'un instrument financier fluctue en raison des variations des taux d'intérêt (risque de taux d'intérêt), des taux de change (risque de change) ou d'autres facteurs de marché (autre risque de prix).

Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque que le Groupe ne soit pas en mesure d'honorer ses obligations financières lorsqu'elles arrivent à échéance. Le Comité exécutif examine régulièrement les prévisions de trésorerie afin de déterminer si le Groupe dispose de fonds suffisants pour répondre à ses besoins futurs en fonds de roulement et pour tirer parti des opportunités commerciales.

Gestion du risque de capital

Les objectifs en matière de gestion du capital sont de préserver la capacité du Groupe à poursuivre son activité afin de fournir des rendements aux actionnaires et des avantages aux autres parties prenantes, et de maintenir une structure de capital optimale afin de réduire le coût du capital. Le Groupe surveille le capital sur la base du ratio d'endettement suivant : Dette nette divisée par le total des capitaux propres.

18. l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit (art 3:6 §1.9 et art 3:32 §1.6 du CSA)

Tous les membres du comité d'audit disposent de l'expertise nécessaire dans le domaine de la comptabilité et de l'audit. Deux des trois membres du comité d'audit sont des administrateurs indépendants.

Joost Uwents : est le CEO de Warehouses De Pauw (WDP), société faisant publiquement appel à l'épargne spécialiste du secteur logistique et de l'immobilier semi-industriel. Il est actuellement membre indépendant du conseil d'administration de Xior Student Housing. Avant sa carrière chez WDP, Joost Uwents a fait ses débuts comme Account manager chez General Bank. Il est titulaire d'un master en ingénierie commerciale de la KU Leuven, qu'il a complété par un MBA à la Vlerick Business School. Joost Uwents a démissionné du Comité d'audit avec effet à compter du 1er janvier 2024. Il est remplacé par Philippe De Backer.

Angeline (Marie-Ange) Marx :est directrice opérationelle de Keytrade Bank Belgique (branche d'Arkea Direct Bank) et membre du conseil d'administration de Visa Belgium. Après une première carrière en tant qu'avocate au sein du cabinet De Backer & Associés à Bruxelles, elle a rejoint Keytrade Bank en 1999 en tant que directrice générale de Keytrade Bank Luxembourg et directrice de la conformité du Groupe, avant d'être promue au poste de directrice opérationelle en 2007. Marie-Ange est également membre du conseil d'administration d'Europay Belgique et membre du comité consultatif du marché Euroclear. Elle est titulaire d'un master en droit de l'université de Bruxelles et du Collège d'Europe à Bruges.

Stefan Yee : possède plus de 30 ans d'expérience dans l'audit, le droit des sociétés, les fusionsacquisitions, la finance d'entreprise, la banque d'investissement et le private equity au sein de sociétés telles que KPMG, Linklaters, la banque flamande d'investissement, Lessius, la Société belge d'Investissement International (SBI/BMI), Beluga et, en tant que fondateur et CEO de PE Group, société privée belge de private equity généraliste.

Il est et a été investisseur et/ou membre du conseil d'administration de plusieurs sociétés cotées et non cotées telles que, entre autres, Beluga, Docpharma, Encare group (Mensura), AXI, The Reference, Alro Holdings, Loomans Group, United Brands, Capco, AED Rent, Uteron Pharma, Faseas International (Spacewell), HD Partners (groupe Dekabo), NRG New Generation, Imcyse, Axiles, Bionics et Hyloris Pharmaceuticals. Stefan est titulaire d'un master en droit et en Business Administration des universités de Bruxelles (VUB et ULB Solvay Business School), ainsi que de l'université de Chicago (University of Chicago Law School) (en tant que boursier de la BAEF).

19. La déclaration de gouvernance d'entreprise (art 3:6 §2.1 du CSA)

Unifiedpost s'engage à faire preuve de la plus grande rigueur en matière de gouvernance d'entreprise. Pour définir, déployer et superviser notre structure de gouvernance, notre texte de référence est le Code belge de gouvernance d'entreprise de 2020 (le « Code de gouvernance d'entreprise »). Ce code est basé sur le principe consistant à se conformer ou à s'expliquer (« comply or explain »). Toute dérogation au Code de gouvernance d'entreprise de la part de Unifiedpost doit être expliquée afin de garantir la transparence et la responsabilité. Comme Unifiedpost opère à l'échelle mondiale, nous surveillons avec attention toutes les évolutions internationales.

Le cadre de gouvernance de Unifiedpost fonctionne comme une structure de gouvernance moniste, conformément aux articles 7:85 à 7:100 du CSA. Il est constitué du Conseil d'administration (le « Conseil ») qui détient toutes les autorisations nécessaires pour entreprendre toutes les actions requises ou bénéfiques pour la réalisation des objectifs de Unifiedpost, à l'exception de celles qui sont explicitement réservées à l'Assemblée générale des actionnaires en vertu de la loi. Le Conseil surveille le caractère approprié des principes et des procédures de gouvernance d'entreprise afin de garantir une conformité constante aux règles ou aux normes de gouvernance d'entreprise pertinentes.

20. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (art 3:6 §2.3 du CSA)

Dans le cadre de ses responsabilités, le Comité exécutif de Unifiedpost a mis en place un système de contrôle interne afin d'assurer l'exactitude des rapports financiers.

L'application des principes généraux de gestion des risques à la préparation des états financiers implique l'identification et l'évaluation des éléments suivants :

1) des données de reporting financier significatives et leur finalité ;
2) les risques pesant sur la réalisation des objectifs des états financiers (existence, exactitude, évaluation, exhaustivité, droits et obligations, présentation et divulgation) ;
3) les mécanismes de contrôle et leur efficacité.

Les objectifs du reporting financier comprennent (i) la conformité des états financiers aux IFRS, (ii) la transparence et l'exactitude des informations présentées dans les résultats financiers, (iii) des principes comptables adaptés aux transactions de Unifiedpost et à son secteur, et (iv) la fourniture d'une assurance raisonnable quant à la fiabilité du reporting financier et à la préparation et à la présentation fidèle des états financiers publiés.

21. Déclarations de participation et de transparence (art 3:6 §2.4 du CSA)

Au 31 décembre 2023, les fonds propres de Unifiedpost s'élevaient à 326.805.355,82 EUR au total et étaient représentés par 35.824.154 actions, sans mention de valeur nominale.

Toutes les actions sont des actions ordinaires et confèrent les mêmes droits. Chaque action confère à son détenteur une voix à l'Assemblée générale des actionnaires et les actions représentent le dénominateur aux fins des notifications de transparence, comme indiqué ci-après.

Au 31 décembre 2023, les droits de souscription suivants émis par Unifiedpost étaient en circulation :

100.000 « droits de souscription de personne clé », à un prix d'exercice de 18,30 euros (les « Droits de souscription de personne clé »), émis par Unifiedpost le 5 octobre 2015, intégralement attribués à Sofias BV ; un droit de souscription de personne clé conférant à son détenteur le droit à dix (10) actions Unifiedpost. Les droits de souscription de personne clé peuvent être exercés en tout ou partie à l'entière discrétion de Sofias BV à tout moment pertinent, en tenant compte de leur date d'expiration, à savoir le 5 octobre 2025 ;
35.250 « droits de souscription du personnel », à un prix d'exercice fixé par le Conseil d'administration (les « Droits de souscription ESOP »), émis par Unifiedpost dans le contexte d'un plan de souscription en faveur du personnel (stock-option) le 5 octobre 2015 ; chaque droit de souscription ESOP conférant à son détenteur un droit à dix (10) actions Unifiedpost. Au cours de la durée des droits de souscription ESOP, à savoir dix (10) ans à compter du 5 octobre 2015, les droits de souscription ESOP acquis peuvent être exercés à tout moment et, selon les cas, en cas d'augmentation du capital en numéraire, conformément à l'article 7:71 du CSA. Le Conseil d'administration a toute latitude pour prévoir des périodes d'exercice supplémentaires. À la date du présent rapport, 1.000 droits de souscription ESOP n'ont toujours pas été attribués ; et
500.000 « warrants émis dans le cadre d'un plan d'intéressement » émis par Unifiedpost le 29 octobre 2021 (les « Warrants émis dans le cadre d'un plan d'intéressement »), chacun permettant de souscrire une nouvelle action ordinaire et, sous réserve de la condition suspensive de l'attribution, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, augmentant le capital jusqu'à un montant maximal équivalent au produit du nombre de droits de souscription de warrants émis dans le cadre d'un plan d'intéressement, ceci dans le cadre de l'émission de 500.000 nouvelles actions maximum. Les bénéficiaires des droits de souscription sont des membres du personnel de Unifiedpost au sens de l'article 1:27 du CSA. Au 31 décembre 2022, aucun de ces nouveaux warrants n'a été octroyé..

Communication en vertu de l'article 14, premier alinéa, de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes

Nom	Nombre d'actions indiqué dans la notification de transparence	% des droits de vote
NN Group N.V.2	5.374.021	15 %
Alychlo34	4.120.282	11,93 %
Sofias BV (Hans Leybaert)5	3.904.970	12,84 %
PE Group N.V.6	1.412.440	4,09 %
Francisco Partners7	1.082.862	3,13 %

L'actionnariat du groupe Unifiedpost au 31 décembre 2023 se compose comme suit :

² Sur la base de la notification de transparence en date du 26/10/2022

³ Sur la base de la notification de transparence en date du 12/07/2022

⁴ Au moment de la publication du Rapport annuel, Unifiedpost a reçu une notification de transparence

supplémentaire. Cette dernière est disponible sur notre site Internet : www.unifiedpost.com.

⁵ Sur la base de la notification de transparence en date du 24/09/2020

⁶ Sur la base de la notification de transparence en date du 22/07/2022

⁷ Sur la base de la notification de transparence en date du 26/07/2022

Communication dans le cadre de l'article 74§7 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

Unifiedpost Group NV n'a connaissance d'aucune mise à jour d'une communication au sens de l'article 74 de la Loi du 1er avril 2007.

22. Composition des comités (art 3:6 §2.5 du CSA)

Unifiedpost dispose d'un Conseil d'Administration, d'un Comité Exécutif, d'un Comité d'Audit et d'un Comité de Rémunération et de Nomination.

Conseil d'Administration

Au 31 décembre 2023, le Conseil d'administration de Unifiedpost compte neuf membres et dispose d'un large éventail d'expertise provenant de différents domaines opérationnels. Le CEO est actuellement le seul membre exécutif du Conseil d'administration.

La composition du Conseil d'administration respecte les exigences de diversité de genre figurant à l'article 7:86 du CSA (Code belge des sociétés et des associations) et continuera de s'assurer que ces exigences sont respectées. Lors de la proposition de candidats, une attention particulière est accordée à la diversité au regard du genre, de l'âge, de la nationalité, de la formation et du parcours professionnel, ainsi que des connaissances, compétences et expériences complémentaires.

Par ailleurs, le Conseil d'administration est composé de 8 administrateurs non exécutifs, dont 5 sont indépendants au sens du paragraphe 1 de l'article 7:87 du CSA.

Nom	Fonction	Année de première	Année de fin de	Administrateur	Taux de
		nomination	mandat	indépendant (1)	participation
AS Partners BV (représentée à titre permanent par Stefan Yee)	Président	2014	2026	NON	100 %
Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert)	CEO	2006	2026	NON	100 %
FPIM – SFPI NV (représentée à titre permanent par Leon Cappaert)	Membre	2020	2026	NON	88 %
Joost Uwents	Membre	2020	2026 (2)	OUI	88 %
RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) (3)	Membre	2021	2026	OUI	88 %
Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck)	Membre	2020	2026	OUI	88 %
Angeline (Marie-Ange) Marx	Membre	2020	2026	OUI	100 %
SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer)	Membre	2021	2027	OUI	100 %
First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl)	Membre	2021	2026	NON	100 %

(1) Membre indépendant du Conseil d'administration au sens de l'article 7:87 du Code belge des sociétés et des associations et du Code de 2020.

(2) Joost Uwents a démissionné de son poste de membre du Conseil d'administration de Unifiedpost Group avec effet à compter du 1er janvier 2024 en raison d'engagements résultant de ses autres activités professionnelles.

(3) Katrien Meire avait déjà été nommée membre du Conseil d'administration en 2020, tandis que RISUS Sports BV, représentée de manière permanente par Katrien Meire, a été nommée membre du Conseil d'administration en 2021.

Conformément à la Charte de gouvernance d'entreprise de Unifiedpost et, à compter de 2022, les membres du Conseil d'administration peuvent être nommés pour une période maximale de quatre ans (renouvelable). La règle veut que les administrateurs puissent être nommés pour une durée maximale de trois mandats consécutifs. Cependant, dans l'intérêt de Unifiedpost et afin d'éviter de se priver de la contribution de membres du Conseil d'administration qui ont pu gagner, au fil du temps, une connaissance approfondie de Unifiedpost, de sa stratégie et de ses opérations, le Conseil d'administration peut consentir des dérogations à ce principe, à condition que les raisons soient expliquées à l'Assemblée générale des actionnaires devant approuver la nomination de ces membres. Aucune exception à ce principe n'a été accordée depuis la mise en œuvre de notre Charte de gouvernance d'entreprise.

Le Conseil d'administration est convoqué par le Président ou le CEO tous les trimestres ou dès lors que les intérêts de Unifiedpost l'exigent, ou à la demande de deux membres du Conseil. En principe, le Conseil d'administration se réunit au moins cinq fois par an.

La mission du Conseil d'administration est de promouvoir une création de valeur durable au sein de Unifiedpost en offrant un leadership entrepreneurial et en permettant l'évaluation et la gestion des risques. Le Conseil d'administration détermine les valeurs et la stratégie de Unifiedpost, ainsi que l'appétence pour le risque et les politiques clés du Groupe. Les membres du Conseil d'administration surveillent étroitement les performances de Unifiedpost et veillent à ce que le Groupe dispose des ressources financières et humaines nécessaires pour atteindre ses objectifs. Ils soutiennent la direction générale dans la réalisation de ses missions et doivent être prêts à interroger son action lorsque cela s'avère nécessaire.

Le Conseil d'administration s'est réuni à huit reprises en 2023. Au cours de ces réunions, le Conseil d'administration a abordé des sujets liés à notre stratégie et à notre croissance, à l'évaluation d'opportunités commerciales et de désinvestissements potentiels, au programme de réduction des coûts, à la surveillance des flux de trésorerie, à la préparation des résolutions qui seront soumises à l'approbation des actionnaires et à la revue et à l'approbation de nos états financiers.

Le Conseil d'administration a constitué trois comités spécialisés chargés de l'assister et de formuler des recommandations dans des domaines précis : le Comité d'audit (conformément à l'article 7:99 du CSA et aux dispositions 4.10 à 4.16 du Code de gouvernance d'entreprise), le Comité de rémunération et de nomination (conformément à l'article 7:100 du CSA et aux dispositions 4.17 à 4.23 du Code de gouvernance d'entreprise) et le Comité exécutif. Les principes applicables à ces comités du Conseil d'administration sont principalement énoncés dans la Charte de gouvernance d'entreprise.

22.2	Comité d'Audit

Membres du Comité d'audit	Fonction	Administrateur indépendant	Taux de participation
Joost Uwents (1)	Président	OUI	80%
Angeline (Marie-Ange) Marx	Membre	OUI	100 %
Stefan Yee	Membre	NON	80%

(1) Joost Uwents a démissionné du Comité d'audit avec effet à compter du 1er janvier 2024. Il est remplacé par Philippe De Backer.

Le Comité d'audit apporte son conseil au Conseil d'administration dans les domaines comptable, d'audit et de contrôle interne. Il rend également compte régulièrement au Conseil quant à l'exercice de ses fonctions, identifie les cas dans lesquels il estime qu'une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre.

À la fin de l'année 2023, le Comité d'audit comptait trois membres comme indiqué dans le tableau cidessus : Joost Uwents (Président), Angeline (Marie-Ange) Marx et Stefan Yee. Les membres du Comité d'audit sont des administrateurs non exécutifs, indépendants pour la majorité d'entre eux. Ils possèdent l'expertise et l'expérience requises dans ce domaine, comme indiqué dans la section cidessus.

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Comité d'audit qui s'est réuni à cinq reprises durant l'exercice 2023. Au cours de ces réunions, les membres du Comité d'audit ont étudié des questions portant sur la supervision des états financiers, l'examen de questions comptables complexes, les rapports et les activités d'audit interne, la sélection du commissaire aux comptes pour les filiales (à savoir BDO) et la surveillance de la conformité et des risques. Le taux de participation aux réunions du Comité d'audit de chacun des membres en 2023 est indiqué dans le tableau cidessus.

L'audit interne opère en tant que fonction d'assurance indépendante, sous la responsabilité directe du Comité d'audit. Il assiste le Conseil d'administration dans ses responsabilités de surveillance des contrôles internes et de résolution des problèmes de contrôle. La fonction est internalisée et fait appel à des services d'audit pour des missions spécifiques comme les certifications ou le soutien à l'Audit interne, avec l'approbation du Comité d'audit. Le Directeur de l'Audit interne possède une vaste

expérience et des antécédents avérés dans le domaine de l'audit du secteur financier. Le plan d'audit, résultant d'une évaluation exhaustive des risques, accorde la priorité aux entités présentant des risques d'audit plus élevés. Le plan fait l'objet d'une soumission et d'un examen par le Comité d'audit, et l'Audit interne fournit des rapports trimestriels au Comité d'audit.

22.3 Comité de Rémunération et de Nomination

Membre du Comité de rémunération et de nomination	Fonction	Administrateur indépendant	Taux de participation
Stefan Yee	Président	NON	100 %
Katrien Meire	Membre	OUI	100 %
Katya Degrieck	Membre	OUI	100 %

Le Comité de rémunération et de nomination assiste le Conseil d'administration principalement pour des questions relatives à la rémunération et à la nomination des membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif.

Le Comité de rémunération et de nomination rend également compte régulièrement au Conseil quant à l'exercice de ses fonctions, identifie les cas dans lesquels il estime qu'une action ou une amélioration est nécessaire et formule des recommandations quant aux mesures à prendre.

À la fin de l'année 2023, le Comité de rémunération et de nomination comptait trois membres, comme indiqué dans le tableau ci-dessus : Stefan Yee (Président), Katrien Meire et Katya Degrieck, tous administrateurs non exécutifs et indépendants pour la majorité d'entre eux. Le Comité possède l'expertise requise dans le domaine de la politique de rémunération.

Aucun changement n'est intervenu dans la composition du Comité de rémunération et de nomination qui s'est réuni à deux reprises en 2023. Lors de ces réunions, le Comité de rémunération et de nomination a traité de questions telles que l'étude de la politique de rémunération et du rapport sur la rémunération, la rémunération et les ICP du Comité exécutif, ainsi que le programme de warrants. Le taux de participation aux réunions de chacun des membres en 2023 est indiqué dans le tableau cidessus.

Membres du Comité exécutif Fonction Année de naissance Année de nomination Hans Leybaert Directeur exécutif (CEO) 1970 2001 Laurent Marcelis Directeur financier (CFO) 1970 2016 Tom Van Acker Directeur d'exploitation (COO) 1973 2016 Hans Jacobs (1) Directeur commercial (CCO) 1970 2017 Marcus Laube (2) Directeur des ventes (CSO) 1968 2021

22.4 Comité exécutif

(1) Hans Jacobs ne fait plus partie du Comité exécutif à compter du 31 août 2023. Il demeure en fonction en tant que Directeur du marketing.

(2) Marcus Laube a quitté son poste de CSO le 31 octobre 2023. Marcus Laube est depuis le 1er novembre 2023 engagé comme conseiller stratégique et n'est plus, à ce titre, membre du Comité exécutif.

Le Comité exécutif est présidé par le CEO. Ses autres membres sont nommés et révoqués par le Conseil d'administration sur avis du CEO et du Comité de rémunération et de nomination.

Le Comité exécutif exerce les fonctions qui lui sont attribuées par le Conseil, en étroite collaboration avec le CEO. Les missions du Comité exécutif portent sur la recherche, l'identification et l'élaboration de perspectives et de propositions stratégiques pouvant contribuer au développement général de Unifiedpost, la gestion du Groupe, la supervision des performances effectives de l'entreprise par rapport aux objectifs stratégiques, aux plans et au budget.

Le Comité exécutif opère sous la supervision ultime du Conseil d'administration et ne constitue pas un conseil de direction, mais un organe exécutif informel au sens du paragraphe 3 de l'article 3:6 du CSA.

Au 31 décembre 2023, le Comité exécutif comptait trois membres : Hans Leybaert (CEO), Laurent Marcelis (CFO) et Tom Van Acker (COO). Les membres du Comité exécutif ont des parcours de formation différents, comme décrit dans chacun de leurs profils ci-dessus. Ils se rencontrent régulièrement et, en principe, une fois par semaine.

En 2023, le Comité exécutif a connu des changements importants visant à garantir une prise de décision plus agile et plus réactive face à l'évolution rapide de l'environnement économique. Hans Jacobs a conservé ses fonctions de Directeur du marketing. Toutefois, conformément à l'évolution des objectifs de Unifiedpost, il a été décidé qu'il ne ferait plus partie du Comité exécutif à compter du 31 août 2023. Marcus Laube a quitté son poste de CSO le 31 octobre 2023 et personne n'a été désigné pour le remplacer au sein du Comité exécutif. Afin de garantir une représentation complète des parties prenantes internes, un Comité exécutif élargi a été mis en place et il est prévu qu'il se réunisse quatre fois par an. En 2023, ce comité élargi était composé des membres du Comité exécutif épaulés par Hans Jacobs (Directeur du marketing), Arthur Paijens (CEO de Unifiedpost Payments SA), Koen De Brabander (Directeur financier opérationnel), Geert De Herdt (Directeur de l'information), Ignace Bruynseraede (Directeur des RH) et Mathias Baert (Directeur des affaires juridiques et de la conformité). Hormis les membres du Comité exécutif, les membres du Comité exécutif élargi ne sont pas responsables de la gestion quotidienne de la Société.

23. Diversité (art 3:6 §2.6 du CSA)

La composition du Conseil d'administration respecte les exigences de diversité de genre figurant à l'article 7:86 du CSA (Code belge des sociétés et des associations) et le Conseil continuera de s'assurer que ces exigences sont respectées. Lors de la proposition de candidats, il est tenu compte de la diversité au regard du genre, de l'âge, de la nationalité, de la formation et du parcours professionnel, ainsi que des connaissances, compétences et expériences complémentaires.

Par ailleurs, le Conseil d'administration est composé de 8 administrateurs non exécutifs, dont 5 sont indépendants au sens du paragraphe 1 de l'article 7:87 du CSA.

24. Informations sur les sociétés cotées (art 3:6 § 2.7 et art 3:32 §8 du CSA)

Le 22 septembre 2020, Unifiedpost a été cotée sur les marchés réglementés d'Euronext Bruxelles. La société est inscrite sous le symbole UP et le code ISIN BE0974371032 et le code LEI 254900QIETDP1T932G85.

25. Informations sur les offres publiques d'acquisition (art 3:6 §2.8 et art 3:32 §9 du CSA)

L'article 34 de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs de titres admis à la négociation sur un marché réglementé impose aux sociétés cotées de divulguer certains éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'OPA :

Les statuts de Unifiedpost n'imposent aucune restriction sur le transfert d'actions. Par ailleurs, Unifiedpost n'a connaissance d'aucune restriction de ce type imposée par la législation belge, hormis dans le cadre du Règlement sur les abus de marché.

Il n'existe pas de détenteurs de titres disposant de droits de contrôle spéciaux autres que les droits de nomination indiqués ci-après. Plans de paiement en actions dont les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par le collaborateur.

Unifiedpost n'a pas prévu de plans de paiement en actions dont les droits de contrôle ne sont pas directement exercés par les collaborateurs.

Les statuts de Unifiedpost ne contiennent aucune restriction à l'exercice des droits de vote par les actionnaires, sous réserve que les actionnaires concernés se conforment à toutes les formalités en vue de l'admission à l'Assemblée générale.

Unifiedpost n'a connaissance d'aucun pacte d'actionnaires qui inclut ou qui pourrait entraîner une restriction sur le transfert de ses actions ou l'exercice des droits de vote liés à ses actions.

En application de la loi belge du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé, et de l'article 11 des statuts de Unifiedpost, les seuils de notification applicables pour les participations importantes sont fixés à 3 %, 5 % et 10 % et chaque multiple successif de 5 % du nombre total de droits de vote de Unifiedpost Group.

L'Assemblée générale annuelle réunie le 17 mai 2022 a approuvé la clause de changement de contrôle en lien avec le contrat de ligne de crédit signé par Unifiedpost Group et certaines de ses filiales le 7 mars 2022. Cette clause précise que si un individu ou un groupe (à l'exclusion d'un nombre limité d'actionnaires de référence) acquiert la propriété et le contrôle de plus de 30 % des actions émises avec droit de vote de Unifiedpost Group, chaque prêteur aura le droit d'exiger que tous les montants dus en vertu de l'accord sur les facilités de crédit de premier rang deviennent exigibles et payables. Une procédure spécifique doit être suivie avant que les créanciers puissent exercer ce droit.

26. Rapport de rémunération (art 3:6 §3 du CSA)

26.1 Présentation générale

Conformément à l'article 7:89/1 du Code belge des sociétés et des associations (CSA), la politique de rémunération de Unifiedpost applicable aux membres du Conseil d'administration et du Comité exécutif a été approuvée lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires qui s'est tenue le 18 mai 2021. Le rapport de rémunération est applicable à compter du 1er janvier 2021 et sera soumis au vote de l'Assemblée générale des actionnaires lors de chaque modification significative et, dans tous les cas, au moins tous les quatre ans. Il vise à garantir une pratique équitable, équilibrée et compétitive en matière de rémunération afin d'attirer, de développer, d'engager et de retenir des personnes talentueuses qui peuvent nous aider à obtenir des performances durables à long terme.

Le rapport de rémunération doit être lu en combinaison avec la politique de rémunération, qui constitue une section de ce rapport de rémunération le cas échéant. La rémunération octroyée aux membres du Conseil d'administration, au CEO et aux autres membres du Comité exécutif actuel au cours de l'exercice 2023 est conforme à la politique de rémunération approuvée. Le présent rapport de rémunération porte sur la rémunération en 2023 des membres du Conseil d'administration, du CEO qui est également membre du Conseil d'administration, et des autres membres du Comité exécutif qui n'appartiennent pas au Conseil d'administration.

Le Comité exécutif de Unifiedpost doit être encouragé à générer une croissance durable et de la valeur pour nos actionnaires. Notre politique de rémunération s'appuie par conséquent sur un éventail de critères de performance liés aux résultats financiers et opérationnels de Unifiedpost. Ces critères ont été pensés pour équilibrer les risques et récompenser et promouvoir l'intérêt de nos actionnaires.

26.2 Rémunération des membres du Conseil d'administration

La rémunération des membres du Conseil d'administration comporte uniquement un montant fixe en numéraire. Le fait de ne pas inclure de composantes liées aux performances ni de régimes de retraite favorise l'indépendance des membres de notre Conseil d'administration dans leurs missions de supervision du Comité exécutif.

Cela signifie que, en dérogation au principe 7.6 du Code de gouvernance d'entreprise, les membres non exécutifs du Conseil d'administration n'ont pas reçu de rémunération sous la forme d'actions de Unifiedpost. Cela s'explique par le fait que le Conseil d'administration considère que les incitations en actions peuvent avoir un impact négatif sur l'indépendance des administrateurs non exécutifs.

La rémunération proposée aux membres du Conseil d'administration a été élaborée afin d'attirer et de fidéliser des personnes qui possèdent l'expérience et les compétences requises pour assumer cette fonction critique. Nous tenons compte des responsabilités importantes des membres de notre Conseil d'administration, ainsi que de leur volonté de contribuer au développement de Unifiedpost. La rémunération fixée vise donc à refléter l'importance du rôle qu'ils jouent dans la définition des orientations et de la stratégie de l'entreprise, ainsi que dans la réussite à long terme du Groupe. Le CEO, qui est également membre du Conseil d'administration, ne touche aucune rémunération pour son mandat. Cette décision va dans le sens de notre engagement à promouvoir l'indépendance des membres de notre Conseil d'administration et à veiller à ce qu'aucun conflit d'intérêts n'émerge en raison de leur rôle au sein du Comité exécutif. Nous sommes convaincus qu'en séparant clairement les rôles de CEO et de membres du Conseil d'administration, nous pourrons encourager la bonne gouvernance et le sens des responsabilités à travers le Groupe.

La rémunération totale accordée en 2023 à tous les membres du Conseil d'administration, Président inclus, s'élève à 237 500 euros bruts.

	Rémunération fixe			Part de la rémunération fixe/variable
Nom et fonction	Rémunération de base en tant que membre du Conseil	Rémunération de base en tant que membre du Comité d'audit	Rémunération de base en tant que membre du Comité de rémunération	Rémunération totale	Fixe	Variable
AS Partners BV (représentée à titre permanent par Stefan Yee)	30 000	7 500	5 000	42 500	100 %	0 %
Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert)	-	-	-	-	100 %	0 %
FPIM – SFPI NV (représentée à titre permanent par Leon Cappaert)	20 000	-	-	20 000	100 %	0 %
Joost Uwents	20 000	7 500	-	27 500	100 %	0 %
RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire) 20 000		-	5 000	25 000	100 %	0 %
Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck)	20 000	-	5 000	25 000	100 %	0 %
Angeline (Marie-Ange) Marx	20 000	7 500	-	27 500	100 %	0 %
SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer)	20 000	-	-	20 000	100 %	0 %
First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl)	50 000 (1)	-	-	50 000	100 %	0 %

Les montants bruts versés individuellement aux membres du Conseil d'administration en 2023, en fonction de leur appartenance aux différents comités, sont présentés dans le tableau ci-dessous:

(1) First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) touche une rémunération fixe de 20 000 euros en tant que membre du Conseil d'administration de Unifiedpost Group et une rémunération fixe de 30 000 euros en tant que membre du Beirat (conseil consultatif) de Crossinx GmbH.

La rémunération totale accordée en 2023 à tous les membres du Conseil d'administration, Président inclus, s'élève à 237 500 euros bruts.

Les montants bruts versés individuellement aux membres du Conseil d'administration en 2023, en fonction de leur appartenance aux différents comités, sont présentés dans le tableau ci-dessous :

Nom et fonction	Rémunération fixe		Rémunération variable					Part de la rémunération fixe/variable
	Rémunération de base en tant que membre du Conseil	Rémunération de base en tant que membre du Comité d'audit	Rémunération de base en tant que membre du Comité de rémunération	Variable sur un an	Variable sur plusieurs années	Éléments exceptionnels	Charges de retraite	Rémunération totale	Fixe	Variable
AS Partners BV (représentée à titre permanent par Stefan Yee)	30 000	7 500	5 000	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	42 500	100 %	0 %
Sofias BV (représentée à titre permanent par Hans Leybaert)	-	-	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	-	100 %	0 %
FPIM – SFPI NV (représentée à titre permanent par Leon Cappaert)	20 000	-	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	20 000	100 %	0 %
Joost Uwents	20 000	7 500	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	27 500	100 %	0 %
RISUS Sports BV (représentée à titre permanent par Katrien Meire)	20 000	-	5 000	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	25 000	100 %	0 %
Fovea BV (représentée à titre permanent par Katya Degrieck)	20 000	-	5 000	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	25 000	100 %	0 %
Angeline (Marie-Ange) Marx	20 000	7 500	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	27 500	100 %	0 %
SophArth BV (représentée à titre permanent par Philippe De Backer)	20 000	-	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	20 000	100 %	0 %
First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl)	50 000 (*)	-	-	N.A.	N.A.	N.A.	N.A.	50 000	100 %	0 %
(*) First Performance AG (représentée à titre permanent par Michael Kleindl) touche une rémunération fixe de 20 000 euros en tant que membre du Conseil d'administration de Unifiedpost Group et une rémunération fixe de 30 000 euros en tant que membre du Beirat (conseil consultatif) de Crossinx GmbH.

Le tableau suivant présente une vue d'ensemble de la rémunération en euros octroyée au cours des quatre dernières années aux membres du Conseil d'administration, Président inclus :

Total 2020 (à compter de l'introduction en bourse)	Total 2021	Total 2022	Total 2023
79 375	215 000	237 500 (*)	237 500
Variation en glissement annuel	+171 %	+10,5 %	+0 %

(*) Dans le Rapport annuel 2022, la rémunération totale du Conseil d'administration ne tenait pas compte du montant perçu par First Performance AG en tant que membre du Beirat (conseil consultatif) de Crossinx GmbH. Nous tenons par conséquent à rectifier cette erreur dans le présent Rapport annuel.

26.3 Rémunération des membres du Comité exécutif

Nos décisions en matière de rémunération du CEO et du Comité exécutif tiennent compte des facteurs suivants :

objectifs stratégiques et à long terme de Unifiedpost ;
combinaison d'ICP des individus et de l'entreprise ;
combinaison d'ICP financiers et non financiers ;
combinaison d'ICP à court et à long terme.

La structure de rémunération applicable aux membres de notre Comité exécutif se compose d'un montant fixe annuel en numéraire et d'une rémunération variable. Cette dernière comprend une composante de rémunération variable à court terme, qui est réglée sous la forme d'une prime en numéraire, et une composante variable à long terme consistant en l'octroi de droits de souscription ou de warrants en vertu du droit belge. Ce programme de warrants a été mis en place en 2021 et n'a, à ce jour, pas encore été utilisé. Lors de la prochaine révision de la politique de rémunération, Unifiedpost évaluera, parmi d'autres facteurs, sa composante variable à long terme et déterminera sa mise en œuvre. La révision de la politique de rémunération est prévue en 2024 et sera présentée lors de l'Assemblée générale des actionnaires. [For Stefan to review]

Conformément à la politique de rémunération, la rémunération totale en numéraire du CEO se compose à 75 % d'une part de rémunération fixe et à 25 % d'une part variable à court terme, cette dernière étant liée à 70 % à des ICP de l'entreprise et à 30 % à des objectifs individuels.

À compter de janvier 2022, des principes de rémunération similaires s'appliquent aux membres du Comité exécutif. En raison de certains accords existants, tous les membres du Comité exécutif ne bénéficient pas d'une composante variable égale. Pour le moment, la composante variable évolue entre 12,5 % et 25 %. La rémunération variable sera toutefois progressivement augmentée jusqu'à ce que chaque membre du Comité exécutif bénéficie d'une composante variable de 25 % en 2024. La composante variable est liée à 60 % à des ICP de l'entreprise et à 40 % à des ICP individuels.

Des objectifs individuels sont fixés tous les ans par le Conseil d'administration sur recommandation du Comité de rémunération et de nomination. Ils combinent plusieurs indicateurs clés de performance (ICP) financiers et non financiers qui sont déterminés à l'avance et mesurés objectivement. Les ICP sont présentés plus en détail ci-dessous.

L'échelle d'évaluation utilisée pour mesurer les ICP a été définie comme suit :

Échelle d'évaluation des ICP financiers :
- o en dessous de 85 % de l'objectif pas de prime ;
- o entre 85 % et 90 % de l'objectif 25 % de la prime ;
- o entre 90 % et 95 % de l'objectif 50 % de la prime ;
- o entre 95 % et 100 % de l'objectif 75 % de la prime, avec une augmentation linéaire jusqu'à 100 % de la prime.
Aucune prime supplémentaire (automatique) en cas de dépassement des objectifs.
Possibilité pour le Conseil d'administration de déroger à ces règles dans certaines circonstances spécifiques.

26.3.1 Rémunération du CEO

En 2023, le CEO a perçu la rémunération suivante au titre de sa fonction de Président du Comité exécutif.

	Rémunération fixe					Part de la rémunération fixe/variable
Nom et fonction	Rémunér ation de base	Rémunération en tant que membre du Conseil	Avantages supplémentaires	Rémunération variable	Rémunération totale	Fixe	Variable
Hans Leybaert 360 000		-	-	24 000	384 000	93,75 %	6,25 %

La rémunération de base du CEO est déterminée par le montant effectivement versé par Unifiedpost. En complément, le CEO peut toucher une rémunération variable prenant la forme d'une prime attribuée sous réserve que certains ICP individuels et liés à l'entreprise (présentés cidessous) soient atteints.

Type d'ICP	ICP	Poids relatif	Performance mesurée	Prime (en euros)
ICP liés à l'entreprise	(Sur)réalisation du bénéfice brut consolidé budgétisé et approuvé	15 %	Entre 90 % et 95 % de l'objectif	9 000
	(Sur)réalisation du résultat opérationnel consolidé approuvé et budgétisé	15 %	En dessous de 85 % de l'objectif	-
	(Sur)réalisation d'une croissance interne de 30 % des revenus récurrents générés par le numérique	20 %	En dessous de 85 % de l'objectif	-
	(Sur)réalisation de l'équilibre des flux de trésorerie au 2e semestre 2023	10 %	En dessous de 85 % de l'objectif	-
ICP individuels	Réalisation de la génération de flux de trésorerie sur l'exercice complet pour les unités de produits (coûts R&D Capex + Opex)	20%	Entre 90 % et 95 % de l'objectif	12 000
	Contribution à l'accroissement de la visibilité et de l'image de marque de l'entreprise auprès des investisseurs	10 %	Entre 85 % et 90 % de l'objectif	3 000

Comme l'exige le CSA, Unifiedpost publie le rapport entre la rémunération du CEO et la rémunération de l'ETP le plus bas au sein du Groupe. Ce rapport pour l'ensemble de Unifiedpost Group s'élève à 88,9 pour 2023. Il est toutefois important de noter que Unifiedpost est actif dans certains pays à faibles coûts, comme le Vietnam et la Moldavie, ce que a un impact important sur le rapport entre ces deux rémunérations du Groupe. Pour comparer notre politique et notre écart de rémunération, nous indiquons en outre que ce rapport en se concentrant uniquement sur le répartition des effectifs belge est de 11,5.

26.3.2 Rémunération des autres membres du Comité exécutif

La rémunération des autres membres du Comité exécutif découle entièrement de leurs fonctions exécutives. Le montant total de la rémunération fixe des autres membres du Comité exécutif se présente comme suit :

	Rémunération fixe		Rémunération variable		Part de la rémunération fixe/variable
Nom et fonction	Rémunération de base	Avantages supplémentair e s	Variable sur un an	Rémunération totale	Fixe	Variable
Aprilis BV (représentée à titre permanent par Tom Van Acker) – Directeur général	270 300	-	12 995	283 295	95 %	5 %
Marcelis BV (représentée à titre permanent par Laurent Marcelis) – CFO	205 000	-	17 000	222 000	93 %	7 %
Kilauea Management Consulting BV (représentée à titre permanent par Hans Jacobs) – CMO (1)	146 153	-	-	146 153	100 %	0 %
Marcus Laube – CSO (2)	208 333	-	-	208 333	100 %	0 %

(1) Au 31 août 2023, Kilauea Management Consulting BV (représentée à titre permanent par Hans Jacobs) a cessé d'être membre du Comité exécutif. Hans Jacob conserve toutefois sa fonction de Directeur du marketing au sein de Unifiedpost et aucune modification n'a été apportée à son contrat. Le montant total de 147 153 euros correspond à sa rémunération jusqu'au mois d'août 2023. Hans Jacobs n'a bénéficié d'aucune rémunération variable en 2023.

(2) Marcus Laube a quitté son poste de CSO le 31 octobre 2023 et son contrat a été résilié d'un commun accord. Marcus Laube est depuis le 1 er novembre 2023 engagé comme conseiller stratégique et n'est plus, à ce titre, membre du Comité exécutif. Marcus et Unifiedpost ont convenu qu'aucune rémunération variable ou indemnité de licenciement ne lui est due.

La rémunération de base du Comité exécutif (hors CEO) est déterminée par le montant effectivement versé par Unifiedpost. En complément, certains membres du Comité exécutif ont droit à une rémunération variable prenant la forme d'une prime à court terme attribuée sous réserve que certains ICP liés à l'entreprise (60 % de la rémunération variable) et individuels (40 % de la rémunération variable) soient atteints.

Les ICP liés à l'entreprise sont les mêmes que pour le CEO.

Nom et fonction	Type d'ICP	ICP	Poids relatif total	Performance mesurée Prime (en euros)
Pour Aprilis BV (et son représentant permanent Tom Van Acker) – Directeur général :	ICP liés à l'entreprise	Consultez les ICP liés à l'entreprise définis au chapitre 26.3.1.	60 %	Consultez les ICP liés à l'entreprise définis au chapitre 3.2.1.2.1.	3 544
	ICP individuels	Réalisation de la génération de flux de trésorerie sur l'exercice complet pour les entreprises locales	20 %	Entre 85 % et 90 % de l'objectif	2 363
		Réaliser le programme de réduction des coûts d'ici le 31/12/23 avec un effet de 10 millions d'euros sur l'exercice complet 2024	10 %	100 % de l'objectif	4 726
		Réaliser 2 programmes de désinvestissement ou d'externalisation d'ici le 31/12/23	10 %	Entre 90 % et 95 % de l'objectif	2 363
Pour Marcelis BV (et son représentant permanent Laurent Marcelis) – CFO	ICP liés à l'entreprise	Consultez les ICP liés à l'entreprise définis au chapitre 26.3.1.	60 %	Consultez les ICP liés à l'entreprise définis au chapitre 3.2.1.2.1.	5 100
	ICP individuels	Générer des liquidités sur l'ensemble de l'année pour les fonctions du Groupe	20 %	Entre 90 % et 95 % de l'objectif	6 800
		Mettre en place la publication de rapports mensuels sur les flux de trésorerie	10 %	Entre 90 % et 95 % de l'objectif	3 400
		Améliorer la gestion de la trésorerie au sein du Groupe	10 %	Entre 85 % et 90 % de l'objectif	1 700

Le Comité exécutif, en ce compris le CEO, ne bénéficie pas de cotisations à un régime de retraite, ni de dispositifs extra-légaux par le biais d'une assurance individuelle ou collective payée par Unifiedpost. Les membres du Comité exécutif ne bénéficient pas non plus d'autres avantages extralégaux, sauf Hans Leybaert et Marcus Laube (voiture de fonction).

26.4 Variation annuelle de la rémunération

Unifiedpost dispose de données détaillées sur la rémunération au sein de toutes les entités du Groupe, y compris les rémunérations moyennes des ETP et la rémunération totale versée à l'ensemble du personnel depuis 2019.

Variation annuelle de la rémunération à compter de l'exercice 2021 :

	2021	2022	2023
Moyenne des ETP	1.312	1.460	1.346
Évolution annuelle		+11,3%	-7,8%
Moyenne par ETP (en milliers d'euros)*	55	57	59
Évolution annuelle		+4,6%	+3,3%
Coût total des ETP (en milliers d'euros)	71.841	83.629	79.694
Évolution annuelle		+16,4%	-4,7%

(*) La rémunération moyenne par ETP est calculée en comparant le total des frais de personnel et charges correspondantes au nombre moyen de collaborateurs en équivalent temps plein de Unifiedpost.

Unifiedpost n'a pas encore de vue d'ensemble à cinq ans de la variation annuelle de la rémunération moyenne de ses collaborateurs. L'expansion régionale de nos entités en Europe se répercute sur les chiffres moyens ci-dessus. En règle générale, Unifiedpost applique une politique d'indexation annuelle par région. Par ailleurs, des augmentations de salaire sont accordées en fonction de la performance et du parcours de carrière défini.

Les collaborateurs sont en principe rémunérés sur la base d'un salaire brut fixe sans part variable significative, hormis les équipes commerciales dont la rémunération variable calculée en fonction des objectifs peut aller jusqu'à un mois de salaire.

26.5 Barème de rémunération

Unifiedpost emploie du personnel dans 30 pays et compose donc avec un large éventail d'échelles de rémunération.

26.6 Dispositions relatives à la résiliation

Les membres du Comité exécutif sont liés à Unifiedpost en vertu d'un contrat de service. Ces contrats sont conclus sur une base permanente.

Les contrats de service incluent des clauses de résiliation prévoyant une période de préavis égale généralement à 12 mois au maximum en fonction du poste. En cas de résiliation résultant de certaines violations des obligations contractuelles, la période de préavis ne sera pas rémunérée. Le contrat de service du CEO de Unifiedpost prévoit une indemnité égale à 24 mois en cas de résiliation par Unifiedpost à la suite d'un changement important (au moins 50 %) des propriétaires des actions.

A partir du 31 octobre 2023, Marcus Laube, ancien CSO, a quitté le Comité exécutif de Unifiedpost et est maintenant engagé en tant que conseiller stratégique. Son contrat précédent a été résilié d'un commun accord. Aucune indemnité de licenciement ne lui a été versée et il n'a bénéficié d'aucune rémunération variable. Le contrat de services de conseil conclu avec Marcus Laube prendra fin le 31 décembre 2024.

Enfin, les contrats de service des membres du Comité exécutif incluent une clause de nonconcurrence dont la durée peut aller jusqu'à un an à compter de la date de départ.

27. Audit interne et environnement de risque (art 3:32 §1.7 du CSA)

Nous exerçons nos activités dans un environnement en évolution rapide, ce qui nous fait courir certains risques inhérents. Compte tenu de ce contexte, nous avons adopté un modèle articulé autour de trois lignes de défense afin d'identifier et de gérer ces risques de manière adéquate :

La première ligne est constituée des gestionnaires d'entreprise et de processus qui ont pour principale responsabilité d'assumer et de gérer les risques associés aux activités opérationnelles quotidiennes. Cela inclut la conception et la mise en œuvre des contrôles.
La deuxième ligne supervise et soutient la première ligne de contrôles de défense. Elle assure une surveillance afin de déterminer dans quelle mesure ces contrôles sont effectués de manière efficace et contribue à harmoniser les définitions et la mesure du risque. Les groupes de base responsables de la deuxième ligne de défense chez UPG sont les groupes chargés de la conformité, du contrôle et de la gestion de la qualité.
La troisième ligne est constituée de notre Audit interne à qui il incombe de déterminer si les première et deuxième lignes fonctionnent de manière efficace. L'Audit interne est une fonction indépendante, placée sous la responsabilité directe du Comité d'audit.

28. ESG

28.1 Contribuer à la durabilité grâce aux solutions numériques Unifiedpost

La mission première de Unifiedpost est de transformer la chaîne d'approvisionnement financière en couvrant des domaines clés tels que la facturation électronique, l'e-reporting, les paiements électroniques et l'identité électronique. La volonté de développer une plateforme basée sur le cloud afin de limiter l'utilisation de papier est au cœur de notre activité.

L'impact de cette démarche sur la durabilité est important, au vu des conséquences environnementales des services nécessitant des supports papier. En fin de vie, le papier est mis en décharge ou incinéré, contribuant ainsi à l'émission de gaz à effet de serre tels que le dioxyde de carbone (CO2).

Des études ont montré que le potentiel immédiat d'amélioration de la productivité réside, pour une large part, dans la dématérialisation et l'automatisation des processus administratifs. Cela est particulièrement vrai pour la facturation électronique. Selon le Groupe d'experts européens sur l'efacturation, la migration vers la facturation électronique est la mesure la plus importante que les entreprises peuvent prendre pour renforcer leur productivité et leur durabilité. Cette démarche contribue également à la simplification et à l'automatisation des processus d'achats, comptables et fiscaux, ainsi que des audits.

Cet impact significatif est confirmé par des éléments concrets recueillis suite à l'adoption de la facturation électronique par le secteur privé. Ainsi, dans une étude exhaustive² comparant les émissions liées au traitement de factures papier à celles liées au traitement de factures électroniques, une entreprise de logistique finlandaise a mis en évidence une réduction notable de 63 % des émissions de gaz à effet de serre par facture essentiellement attribuable à des gains d'efficacité.

28.2 Approche ESG et valeurs fondamentales de Unifiedpost

Compte tenu de notre cœur de métier et du fait que le capital humain est notre principal atout, contribuer à la durabilité cadre avec notre façon d'exercer notre activité. Nous créons de la valeur pour nos collaborateurs, clients, partenaires et autres parties prenantes en investissant dans des ressources financières et humaines, afin de répondre aux besoins sociaux, environnementaux et économiques.

Notre objectif est d'avoir un impact économique, environnemental et social positif en jouant sur deux leviers :

Proposer des produits et services qui répondent aux défis et opportunités de nos clients en matière de durabilité (catalyseur) ;
Donner l'exemple en veillant à la durabilité de nos pratiques et de nos activités (exemplarité).

Notre approche consiste à :

Fournir des produits et services innovants en facilitant les échanges commerciaux et en dynamisant la croissance des entreprises ;
Maintenir des standards très élevés de gouvernance d'entreprise et d'intégrité ;
Promouvoir une culture favorisant l'inclusion, la diversité et la confiance ;
Protéger la vie privée et les données de nos clients ;
Soutenir les actions pour le climat et pour un avenir bas carbone.

28.3 Nos piliers clés (le cadre ESG de Unifiedpost)

Nous mesurons chaque jour davantage notre responsabilité envers la société dans son ensemble et l'impact que nous pouvons avoir, en tant qu'entreprise et en tant qu'employeur. Cette prise de conscience a fortement contribué au développement de notre cadre ESG, établi suivant les Objectifs de développement durable (ODD) des Nations Unies. En adoptant ce cadre, nous souhaitons activement apporter notre pierre à l'édifice afin de bâtir un avenir meilleur et plus durable pour tous. En tenant compte de toutes nos parties prenantes, notre objectif est d'optimiser en permanence notre impact grâce à une gestion efficace de nos politiques et à un leadership inspiré.

28.4 Le Comité ESG

Membre du Comité ESG	Fonction Rôle		Taux de participation
Katrien Meire	Membre	Membre du Conseil	100 %
Laurent Marcelis	Membre	Directeur financier (CFO)	100 %
Ignace Bruynseraede	Membre	DRH	100 %
Alizée Jolie	Membre	Conseillère juridique et Responsable ESG	100 %
Mathias Baert	Membre	Directeur des affaires juridiques et de la conformité	75 %
Hans Leybaert	Membre	CEO	25 %
Beatrix Csabai	Membre	DRH (Hongrie), Responsable ESG/RSE	100 %

Le Comité ESG se compose de sept membres occupant diverses fonctions au sein et en dehors de Unifiedpost. Des représentants du Conseil d'administration, de la Direction et des départements Finance, RH et Affaires juridiques siègent au sein du Comité. Le Comité ESG a pour mission de coordonner la stratégie ESG de Unifiedpost. Au vu de sa composition, il est idéalement placé pour favoriser les interactions entre l'ensemble des acteurs impliqués et pour veiller au respect de l'obligation de rendre des comptes en matière ESG. En 2023, le Comité ESG s'est réuni à quatre reprises. En outre, le comité ESG a présenté un compte rendu sur les questions ESG au Conseil d'administration en février et au Comité d'audit en décembre.

Les responsabilités du Comité ESG sont les suivantes :

Élaborer une feuille de route à long terme pour les objectifs ESG de Unifiedpost ;
Superviser l'application de la politique ESG et définir les ICP ;
Suivre et collecter des informations sur les progrès réalisés ;
Soumettre ses recommandations et observations au Conseil d'administration.

28.5 Démarche environnementale (E), sociale (S) et de gouvernance (G)

Unifiedpost constitue actuellement des équipes ESG formées de collaborateurs volontaires très motivés qui proposent et déploient des actions concrètes pour sensibiliser les autres membres du personnel. Ces équipes ESG consacreront du temps au réexamen des composantes clés de la culture Unifiedpost, en particulier en matière de durabilité environnementale et de gestion du capital humain.

28.6 Nos ICP ESG pour 2023 et notre feuille de route 2022-2026

Notre feuille de route guide toutes nos actions. En 2023, nous nous sommes engagés dans une phase cruciale de collecte de données afin d'évaluer la situation actuelle de Unifiedpost au regard des facteurs ESG et nous poursuivrons nos efforts en ce sens en 2024 et au-delà.

Facteurs environnementaux

Les exigences de la société dans son ensemble, des régulateurs, et du secteur financier ne cessent de se multiplier, d'évoluer et de s'accroître. Nous devons donc constamment travailler à intégrer la dimension ESG dans nos activités quotidiennes et intensifier nos efforts environnementaux. Les aspects liés à la durabilité revêtent une importance particulière pour les entreprises de technologie telles que Unifiedpost, car ils peuvent avoir un impact significatif sur la viabilité et la réussite à long terme de l'activité.

Indicateurs clés de performance

+29,17 % de véhicules hybrides ou électriques dans notre parc automobile belge
Taux de recyclage des déchets de 95% sur nos sites d'impression
Trois sites certifiés ISO 14001 au sein du Groupe
On-site external third-party audit on ESG

Gestion des risques

Nous avons analysé les risques liés au changement climatique et leur impact potentiel sur nos immeubles de bureaux, nos centres de données et nos équipes. L'évaluation des risques a été menée à bien conformément à nos politiques. Si aucun risque majeur de nature à se répercuter sur nos activités, notre chiffre d'affaires ou nos dépenses n'a été identifié, nous avons établi que les trois risques suivants sont les plus élevés : (i) la sécurité informatique, (ii) la protection des données et de la vie privée, et (iii) le risque opérationnel. Veuillez noter que cette démarche ne vise pas à anticiper ni remplacer les résultats de la double matrice de matérialité qui seront présentés l'année prochaine.

Directives et politiques

Le respect de l'environnement est un principe inscrit dans le Code de conduite de Unifiedpost. Nous demandons à nos nouvelles recrues de lire et de s'engager à respecter notre Code de conduite qui insiste particulièrement sur la responsabilité environnementale. Le respect des directives définies dans notre Code de conduite s'impose à l'ensemble des collaborateurs, sous-traitants et membres du Conseil d'administration. Il est essentiel pour favoriser une culture professionnelle qui valorise et privilégie les actions durables. Nous encourageons l'ensemble de notre personnel à promouvoir la durabilité. Tout manquement à cet égard peut être signalé.

Indicateurs et avancées

Parc de véhicules vert

En 2023, notre parc automobile comptait 29 % de véhicules respectueux de l'environnement. Dans certains pays, de nouvelles mesures prévoient que les véhicules neufs achetés devront être électriques (en Belgique) ou au moins hybrides (aux Pays-Bas). Ces changements auront un impact significatif sur la transition à long terme vers un parc de véhicules vert. Au sein du Groupe, les pays nordiques se distinguent avec un parc composé à 66,67 % de voitures vertes.

Afin de promouvoir cette initiative écologique, Unifiedpost a investi dans des infrastructures de recharge pour véhicules électriques. En Belgique, les salariés peuvent demander l'installation d'un système de recharge à domicile lorsqu'ils s'équipent d'une voiture électrique. En 2023, Unifiedpost a installé 14 nouvelles bornes de recharge à domicile, soit une hausse de 78 %. Pour accélérer la transition vers la mobilité électrique, la politique automobile en vigueur en Belgique impose aux salariés équipés de véhicules hybrides de couvrir un maximum de kilomètres en utilisant le mode électrique. Ces initiatives collectives ont débouché sur une diminution de 9,45 % de la consommation de carburant de l'ensemble du parc Unifiedpost.

Unifiedpost renforce son engagement vis-à-vis de la durabilité en encourageant ses collaborateurs à se tourner vers des alternatives plus vertes pour réaliser les trajets domicile-travail, telles que la location de vélos. Fin 2023, le Groupe louait 18 vélos pour des employés.

Conscient de l'évolution du monde du travail, Unifiedpost a mis en place une politique interne de télétravail. Celle-ci permet aux collaborateurs de profiter d'un environnement de travail flexible et responsabilisant, qui s'inscrit dans le droit-fil de l'approche innovante du travail adoptée par Unifiedpost.

Réduire la consommation électrique de nos sites

Unifiedpost assure un suivi de sa consommation d'énergie au niveau de ses bureaux (électricité) et de son parc de véhicules (carburant et électricité).

Il n'est actuellement pas possible de suivre la consommation de chaque bureau ni d'identifier l'origine de l'électricité qui alimente notre parc électrique, en particulier en ce qui concerne la part d'énergie renouvelable. Nous avons donc estimé que, sur les sites ne disposant pas de données relatives à l'électricité renouvelable, la totalité de la consommation d'énergie correspondait à des sources non renouvelables.

36,5 % d'électricité verte dans nos bureaux
35 % d'électricité verte sur l'ensemble de l'électricité achetée

Il est nécessaire d'avoir recours à des ratios d'intensité énergétique pour comprendre la quantité d'énergie utilisée par Unifiedpost pour ses activités. Ces ratios fournissent une représentation normalisée de l'impact environnemental de la consommation d'énergie.

Intensité énergétique du chiffre d'affaires	2023
Chiffre d'affaires (millions d'euros)	191,4
Énergie (MWh)	5.888,24
Intensité chiffre d'affaires	30,76

Intensité énergétique de l'emploi	2023
Effectifs (#)	1.318
Énergie (MWh)	5.888,24
Intensity employment	4,47

Aucun comparaison valable ne peut être faite avec l'année dernière en raison de l'amélioration de la précision des mesures.

Émissions de GES

Unifiedpost mesure son empreinte carbone en englobant l'ensemble de ses bureaux dans le monde. Le rapport de cette année diffère de celui de l'année précédente en raison de l'utilisation de facteurs d'émissions plus complexes et plus précis. Cette modification nous permet de mieux évaluer notre impact environnemental et de disposer de données plus claires et plus complètes sur nos émissions de carbone.

	FY 2023
CO2 e emissions Scope 1 (tCO2 e)	1.053,99
CO2 e emissions Scope 1 - location based (tCO2 e)	713,71
CO2 e emissions Scope 1 - market based (tCO2 e)	1.128,64

Gestion des déchets et taux de recyclage sur les sites d'impression

Unifiedpost Group exploite six sites d'impression au sein de sa structure. En raison de la nature de ces activités, une gestion adaptée des déchets est nécessaire. Nous assurons un suivi aussi précis que possible des quantités de déchets produits et du taux de recyclage, et minimisons la production de déchets à chaque fois que cela est possible.

	2022	2023
Déchets recyclés (en tonnes)	208	220
Déchets non recyclés (en tonnes)	23	10
Volume total de déchets (en tonnes)	231	230
Taux de recyclage (%)	90%	96%

Gestion de l'eau

Aucune des activités de production de Unifiedpost ne consomme d'eau. La consommation du Groupe est donc exclusivement liée aux besoins domestiques (des toilettes et douches aux cafetières en passant par l'entretien en général). Le total pour 2023 reflète la consommation d'eau cumulée des bureaux pour lesquels ces données étaient disponibles, à savoir 81,6 % de l'ensemble des bureaux.

	2022	2023
Consommation d'eau totale (m3 )	non mesurée	4.193
Intensité de la consommation d'eau (m3 /million EUR chiffre d'affaires)	non mesurée	21,95

Préservation de la biodiversité

Du fait de la nature de ses activités, produits et solutions, Unifiedpost n'a pas d'impact direct sur la biodiversité. Qui plus est, comme nous ne sommes pas propriétaires des bâtiments que nous occupons, exception faite d'un site, notre influence sur la biodiversité à ce niveau est indirecte. Le bâtiment que nous détenons est situé au centre-ville de Belgrade et n'entraîne pas d'impact en termes de conservation de la biodiversité.

Facteurs Sociaux

Unifiedpost promeut une culture du respect et de l'empathie pour ses collaborateurs et la communauté au sens large. Nos politiques RH donnent la priorité à la santé et au bien-être. Elles tiennent aussi bien compte des aspects physiques que financiers, afin de répondre aux besoins des personnes et de libérer le potentiel de chaque salarié.

Nous avons franchi une étape importante en déployant une solution HRIS dans l'ensemble du Groupe. L'objectif était de mettre à la disposition de nos managers et employés un outil leur permettant d'avoir accès à des données RH utiles, précises et à jour. Ce système facilite la conservation sécurisée d'informations personnelles, définit des processus RH structurés et rationalisés, et renforce notre capacité à mener à bien le reporting ESG et à suivre la réalisation des objectifs. Étant donné que nous sommes présents dans 33 pays, offrir à nos managers un accès aisé aux informations utiles et intégrer les processus RH, tels que le recrutement du personnel et le feed-back, constitue un progrès notable.

Nous avons par ailleurs récemment mis en place une Politique sur les droits humains applicable à l'ensemble des personnes employées par le Groupe ou sous contrat avec celuici. Cette politique soutient explicitement les normes et conventions internationalement

reconnues en matière de droits humains. Elle interdit le travail forcé ou obligatoire, ainsi que le travail des enfants. Elle défend la liberté d'association et condamne les discriminations et le harcèlement. Elle expose également les mécanismes de plainte et les mesures de lutte contre les représailles.

Nous avons également revu et mis en application une Politique complète de lutte contre le harcèlement et les discriminations. Cette politique explique clairement aux collaborateurs et à toutes les autres parties prenantes ce qui relève du harcèlement ou de la discrimination. Les violations des droits humains en lien avec le travail sont gérées au travers de nos canaux internes. Dans les pays où la législation locale l'impose, en Belgique par exemple, une « personne de confiance » est désignée. Elle est le premier point de contact pour les salariés en cas de problèmes au travail.

En 2023, nous avons également révisé et republié la Politique de santé et de sécurité en y intégrant des directives spécifiques au niveau de la section Bien-être au travail.

Publication des politiques sur le portail interne et amélioration de la formation Toutes les politiques actuelles et récemment entrées en vigueur à travers le Groupe sont disponibles sur notre intranet. La facilité de navigation permet à notre personnel de trouver les informations recherchées très facilement. Dans le cadre de notre engagement en faveur de la transparence et de l'accessibilité, les salariés récemment recrutés et les sous-traitants se voient donner accès à ces politiques pendant le processus d'intégration.

Les collaborateurs doivent se familiariser avec le contenu de nos politiques existantes au cours de leur formation d'intégration. La formation insiste notamment sur la volonté de Unifiedpost de promouvoir un environnement favorable à la diversité et à l'inclusion et de défendre les principes en matière de droits humains.

Indicateurs clés de performance

182 collaborateurs recrutés en 2023
36% des ETP sont des femmes
44 nationalités différentes à l'échelle mondiale

Effectifs

Dans ce chapitre, nous présentons une vue d'ensemble complète de tableaux de données clés qui mettent en avant sur diverses facettes de notre personnel et de nos performances organisationnelles. Grâce à ces tableaux de données, nous pouvons mettre en évidence notre engagement en matière de transparence, de responsabilité et d'améliorations continues.

Ce chapitre porte sur les effectifs à la fin de l'exercice 2023, à savoir le nombre total de personnes employées par Unifiedpost Group. La répartition régionale s'effectue en fonction de l'endroit où ces collaborateurs sont basés. Les effectifs englobent l'ensemble des employés contractuels, étudiants/stagiaires et travailleurs temporaires, ainsi que les sous-traitants.

L'approche diffère donc de celle utilisée dans nos états financiers (chapitre 4) où nous nous basons sur les ETP (à savoir les équivalents temps plein des employés contractuels, employés temporaires et sous-traitants). Par ailleurs, dans la section Résultats financiers, la répartition géographique dépend de l'entité à laquelle les salariés sont rattachés en fonction de notre structure de coûts.

Étant donné que le présent chapitre traite du volet social du rapport annuel, ce sont les définitions sociales qui prévalent. Des écarts chiffrés entre ces deux approches différentes sont donc possibles.

La solution HRIS du Groupe n'ayant été déployée qu'au début de l'année 2023, pour certains calculs portant sur les effectifs, la comparaison entre deux exercices consécutifs ne sera possible qu'à partir de l'année prochaine.

Au 31 décembre 2023, les effectifs par région et par type se répartissent de la façon suivante :

			Étudiants /	Travailleurs
		Sous-traitants Employés Stagiaires		temporaires	Total général
Europe centrale et orientale	29	30	-	1	60
Europe du Nord	67	202	1	-	270
Europe du Sud	79	424	-	-	504
Europe occidentale	82	275	5	4	366
Reste du monde	116	2	-	-	118
Total général	373	933	6	6	1.318

Au 31 décembre 2023, les effectifs par type de contrat en fonction du nombre d'heures travaillées se répartissent de la façon suivante :

Type d'employé	Temps partiel Temps plein Total
Sous-traitant	36	337	373
Employé	104	829	933
Étudiant/Stagiaire	-	6	6
Travailleur temporaire	4	2	6
Total	144		1.174 1.318

Au 31 décembre 2023, les effectifs par genre se répartissent de la façon suivante:

Genre	Sous-traitants	Employés		Étudiants/StagiairesTravailleurs temporaires	Total
Femmes	89	379	1	2	471
Ne souhaitent pas répondre	5	3	1	-	9
Hommes	279	551	4	4	838
Total	373	933	6	6	1.318

En 2023, le taux de rotation du personnel de Unifiedpost s'est établi à 17,6 %, les départs volontaires représentant 50 % de ce chiffre.

Taux de rotation du personnel par genre 2023
Employées	16,5 %
Employés	18,3 %
Total	17,6 %

Diversité et inclusion

Répartition des effectifs par catégorie d'âge

Conformément à nos valeurs fondamentales, les qualités que nous recherchons sont le talent, l'engagement et l'expérience. Ceci se reflète dans la composition des différentes catégories d'âge au sein de Unifiedpost. La proportion de salariés de moins de 30 ans a augmenté, passant de 23,8 % en 2022 à 26,8 % en 2023, soit une nette hausse du nombre de jeunes talents. Le pourcentage de salariés de 50 ans et plus a légèrement diminué. Il s'établit à 14,4 % en 2023 contre 14,9 % en 2022. Conformément à ses politiques, Unifiedpost n'emploie pas de personnes de moins de 18 ans.

Répartition des effectifs par genre

Le tableau ci-dessous synthétise la répartition par genre au sein de Unifiedpost entre 2021 et 2023 et indique le pourcentage d'employées et d'employés dans les différentes catégories.

La diversité de genre a évolué positivement avec une augmentation de la représentation des femmes, dont le nombre passe de 38 % en 2021 à 42 % en 2023. En ce qui concerne le ratio de femmes à des postes d'encadrement, nos données indiquent que 22 % de ces postes sont occupés par des femmes.

	2021	2022	2023
Ratio femmes/hommes — Effectifs globaux		38 % / 62 % 41 % / 59 % 42 % / 58 %
Ratio femmes/hommes — Tous les postes de direction 24 % / 76 % 21 % / 79 % 22 % / 78 %
Ratio femmes/hommes — Conseil d'administration		33 % / 67 % 33 % / 67 % 33 % / 67 %

Répartition des effectifs par nationalité

Dans le cadre de son engagement à constituer des équipes professionnelles, inclusives et représentatives à l'échelle mondiale, Unifiedpost donne la priorité à la diversité et à l'égalité de genre. Les nationalités les plus représentées, classées par ordre décroissant, sont les suivantes : Belges (13,9 %), Serbes (11,7 %), Moldaves (11,6 %), Roumains (10,9 %) et Vietnamiens (7,9 %). Nous ne conservons ni ne collectons d'informations sur l'origine ethnique de nos collaborateurs, conformément aux lois applicables en matière de protection des données.

Salariés présentant des besoins spécifiques

En ce qui concerne les salariés ayant besoin d'aménagements, cinq personnes au total ont volontairement fait part de leur statut de travailleur handicapé. Ce statut s'accompagne souvent de réductions d'impôts, de droits à congés supplémentaires ou d'autres avantages de ce type. Si nous ne collectons pas de données sur le handicap afin de nous conformer aux lois applicables sur la protection des données, nous répondons aux besoins spécifiques de ces travailleurs en leur offrant un accompagnement sur mesure afin de leur permettre de travailler efficacement et de les aider à s'épanouir.

Couverture par une convention collective

Unifiedpost met fortement l'accent sur l'établissement de relations de travail positives et veille à ce que les droits et besoins de ses collaborateurs soient correctement pris en compte. 31,4 % de nos effectifs sont ainsi couverts par des conventions collectives, conçues pour protéger leurs droits et leurs intérêts, afin de promouvoir un environnement de travail harmonieux et productif.

Unifiedpost a signé une convention collective et plusieurs conventions collectives de branche couvrent nos employés dans quatre pays (Belgique, France, Roumanie et Suède).

Conformément aux lois et réglementations locales, des comités d'entreprise sont en place dans quatre pays (Belgique, Lituanie, Pays-Bas et Roumanie). Fait important, à travers l'Europe, plusieurs salariés Unifiedpost étaient soit représentés par un syndicat indépendant, soit couverts par des accords collectifs en 2023. Veuillez noter que, dans plusieurs pays européens, lorsque ces organisations existent et représentent nos salariés, il nous est légalement interdit de demander à nos collaborateurs s'ils en sont membres.

S'agissant des salariés non couverts par des conventions collectives, Unifiedpost détermine avec soin leurs conditions de travail et d'emploi, conformément aux exigences légales, aux pratiques locales et régionales, et aux normes en matière de santé et de sécurité, afin d'assurer des conditions de travail sûres et ergonomiques. Nous sommes et resterons attachés à offrir à l'ensemble de nos collaborateurs un environnement de travail inclusif et équitable dans lequel leur bien-être et leurs droits sont préservés.

Gestion de carrière et formation

En 2023, nous avons lancé une nouvelle initiative visant à mettre en place des processus structurés de définition d'objectifs et d'évaluation des performances. Ces améliorations aident notre équipe RH à mieux soutenir le développement des salariés, en encourageant les échanges en face-à-face entre managers et collaborateurs, en facilitant le feed-back à 360°, et en établissant un processus structuré de gestion de carrière et de développement individuel.

Grâce à notre outil HRIS, nous pouvons désormais accompagner nos nouveaux collègues dès leur embauche. Nous pouvons à présent les guider à travers le processus d'intégration, superviser les formations obligatoires et organiser des sessions de feed-back structuré au cours des premiers mois suivant leur prise de poste.

En 2023, nous avons invité notre personnel à participer de façon volontaire à notre système d'évaluation des performances et à suivre leurs objectifs. Plusieurs pays, en particulier ceux ayant des effectifs importants et une expérience de la gestion des performances, se sont saisis de cette initiative et ont ouvert la voie en partageant les bonnes pratiques avec d'autres sites.

Par ailleurs, nous avons intégré les informations relatives à la formation dans notre HRIS, une démarche qui simplifie grandement nos responsabilités en matière de reporting. En 2023, le nombre moyen d'heures de formation par personne s'établit à neuf heures. On constate une modeste disparité de genre dans le nombre moyen d'heures de formation, les hommes affichant en moyenne un taux de participation légèrement supérieur (+5 %).

Toutes les personnes travaillant sur nos sites doivent participer à des sessions de formation obligatoires. Elles sont tenues de se familiariser avec nos politiques et procédures et nous pouvons suivre leurs progrès et nous assurer qu'elles se conforment à leurs obligations grâce à notre outil HRIS. Stages et Fonds Prince Albert

Unifiedpost a à cœur de soutenir les jeunes talents et de leur donner la chance de s'engager sur une voie prometteuse dans le secteur des fintechs dès le début de leur carrière. En collaboration avec le Fonds Prince Albert, une ONG réputée qui œuvre pour aider des personnes talentueuses à acquérir une expérience internationale, nous avons proposé des offres de stage à de jeunes talents prometteurs.

En 2023, nous avons à nouveau eu le privilège d'accueillir de jeunes talents dans le cadre de cette collaboration. Par leur motivation, leur détermination et leur contribution, ces stagiaires ont eu un rôle d'encadrement important au sein de Unifiedpost.

Enquête 2023 sur l'engagement des salariés

Cela fait plusieurs années que Unifiedpost évalue régulièrement le bien-être et l'engagement du personnel par le biais d'une enquête ad hoc :

Nous tenons à ce que tous nos collègues aient accès à une plateforme de formation complète qui favorise le développement autonome. Nous encourageons nos collaborateurs à acquérir de nouvelles connaissances, mais aussi à définir leurs ambitions et leurs objectifs professionnels avec l'aide des RH.

	2021	2022	2023
Taux de participation	82 %	85 %	86 %
Taux d'engagement moyen	78 %	79 %	80 %

Les retours les plus récents (octobre 2023) confirment que nos efforts visant à promouvoir un environnement de travail positif portent leurs fruits.

L'enquête a permis de mettre en lumière les grands atouts du Groupe. Les salariés apprécient ainsi particulièrement l'autonomie et la clarté dont ils bénéficient à leur poste, avec de remarquables scores globaux de 4,33 et 4,31 respectivement, sur une échelle de 5. Nos collaborateurs ont par ailleurs fait part d'un fort sentiment d'appartenance au sein des équipes, avec un score moyen de 4,21 en réponse à l'affirmation « Mon équipe se soucie de mon bien-être ». Pour la troisième année consécutive, ces questions se classent parmi les trois affirmations les mieux notées.

L'enquête a également identifié des domaines dans lesquels nous pouvons encore progresser. Les salariés ont exprimé le souhait d'être informés plus fréquemment des orientations stratégiques de Unifiedpost. Ils souhaitent mieux comprendre leur rôle dans l'exécution de notre stratégie et l'impact de leur contribution individuelle à la réussite du Groupe.

Rémunération

Eu égard à l'importance de l'égalité de rémunération entre hommes et femmes, Unifiedpost s'engage à prendre des mesures spécifiques afin de se rapprocher de la parité. Bien que l'écart de rémunération entre hommes et femmes soit une question complexe, nous sommes déterminés à mettre en œuvre des mesures favorisant l'équité et la transparence en matière de rémunération.

Grâce à notre outil HRIS, nous pouvons contrôler et évaluer cet écart dans l'ensemble de notre organisation, ainsi que pour des groupes de collaborateurs et des niveaux de poste spécifiques. L'écart de rémunération non ajusté entre hommes et femmes, exprimé comme le rapport entre les rémunérations moyennes des hommes et des femmes et mesuré mensuellement jusqu'en 2023, révèle que des progrès ont été accomplis. Comme le montre le graphique cidessous, nous avons observé en 2023 une diminution de l'écart de rémunération non ajusté entre hommes et femmes de 26 % à 23,6 %.

L'analyse des données indique que notre écart de rémunération est principalement dû à une présence plus faible des femmes aux postes de direction ou dans les fonctions techniques les mieux rémunérées. Des analyses supplémentaires nous permettront d'examiner plus en détail les causes profondes de ces divergences et nous aideront à prendre des mesures éclairées pour promouvoir davantage l'équité salariale entre les hommes et les femmes.

Dans le cadre de nos efforts continus, nous avons décidé de prendre les mesures suivantes :

Procéder à une analyse supplémentaire des rémunérations: nous analysons régulièrement les rémunérations pour différents groupes de collaborateurs afin d'identifier d'éventuels écarts de rémunération entre hommes et femmes. Cela nous permet de mettre en lumière les domaines où il existe des divergences et de mieux comprendre les facteurs qui y contribuent.
Réexaminer et adapter nos pratiques en matière de rémunération: sur la base des enseignements tirés de nos analyses, nous réexaminons et adaptons nos pratiques afin qu'elles soient équitables et exemptes de préjugés sexistes.
Promouvoir l'égalité des chances: nous voulons favoriser une culture d'entreprise inclusive qui promeut l'égalité des chances pour tous les membres de notre personnel, quel que soit leur genre. Nous œuvrons activement à éliminer les obstacles susceptibles d'entraver la progression de carrière des femmes au sein de notre organisation.
Améliorer la transparence: nous améliorons la transparence de nos processus de rémunération en appliquant la méthode de classification des emplois et en expliquant clairement au personnel la manière dont la rémunération est déterminée ainsi que l'incidence des évaluations de performances sur les augmentations de salaire.

• Information régulière: nous rendons régulièrement compte de nos principales conclusions et de nos progrès en matière de lutte contre les écarts de rémunération entre femmes et hommes.

Le ratio de rémunération totale reflète la proportion de la rémunération financière totale de la personne la mieux payée, comprenant le salaire de base, les primes, les avantages sociaux et les mesures d'incitation à long terme, par rapport à la rémunération médiane des salariés. Il constitue un indicateur clair de la compétitivité de la Société et de son engagement en faveur du bien-être des membres du personnel. Nous sommes en mesure de divulguer le ratio de rémunération des salaires base, qui est de 11,3.

Notre Société s'engage à respecter les exigences en matière de niveau de rémunération adéquat. Nous sommes convaincus que proposer des salaires supérieurs au minimum légal ne reflète pas seulement notre engagement en faveur d'une rémunération équitable, mais constitue aussi un investissement dans le bien-être et la motivation de notre personnel. Cette approche nous permet non seulement d'attirer les personnes les plus talentueuses, mais aussi de les conserver.

Unifiedpost veille à ce que chaque membre de l'équipe soit entièrement couvert par le système national de sécurité sociale pour tous les événements majeurs de la vie. Cette couverture est la pierre angulaire du soutien que nous apportons à notre personnel, car elle offre tranquillité d'esprit et sécurité en cas de besoin.

Santé et sécurité

En 2023, Unifiedpost a élargi sa politique de santé et sécurité pour y inclure également les contractants. Cette politique vise à garantir une approche proactive de la prévention des accidents. Conscients de la diversité des besoins de notre personnel dans les grands pays, nous avons fait appel, sur nos principaux sites, à des conseillers Santé et sécurité dont l'expertise est censée améliorer la santé des employés à long terme.

Le nombre cumulé de jours perdus pour cause de maladie était de 6 582, soit un taux d'absence de 2,95 %.

Aucun accident mortel lié au travail n'a été déploré en 2023. Nous avons signalé un total de 4 accidents du travail, dont 2 ont été classés comme accidents enregistrables. Ces incidents ont entraîné la perte de 14 jours de travail, soit un taux de fréquence d'accidents avec arrêt de travail (LTIFR) de 7,85.

Incidents

Nous avons le plaisir d'annoncer qu'en 2023, il n'y a pas eu d'incidents ni de violations graves des droits humains. De même, il n'y a eu aucune amende ou pénalité liée à de tels incidents.

Aucun cas de harcèlement ou de discrimination n'a été signalé.

Responsabilité sociale et activités caritatives

En 2023, de nombreuses initiatives ont souligné notre engagement fort en faveur de la responsabilité sociale et des activités caritatives.

En réponse au conflit en Ukraine, nos collègues polonais ont organisé en avril 2023 une collecte de fonds pour soutenir les familles des soldats dans les provinces de Louhansk et du Donbass en fournissant une aide comprenant des abris, de la nourriture et des médicaments. Cette initiative a reçu un soutien

mondial de la part de nos collègues et a permis d'apporter de l'aide et des fournitures médicales à ceux qui défendent la liberté de l'Ukraine.

Au cours de la même période, ils se sont également engagés dans un projet utile de construction de chenils pour des refuges d'animaux.

Après le grave tremblement de terre qui a frappé le Maroc fin 2023, notre équipe locale a réagi en donnant du sang et des produits de première nécessité. Notre équipe belge s'en est inspirée en organisant d'importantes collectes de matériel médical, de vêtements, de couvertures et de lits qui ont ensuite été envoyés pour venir en aide aux victimes du tremblement de terre.

Notre équipe roumaine a soutenu la communauté par le biais de diverses activités caritatives. L'un des principaux événements organisés à cet effet avait pour objectif de soutenir la fondation « Helping Other People Everyday » à laquelle Unifiedpost a fait deux dons cette année.

Notre entité belge a apporté son soutien à Villa MAX, une organisation à but non lucratif dont l'objectif est d'organiser des vacances dans des chalets spécialement aménagés dans toute la Belgique pour les familles ayant un enfant atteint d'une maladie grave.

Feuille de route 2024-2026

Notre stratégie en matière de ressources humaines constitue l'un des principaux aspects de notre feuille de route ESG. Ce chapitre met en lumière nos efforts en matière de ressources humaines, en insistant sur l'introduction de notre stratégie de rémunération visant à combler l'écart de rémunération entre hommes et femmes et à améliorer notre mécanisme de récompense.

Stratégie de rémunération visant à atténuer l'écart entre hommes et femmes L'un de nos principaux objectifs en matière de ressources humaines est d'aligner la rémunération sur les différents rôles et niveaux au sein de l'organisation. Nous avons pour cela intégré dans notre approche des données de référence complètes sur les salaires provenant d'un cabinet de conseil de renommée mondiale. En utilisant largement leurs données à chaque étape de l'exécution de notre stratégie de rémunération, nous sommes convaincus que nous serons en mesure de proposer des régimes de rémunération compétitifs, de favoriser l'équité à tous les niveaux de notre personnel et de contribuer à réduire l'écart de rémunération entre hommes et femmes.

Mécanisme de récompense amélioré

Notre stratégie de rémunération révisée contribue non seulement à combler l'écart de rémunération entre les hommes et les femmes, mais aussi à améliorer notre système général de récompense. Nous voulons que les membres du personnel soient reconnus et récompensés efficacement pour leurs contributions.

Stratégie en matière de formation et de développement

Afin d'améliorer davantage la croissance et le développement du personnel, nous nous lançons dans une nouvelle stratégie de formation et de développement. Cette stratégie met fortement l'accent sur l'amélioration des compétences, des connaissances et des capacités de notre personnel. La mise en œuvre d'un système de gestion de la formation (LMS) est au cœur de cette initiative. Ce système permettra aux collaborateurs d'accéder à un large éventail de ressources de formation leur permettant de se perfectionner.

Gouvernance

Unifiedpost applique les bonnes pratiques de gouvernance et a adopté plusieurs politiques visant à promouvoir directement nos valeurs et les intérêts de nos parties prenantes. Plus précisément, en tant que groupe non financier, la Société a mis en place des règles de gouvernance comparables à celles des institutions financières et les aligne autant que possible sur le modèle de gouvernance de notre établissement de paiement, garantissant ainsi la transparence et la responsabilité de nos opérations. Unifiedpost donne la priorité aux intérêts des clients et s'efforce d'offrir une expérience utilisateur agréable à travers les solutions qu'elle propose en respectant constamment notre engagement d'excellence dans la prestation de services.

Indicateurs clés de performance

Renouvellement de la certification ISO 27001 pour la plateforme Banqup.com, nos solutions « Documents », le site d'impression de Leleu et plusieurs entités
92 % des collaborateurs de Unifiedpost ont suivi une formation à la sécurité informatique.
95 % des collaborateurs de l'entité Unifiedpost Payments (entité agréée) ont suivi la formation sur les paiements.
89% des collaborateurs ont bénéficié d'une formation sur les délits d'initiés.
Un outil de dénonciation des abus a été mis en place en 2022.
Une semaine de sensibilisation à la lutte contre le blanchiment de capitaux a été organisée.

Unifiedpost incorpore un mélange d'excellence financière et non financière dans son cadre de gouvernance d'entreprise.

Chiffres de la gouvernance

	2022	2023
Pourcentage de femmes à la direction générale	25%	0%
Pourcentage de femmes au Conseil d'administration	33%	33%
Nombre de membres indépendants du Conseil d'administration	5	5
Pourcentage de membres indépendants du Conseil d'administration	56%	56%
Taux moyen de participation des membres du Conseil d'administration aux réunions du Conseil	94%	95%
Relations avec des pays figurant sur la carte des sanctions de l'UE	Non	Non
Nombre de réunions du Conseil d'administration	7	8
Existence d'un Comité d'audit	Oui	Oui
Existence d'un Comité de rémunération et de nomination	Oui	Oui
Existence d'un Comité ESG	Oui	Oui

Gestion des impacts, des risques et des opportunités

Notre structure de gouvernance englobe une approche exhaustive de la gestion des risques qui inclut non seulement les risques financiers, mais aussi des objectifs liés, par exemple, aux ressources humaines, à la conformité, au développement durable et à l'environnement. De ce fait, les rôles et responsabilités du Conseil d'administration et de la direction comprennent l'évaluation des questions non financières. Plus précisément, les principaux aspects de la gouvernance qui s'appliquent aux questions non financières sont les suivants :

• Les codes de conduite traitent de l'éthique professionnelle et les pratiques de conformité sont conçues pour lutter contre la corruption au sein de l'organisation. Les entreprises actives dans des pays où la législation anticorruption est faible sont exposées à des risques juridiques et de réputation supplémentaires.

La gestion des risques et des crises examine l'efficacité de l'organisation et des pratiques de gestion des risques de Unifiedpost, y compris l'indépendance de la gestion des risques par rapport aux lignes d'activité, ainsi que l'identification des risques à long terme, leur impact potentiel et les efforts d'atténuation de Unifiedpost, notamment sur le plan de la durabilité. Cela inclut également les procédures d'escalade mises en place pour signaler et résoudre ces problèmes.
Notre Conseil d'administration comprend des membres issus des principales fonctions de contrôle, notamment des représentants des services des affaires juridiques et de la conformité.
Des comités trimestriels spécialement chargés des questions ESG. Ce Comité ESG définit et publie des indicateurs clés de performance pertinents, en concordance avec ceux qui sont présentés dans ce rapport annuel.

Conduite professionnelle, politiques et culture de l'entreprise

Conduite professionnelle

Unifiedpost a établi un Code de conduite qui s'applique à l'ensemble du personnel. Lors de leur intégration, tous les membres du personnel reçoivent une présentation des principes énoncés dans ce Code de conduite. Il incombe aux managers d'animer cette présentation et de fournir des conseils si nécessaire. Notre équipe chargée de la conformité est responsable du suivi du processus du Code de conduite. Nous encourageons en outre l'instauration d'un climat de transparence et de soutien pour nos parties prenantes internes afin qu'elles puissent exprimer leurs préoccupations ou signaler des violations présumées.

Dans la plupart des cas, nous recommandons que les préoccupations soient d'abord discutées avec le manager concerné. Toutefois, si cette approche s'avère inconfortable ou inadaptée pour quelque raison que ce soit, d'autres voies sont possibles :

un représentant des ressources humaines ;
le service des affaires juridiques et de la conformité ;
le responsable du Conseil d'entreprise (le cas échéant).

Pour les parties prenantes internes et externes, notre outil de dénonciation des abus est disponible sur notre site Internet.

Toutes les demandes sont examinées en toute discrétion et dans le respect de l'éthique. Seules les personnes ayant un besoin légitime de savoir sont impliquées dans le processus d'enquête.

Nous interdisons strictement toute forme de représailles à l'encontre des personnes qui signalent des violations avérées ou présumées des lois, des règlements ou des politiques de notre entreprise.

Sécurité informatique

En tant que prestataire de services numériques, Unifiedpost gère différents types d'informations et de données provenant des clients, des fournisseurs et du personnel de la société.

Unifiedpost est responsable des informations qu'elle traite, conserve ou transmet dans le cadre de ses activités quotidiennes. La protection des informations constitue l'objectif principal de la sécurité de l'information et nous y parvenons en mettant en œuvre un ensemble approprié de contrôles couvrant les structures organisationnelles, les politiques et les procédures, les processus et les contrôles informatiques techniques. Ces contrôles sont conçus, mis en œuvre, surveillés, révisés et améliorés afin de veiller à ce que les informations de Unifiedpost, de ses partenaires ou de ses clients soient protégées en toutes circonstances.

De plus, nous avons mis en œuvre des pratiques de gouvernance, de gestion des risques et de conformité calquées sur les cadres de sécurité de l'information les plus réputés. Nous avons obtenu à cet égard plusieurs certifications.

Notre organisation et notre gouvernance en matière de sécurité sont renforcées par une série de certifications. Nous avons obtenu plusieurs certifications ISO 27001, confirmant ainsi notre engagement en faveur de pratiques de sécurité solides. En outre, notre adhésion à des contrôles de processus rigoureux est démontrée par l'obtention des certifications ISAE3402 SOC Types I et II.

Nous maintenons notre conformité à la norme de sécurité des données PCI DSS 3.2 (Payment Card Industry Data Security Standards) par le biais de certifications dédiées spécifiquement adaptées à nos produits de paiement Unifiedpost. De plus, nos produits respectent le cadre rigoureux de contrôle de la sécurité des produits de SWIFT. Enfin, notre alignement sur des normes établies est renforcé par notre certification de produit officielle QTSP.

		2022 2023
Taux de participation à la formation annuelle de sensibilisation à la sécurité informatique		91 % 92 %
Certifications (ISO 27001)	Oui	Oui
Audit externe (ISAE3402 Types I et II)	Oui	Oui

Protection de la vie privée

Les services de Unifiedpost impliquent généralement un traitement important de données (personnelles) et ces dernières sont donc essentielles à notre organisation. Nous reconnaissons pleinement la valeur de ces données pour nos parties prenantes.

Nous sommes conscients des risques liés à ce type de traitement et de l'impact qu'il peut avoir sur la vie privée de nos clients, de nos fournisseurs et d'autres parties prenantes. À cet égard, nous voulons nous assurer que nos clients peuvent opérer en respectant pleinement les lois applicables en matière de protection des données. C'est pourquoi nous nous efforçons constamment d'intégrer la protection de la vie privée dans tous nos processus professionnels, nos opérations quotidiennes, nos produits et nos services, avec le soutien du DPO (délégué à la protection des données).

Un programme de protection de la vie privée est en place ; il inclut des directives organisationnelles utilisées pour décrire la manière dont Unifiedpost protège les données de ses clients et ce qu'elle exige de ses fournisseurs. Cela aide Unifiedpost à maintenir la conformité en matière de protection de la vie privée et la gouvernance des données, à prévenir les violations de données et à promouvoir une culture de la protection de la vie privée au sein des entités de Unifiedpost.

Plusieurs politiques et procédures ont été adoptées afin de respecter toutes les lois en matière de protection de la vie privée.

Chaque année, tous les membres du personnel suivent une formation générale à la sécurité et à la protection des données. La validation de cette formation est subordonnée à la réussite d'un test d'évaluation final. Des séances spécifiques de formation à la protection de la vie privée sont organisées pour différents services (Marketing, Ventes, Produits et RH).

Enfin, nous avons lancé en 2023 une nouvelle page intranet consacrée à la protection de la vie privée afin de fournir à notre personnel toutes les informations relatives à notre gouvernance en matière de protection de la vie privée et à la conformité au RGPD.

Depuis l'entrée en vigueur du RGPD en 2018, aucune plainte pour non-respect de la législation n'a été déposée contre Unifiedpost auprès de l'autorité belge de protection des données ni auprès d'aucune autre instance locale équivalente.

	2022	2023
Nombre d'incidents relatifs aux données/au RGPD/à la confidentialité signalés aux
autorités chargées de la protection des données	0	0
Taux de participation à la formation à la protection de la vie privée	88%	84%
Politique de protection de la vie privée mise en place au niveau du Groupe	Oui	Oui
Nombre de demandes traitées au titre des droits des personnes concernées	31	50
Nombre de violations de données	5	10
Nombre de plaintes fondées concernant des atteintes à la vie privée des clients et
des pertes de données de clients (GRI 418-1/Customer Privacy 2016)	0	0

Outil de dénonciation des abus

Unifiedpost promeut une culture ouverte qui permet à chacun de faire part de ses inquiétudes au sujet de comportements illégaux ou non éthiques. Pour faciliter le signalement des mauvais comportements (potentiels), Unifiedpost a mis en place un outil de dénonciation des abus qui garantit la confidentialité et la protection des lanceurs d'alerte potentiels.

Cet outil est disponible en permanence sur notre site Internet. Il peut être utilisé par des parties prenantes externes ou internes et est géré par une organisation externe indépendante. De plus, une politique de dénonciation des abus a été élaborée. Elle est disponible sur notre site Internet et explique comment et par qui les réclamations seront traitées. Les nouveaux arrivants doivent se familiariser avec cette politique lors de leur intégration et en 2023, tous les membres du personnel ont été de nouveau informés de leur droit de déposer une plainte le cas échéant.

		2022 2023
Nombre de plaintes introduites via l'outil de signalement des abus	0	0
Notification au personnel de la politique et de l'outil de dénonciation des abus	Non	Oui

Gestion des relations avec les fournisseurs

En tant qu'entreprise, nous faisons souvent appel à des tiers. Nous attendons de ces tiers qu'ils se comportent de manière éthique et qu'ils adhèrent à des normes similaires aux nôtres. Par conséquent, Unifiedpost a adopté en 2023 un nouveau Code de conduite des fournisseurs que nos fournisseurs doivent décrire pour garantir leur engagement à respecter les règles relatives à l'environnement, aux droits humains et aux normes de gouvernance éthique.

Lutte contre la corruption

Nous avons une tolérance zéro vis-à-vis de la corruption. Les principaux risques liés à la corruption sont les suivants : influence potentiellement indue, conflits d'intérêts, tarification non objective, octroi subjectif de contrats. Chacune de ces dérives est de nature à porter atteinte à notre réputation.

Formation

Les membres de notre personnel sont tenus de se conformer à l'ensemble des lois anticorruption en vigueur dans tous les pays où nous exerçons nos activités. Notre politique de lutte contre la corruption (ACAB) est communiquée à chaque nouvelle recrue et à chaque prestataire indépendant. Tout manquement à cette politique peut entraîner des mesures disciplinaires pouvant aller jusqu'au licenciement pour faute grave.

Des formations adaptées sur la criminalisation et l'application de la loi sont dispensées à toute personne accédant à une fonction au sein du service juridique ou financier, ou au sein de Unifiedpost Payments. Toutes les personnes exerçant des fonctions à haut risque (encadrement supérieur, ventes et finances, personnel chargé des contrôles AML/CFT) ont reçu une formation et sont informées de ces règles.

De plus, une initiative de sensibilisation à la lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti-Money Laundering, « AML ») est organisée annuellement au niveau du Groupe : tous les jours durant cette semaine, un article sur les risques liés au blanchiment d'argent et la façon de les détecter est envoyée à tous les membres du personnel pour les sensibiliser au maximum et les inciter à se renseigner davantage sur ce sujet. En fonction des résultats du test de l'année précédente, cette séance de formation est suivie d'un test de compétences pour les fonctions à risque, sur une base annuelle ou bisannuelle. Le résultat moyen global des tests réalisés en 2022 étant supérieur à 80 %, aucun test n'a été prévu en 2023.

Prévention et détection

Pour éviter les incidents de corruption, nous avons mis en place un programme de formation complet qui fait partie intégrante de notre Code de conduite en matière de technologies de l'information. De plus, notre politique en matière de cadeaux constitue une mesure préventive essentielle.

Afin de détecter les problèmes potentiels, nous avons mis en place une procédure de signalement des cadeaux afin que les cadeaux ou les activités inhabituels soient signalés en temps utile.

Notre approche générale de ces questions comporte plusieurs éléments clés :

Évaluation des conflits d'intérêts : nous évaluons avec diligence la présence éventuelle de conflits d'intérêts en fonction de chaque situation, ce qui est crucial lorsqu'il s'agit de traiter des allégations ou des incidents.
Évaluation de l'impact : nous évaluons si l'acte de corruption présumé pourrait avoir une incidence sur la décision ou l'action anticipée.
Indépendance des enquêteurs : bien que notre processus actuel ne garantisse aucune séparation, il permet au déclarant de faire sa déclaration auprès d'un manager, d'un responsable de la conformité ou d'un conseiller juridique et, surtout, le responsable de la conformité conserve le pouvoir de décision finale en matière de signalement de cadeaux, ce qui garantit un traitement distinct de la chaîne de management.

Unifiedpost travaille activement à la rédaction d'une procédure formelle de traitement des questions ci-dessus au niveau du Groupe.

Chiffres de la lutte contre la corruption

		2022 2023
Nombre de condamnations et montants des amendes pour violation des lois anticorruption	0	0
Mesures visant à traiter les violations des procédures et des normes de lutte contre la corruption	0	0
Nombre d'incidents confirmés	0	0
Nombre d'incidents confirmés dans lesquels des collaborateurs de la société ont fait l'objet de mesures	0	0
disciplinaires ou d'un licenciement dans le cadre de la lutte contre la corruption
Nombre d'incidents confirmés ayant entraîné la résiliation ou le non-renouvellement de contrats conclus avec	0	0
des partenaires commerciaux en raison de violations des règles de lutte contre la corruption
Détails d'actions en justice intentées contre Unifiedpost pour des faits de corruption	0	0

Influence politique et activités de lobbying

En 2023, Unifiedpost n'a été impliquée dans aucune activité d'influence ou de lobbying concernant des règlements qui auraient pu avoir une incidence sur notre modèle économique. Par conséquent, Unifiedpost n'a aucune dépense à déclarer pour du personnel, des voyages ou toute adhésion à des organisations de lobbying. De plus, Unifiedpost n'est pas inscrite au registre de transparence de l'Union européenne.

Enfin, Unifiedpost n'a accordé son soutien à aucun parti politique.

Pratiques en matière de paiement

Les factures sont réglées dans les 30 ou 60 jours suivant leur réception, en fonction des conditions convenues, afin de garantir le respect de la directive 2011/7/UE sur les retards de paiement.

Nous n'avons pas de procédure judiciaire en cours concernant des retards de paiement.

29. Taxonomie européenne

La Taxonomie européenne (2020/852) est un système de classification qui répertorie les activités économiques durables sur le plan environnemental. Elle a pour but d'aider l'UE à accroître les investissements durables et à mettre en œuvre le « New Deal » européen. La Taxonomie européenne fournit aux entreprises, aux investisseurs et aux décideurs politiques des définitions selon lesquelles les activités économiques peuvent être considérées comme écologiquement durables.

Selon la Taxonomie européenne, une activité écologiquement durable est une activité qui :

figure dans l'acte délégué sur le climat de la Taxonomie européenne (il s'agit donc d'une « activité éligible ») formatting: to add as the footer 'The Climate Delegated Act: Commission Delegated Regulation (EU) 2021/2139 of 4 June 2021 + Commission Delegated Regulation (EU) 2023/2485 and 2023/2486 of 27 June 2023' ;
répond aux critères de sélection technique pour prouver une contribution substantielle à un ou plusieurs objectifs environnementaux – atténuation du climat, adaptation au climat, eau, économie circulaire, prévention de la pollution et biodiversité ;
n'a pas d'impact significatif sur les autres objectifs environnementaux ;
respecte les garanties minimales (en rapport avec les droits humains et la lutte contre la corruption).

A partir du 1er janvier 2022, Unifiedpost doit communiquer ses ICP sur les activités éligibles et alignées concernant l'atténuation et l'adaptation au changement climatique. A partir de 2023, l'éligibilité pour l'eau, l'économie circulaire, la prévention de la pollution et la biodiversité doit également être divulguée.

Une « activité économique éligible » est une activité décrite dans la Taxonomie européenne, qu'elle réponde ou non à tous les critères techniques de sélection établis pour cette activité. Par conséquent, une activité « éligible » n'est pas nécessairement une activité durable sur le plan environnemental, mais une activité ayant le potentiel de devenir durable si elle se conforme aux quatre étapes décrites dans l'introduction ci-dessus (elle sera alors considérée comme une activité « alignée »).

Éligibilité des activités de Unifiedpost Group

L'éligibilité des activités a été évaluée au regard de la liste d'activités figurant à l'annexe I et II de l'acte délégué sur le climat. L'identification de certaines activités éligibles pourrait changer à l'avenir.

Pour identifier nos activités éligibles à la Taxonomie de l'UE, nous avons suivi les étapes ci-dessous :

Recherche d'une correspondance basée sur le code NACE principal de Unifiedpost Group (NACE J.62.020 – conseil informatique).
Examen de nos activités pour trouver des correspondances avec d'autres activités décrites dans la Taxonomie (en plus de l'activité J.62.020 – Programmation, conseil et autres activités informatiques susmentionnées).

L'activité éligible de Unifiedpost est la suivante :

Objectif environnemental	NACE Activité décrite dans l'acte délégué	Description de l'activité	Activité correspondante de Unifiedpost Group
Atténuation du changement	J.63.11 Information et communication	Traitement des données,	Ceci couvre toutes les activités de traitement de
climatique		hébergement et activités connexes	documents numériques, tant pour les PME que pour
		(8.1)	les grandes entreprises.

Nous avons évalué l'éligibilité de l'activité « 8.2 Programmation, conseil et autres activités informatiques » (NACE J.62) eu égard à l'adaptation au changement climatique. Selon la Taxonomie européenne, seules les activités classifiées comme « habilitantes », c'est-à-dire celles qui contribuent de manière substantielle à l'adaptation au changement climatique, peuvent être incluses dans l'ICP chiffre d'affaires.

De plus, l'analyse des textes législatifs a conduit Unifiedpost Group à considérer que parmi ses activités, ne sont notamment pas éligibles au sein de la réglementation sur la Taxonomie européenne:

Les activités de paiement et de financement électroniques.
Les activités d'impression et de livraison de papier.

Nous détaillons ci-dessous les trois ICP indiquant la part de nos activités éligibles et non éligibles dans notre chiffre d'affaires, nos dépenses d'investissement (Capex) et le périmètre limité des dépenses de fonctionnement (Opex), comme l'exige la législation européenne.

L'évaluation des activités économiques éligibles et le calcul des ICP de Unifiedpost pour l'exercice 2023 se basent sur notre meilleure interprétation des textes de la Taxonomie européenne.

ICP des activités éligibles à la Taxonomie européenne

Après avoir pris en compte la loi déléguée sur le climat et ses amendements publiés en 2023, Unifiedpost Group a réévalué ses activités éligibles sur la base des six objectifs environnementaux susmentionnés.

		2023			2022
Milliers d'euros, sauf pour le %	Chiffre d'affaires CAPEX		OPEX	Chiffre d'affaires CAPEX		OPEX
Traitement des données, hébergement et activités connexes	84.194	17.605	4.049	91.892	16.782	4.868
Total	190.963	26.962	5.654	191.386	26.192	6.311
%	44,1%	65,3%	71,6%	48,0%	64,1%	77,1%
Total éligible	44,1%	65,3%	71,6%	48,0%	64,1%	77,1%
Total non éligibile	55,9%	34,7%	28,4%	52,0%	35,9%	22,9%

Définition des ICP et méthode d'identification des activités éligibles à la Taxonomie européenne pour les exercices 2022-2023

La part des activités éligibles sur le chiffre d'affaires, le Capex et l'Opex est calculée en divisant respectivement le chiffre d'affaires, le Capex et l'Opex associés à l'activité éligible de Unifiedpost Group (le numérateur), par le chiffre d'affaires, le Capex et l'Opex totaux de Unifiedpost Group (le dénominateur).

Les ICP sont déterminés à partir des données financières utilisées pour la préparation des États financiers consolidés de Unifiedpost, établis en conformité avec les normes comptables internationales IFRS :

Le chiffre d'affaires correspond au chiffre d'affaires consolidé tel qu'il est présenté dans l'état consolidé des résultats, incluant les chiffres d'affaires récurrent et non récurrent
Comme les dépenses d'investissement (Capex) devraient se référer à toutes les acquisitions d'actifs corporels et incorporels avant dépréciation, amortissement, réévaluations, y compris ceux résultant de réévaluations ou de dépréciations et excluant tout changement de juste valeur et résultant de regroupements d'entreprises, Unifiedpost a réévalué son approche de l'année dernière. Alors que les Capex correspondaient l'année dernière uniquement à la capitalisation du développement propre, Unifiedpost a élargi le total du Capex (comme dénominateur) pour correspondre à toutes les acquisitions d'actifs incorporels et corporels. Afin de permettre l'alignement des activités, les Capex associés à l'activité éligible de Unifiedpost (le numérateur) correspond non seulement à toutes les acquisitions d'actifs incorporels, mais aussi aux acquisitions de flottes vertes d'Unifiedpost.
Les dépenses de fonctionnement (Opex) correspondent uniquement aux coûts indirects, non capitalisés, liés à la location à court terme, aux mesures de rénovation des bâtiments et à l'entretien et aux réparations, tels qu'ils sont traités par Unifiedpost en tant que coûts de logements et d'installations.

Unifiedpost avait défini l'activité éligible comme correspondant à la CGU (Cash Generating Unit) Digital document processing.

Une CGU est le plus petit groupe identifiable d'actifs qui génère des entrées de trésorerie largement indépendantes des entrées de trésorerie générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.
La CGU Digital document processing regroupe toutes les activités de traitement de documents numériques pour les PME et les grandes entreprises, et inclut aussi bien le flux de documents entrants que le flux de documents sortants.

L'évolution des indicateurs clés de performance de l'activité éligible peut être expliquée comme suit:

Chiffre d'affaires: des informations détaillées sur l'augmentation du chiffre d'affaires figurent à la note 5.6.2 du chapitre 4.1 États financiers consolidés.
Les Capex restent stables. D'une part, la capitalisation du développement a diminué en 2023 par rapport à 2022 en raison de la stratégie du Groupe de se focaliser sur ses produits globaux et de ne réaliser que des efforts de « maintien » dans les produits locaux, tandis que, d'autre part, les ajouts aux immobilisations incorporelles ont augmenté en raison de l'acquisition du logiciel « Valitax ».
Les acquisitions de la flotte verte de Unifiedpost ont cependant augmenté de 53% en 2022 à 62% en 2023 sur le total des véhicules acquis.
Opex: conformément à l'augmentation du chiffre d'affaires en tant que ICP, Opex en tant que ICP a également augmenté pour l'activité éligible de Unifiedpost.

Processus d'alignement de l'activité de Unifiedpost Group pour 2023

En 2023, Unifiedpost Group s'est concentré sur la consolidation de ses offres, en créant une plateforme complète qui intègre ces services pour répondre aux besoins variés de toutes les entreprises. Compte tenu de la nature de l'infrastructure informatique du Groupe et de la gestion de la transition de nombreuses plateformes locales vers une plateforme unique, nous n'avons pas été en mesure de déterminer avec précision le pourcentage de nos activités qui s'alignent sur les réglementations de la taxonomie de l'UE pour 2023. Par conséquent, les trois ICP représentant les activités de Unifiedpost alignées sur la taxonomie de l'UE pour l'exercice 2023 ont été de manière prudente fixés à 0%.

Au cours de l'année 2023, une feuille de route a été développée décrivant les étapes stratégiques nécessaires pour que Unifiedpost atteigne la conformité avec les règlements de la taxonomie de l'UE. Reconnaissant la complexité de cet effort, nous sommes pleinement conscients de la nécessité de disposer de ressources adéquates (en temps, en outils et en personnel) pour déterminer avec précision le pourcentage d'alignement de nos activités comme requis à partir de 2024.

	Critères de contribution substantielle							Critères d'absence de préjudice important (critères 'DNSH')
Activités economiques (1)	Cod e (2 )	Chi ffre d'a ffai res ab solu (3)	Par t d u ch iffr e d 'aff aire s (4 )	Att énu atio clim n d atiq u ch ue ang (5) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (6) em ent	Eau (7)	Pol (8) luti on	Eco nom ie c (9) ircu lair e	Bio div ers ité (10 )	Att énu clim atio atiq n d u ch ue (11 ang ) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (12 ) em ent	(13 Eau )	Pol (14 luti ) on	Eco nol ie c (15 ircu ) lair e	Bio div (16 ers ) ité	Gar ant ies (17 min ) ima les	Part du chiffre d'affaires alignée sur la Taxonomie (A,1) ou éligible à la Taxonomie (A.2) année N-1 (18)**	Catégorie activité habilitante (20)	Catégorie activité transitoire (21)
		EUR	%				Y;N; N/EL(2) Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL			Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	%	E	T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
/																	0%
Chiffre d'affaires des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%	0%	0%
Dont habilitantes		-	-	-	=	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%	E	0%
Dont transitoires			- -	-	=	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%		T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)				EL; N/EL(3) EL; N/EL		EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Traitement des données, hébergement
et activités connexes	CCM(1) 8.1	91.892.400,00 48,0%		EL	-	-	-	-	-								44,1%
Chiffre d'affaires des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		91.892.400,00 48,0%		-	-	-	-	-	-								44,1%
Total (A.1+A.2)		91.892.400,00 48,0%		-	-	-	-	-	-								44,1%
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Chiffre d'affaires des activités non éligibles à la Taxonomie		99.493.175,00	52%
Total (A+B)		191.385.575,00	100%

(1) Le code est l'abréviation de l'objectif pertinent auquel l'activité économique est susceptible d'apporter une contribution substantielle (par exemple : CCM - atténuation du changement climatique) plus le numéro de section de l'activité dans l'annexe de l'UE au règlement relatif à la taxonomie.

(2) Y - Oui, alignement de la taxonomie sur l'objectif environnemental concerné ; N - Non, activité éligible à la taxonomie mais non alignée sur l'objectif environnemental concerné ; N/EL - non éligible, activité non éligible à la taxonomie pour l'objectif environnemental concerné.

(3) EL - activité éligible à la taxonomie ; N/EL - activité non éligible à la taxonomie

							Critères de contribution substantielle							Critères d'absence de préjudice important (critères 'DNSH')
Activités economiques (1)	Cod e (2 )	Cap ex (3)	Par t de s Ca pex (4)	Att énu atio clim n d atiq u ch ue ang (5) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (6) em ent	Eau (7)	Pol (8) luti on	Eco nom ie c (9) ircu lair e	Bio div ers ité (10 )	Att énu clim atio atiq n d u ch ue (11 ang ) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (12 ) em ent	(13 Eau )	Pol (14 luti ) on	Eco nol ie c (15 ircu ) lair e	Bio div (16 ers ) ité	Gar ant ies (17 min ) ima les	Part des Capex alignée sur la Taxonomie (A,1) ou éligible à la Taxonomie (A.2) année N-1 (18)**	Catégorie activité habilitante (20)	Catégorie activité transitoire (21)
		EUR	%				Y;N; N/EL(2) Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL			Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	%	E	T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
N/A				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	- -
CapEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)				- -	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0%	0%	0%
Dont habilitantes				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0% -	E
dont transitoires				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	0% -		T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)				EL; N/EL(3) EL; N/EL		EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Traitement des données, hébergement et activités connexes (CapEx A)	CCM 8.1	9.685.549,00	0,37	EL	-	-	-	-	-								61,2%
Fabrication de technologies à faible teneur en carbone pour les transports CCM3.3		791.572,00	0,03	EL													3,4%
CapEx des activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		10.477.121,00	0,40	-	-	-	-	-	-								64,6% (*)
Total (A.1+A.2)		10.477.121,00	0,40	-	-	-	-	-	-								64,6% (*)
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
Capex des activités non éligibles à la Taxonomie		15.714.910,00 60,0%
Total (A+B)		26.192.031,00	100%

(2) Y - Oui, alignement de la Taxonomie sur l'objectif environnemental concerné ; N - Non, activité éligible à la Taxonomie mais non alignée sur l'objectif environnemental concerné ; N/EL - non éligible, activité non éligible à la Taxonomie pour l'objectif environnemental concerné.

(3) EL - activité éligible à la taxonomie ; N/EL - activité non éligible à la Taxonomie

(*) Les chiffres comparatifs pour Opex ont été réévalués en raison d'orientations supplémentaires sur les critères techniques de sélection.

					Critères de contribution substantielle				Critères d'absence de préjudice important (critères 'DNSH')
Activités economiques (1)	Cod e (2 )	Op ex (3)	Par t de s O pex (4)	Att énu atio clim n d atiq u ch ue ang (5) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (6) em ent	Eau (7)	Pol (8) luti on	Eco nom ie c (9) ircu lair e	Bio div ers ité (10 )	Att énu clim atio atiq n d u ch ue (11 ang ) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (12 ) em ent	(13 Eau )	Pol (14 luti ) on	Eco nol ie c (15 ircu ) lair e	Bio div (16 ers ) ité	Gar ant ies (17 min ) ima les	Part des Opex alignée sur la Taxonomie (A,1) ou éligible à la Taxonomie (A.2) année N-1 (18)**	Catégorie activité habilitante (20)	Catégorie activité transitoire (21)
		EUR	%				Y;N; N/EL(2) Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL			Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	%	E	T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	#REF!	#REF!
Dont habilitantes				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	E
Dont transitoires				-	#VALUE!	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)				EL; N/EL(3) EL; N/EL		EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Traitement des données, hébergement et activités connexes (CapEx A) (OpEx A )	CCM 8.1	4.868.491,00 77,1%		EL													71,6% (*)
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		4.868.491,00 77,1%		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71,6% (*)
Total (A.1+A.2)		4.868.491,00 77,1%		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71,6% (*)
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie		1.442.416,00 22,9%

6.310.907,00 100%

Total (A+B)

							Critères de contribution substantielle							Critères d'absence de préjudice important (critères 'DNSH')
Activités economiques (1)	Cod e (2 )	Op ex (3)	Par t de s O pex (4)	Att énu atio clim n d atiq u ch ue ang (5) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (6) em ent	Eau (7)	Pol (8) luti on	Eco nom ie c (9) ircu lair e	Bio div ers ité (10 )	Att énu clim atio atiq n d u ch ue (11 ang ) em ent	Ada pta clim tio n d atiq u ch ue ang (12 ) em ent	(13 Eau )	Pol (14 luti ) on	Eco nol ie c (15 ircu ) lair e	Bio div (16 ers ) ité	Gar ant ies (17 min ) ima les	Part des Opex alignée sur la Taxonomie (A,1) ou éligible à la Taxonomie (A.2) année N-1 (18)**	Catégorie activité habilitante (20)	Catégorie activité transitoire (21)
		EUR	%		Y;N; N/EL(2) Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL Y;N; N/EL					Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	Y/N	%	E	T
A. Activités éligibles à la Taxonomie
A.1. Activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie)
OpEx des activités durables sur le plan environnemental (alignées sur la Taxonomie) (A.1)			-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	#REF!	#REF!
Dont habilitantes				-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	E
Dont transitoires				-	#VALUE!	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-		T
A.2 Activités éligibles à la Taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie)				EL; N/EL(3) EL; N/EL		EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL	EL; N/EL
Traitement des données, hébergement et activités connexes (CapEx A) (OpEx A )	CCM 8.1	4.868.491,00 77,1%		EL													71,6% (*)
OpEx des activités éligibles à la taxonomie mais non durables sur le plan environnemental (non alignées sur la Taxonomie) (A.2)		4.868.491,00 77,1%		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71,6% (*)
Total (A.1+A.2) 4.868.491,00 77,1%		-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	71,6% (*)
B. ACTIVITÉS NON ÉLIGIBLES À LA TAXONOMIE
OpEx des activités non éligibles à la Taxonomie 1.442.416,00 22,9%
Total (A+B)		6.310.907,00	100%

(3) EL - activité éligible à la taxonomie ; N/EL - activité non éligible à la taxonomie

(*) Les chiffres comparatifs pour Capex ont été réévalués en raison d'orientations supplémentaires sur les critères techniques de sélection.

	Appendix 2 - Activités liées à l'énergie nucléaire et au gaz fossile
Activités liées à l'énergie nucléaire
	L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de recherche, de développement, de démonstration et de déploiement d'installations innovantes de production d'électricité à partir de processus nucléaires avec un minimum de
1	déchets issus du cycle du combustible.	NON
	L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction et d'exploitation sûre de nouvelles installations nucléaires de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, y compris leurs mises à niveau de sûreté, utilisant les meilleures
2	technologies disponibles.	NON
3	L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités d'exploitation sûre d'installations nucléaires existantes de production d'électricité ou de chaleur industrielle, notamment à des fins de chauffage urbain ou aux fins de procédés industriels tels que la production d'hydrogène, à partir d'énergie nucléaire, y compris leurs mises à niveau de sûreté.	NON
	Activités liées au gaz fossile
4	L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction ou d'exploitation d'installations de production d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.	NON
	L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état et d'exploitation
5	d'installations de production combinée de chaleur/froid et d'électricité à partir de combustibles fossiles gazeux.	NON
6	L'entreprise exerce, finance ou est exposée à des activités de construction, de remise en état ou d'exploitation d'installations de production de chaleur qui produisent de la chaleur/du froid à partir de combustibles fossiles gazeux.	NON

* * *

Après délibération et approbation des comptes annuels, l'Assemblée générale des actionnaires sera invitée à donner décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice.

_______________________ Auth: Scribble 17/04/2024 19:59:24 CEST ID: 8f0428d7-3086-48c3-b296-dd9dd4897096 Signed By: Hans Leybaert hans.leybaert@unifiedpost.com

Sofias BV - Hans Leybaert Administrateur Exécutif

_______________________ Auth: Scribble 17/04/2024 19:58:42 CEST ID: 8f0428d7-3086-48c3-b296-dd9dd4897096 Signed By: Stefan Yee stefan.yee@pegroup.be

AS Partners BV – Stefan Yee Administrateur

AI Terminal

Unifiedpost Group SA

4019_rns_2024-05-06_a8a47d86-25d4-458c-a107-727b14a25308.pdf

Unifiedpost Group SA

(la Société ou Unifiedpost ou le Groupe)

1. Remarques générales

2. Commentaires au rapport de gestion (art 3:6 §1.1 du CSA)

3. Répartition du résultat (art 3:6 §1.1 du CSA)

4. Commentaires sur les chiffres consolidés de Unifiedpost pour l'exercice 2023 (art 3:32 §1.1 du CSA)

Services de traitement numérique

Services d'optimisation des envois postaux et colis

Résultat de l'exercice

Goodwill

Actifs incorporels

Augmentations de capital

Variation des capitaux propres

Variation des flux de trésorerie

Financement

5. Principaux événements de la période pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.1 et art 3:32 §1.1 du CSA)

Vente des produits autonomes FitekIN et ONEA

Retard dans la mise en œuvre de la réglementation

Situation géopolitique

6. Principaux risques et incertitudes pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.1 et art 3:32 §1.3 du CSA)

7. Événements importants survenus après la clôture de l'exercice pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.2 et art 3:32 §1.2 du CSA)

8. Circonstances susceptibles d'avoir une incidence notable sur le développement de la Société (art 3:6 §1.3 et art 3:32 §1.3 du CSA)

9. Activités en matière de recherche et développement pour Unifiedpost Group et ses filiales (art 3:6 §1.4 et art 3:32 §1.4 du CSA)

10. L'existence de succursales de la Société (art 3:6 §1.5 du CSA)

11. Application des règles comptables de continuité (art 3:6 §1.6 du CSA)

12. Utilisation d'instruments financiers et ses filiales (art 3:6 §1.8 et art 3:32 §1.5 du CSA)

13. Augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé (art 3:6 §1.8 du CSA)

14. Émission d'obligations convertibles ou de bons de souscription par le Conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé (art 3:6 §1.8 et art 7:203 du CSA)

15. Acquisition d'actions propres, de parts bénéficiaires ou de certificats (art. 3:6 §1.7 et art. 7:220 du CSA)

16. Conflits d'intérêts (art 3:6 §1.7 du CSA)

17. Gestion des risques financiers

Risque de crédit

Risque de marché

Risque de liquidité

Gestion du risque de capital

18. l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit (art 3:6 §1.9 et art 3:32 §1.6 du CSA)

19. La déclaration de gouvernance d'entreprise (art 3:6 §2.1 du CSA)

20. Description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (art 3:6 §2.3 du CSA)

21. Déclarations de participation et de transparence (art 3:6 §2.4 du CSA)

Communication en vertu de l'article 14, premier alinéa, de la Loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes

Communication dans le cadre de l'article 74§7 de la Loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d'acquisition

22. Composition des comités (art 3:6 §2.5 du CSA)

Conseil d'Administration

22.3 Comité de Rémunération et de Nomination

22.4 Comité exécutif

23. Diversité (art 3:6 §2.6 du CSA)

24. Informations sur les sociétés cotées (art 3:6 § 2.7 et art 3:32 §8 du CSA)

25. Informations sur les offres publiques d'acquisition (art 3:6 §2.8 et art 3:32 §9 du CSA)

26. Rapport de rémunération (art 3:6 §3 du CSA)

26.1 Présentation générale

26.2 Rémunération des membres du Conseil d'administration

26.3 Rémunération des membres du Comité exécutif

26.3.1 Rémunération du CEO

26.3.2 Rémunération des autres membres du Comité exécutif

26.4 Variation annuelle de la rémunération

26.5 Barème de rémunération

26.6 Dispositions relatives à la résiliation

27. Audit interne et environnement de risque (art 3:32 §1.7 du CSA)

28. ESG

28.1 Contribuer à la durabilité grâce aux solutions numériques Unifiedpost

28.2 Approche ESG et valeurs fondamentales de Unifiedpost

28.3 Nos piliers clés (le cadre ESG de Unifiedpost)

28.4 Le Comité ESG

28.5 Démarche environnementale (E), sociale (S) et de gouvernance (G)

28.6 Nos ICP ESG pour 2023 et notre feuille de route 2022-2026

Facteurs environnementaux

Gestion des risques

Directives et politiques

Indicateurs et avancées

Parc de véhicules vert

Réduire la consommation électrique de nos sites

Émissions de GES

Gestion de l'eau

Préservation de la biodiversité

Facteurs Sociaux

Effectifs

Répartition des effectifs par catégorie d'âge