Unifiedpost Group SA

Proxy Solicitation & Information Statement • May 6, 2024

PROCURATION REVISEE

Ce formulaire tient compte de l'ordre du jour révisé publié le 6 mai 2024.

Le soussigné

Complétez 1. ou 2.

1.	Personne physique
	Nom et prénom: …………………………………………………………………………………………….
	Adresse: ……………………………………………………………………………………………………
ou
2.	Personne morale

Nom: ………………………………………………………………………………………………………….
Siège: ………………………………………………………………………………………………………
Numéro d'entreprise: ……………………………………………………………………………………….
Représentée conformément à ses statuts par: …………………………………………………………

titulaire de:

… (nombre) actions

… (nombre) droits de souscription

de Unifiedpost Group NV/SA, une société anonyme (« naamloze vennootschap ») de droit belge dont le siège est situé à Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, en Belgique et immatriculée auprès de la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0886.277.617 (RPM Brabant Wallon),

désigne par la présente comme mandataire:

Complétez 1. ou 2.

1. Personne physique

Nom et prénom: …………………………………………………………………………………………….
Adresse: ……………………………………………………………………………………………………
ou
2. Personne morale
Nom: ………………………………………………………………………………………………………….
Siège: ………………………………………………………………………………………………………
Numéro d'entreprise: ……………………………………………………………………………………….
Représentée par: …………………………………………………………………………………………

afin de:

i. le représenter en tant qu'actionnaire et/ou titulaire de droits de souscription au l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de Unifiedpost Group SA/NV qui se tiendra à Buzzynest, Avenue Reine Astrid 92A, La Hulpe le mardi 21 mai 2024 à 19h00 (CET) et ayant l'ordre du jour suivant, comprenant les propositions de décision:

Afin de donner des instructions de vote, veuillez indiquer votre vote en remplissant les points cidessous. En l'absence d'instructions de vote, vous serez considéré comme ayant voté en faveur des résolutions proposées.

Ordre du jour de l'Assemblée générale ordinaire

Ordre du jour révisé et propositions de résolutions révisées : Le 26 avril 2024, Unifiedpost Group NV/SA (la Société) a reçu, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d'un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l'inscription en compte, à son nom, du nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d'ajouter des points et projets de résolutions supplémentaires à l'ordre du jour de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 21 mai 2024 (l'Assemblée générale) publié le 19 avril 2024. Les points et propositions de résolutions supplémentaires ont été ajoutés à l'ordre du jour en tant que nouveaux points 5 et 6 de l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société. Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, la Société a mis à disposition des actionnaires des formulaires modifiés pour les votes par correspondance et les votes par procuration. Les procurations et votes par correspondance qui sont parvenus à la Société avant la publication de l'ordre du jour révisé restent valables pour les points de l'ordre du jour auxquels les procurations et les votes par correspondance s'appliquent, sous réserve, toutefois, du droit applicable et des clarifications supplémentaires figurant dans les formulaires de procuration et de vote par correspondance.

Les points et propositions de résolutions supplémentaires ne seront traités par l'Assemblée générale que pour autant que les actionnaires concernés aient remplit les formalités d'enregistrement et de notification indiquées dans la convocation.

L'ordre du jour révisé et les propositions de résolutions révisées de l'Assemblée générale sont les suivants :

• 1. Communication du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport des réviseurs d'entreprise concernant les états financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.
• 1. Approbation du rapport de rémunération inclus dans le rapport annuel du Conseil d'administration sur les états financiers audités clos le 31 décembre 2023.

Proposition de décision : approbation du rapport de rémunération pour l'exercice financier clos le 31 décembre 2023.

Approbation 0 Rejet 0 Abstention 0

1. Approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2023, notamment le projet de répartition du résultat.

Proposition de décision : approbation des états financiers audités clos le 31 décembre 2023 affichant une perte de 54.402.487,68 EUR et du projet de répartition du résultat de EUR 110.220.005,61 en tant que perte reportée.

Approbation 0 Rejet 0 Abstention 0

• 1. Communication des états financiers consolidés de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2023 ainsi que du rapport annuel du Conseil d'administration et du rapport des réviseurs d'entreprise sur ces états financiers consolidés.
• 1. Nomination d'administrateurs de la Société.

Le 26 avril 2024, la Société a reçu, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d'un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l'inscription en compte, à son nom, du nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les projets de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société.

À l'exception de la résolution supplémentaire proposée au point (ii) ci-dessous (nomination de Bever Consulting BV représentée par Els Degroote) pour laquelle le comité de nomination et de rémunération a émis un avis neutre, le Conseil d'administration suit l'avis du comité de nomination et de rémunération et recommande aux actionnaires :

• − de laisser la décision sur la résolution supplémentaire proposée au point (i) ci-dessous (nomination de Crescemus BV représentée par Pieter Bourgeois) à la discrétion de l'Assemblée générale ; et
• − de voter contre les résolutions supplémentaires proposées aux points :
  • o (ii) (nomination de Bever Consulting BV représentée par Els Degroote) ;
  • o (iii) (nomination de Jinvest BV représentée par Jürgen Ingels) ; et
  • o (iv) (nomination de Yellowfin Ventures BV représentée par Joris Van Der Gucht) cidessous.

La recommandation complète du Conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société.

Proposition de décisions de Alychlo NV:

(i) L'Assemblée générale décide de nommer Crescemus BV, dont le numéro d'entreprise est 0521.873.163, représentée par son représentant permanent, Pieter Bourgeois, en tant qu'administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2028. L'administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

Approbation 0

Rejet 0

Abstention 0

(ii) L'Assemblée générale décide de nommer Bever Consulting BV, dont le numéro d'entreprise est 0883.695.635, représentée par son représentant permanent, Els Degroote, en tant qu'administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2028. L'administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

Approbation 0

Rejet 0

Abstention 0

(iii) L'Assemblée générale décide de nommer Jinvest BV, dont le numéro d'entreprise est 0477.073.417, représentée par son représentant permanent, Jürgen Ingels, en tant qu'administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2028. Jinvest BV, dont le numéro d'entreprise est 0477.073.417, représentée par son représentant permanent, Jürgen Ingels, est qualifiée d'administrateur indépendant. Il n'existe aucun élément susceptible de remettre en cause son indépendance. L'Assemblée générale reconnaît que, sur la base des informations dont dispose la Société, Jinvest BV et Jürgen Ingels satisfont aux critères d'indépendance prévus à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, à l'exception du critère prévu à l'article 3.5, point 5 b du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Toutefois, l'Assemblée générale estime que la nomination de cet administrateur par un actionnaire détenant plus de 10% du capital ne porte aucunement atteinte à l'indépendance requise de Jinvest BV et de Jürgen Ingels. L'administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.

Approbation 0

Rejet 0

Abstention 0

• (iv) L'assemblée générale décide de nommer Yellowfin Ventures BV, dont le numéro d'entreprise est 0669.583.377, représentée par son représentant permanent, Joris Van Der Gucht, en tant qu'administrateur de la Société, pour un mandat de quatre ans qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de 2028. Yellowfin Ventures BV, don le numéro d'entreprise est 0669.583.377, représentée par son représentant permanent, Joris Van Der Gucht, est qualifiée d'administrateur indépendant. Il n'existe aucun élément susceptible de remettre en cause son indépendance. L'Assemblée générale reconnaît que, sur la base des informations dont dispose la Société, Yellowfin Ventures BV et Joris Van Der Gucht satisfont aux critères d'indépendance énoncés à l'article 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020 et à l'article 7:87, §1, premier alinéa du Code des sociétés et des associations, à l'exception du critère prévu à l'article 3.5, point 5 b du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020. Toutefois, l'Assemblée générale estime que la nomination de cet administrateur par un actionnaire détenant plus de 10 % du capital ne porte aucunement atteinte à l'indépendance requise de Yellowfin Ventures BV et de Joris Van Der Gucht. (iv) L'administrateur recevra une rémunération annuelle conformément à la politique de rémunération approuvée.
  • Approbation 0

Rejet 0

Abstention 0

1. Révocation d'administrateurs de la Société.

Le 26 avril 2024, la Société a reçu, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, une demande de la part d'un de ses actionnaire, Alychlo NV détenant (sur la base des attestations transmises à la Société, à savoir une attestation d'inscription au registre des actionnaires nominatifs de la Société et une attestation établie par les teneurs de comptes agréés, certifiant l'inscription en compte, à son nom, du nombres d'actions dématérialisées correspondantes) 17,02 % du capital de la Société, d'ajouter le présent point supplémentaire et les projets de résolutions ci-dessous à l'ordre du jour de l'Assemblée générale. La recommandation du conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération sur ces projets de résolutions supplémentaires est disponible sur le site web de la Société.

Le Conseil d'administration recommande aux actionnaires de voter contre la révocation proposée de :

• − AS Partners BV (représentée par Stefan Yee) (point (i) ci-dessous) ; et
• − First Performance AG (représentée par Michaël Kleindl) (point (ii) ci-dessous).

La recommandation complète du Conseil d'administration sur avis du comité de nomination et de rémunération est disponible sur le site Internet de la Société.

Proposition de décisions de Alychlo NV:

(i) L'Assemblée générale décide de révoquer AS Partners BV, dont le numéro d'entreprise est 0466.690.556, représentée par son représentant permanent, Stefan Yee, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 21 mai 2024.

Approbation 0

Rejet 0 Abstention 0

(ii) L'Assemblée générale décide de révoquer First Performance AG, dont le numéro d'entreprise est 0781484854, représentée par son représentant permanent, Michaël Kleindl, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au 21 mai 2024.

Approbation	0
Rejet	0
Abstention	0

1. Approbation de la décharge donnée aux membres du Conseil d'administration.

Proposition de décision : approbation de la décharge donnée à tous les membres du Conseil d'administration pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Approbation	0
Rejet	0
Abstention	0

1. Approbation de la décharge donnée au réviseur d'entreprise.

Proposition de décision : approbation de la décharge donnée à BDO Réviseurs D'Entreprises SRL (BCE 0431.088.289), représentée par Mme Ellen Lombaerts, pour l'exécution de son mandat de réviseur d'entreprise de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2023.

Approbation	0
Rejet	0
Abstention	0

1. Nomination du commissaire chargé de l'"assurance" du rapport de durabilité de la CSRD.

Proposition de résolution: conformément à la recommandation du Conseil d'administration et sur recommandation du Comité d'audit, nomination de BDO Réviseurs d'Entreprises SRL (CBE 0431.088.289), représenté par Mme Ellen Lombaerts, responsable de l'" assurance " du rapport de durabilité de la CSRD, pour une période d'un an.

Approbation	0
Rejet	0
Abstention	0

1. Procuration.

Proposition de décision : accorder une procuration à M. Mathias Baert et Mme Hilde Debontridder, choisissant à titre d'adresse le Avenue Reine Astrid 92A, 1310 La Hulpe, Belgique, en qualité de mandataires extraordinaires ayant le droit d'agir à titre individuel et de sous-déléguer leurs pouvoirs, et leur accorder le droit de représenter la Société en ce qui concerne l'exécution de ses obligations de dépôt et de déclaration prévues par le Code des sociétés et des associations (Belgique) et les autres lois en vigueur. La présente procuration autorise les mandataires extraordinaires susvisés à mettre en œuvre toutes les actions nécessaires et utiles et à signer tous les documents relatifs à ces obligations de dépôt et de déclaration, notamment, sans s'y limiter, à déposer les décisions susvisées au greffe compétent du Tribunal de commerce en vue de leur publication aux Annexes du Moniteur belge.

Approbation	0
Rejet	0
Abstention	0

Si, pendant l'Assemblée générale, il y a des modifications à une proposition de résolution ou une nouvelle proposition de résolution :

• le mandataire vote pour la résolution modifiée ou nouvelle (*) ;
• le mandataire vote contre la résolution modifiée ou nouvelle (*) ; ou
• le mandataire s'abstient de voter sur la résolution modifiée ou nouvelle (*); ou
• le mandataire votera sur la résolution modifiée ou nouvelle selon la manière supportée ou recommandée par le conseil d'administration de la Société (*)

(*) Biffez les mentions inutiles. Une absence d'instruction sera interprétée comme une instruction de voter pour la résolution modifiée ou nouvelle selon la manière supportée ou recommandée par le conseil d'administration de la Société.

• ii. participer à toutes les délibérations ;
• iii. voter au nom du soussigné sur tous les points de l'ordre du jour susmentionné, conformément aux instructions de vote telles qu'elles sont définies ci-dessus ;
• iv. signer tous les actes, procès-verbaux et autres documents relatifs à ces assemblées ;

v. faire tout ce qui paraîtra nécessaire ou utile à l'exécution de la présente procuration, avec promesse de ratification.

Fait à …………………………………… le 2024.

Le soussigné:

Nom:	……………………………	Nom:	……………………………
	……………………………		……………………………

Fonction: ………………………… Fonction: ………………………… (si applicable) (si applicable)

…………………………… ……………………………	Nom: …………………………… ……………………………
Fonction: …………………………	Fonction: …………………………