Unifiedpost Group SA

Governance Information • May 6, 2024

Aanbeveling van de Raad van Bestuur op advies van het Benoeming en Remuneratiecomité

Alychlo NV heeft de Raad van Bestuur van Unifiedpost Group geïnformeerd over haar besluit om het recht uit te oefenen om extra agendapunten toe te voegen aan de agenda van de aankomende Gewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 mei 2024 en de indiening van voorstellen voor besluiten over die agendapunten. Op basis van het advies van het Benoemings- en Remuneratiecomité ("het Comité") geeft de Raad van Bestuur van Unifiedpost Group ("de Raad") de volgende aanbevelingen aan de aandeelhouders.

1. Benoeming van Crescemus BV, met ondernemingsnummer 0521.873.163, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Pieter Bourgeois, als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar en vaststelling van de bezoldiging.

Het Comité heeft een neutraal advies verleend over de benoeming van Crescemus BV, met ondernemingsnummer 0521.873.163, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Pieter Bourgeois, als bestuurder van de vennootschap voor de voorgestelde termijn en bezoldiging. Na het bekijken van het curriculum vitae van Pieter Bourgeois, erkent het Comité dat de kwalificaties en expertise van de heer Bourgeois geschikt zijn voor de functie van bestuurder. Wegens het ontbreken van interviews met de heer Bourgeois kan het Comité echter de mogelijke impact van zijn benoeming op de dynamiek van de Raad niet beoordelen.

De Raad volgt het advies van het Benoemings- en Bezoldigingscomité.

Aanbeveling van de Raad: "De Raad van Bestuur beveelt aan om de beslissing over de benoeming van Crescemus BV, met ondernemingsnummer 0521.873.163, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Pieter Bourgeois als bestuurder van de vennootschap voor de voorgestelde termijn en bezoldiging over te laten aan het oordeel van de algemene vergadering."

2. Benoeming van Bever Consulting BV, met ondernemingsnummer 0883.695.635, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Els Degroote, als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar en vaststelling van de bezoldiging.

Het Comité heeft een neutraal advies verleend over de benoeming van Bever Consulting BV, met ondernemingsnummer 0883.695.635, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Els Degroote, als bestuurder van de vennootschap voor de voorgestelde termijn en voorgestelde bezoldiging. Na het bekijken van het curriculum vitae van Els Degroote, erkent het Comité dat de kwalificaties en expertise van mevrouw Degroote geschikt zijn voor de functie van bestuurder. Wegens het ontbreken van interviews met mevrouw Degroote kan het Comité de mogelijke impact van haar benoeming op de dynamiek van de Raad niet beoordelen

De Raad wijkt af van het advies van het Comité. Zij achten de benoeming van Bever Consulting BV ongeschikt voor de operationele samenhang en dynamiek van de Raad en zijn van mening dat de benoeming de effectiviteit van de Raad niet bevordert.

Aanbeveling van de Raad: "De Raad van Bestuur beveelt de algemene vergadering aan om tegen de benoeming van Bever Consulting BV, met ondernemingsnummer 0883.695.635, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Els Degroote, als bestuurder van de vennootschap te stemmen."

3. Benoeming van Jinvest BV, met ondernemingsnummer 0477.073.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jürgen Ingels, als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar en vaststelling van de bezoldiging.

Het Comité heeft een negatief advies uitgebracht over de benoeming van Jinvest BV, met ondernemingsnummer 0477.073.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jürgen Ingels, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor de voorgestelde termijn en voorgestelde bezoldiging. Het Comité heeft de onafhankelijkheidscriteria, zoals uiteengezet in artikel 3.5. van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 3.3. (c) van het Corporate Governance Charter van Unifiedpost Group, geëvalueerd. Het heeft vastgesteld dat Jinvest BV wordt voorgedragen door een aandeelhouder die meer dan 10% van het kapitaal bezit en daarom niet voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 3.5. punt 5 b van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 3.3. (c) (v) van het Corporate Governance Charter van Unifiedpost Group.

De Raad volgt dit advies vanwege de onzekerheid of Jinvest BV (i) het vereiste niveau van onafhankelijkheid zoals voorgeschreven in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bereikt, en (ii) aanzienlijke commerciële, financiële en interpersoonlijke connecties onderhoudt met Alychlo NV.

Aanbeveling van de Raad: "De Raad van Bestuur beveelt de gewone algemene vergadering aan om tegen de benoeming van Jinvest BV, met ondernemingsnummer 0477.073.417, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Jürgen Ingels, als bestuurder van de vennootschap te stemmen."

4. Benoeming van Yellowfin Ventures BV, met ondernemingsnummer 0669.583.377, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Joris Van Der Gucht, als bestuurder van de vennootschap voor een termijn van vier jaar en vaststelling van de bezoldiging.

Het Comité heeft een negatief advies uitgebracht over de benoeming van Yellowfin Ventures BV, met ondernemingsnummer 0669.583.377, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Joris Van Der Gucht, als onafhankelijk bestuurder van de vennootschap voor de voorgestelde termijn en voorgestelde bezoldiging. Het Comité heeft de onafhankelijkheidscriteria, zoals uiteengezet in artikel 3.5. van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 3.3. (c) van het Corporate Governance Charter van Unifiedpost Group, geëvalueerd. Het heeft vastgesteld dat Yellowfin Ventures BV wordt voorgedragen door een aandeelhouder die meer dan 10% van het kapitaal bezit en daarom niet voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals uiteengezet in artikel 3.5. punt 5 b van de Belgische Corporate Governance Code 2020 en artikel 3.3. (c) (v) van het Corporate Governance Charter van Unifiedpost Group.

De Raad volgt dit advies vanwege de onzekerheid of Yellowfin Ventures BV (i) het vereiste niveau van onafhankelijkheid zoals voorgeschreven in artikel 7:87 van het Belgisch Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bereikt, en (ii) aanzienlijke commerciële, financiële en interpersoonlijke connecties onderhoudt met Alychlo NV en/of haar voorgestelde bestuurders.

Aanbeveling van de Raad: "De Raad van Bestuur beveelt de gewone algemene vergadering aan om tegen de benoeming van Yellowfin Ventures BV, met ondernemingsnummer 0669.583.377, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Joris Van Der Gucht, als bestuurder van de vennootschap te stemmen."

5. Ontslag van AS Partners BV, met ondernemingsnummer 0466.690.556, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Stefan Yee, als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 21 mei 2024.

De Raad waardeert unaniem de blijvende bijdragen die AS Partners BV, vertegenwoordigd door Stefan Yee, heeft geleverd aan de groei en ontwikkeling van het bedrijf. De Raad is van mening dat AS Partners BV in de toekomst de strategie van het bedrijf zal ondersteunen.

Aanbeveling van de Raad: "De Raad van Bestuur beveelt de gewone algemene vergadering aan om tegen het ontslag van AS Partners BV, met ondernemingsnummer 0466.690.556, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Stefan Yee, als bestuurder van de vennootschap te stemmen."

6. Ontslag van First Performance AG, met ondernemingsnummer 0781484854, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michaël Kleindl, als bestuurder van de vennootschap, met ingang van 21 mei 2024.

De Raad waardeert unaniem de blijvende bijdragen die First Performance AG, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michaël Kleindl, heeft geleverd aan de groei en ontwikkeling van het bedrijf. De Raad is van mening dat First Performance de strategie van het bedrijf in de toekomst zal ondersteunen.

Aanbeveling van de Raad: "De Raad van Bestuur beveelt de gewone algemene vergadering aan om tegen het ontslag van First Performance AG, met ondernemingsnummer 0781484854, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, Michaël Kleindl, als bestuurder van de vennootschap te stemmen."

Unifiedpost Group Raad van Bestuur 30 april 2024