Management Reports • Mar 24, 2011
Management Reports
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Aux actionnaires.
Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2010 et soumettons ledit rapport à votre approbation.
L'exercice social 2010 se clôture par un bénéfice net après impôts de 303.720 KEUR, comparé à un bénéfice de 201.577 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 102.143 KEUR se répartissant comme suit :
| Résultat | 31/12/2010 | 31/12/2009 | Delta |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | 125.635 | 46.631 | 79.004 |
| Résultat financier | -39.559 | 111.307 | -150.866 |
| Résultat courant avant impôts |
86.076 | 157.938 | -71.861 |
| Résultat exceptionnel | 217.573 | 36.579 | 180.994 |
| Résultat de l'exercice avant impôts |
303.649 | 194.516 | 109.133 |
| Impôts sur le résultat | 71 | 7.061 | -6.989 |
| Résultat net de l'exercice |
303.720 | 201.577 | 102.143 |
Le résultat d'exploitation est passé de 46.631 KEUR pour l'exercice 2009 à 125.635 KEUR au 31 décembre 2010, ce qui représente une augmentation de 79.004 KEUR.
Comparé à l'exercice précédent, les résultats de tous les segments se sont considérablement améliorés.
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|---|---|---|
Les revenus du segment Recycling ont enregistré une hausse significative en 2010 par rapport à 2009, aidé par des prix de métaux plus élevés et par un regain d'activité industrielle dans plusieurs secteurs d'approvisionnement.
Les apports de résidus issus du raffinage des non-ferreux et du secteur minier ont été soutenus tout au long de l'année. Le business unit a également pu diversifier davantage sa base d'approvisionnement en s'alimentant auprès de nouvelles filières et a également élargi la répartition géographique des ses matériaux entrants en développant ses filières d'approvisionnement en Asie.
Les arrivages de matériaux en fin de vie ont augmenté en volume. La disponibilité de déchets électroniques s'est maintenue à un niveau élevé. L'approvisionnement de catalyseurs industriels s'est intensifié tout au long de l'année, influencé par le regain d'activité dans le secteur chimique qui a nécessité de remplacer et maintenir des catalyseurs. Suite à la hausse du prix des platinoides et au succès des primes à la casse, l'alimentation de catalyseurs automobiles usagés a fortement augmenté en glissement annuel.
La hausse des prix des métaux a contribué aux bonnes performances. Ce fut le cas pour les métaux précieux et plusieurs métaux spéciaux comme le sélénium, l'indium, le nickel et le ruthénium. Néanmoins, cette hausse n'a contribué que partiellement au résultat de l'entité, étant donné que Umicore couvre une part conséquente de la composante liée aux prix des métaux dans ses bénéfices et flux de trésorerie par l'entremise de contrats à long terme. La business unit continue de signer de tels contrats, principalement pour l'or, l'argent, le platine et le palladium.
Le marché des sous-produits comme l'acide sulfurique s'est totalement rétabli.
Les revenus de ce segment ont enregistré une belle augmentation. L'EBIT récurrent s'est également bien redressé, principalement suite à la croissance des revenus de tous les business lines de Cobalt & Specialty Materials.
Les revenus de Rechargeable Battery Materials ont bien progressé par rapport à 2009, confirmant un rétablissement de la demande sous-jacente. Le marché mondial est resté très concurrentiel et était caractérisé par une forte pression sur les prix et les marges.
La division Ceramics & Chemicals a de nouveau bien progressé. Les ventes de sels de nickel ont augmenté grâce au gains de parts de marché et le business a aussi bénéficié de la pénurie sur le marché de certaines matières premières à base de nickel. Les volumes de ventes de produits inorganiques à base de cobalt sont similaires à ceux de 2009, tandis que les ventes de composés métalliques organiques maintiennent leur hausse. Les activités européennes de distribution ont apporté une contribution essentielle à cette bonne performance.
Les ventes de poudres de cobalt de l'activité Tool Materials ont sensiblement progressé par rapport aux niveaux de 2009. Cette activité avait beaucoup souffert du déstockage opéré par les clients. Les outils en métaux durs, utilisés principalement dans les équipements automobiles, mécaniques et miniers, ont tiré parti du regain d'activité tout au long de l'année, tandis que les activités dans le domaine des outils diamantes, principalement utilisés dans la construction, n' ont entamé leur reprise qu'au second semestre.
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|---|---|---|
La hausse du prix moyen du cobalt et le regain d'activité chez les clients ont influencé la disponibilité de matériaux recyclables. Par conséquent les volumes de cobalt raffiné ont donc connu une augmentation considérable.
Les performances de l'unité Electro-Optic Materials sont restées bonnes en 2010. Les volumes de ventes de substrats de germanium ont nettement augmenté d'une année à l'autre, tant dans le domaine des applications spatiales que terrestres. La demande émanant de l'industrie spatiale reste élevée. Les applications non spatiales gagnent rapidement du terrain grâce à la forte croissance de la demande de substrats émanant du secteur de l'éclairage LED et le marché des concentrateurs photovoltaïques terrestres qui reprend graduellement son essor. Chez Optics la demande provenant de programmes publics est restée faible tout au long de l'année. Néanmoins, l'activité de produits optiques finis - de plus faible envergure - a enregistré des ventes beaucoup plus élevées pour les caméras thermiques et les systèmes de vision nocturne destinés à la sécurité et la surveillance. Les volumes de vente de germanium tetrachloride restaient stables et sont ces jours principalement alimentés par des projets de réseaux optiques en Chine.
En ce qui concerne l'activité Zinc Chemicals, les volumes de vente et les revenus ont signé une belle progression en glissement annuel. L'arrivage de matériel pour l'activité de recyclage a été favorablement influencé par le regain des activités dans le secteur de la galvanisation. En dépit de la reprise des volumes, l'activité de recyclage a souffert d'un prix inférieur du zinc reçu.
Les volumes de vente ont nettement augmenté chez Fine Zinc Powders, influencé par une demande plus élevée de pigments pour peintures anticorrosion et une demandé améliorée pour des applications chimiques. Les livraisons de produits Zinc Oxide ont également progressé par rapport à l'année dernière, la demande d'applications céramiques plus faible étant plus que compensée par la demande en provenance d'autres domaines d'application.
Chez Zinc Battery Materials les volumes de vente ont atteint un niveau record sur l'ensemble de l'année.
Pour l'activité Building Products les résultats se sont améliorés par rapport à l'exercice précédent. En 2009 les résultats incluaient l'activité de plomb à Overpelt - activité qui a été vendue en 2009. L'activité enregistre de meilleurs résultats que ceux de l'ensemble du secteur de la construction. Les ventes de produits à haute valeur ajoutée ont continué à croître.
Les frais globaux de l'entreprise sont restés au même niveau qu'en 2009.
Le résultat financier a évolué d'un profit de 111.307 KEUR pour l'exercice 2009 vers une perte de 39.559 KEUR à la fin de l'année 2010, soit une fluctuation de -150.866 KEUR. Cette diminution s'explique comme suit:
Les revenus des dividendes - principalement interco - sont passés de 121.473 KEUR fin décembre 2009 à 25.106 KEUR pour l'exercice 2010 ou une diminution de 96.367 KEUR. Cette diminution de dividendes en 2010 comparée à 2009 est principalement liée au fait que Umicore Finance Luxembourg n'a pas distribué de dividende cette année. Les dividendes les plus importants reçus au cours de l'exercice 2010 proviennent de Umicore France, Umicore Korea, Umicore Australia, Umicore Financial Services et Umicore Specialty Materials Brugge.
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En 2008 une réduction de valeur pour un montant de 64.670 KEUR avait été comptabilisée sur les actions propres en portefeuille : la législation comptable belge considère les actions propres comme un investissement à court terme et requiert qu'elles soient valorisées au cours de bourse de clôture de l'exercice si ce dernier est inférieur au prix d'acquisition. Etant donné l'augmentation des cours de bourse, cette réduction de valeur de 64.670 KEUR a pu faire l'objet d'une reprise en 2009. En 2010 il n'y a pas eu de tels ajustements de valeur.
Les charges d'intérêts sont en diminution de 7.907 KEUR (63.491 KEUR en 2010 par rapport à 71.398 KEUR en 2009), traduisant des taux moyens d'intérêts plus bas et l'effet d'un niveau d'endettement un peu plus élevé.
Le résultat exceptionnel 2010 de 217.573 KEUR inclut un montant de 197.842 KEUR qui concerne la plus-value réalisée sur la vente d'immobilisations financières par Umicore à Umicore Finance Luxembourg.
Une reprise partielle de la réduction de valeur comptabilisée en 2008 pour un montant de 15.072 KEUR a été enregistrée sur les actions Nyrstar (prix de clôture fin 2010 de 11,21 EUR/action comparé à 8,34 EUR/action fin 2009).
Des revenus provenant des accords conclus lors de la vente de la concession minière d'or en Guinée ont été encaissés (3.866 KEUR) de même que des revenus suite à une transaction de vente d'actifs avec le groupe Todini (1.250 KEUR).
Les produits exceptionnels de 36.579 KEUR en 2009 comprenaient une reprise partielle de la réduction de valeur comptabilisée fin 2008 sur les actions Nyrstar (20.220 KEUR), une plus value réalisé sur la vente d'immobilisations financières et d'autres produits exceptionnels perçus du Calder Group suite à la vente des activités de plomb à Overpelt. D'autres charges exceptionnelles pour un montant de 3.850 KEUR ont été comptabilisées dans le cadre du plan industriel pour le site d'Overpelt.
Les impôts sur le résultat indiquaient en 2009 un profit de 7.061 KEUR qui était constitué des éléments suivants : un remboursement par l'Etat belge de taxes payées pour l'année 2004 relatives à un excédent de revenus définitivement taxés (« RDT ») et la reprise d'une provision de taxes à payer également relatives à un excédent de RDT pour l'année 2005. En 2010 il n'y a pas eu de résultats fiscaux importants, la base taxable étant complètement neutralisée par les crédits fiscaux reportés.
Compte tenu du bénéfice de l'exercice de 303.720 KEUR, du bénéfice reporté de 270.401 KEUR, des dotations et reprises imputées à la réserve indisponible pour les mouvements intervenus en 2010 sur les actions propres pour un montant total de 14.217 KEUR et l'acompte sur dividende 2010 de 36.799 KEUR payé en octobre 2010, le bénéfice à affecter s'élève à 551.539 KEUR.
Le conseil d'administration d'Umicore proposera à l'assemblée générale ordinaire un dividende brut de 0,80 EUR par action ; le payement tiendra compte du dividende intérimaire de 0.325 EUR/action déjà distribué en octobre 2010.
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|---|---|---|---|
Il n'y a pas eu de mouvements du capital ni des primes d'émission en 2010.
La valeur des actions propres a diminué, passant de 173.035 KEUR au 31 décembre 2009 à 158.819 KEUR au 31 décembre 2010. Cette diminution de 14.216 KEUR s'explique comme suit :
| Actions propres | Nombre | KEUR |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2010 | 7.506.197 | 173.035 |
| Exercices d'options et attribution d'actions gratuites : 01/10 - 12/10 |
-1.029.550 | -14.216 |
| Solde au 31/12/2010 | 6.476.647 | 158.819 |
Les investissements dans des immobilisations incorporelles concernent principalement la capitalisation de projets IS SAP et de frais de recherche et de développement.
Des investissements dans des immobilisations corporelles ont été enregistrés pour un montant total de 50.850 KEUR. Les investissements les plus importants ont été réalisés dans le site de Hoboken (31.175 KEUR) et le site de Olen (11.538 KEUR).
La construction de la nouvelle usine de recyclage de batteries à Hoboken a bien progressé respectant le planning ; l'usine sera probablement opérationnelle vers mi-2011.
Les investissements principaux à Olen concernent la nouvelle installation de génération combinée d'électricité et de chaleur opérationnelle depuis le troisième trimestre 2010. Dans l'usine de germanium l'investissement principal concerne le développement continu des fours de réduction et le remplacement des filtres à sacs du four Pyro.
Au site d'Angleur le projet d'augmentation de capacité de raffinage et le renouvellement des fours a été finalisé. A Vilvorde les investissements se sont focalisés sur l'amélioration de la sécurité.
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La valeur des immobilisations financières a augmenté de 251.035 KEUR. Les mouvements principaux concernent d'un côté les augmentations de capital d'Umicore Finance Luxembourg et d'Umicore Finance Norway et d'autre part la vente des immobilisations financière par Umicore à Umicore Finance Luxembourg (voir 'Résultat exceptionnel.
Les autres immobilisations financières ont augmenté de 51.432 KEUR en 2009 à 66.268 KEUR en 2010 ou une variance de 14.837 KEUR. La raison principale est la reprise partielle de la réduction de valeur sur les actions Nyrstar (15.072 KEUR : voir 'Résultat exceptionnel').
La valeur totale des inventaires à fin décembre 2010 s'élève à 407.073 KEUR comparée à 298.047 KEUR à la fin de l'année fiscale 2009, soit une augmentation de 109.026 KEUR. Cette nette augmentation s'explique par l'augmentation des prix de métaux, mais également par des acomptes plus importants payés aux fournisseurs.
Les créances à un an au plus sont passées de 358.270 KEUR fin décembre 2009 à 506.455 KEUR à fin décembre 2010, soit en augmentation de 148.185 KEUR, principalement due aux dépôts plus importants auprès d'Umicore Financial Services et du montant plus élevé des créances commerciales. L'augmentation des créances commerciales traduit l'impact des prix de métaux plus élevés et le niveau d'activité plus élevé au quatrième trimestre 2010 par rapport à la même période en 2009.
Les investissements en actions propres ont diminué de 173.035 KEUR à 158.819 KEUR : voir pt. 1.2.2. Actions propres.
De nouvelles avancées ont été réalisées dans le cadre de la finalisation de l'assainissement de la pollution historique de certains sites en Belgique. La décontamination du sol des quartiers résidentiels voisins des sites situés en Flandre a été achevée en 2009 et les actions de dépollution sur les sites industriels restaient en cours en 2010, tout comme l'assainissement des zones riveraines plus éloignées.
Pour une analyse plus détaillée des objectifs et des réalisations les plus importantes, nous vous renvoyons au rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
La dette financière totale a augmenté de 183.803 KEUR; le profile de maturité de la dette a cependant changé d'une manière importante du court terme vers le long terme. Des emprunts bancaires à long terme ont été levés pour un montant de 20.000 KEUR et des emprunts additionnels à long terme ont été donné par Umicore Financial Services pour un montant de 1.000.000 KEUR. D'autre part la dette à court terme envers Umicore Financial Services a été diminuée de 834.270 KEUR. L'augmentation nette des dettes a servi principalement a financer l'augmentation des immobilisations financières.
Les dettes commerciales sont en augmentation de 128.700 KEUR traduisant les prix de métaux plus élevés et la reprise des activités.
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Les résultats de l'Enquête d'opinion du personnel ont été reçus et montrent une amélioration dans toutes les catégories comparé aux résultats de l'enquête précédente en 2007. Plus de détails sont disponibles dans le rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
Suite à la fusion par absorption des sa filiale à 100% Umicore Oxyde Belgium (voir pt. 9) tous les membres du personnel de cette société ont été transférés au payroll d'Umicore avec respect de tous les droits et obligations existants.
Umicore Marketing Services Belgium a rationalisé ses activités en Belgique et a arrêté ses activités opérationnelles. Suite à ceci la totalité du personnel a été transféré à Umicore au l^·" juillet 2010 avec respect des tous les droits et obligations existants.
En mars 2011 Nyrstar a finalisé une augmentation de capital. Umicore a vendu ses droits de souscription et n'a pas participé dans cette offre d'actions. Suite à l'augmentation de capital la participation d'Umicore - qui s'élevait à 5,25% avant l'offre - a été diluée à 3,09%.
En juin 2010 Umicore a annoncé sa nouvelle stratégie Vision 2015. Vision 2015 est la stratégie d'Umicore qui définit les missions économiques, sociales et environnementales de la société jusqu'en 2015 et après. Les éléments clés de la Vision 2015 sont la pénurie de ressources naturelles, le contrôle plus strict des émissions, l'énergie renouvelable et l'électrification du parc automobile. Les efforts de développement seront focalisé sur ces domaines les plus prometteurs pour une croissance accélérée. La structure d'organisation de la société a été adaptée reflétant ces domaines de croissance par l'introduction des quatre nouveau business groups: Catalysis, Energy Materials, Performance Materials et Recycling. Pour un aperçu plus détaillé sur la Vision 2015, nous vous référons au rapport annuel sur les comptes consolidés.
La stratégie et la politique en matière de recherche et développement sont déterminées au niveau du groupe. Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 (le « Code ») comme code de référence.
Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance www.corporategovernancecommittee.be.
La charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du Groupe Umicore.
Cette charte peut être consultée sur le site Web d'Umicore (www.governance.umicore.com), ou obtenue auprès du département Investor Relations d'Umicore.
Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise en vigueur chez Umicore sont conformes au Code, à l'exception de l'Article 8.8 relatif au seuil de 5 % du capital souscrit, seuil à partir duquel l'actionnaire peut inscrire des propositions à l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires. Dans un souci d'efficacité, Umicore a décidé pour l'instant de déroger à ce principe. Elle conserve uniquement la possibilité offerte par l'Article 532 du Code des sociétés belge aux actionnaires détenant au moins 20 % du capital souscrit de demander au Conseil d'administration de convoquer une assemblée générale des actionnaires. Toutefois, après l'entrée en vigueur en 2011 d'une nouvelle loi relative à l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées en bourse, les actionnaires détenant, seuls ou conjointement, au moins 3 % du capital souscrit, pourront soumettre des propositions à l'ordre du jour des assemblées des actionnaires.
Le Conseil d'administration d'Umicore est l'organe suprême de prise de décision de l'entreprise, sauf pour les questions que le Code des sociétés et les statuts réservent aux actionnaires. Le Conseil d'administration est assisté dans ses missions par un Comité d'audit et un Comité de nomination et rémunération. La gestion courante d'Umicore a été déléguée à l'Administrateur délégué, également président du Comité de direction. Le Comité de direction se charge d'élaborer la stratégie globale pour la société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du Conseil d'administration. Il est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centrales. Le Comité de direction a également la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le Comité de direction est conjointement responsable de la définition et de la mise en œuvre de la démarche d'Umicore en faveur du développement durable.
Au 31 décembre 2010, 120 000 000 actions d'Umicore étaient en circulation. L'historique de la représentation du capital d'Umicore est disponible sur www.investorrelations.umicore.com, de même que l'identité des actionnaires ayant déclaré une participation égale ou supérieure à 3%.
Au 31 décembre 2010, Umicore détenait 6 476 647 actions propres, soit 5,40 % de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires pour qu'Umicore puisse racheter ses propres actions et le statut du rachat sont respectivement consultables dans la charte de gouvernance d'entreprise et sur le site Internet d'Umicore.
La politique d'Umicore consiste à payer un dividende stable ou en augmentation progressive. Il n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires. Il ne sera payé
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aucun dividende si celui-ci était susceptible de nuire à la stabilité financière de l'entreprise.
En 2010, Umicore a payé un dividende brut de € 0,65 par action au titre de l'exercice 2009. Ce montant équivaut à celui payé comme dividende par action en 2009 pour l'année financière 2008.
En août 2010, le Conseil a décidé d'instaurer un paiement de dividende intermédiaire correspondant à la moitié du total des dividendes versés l'année précédente. Par conséquent, un dividende brut intérimaire de € 0,325 par action a été versé le 13 octobre 2010. Le 9 février 2011, le Conseil a décidé de proposer aux actionnaires un dividende total de € 0,80 par action pour l'exercice social 2010. Le versement de ce dividende en mai 2011 s'élèverait donc à € 0,475 par action (dividende total diminué du versement intérimaire).
Les statuts de la Société stipulent que l'Assemblée générale ordinaire (AGO) des actionnaires a lieu le dernier mardi d'avril à 17 heures.
Le lieu de chaque assemblée des actionnaires est mentionné dans la convocation publiée au moins 24 jours avant la « date d'enregistrement » (à 24h00, cinq jours ouvrables avant l'assemblée générale).
En 2010, l'AGO a eu lieu le 27 avril. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions standard concernant les comptes annuels, l'approbation des résultats et la décharge aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2009 ainsi que la décharge au commissaire pour ses missions d'audit. En outre, les actionnaires ont reconduit les mandats d'administrateur de M. Shohei Naito et de Mme Isabelle Bouillot pour trois ans. L'AGO a également approuvé la rémunération du Conseil pour 2010. Les détails concernant la rémunération des Administrateurs en 2010 sont repris dans le Rapport de rémunération.
Le 29 octobre 2010, une Assemblée générale extraordinaire a autorisé la Société et ses filiales à acquérir jusqu'au 28 avril 2012, des actions Umicore à un prix par action compris entre € 4 et € 75, sans dépasser 10 % du capital souscrit. Cette assemblée extraordinaire a également approuvé l'absorption par la Société de sa filiale Umicore Oxyde Belgium NV-SA, détenue à 100 %, par voie d'une opération de fusion.
Le Conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'Assemblée des actionnaires à majorité simple, sans obligation de présence, doit être composé d'au moins six membres. Leur mandat ne peut pas dépasser quatre ans, mais ils sont rééligibles.
Les Administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée des actionnaires, à la majorité simple. Aucune présence n'est obligatoire pour la révocation des administrateurs. Les statuts de la Société permettent au Conseil de nommer des Administrateurs en cas de poste vacant. La prochaine Assemblée générale des actionnaires doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.
Au 31 décembre 2010 le Conseil d'administration était composé de dix membres : neuf administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif. A la même date six des dix administrateurs étaient des administrateurs indépendants, conformément à l'Article 526ter du Code des sociétés belge. Ces critères sont repris à l'annexe 3 de la charte de gouvernance d'entreprise d'Umicore.
Le Conseil d'administration s'est réuni à sept reprises en 2010. Lors de ces réunions, il a examiné les sujets suivants : la performance financière du Groupe, la performance relative à
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l'environnement, la santé et la sécurité, le budget, ainsi que les plans opérationnels et ceux relatifs aux investissements. Le Conseil d'administration a aussi examiné les axes stratégiques et projets de développement, dont Vision 2015 et des acquisitions potentielles. L'analyse des performances annuelles de l'Administrateur délégué et des autres membres du Comité de direction relatives à 2009 a été finalisée en février 2010. Le Conseil a également abordé le plan de relève au niveau du Conseil et du Comité de direction. Le 1^'' juin 2010, le Conseil a nommé M. Denis Goffaux comme nouveau membre du Comité de direction en qualité de Chief Technology Officer à compter du l^·" juillet 2010. En 2010, le Conseil a décidé d'instaurer un acompte sur dividende. Il a approuvé le projet de fusion entre la Société et sa filiale Umicore Oxyde Belgium NV-SA, détenue à 100 %. En outre, le Conseil a visité les sites d'Umicore à Hanau et Pforzheim, en Allemagne.
Courant 2011, le Président procédera à une analyse de la performance du Conseil et de ses Comités. Il abordera les résultats avec le Comité de nomination et rémunération, puis avec le Conseil.
La composition du Comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'Article 526bis du Code des sociétés belge et du Code.
Le Comité d'audit se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants.
Il s'est réuni à quatre reprises en 2010. En sus des comptes consolidés de 2009 et de ceux du premier semestre de 2010, le Comité a également évalué les éléments suivants : l'état d'avancement des projets de contrôle interne, les activités du département fiscal, la gestion des données informatiques, le plan de relève de l'organisation financière, le processus d'évaluation des risques, la reconduction du mandat de commissaire, ainsi que l'audit interne des rapports d'activité. En outre, le Comité d'audit a procédé à une évaluation de sa propre performance et a analysé les honoraires du commissaire.
Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Il est présidé par le président du Conseil d'administration.
Il s'est réuni à trois reprises en 2010. En 2010, le Comité de nomination et rémunération a examiné la politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, ceux des Comités du Conseil, et ceux du Comité de direction. Il a également revu le règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2010, ainsi que le régime de rémunération variable pour 2010. Le Comité a également effectué une évaluation de cinq Administrateurs en fin de mandat. Il fût décidé de soumettre la réélection de quatre d'entre eux au vote de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2011. En outre, il a discuté du plan de relève au niveau du Conseil et du Comité de direction, ainsi que des changements organisationnels découlant de la stratégie Vision 2015.
Le Comité de direction est conforme à la notion de « Comité de direction » définie par l'article 524bis du Code des sociétés belge. Le terme « Comité de direction » est utilisé dans cette acception ci-dessous.
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Il est composé d'au moins quatre membres. Il est présidé par l'Administrateur délégué, qui est désigné par le Conseil d'administration. Les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil d'administration sur proposition de l'Administrateur délégué et sur recommandation du Comité de nomination et rémunération. L'ensemble du Comité de direction ou n'importe quel membre de celui-ci peut être révoqué à tout moment par le Conseil d'administration.
Le 1^'' juillet 2010, M. Martin Hess a quitté la société et M. Denis Goffaux a été nommé membre du Comité de direction.
Le 31 décembre 2010, le Comité de direction était constitué de sept membres, y compris l'Administrateur délégué.
Une analyse de la performance de chaque membre du Comité de direction est menée annuellement par l'Administrateur délégué, puis discutée avec le Comité de nomination et rémunération. Les résultats sont présentés au Conseil d'administration, qui en discute.
Chaque année, le Conseil se réunit également en session non executive (c.-à-d. sans l'Administrateur délégué) afin d'analyser et de discuter de la performance de l'Administrateur délégué.
La direction d'Umicore développe les activités du Groupe en adoptant une approche entrepreneuriale. Dans ce contexte, la prise de risques calculés fait partie intégrante du développement des activités de l'entreprise. Soucieuse d'exploiter au mieux les possibilités et, parallèlement, de limiter les pertes éventuelles, Umicore met en œuvre un vaste système de gestion du risque. L'objectif de ce dernier est de permettre à l'entreprise d'identifier les risques et de les maintenir à un niveau acceptable, dans la mesure du possible. Umicore possède également des mécanismes de contrôle interne. Ceux-ci offrent à la direction la garantie que la société est à même d'atteindre ses objectifs. Ces contrôles concernent l'efficacité et les performances des activités de l'entreprise, la fiabilité de ses procédures financières et du reporting, ainsi que sa conformité aux législations et réglementations.
Dans le système de gestion du risque, la première phase consiste à identifier les divers risques et à les contenir. En raison de la structure d'activités décentralisée d'Umicore, le premier niveau d'identification des risques concerne les business units du Groupe. Umicore a mis au point une procédure d'évaluation des risques pour ses activités (Business Risk Assessment, BRA) que chaque business unit et chaque département du Groupe sont tenus de suivre chaque année. Cette procédure BRA impose à l'ensemble des entités de procéder à un examen des risques afin d'identifier tout risque significatif (qu'il soit financier ou non) susceptible d'empêcher l'entreprise d'atteindre ses objectifs. La procédure prévoit une description détaillée des risques identifiés ainsi qu'une évaluation de leur impact et de leur probabilité. Enfin, les entités sont censées décrire les mesures adoptées à court, moyen et long terme afin d'atténuer ou de compenser ces risques. Ces BRA sont alors communiquées au membre du Comité de direction responsable du domaine d'activité en question. Une analyse consolidée est effectuée au niveau du Comité de direction ; ces résultats sont présentés au Conseil d'administration.
Chaque business unit et chaque département du Groupe endossent, dans la mesure du possible, la responsabilité de la gestion des risques qu'il a lui-même identifiés. Il incombe au Comité de direction d'intervenir lorsque la gestion d'un certain risque dépasse les compétences d'une business unit donnée. Par ailleurs, de façon plus générale, le Comité de
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direction et l'Administrateur délégué sont responsables de l'identification et de l'approche adoptée en matière de risques ayant un impact sur le Groupe dans son ensemble, tels le positionnement stratégique, le financement ou les risques macroéconomiques.
Le cadre de contrôle interne d'Umicore est tout d'abord façonné par « The Umicore Way » et le code de conduite. Les mécanismes spécifiques du contrôle interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs sites, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services généraux ont instauré des contrôles pour les activités transversales de l'entreprise. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne logistique, les ressources humaines, les systèmes d'information, la santé et la sécurité sur le lieu de travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.
En 2008, Umicore a mis en œuvre un système de Conditions minimales de contrôle interne (MICR) visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers. Dans le cadre des MICR d'Umicore, toutes les entités du Groupe doivent se conformer à un ensemble de contrôles internes couvrant 164 activités de contrôle dans 12 « cycles » et 134 entités du groupe. Un seuil minimal de conformité est établi pour chaque activité de contrôle. L'objectif est que toutes les entités d'Umicore réalisent une conformité maximale. En 2010, le lancement et le déploiement du processus de MICR ont été menés à bien. Le processus a été suffisamment bien intégré pour permettre à la majorité des entités de passer de la phase de mise en œuvre à un plan de développement durable en 2011. Le respect de ces normes est contrôlé au moyen d'auto-évaluations annuelles autorisées par la direction. En outre, les résultats sont transmis au département Finance du Groupe, qui présente un rapport de synthèse au Comité de direction.
Un rôle de contrôle particulier est confié au département d'Audit interne d'Umicore. Sa mission consiste à s'assurer que la procédure de gestion du risque est respectée, que les conditions minimales de contrôle interne sont remplies et que l'identification et la gestion au niveau des entités et des départements du Groupe sont réalisées avec efficacité. Il incombe au Comité de direction d'informer le Conseil d'administration des principaux risques et des mesures de gestion du risque prises dans ce contexte. Le Comité d'audit du Conseil d'administration procède à une analyse annuelle des systèmes de contrôle interne et de gestion du risque.
Umicore est confrontée à des risques qui peuvent être répertoriés comme suit :
Stratégiques : risques liés à la conjoncture macroéconomique, au contexte financier, aux évolutions technologiques, à la réputation de l'entreprise, au contexte politique et au contexte législatif.
Opérationnels : risques en matière d'évolution de la demande des clients, d'approvisionnement en matières premières, de distribution des produits, de crédit, de production, de relations de travail, de ressources humaines, d'infrastructure IT, de santé et de sécurité au travail, de contrôle des émissions, d'impact des activités présentes ou passées sur l'environnement, de sécurité des produits, de sécurité des biens et des informations, et de reprise après sinistre.
Financiers : risques liés à la trésorerie, aux impôts, aux prévisions et à la budgétisation, à la précision et à la ponctualité des rapports, au respect des normes comptables, à la fluctuation du prix des métaux et des taux de change, ainsi qu'aux couvertures de risques. La plupart des entreprises industrielles sont généralement confrontées à plusieurs des risques enumeres
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ci-dessus. Un aperçu des principaux risques pour Umicore, en raison de leur pertinence ou de la manière dont Umicore les aborde, peut être trouvé dans le rapport annuel consolidé (sous le chapitre « Gestions des risques et contrôle interne »).
La société utilise des produits dérivés dans le but de réduire l'exposition aux fluctuations des taux de change, des prix des métaux, des taux d'intérêts et des autres risques du marché. La société utilise principalement des contrats au comptant et à terme pour couvrir les risques liés aux métaux et aux devises, tandis que des swaps couvrent les risques liés aux taux d'intérêts. Les opérations effectuées sur les marchés à terme ne sont pas de nature spéculative.
Les statuts de la Société n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions. En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, excepté dans le cadre des réglementations relatives aux abus de marché.
La Société n'a émis aucun titre avec droits spéciaux.
Les statuts de la Société ne font état d'aucune restriction sur l'exercice des droits de vote par les actionnaires, à condition que les actionnaires concernés soient admis à l'Assemblée des actionnaires et ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux Assemblées des actionnaires figurent à l'Article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts de la Société, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la société, propriétaire du titre.
À la connaissance du Conseil, au 31 décembre 2010, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'avait été suspendu en vertu de la loi, à l'exception des 6 476 647 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés belge).
La Société n'a pas émis de tels plans d'actionnariat salarié.
À la connaissance du Conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.
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Excepté pour les augmentations de capital décidées par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une Assemblée extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts de la Société. Une Assemblée des actionnaires peut uniquement délibérer sur des amendements à apporter aux statuts de la Société (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une liquidation) si au moins 50 % du capital souscrit est représenté. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée extraordinaire des actionnaires doit être convoquée. Elle délibérera quelle que soit la pari: du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société sont adoptées uniquement si elles recueillent 75 % des votes. Le Code belge des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.
La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du Conseil, dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une Assemblée extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des critères spécifiques en termes de justification et d'objectifs. L'Assemblée extraordinaire des actionnaires du 24 octobre 2006 (résolutions publiées le 13 novembre 2006) a autorisé le conseil d'administration à augmenter le capital du Groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de 46 000 000 d'euros. Cette autorisation n'a pas été utilisée à ce jour, et expirera le 12 novembre 2011. Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée des actionnaires du 26 avril 2011 de renouveler cette autorisation pour un montant maximum de 50 000 000 euros.
En vertu d'une résolution de l'assemblée extraordinaire des actionnaires du 29 octobre 2010, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10 % du capital souscrit, à un prix par action compris entre 4 € et 75 €. Cette autorisation est valable pour 18 mois, jusqu'au 28 avril 2012. La même autorisation a été accordée aux filiales de la Société.
5.5.8. Accords passes entre la Société et les membres du Conseil d'administration ou emplovés, ayant pour but d'indemniser ces derniers en cas de démission ou de licenciement sans raison valable, ou s'ils perdent leur emploi suite à une offre publique d'acquisition
En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les membres du comité de direction (à l'exception de Monsieur Denis Goffaux) et vice-presidents du Groupe ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base.
La société n'a pas de succursales.
La société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.
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Les objectifs et l'approche de la gestion des risques et incertitudes, de même que l'utilisation d'instruments financiers sont valables pour le groupe entier. Ces politiques sont expliquées d'une manière détaillée dans le rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
Le 29 octobre 2010 l'assemblée générale a approuvé la transaction par laquelle Umicore a absorbé par fusion sa filiale à 100% Umicore Oxyde Belgium sous l'art. 676,1° du Code des sociétés. Suite à cette transactions tous les actifs et passifs de la société à absorber ont été transférés.
Le 10 février 2010, avant que le Conseil ne discute de la rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options sur actions) et du plan de pension de l'administrateur délégué, M. Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un intérêt de nature patrimoniale direct dans l'implémentation de ces décisions. En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg a quitté la réunion, n'a pas pris part aux délibérations du Conseil concernant ces décisions et n'a pas pris part au vote.
Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :
L'administrateur délégué a perçu une rémunération fixe de 500 KEUR en 2010. Il a également reçu un cash bonus de 250 KEUR en 2010.
L'impact patrimonial consiste soit, dans la mesure où la société déciderait de garder les titres qu'elle détient aujourd'hui, le coût de financement et d'opportunité relative au maintien de ces titres en portefeuille jusqu'à la date de remise des actions ou d'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées); soit, dans la mesure où elle déciderait à une date ultérieure de vendre ces titres, la différence, à la date de l'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées), entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.
c) Plan de pension :
Le plan de pension adopté implique une cotisation annuelle de 150 KEUR par la société durant sept années.
La rémunération globale du commissaire pour Umicore et ses sociétés affiliées de par le monde s'est élevée à 2.500 KEUR, comprenant un montant de 2.100 KEUR pour les missions d'audit statutaire (500 KEUR pour l'audit de la société mère) et 400 KEUR pour des services d'audit non statutaires. Ce dernier montant comprend des services liés à l'audit et des services d'attestation (100 KEUR), des services de nature fiscale (100 KEUR) et d'autres services non relatifs à l'audit (200 KEUR).
Le mandat du commissaire arrive à échéance à l'assemblée générale ordinaire d'Umicore de 2011. Une proposition pour un nouveau mandat pour la période 2011-2013 sera soumise.
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Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2010.
Le Conseil d'administration Bruxelles, le 23 mars 2011.
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