Umicore

AGM Information • Mar 24, 2011

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés d'assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le mardi 26 avril 2011, à 17 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles. Les assemblées délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour respectifs quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une première assemblée générale extraordinaire tenue le mercredi 23 mars 2011 à 10 heures n'a pas pu valablement délibérer sur les points à l'ordre du jour, le quorum de présence n'ayant pas été atteint.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires et/ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16 heures.

O RDRE DU J OUR A. Assemblée générale ordinaire des actionnaires

• 1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2010.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2010 et de la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2010 présentant un bénéfice d'EUR 303.720.379,68.
• Tenant compte du bénéfice de l'exercice 2010, du report à nouveau de l'exercice précédent d'EUR 270.401.209,25, des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2010 pour un montant d'EUR 14.216.571,15 et de l'acompte sur dividende d'EUR 36.799.052,23 payé en octobre 2010, le résultat à affecter s'élève à EUR 551.539.107,85.
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,80 par action (*). Compte tenu du paiement en octobre 2010 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,325, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,475 sera mis en paiement le 4 mai 2011.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquence, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le 26 avril 2011 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le 28 avril 2011 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende de l'exercice (solde) relatif à l'exercice 2010). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

• 1. Présentation des comptes consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2010 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes consolidés.
• 1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• L'assemblée confère la décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2010.

• Décharge au commissaire

Proposition de décision :

• L'assemblée confère la décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2010.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Messieurs Uwe-Ernst Bufe, Arnoud de Pret, Jean-Luc Dehaene, Jonathan Oppenheimer et Guy Paquot arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Etant donné que Monsieur Jean-Luc Dehaene a atteint la limite d'âge prévue dans la Charte de gouvernance d'entreprise et qu'il ne présente pas sa candidature pour une réélection, il est proposé :

• de réélire en qualité d'administrateurs indépendants Messieurs Uwe-Ernst Bufe et Guy Paquot. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'art. 526ter du Code des sociétés ;
• De réélire en qualité d'administrateurs Messieurs Arnoud de Pret et Jonathan Oppenheimer ;
• De nommer en qualité de nouvel administrateur indépendant Madame Ines Kolmsee. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'art. 526ter du Code des sociétés.

Madame Kolmsee, de nationalité allemande, détient plusieurs diplômes d'ingénieur (TU Berlin, Allemagne et Ecole des Mines de Saint-Etienne, France), ainsi qu'un diplôme MBA (Business School INSEAD – France/Singapour). Depuis 2004 elle officie comme CEO de SKW Stahl-Metallurgie Group, un spécialiste chimique déployant des activités dans le monde entier. Auparavant elle a occupé plusieurs fonctions, parmi lesquelles celle de CFO chez Arques Industrie AG.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Guy Paquot pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2012 ;
• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Uwe-Ernst Bufe pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 ;
• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Arnoud de Pret pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 ;
• Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Jonathan Oppenheimer pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 ;
• Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 ;
• Approbation des émoluments des membres conseil d'administration pour l'exercice 2011, composés des éléments suivants:
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président et d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires et en conformité avec l'article 520ter alinéa 1er du Code des sociétés, octroi de 300 actions Umicore au président et à chaque administrateur non exécutif.
• au niveau du comité d'audit: (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;

• au niveau du comité de nomination et de rémunération: jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

• Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Proposition de décisions :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2014. Le commissaire sera représenté par la SPRL Marc Daelman, représentée par Monsieur Marc Daelman, et par Madame Emmanuèle Attout, et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés.
• L'assemblée décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2011 à 2013 à EUR 495.000. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

• 1. Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé.
• a. Rapport du conseil d'administration conformément à l'article 604 du Code des sociétés indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles le conseil d'administration pourra utiliser le capital autorisé ainsi que les objectifs poursuivis dans ce contexte.
• b. Proposition de supprimer le capital autorisé existant et de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital.

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil d'administration le 24 octobre 2006. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :

"Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2011, le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros) selon les modalités qu'il définira.

Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.

Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément à l'article 612 du Code des sociétés."

1. Approbation de modifications des statuts en anticipation, ou selon le cas, en application de la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées. Modification des articles 16 (convocation des assemblées), 17 (admission aux assemblées), 18 (tenue des assemblées) et 19 (votes aux assemblées) des statuts.

Proposition de décisions :

En anticipation, ou selon le cas, en application de la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires des sociétés cotées, l'assemblée générale décide la modification des articles suivants des statuts :

• Modification de l'article 16 des statuts (convocations des assemblées) : l'assemblée décide de supprimer les dispositions du dernier paragraphe de l'article 16, afférent aux titres dématérialisés et aux procurations pour les assemblées.
• Modification de l'article 17 des statuts (admission aux assemblées) : suite à l'introduction de nouvelles exigences en matière d'enregistrement des actionnaires et concernant les procurations pour les assemblées générales, l'assemblée décide de remplacer les dispositions de l'article 17 par les dispositions suivantes :

« a) Conditions d'admission:

Le droit de participer à l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième (14ième) jour calendrier qui précède l'assemblée générale des actionnaires, à vingt-quatre heures (heure belge) (la « Date d'Enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues le jour de l'assemblée générale des actionnaires.

L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de cette assemblée, par écrit, ou si l'avis de convocation l'autorise, par voie électronique, à l'adresse indiquée dans l'avis de convocation. Le détenteur d'actions dématérialisées produit (ou fait produire) au plus tard le même jour, une attestation délivrée par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la Date d'Enregistrement, pour lesquels l'actionnaire a déclaré vouloir participer à l'assemblée générale.

b) Mandats et procurations

Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées et y voter, en personne ou par mandataire, que ce dernier soit actionnaire ou non.

Sauf dans les cas autorisés par le Code des sociétés, l'actionnaire ne peut désigner, pour une assemblée générale donnée, qu'une seule personne comme mandataire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire intervient par écrit ou par un formulaire électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique conformément aux dispositions légales applicables. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation. La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième (6ième) jour qui précède la date de l'assemblée générale.

c) Formalités d'accès

Avant l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer une liste de présence indiquant leurs nom, prénom(s), profession et domicile ou siège social, ainsi que le nombre d'actions avec lequel ils prennent part à l'assemblée.

Les représentants des actionnaires personnes morales doivent remettre les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataires spéciaux.

Les personnes physiques qui prennent part à l'assemblée en leur qualité d'actionnaires ou de mandataires sociaux ou spéciaux doivent justifier de leur identité. »

• Modification de l'article 18 des statuts (tenue des assemblées) : suite à l'extension du délai légal de prorogation de la tenue de l'assemblée à cinq semaines, l'assemblée décide de remplacer la 5^e jusqu'à la 7^e phrase comprise du 3^e paragraphe de l'article 18 par les dispositions suivantes :

« Une nouvelle assemblée générale devra être tenue cinq semaines plus tard avec le même ordre du jour. Les formalités d'admission devront à nouveau être effectuées dans les conditions et délais déterminés par l'article 17 des statuts. »

• Modification de l'article 19 des statuts (votes) : l'assemblée décide de remplacer l'article 19 par les dispositions suivantes:

« Les votes se font à main levée, par appel nominal, par bulletins signés ou sous forme électronique.

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société.

Ce formulaire contient les mentions suivantes :

• les nom, prénom(s) ou dénomination sociale de l'actionnaire, son domicile ou siège social;

• la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique qui répond aux prescrits légaux ;

• le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale et la forme des actions détenues;

• l'ordre du jour de l'assemblée générale avec l'indication des sujets à traiter et les propositions de décisions;

• le sens du vote ou l'abstention sur chaque proposition;

• le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société.

En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires non parvenus à la société au plus tard le sixième (6ième) jour calendrier qui précède la date de l'assemblée.

En ce qui concerne le vote à distance sous forme électronique, si celui-ci est autorisé dans l'avis de convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions visées au troisième paragraphe de l'article 19, de contrôler le respect du délai de réception prescrit à la fin du présent paragraphe et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

L'actionnaire qui vote à distance, par correspondance ou sous forme électronique, est tenu d'accomplir les formalités d'enregistrement et de notification visées à l'article 17 des statuts. »

1. Condition suspensive concernant le point 2 de l'ordre du jour – publication de la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.

Proposition de décision :

L'assemblée générale décide (i) que les modifications statutaires prévues au point 2 de l'ordre du jour (a) sont apportées sous la condition suspensive que la loi transposant la Directive 2007/36/EC concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées soit publiée au Moniteur Belge et (b) entrent en vigueur à la date à laquelle cette loi prévoirait que ces modifications entrent en vigueur, étant entendu que la présente proposition de décision ne sera pas soumise au vote de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires dans l'hypothèse où cette loi serait publiée avant l'assemblée générale extraordinaire qui délibérera effectivement sur ce point ; et (ii) de conférer à deux administrateurs de la société, agissant conjointement, avec faculté de subdélégation, le pouvoir de constater la réalisation de la condition suspensive et d'établir le texte coordonné des statuts en conséquence.

Conditions d'admission aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire :

Conformément à l'article 536 du Code des sociétés et à l'article 17 d) des statuts, et par dérogation aux conditions d'admission mentionnées aux points a) à c) dudit article 17, le conseil d'administration a décidé que les actionnaires seront admis et pourront voter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire pour autant que la société puisse déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure décrite ci-dessous, qu'ils détenaient, le lundi 18 avril 2011 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention d'exercer leur droit de vote aux assemblées.

Aux fins de prouver à Umicore la détention du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement, les actionnaires doivent procéder de la manière suivante :

Pour les détenteurs d'actions nominatives :

Ils communiqueront à Umicore, au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le lundi 18 avril 2011 à minuit (heure belge), le nombre d'actions avec lequel ils prendront part aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire :

Soit par fax : +32 2 227 79 13

Soit par e-mail : bjorn.dejonghe@umicore.com ou isabelle.fulop@umicore.com

La détention à la Date d'Enregistrement du nombre d'actions communiqué sera confirmée par Umicore par la consultation du registre des actions nominatives.

Pour les détenteurs d'actions au porteur imprimées (actions Umicore existant avant la division de l'action : ISIN BE0003626372)

Les détenteurs d'actions au porteur imprimées devront déposer physiquement le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement auprès d'une des agences belges des banques ci-dessous, soit le lundi 18 avril 2011 avant l'heure de fermeture de cette agence.

La preuve de la détention du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sera faite à Umicore par la confirmation par les banques de la liste des dépôts.

Nous attirons particulièrement votre attention sur le fait que depuis le 1er janvier 2008, en raison de la loi belge sur la suppression des titres au porteur, le dépôt d'actions au porteur imprimées auprès d'une institution financière en vue de la participation de l'actionnaire à une assemblée générale entraîne d'office la dématérialisation de ces actions au porteur et l'inscription de celles-ci sur un compte-titres dématérialisés auprès de ladite institution financière. La récupération physique des titres au porteur imprimés déposés n'est donc plus possible.

Le nombre d'actions dématérialisées inscrites en compte titres tiendra compte de la division par cinq décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2008.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées :

Les détenteurs d'actions dématérialisées, devront notifier à une des banques ci-dessous, au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le lundi 18 avril 2011 à minuit (heure belge), le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés. La constatation de la détention du nombre d'actions dématérialisées à la date d'enregistrement sera confirmée à Umicore par les banques-guichets.

BNP PARIBAS FORTIS BANQUE DEGROOF DEXIA BANQUE ING KBC PETERCAM

Vote par correspondance – vote par procuration

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 19 des statuts. Ce vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Le bulletin de vote par correspondance, approuvé par le conseil d'administration, peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des institutions financières précitées. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir au siège social d'Umicore (attention B. Dejonghe) au plus tard le mardi 19 avril 2011.

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire. Les formules de procuration arrêtées par le conseil d'administration pour la présente assemblée sont tenues à la disposition des actionnaires au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des institutions financières précitées. L'original signé de la procuration doit parvenir au siège social d'Umicore (attention B. Dejonghe) au plus tard le mardi 19 avril 2011.

L'actionnaire qui souhaite, soit voter par correspondance, soit se faire représenter, doit en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus.

Nous vous rappelons que nul ne peut prendre part ou se faire représenter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire des actionnaires s'il n'est pas le propriétaire effectif des actions. Toutefois, les organismes déclarant exercer la propriété pour compte de l'actionnaire effectif, pourront prendre part au vote.

L'accès aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire sera donné aux actionnaires ou à leur représentant contre présentation de la carte d'identité ou du passeport.

Le conseil d'administration

P.S. :

Le City parking, boulevard Pachéco 7 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.