Umicore

AGM Information • Feb 17, 2012

SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom: Adresse:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou

Dénomination sociale:	………………………………………………………………
Forme juridique:	………………………………………………………………
Siège social:	………………………………………………………………
Représentée par (nom/prénom/en qualité de)	………………………………………………………………

………………………………………………………………………………………………….

…………… (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE SA, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

Constitue pour mandataire spécial² , avec pouvoir de substitution :

………………………………………………………………………………………………….³

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mercredi 21 mars 2012 à 10h00, au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toute autre assemblée générale qui se tiendrait ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où l'assemblée ci-dessus soit ajournée, prorogée ou suspendue pour une autre raison que le défaut de quorum de présence)

Au cas où le quorum ne serait pas atteint, cette procuration demeurera valable pour l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le mardi 24 avril 2012 immédiatement après l'assemblée générale ordinaire et spéciale qui se tiendra à 17.00 heures, à condition que l'actionnaire se conforme aux procédures d'enregistrement et de confirmation prévues pour ladite assemblée générale du mardi 24 avril 2012. Le nombre d'actions pour lesquelles cette

procuration pourra valablement être exercée sera établi par Umicore selon le nombre d'actions enregistrées et confirmées par l'actionnaire pour la deuxième assemblée générale extraordinaire.

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Proposition de renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Première décision

• Autorisation donnée à la société, à dater du 24 avril 2012, et jusqu'au 23 octobre 2013 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00).

Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

Instructions de vote : POUR CONTRE ABSTENTION (biffer les mentions inutiles)

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour la décision proposée ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer les mentions inutiles) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (biffer les mentions inutiles) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.
• (ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2012.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE

Afin d'être valable, cette formule de procuration, ainsi que tout autre procuration ou autre pouvoir sous lequel elle a été signée, doit être déposée chez UMICORE SA (attn. M. B. Caeymaex, Umicore SA, rue du Marais 31, 1000 Brussels, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le jeudi 15 mars 2012.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation de l'assemblée émise par UMICORE NV/SA.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 et 549 du Code des sociétés.

² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne à l'assemblée générale pour représenter l'actionnaire. 3

Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).