Umicore

Proxy Solicitation & Information Statement • Feb 17, 2012

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door (naam/voornaam/hoedanigheid): …………………………………………
	…………………………………………………………

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

Verklaart hierbij aan te wijzen als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................….,3

Aan wie hij / zij machtiging verleend om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de buitengewone algemene vergadering die gehouden wordt op woensdag 21 maart 2012 om 10 uur ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over het punt van de volgende agenda (en iedere andere algemene vergadering die daarna gehouden mocht worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergadering wordt uitgesteld, heropgeroepen of geschorst om enige andere redenen dan wegens het niet bereiken van het aanwezigheidsquorum).

Indien het aanwezigheidsquorum niet wordt bereikt, dan blijft deze volmacht geldig voor de buitengewone algemene vergadering van dinsdag 24 april 2012 onmiddellijk na de gewone en bijzondere algemene vergadering die begint om 17 uur, op voorwaarde dat de aandeelhouder zich schikt naar de registratie- en bevestigingsprocedure met betrekking tot die vergadering van 24 april 2012. Het aantal aandelen waarvoor deze volmacht kan uitgeoefend worden zal door

Umicore vastgelegd worden op basis van het aantal aandelen die door de aandeelhouder werden geregistreerd en bevestigd voor de tweede bijzondere algemene vergadering.

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om, vanaf 24 april 2012 tot en met 23 oktober 2013, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00). Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven binnen dezelfde

grenzen als hierboven aangegeven.

Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergadering worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (schrappen wat niet past):
• zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

• (ii) Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (schrappen wat niet past):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies

• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2012

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op donderdag 15 maart 2012 neergelegd worden bij Umicore (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com)

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Umicore.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen. 2

Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com

De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergadering persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen. ³