Umicore

Audit Report / Information • Mar 23, 2012

UMICORE SA

Rapport du commissaire à l'assemblée générale
des actionnaires sur les comptes annuels pour
l'exercice clos le 31 décembre 2011

Le 22 mars 2012

RAPPORT DU COMMISSAIRE A L'ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE UMICORE SA SUR LES COMPTES ANNUELS POUR L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2011

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous faisons rapport dans le cadre de notre mandat de commissaire. Ce rapport inclut notre opinion sur les comptes annuels ainsi que les mentions et informations complémentaires requises.

Attestation sans réserve des comptes annuels

Nous avons procédé au contrôle des comptes annuels d'Umicore SA pour l'exercice clos le 31 décembre 2011, établis conformément au référentiel comptable applicable en Belgique, dont le total du bilan s'élève à EUR 5.073.150.209 et dont le compte de résultats se solde par un bénéfice de l'exercice de EUR 156.153.196.

L'établissement des comptes annuels relève de la responsabilité du Conseil d'Administration. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs ; le choix et l'application de règles d'évaluation appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Notre responsabilité est d'exprimer une opinion sur ces comptes sur la base de notre contrôle. Nous avons effectué notre contrôle conformément aux dispositions légales et selon les normes de révision applicables en Belgique, telles qu'édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ces normes de révision requièrent que notre contrôle soit organisé et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives.

Conformément aux normes de révision précitées, nous avons mis en œuvre des procédures de contrôle en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix de ces procédures relève de notre jugement, de même que l'évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs. Dans le cadre de cette évaluation de risque, nous avons tenu compte du contrôle interne en vigueur dans la société visant à l'établissement et à la présentation sincère des comptes annuels afin de définir les procédures de contrôle appropriées dans les circonstances, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne de la société. Nous avons également évalué le bien-fondé des règles d'évaluation et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la société, ainsi que la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Enfin, nous avons obtenu du conseil d'administration et des préposés de la société les explications et informations requises pour notre contrôle. Nous estimons que les éléments probants recueillis fournissent une base raisonnable à l'expression de notre opinion.

A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, conformément au référentiel comptable applicable en Belgique.

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Mentions et informations complémentaires

L'établissement et le contenu du rapport de gestion, ainsi que le respect par la société du Code des sociétés et des statuts, relèvent de la responsabilité du conseil d'administration.

Notre responsabilité est d'inclure dans notre rapport les mentions et informations complémentaires suivantes qui ne sont pas de nature à modifier la portée de l'attestation des comptes annuels:

• Le rapport de gestion traite des informations requises par la loi et concorde avec les comptes annuels. Toutefois, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée, ainsi que de sa situation, de son évolution prévisible ou de l'influence notable de certains faits sur son développement futur. Nous pouvons néanmoins confirmer que les renseignements fournis ne présentent pas d'incohérences manifestes avec les informations dont nous avons connaissance dans le cadre de notre mandat.
• Sans préjudice d'aspects formels d'importance mineure, la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables en Belgique.
• Nous n'avons pas eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du Code des sociétés. L'affectation des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux dispositions légales et statutaires.
• Au cours de l'exercice, un acompte sur dividende a été distribué à propos duquel nous avons établi le rapport joint en annexe, conformément aux exigences légales.
• En application de l'article 523 du Code des sociétés, nous devons en outre vous faire rapport sur les opérations suivantes qui ont eu lieu au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2011 : avant le Conseil d'Administration du 9 février 2011, l'administrateur délégué, a confirmé d'avoir un intérêt de nature patrimoniale opposé à des décisions prises par le Conseil d'Administration. Ces décisions sont relatives à la rémunération en espèces, et à l'octroi d'actions et d'options sur actions de l'administrateur délégué. Les décisions prises le 9 février 2011 ont les conséquences patrimoniales suivantes:
• ċ Rémunération en espèces: l'administrateur délégué a percu une rémunération fixe de EUR 520.000 et un cash bonus de EUR 240.000 en 2011 (partie non-différée du bonus de Group pour l'année de référence 2010). Sur la base du rendement des capitaux engagés, il recevra en 2012 la première moitié du bonus de Groupe différé pour l'année de référence 2010, qui s'élève à EUR 125.000 sur base de sa rémunération fixe de EUR 500.000 pour l'année de référence 2010. La deuxième moitié du bonus de Groupe différé concernant l'année de référence 2010 sera payé en 2013.

Octroi d'actions et d'options sur actions: l'impact patrimonial d'octroi d'actions et d'options sur actions consiste soit, dans la mesure où la société déciderait de garder les titres qu'elle détient aujourd'hui, le coût de financement et d'opportunité relative au
maintien de ces titres en portefeuille jusqu'à la date de remise des actions ou d'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées) ; soit,
dans la mesure où elle déciderait à une date ultérieure de vendre ces titres, la différence, à la date de l'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées), entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date :

Sint-Stevens-Woluwe, le 22 mars 2012

Le commissaire PwC Bedrijfsrevisoren bcvba Représentée par

$\ddot{\circ}$

Emmanuele Attout Réviseur d'Entreprises

7 Marc Daelman Réviseur d'Entreprises