Management Reports • Mar 23, 2012
Management Reports
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Aux actionnaires,
Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2011 et soumettons ledit rapport à votre approbation.
L'exercice social 2011 se clôture par un bénéfice net après impôts de 156.153 KEUR, comparé à un bénéfice de 303.720 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une diminution de 147.567 KEUR se répartissant comme suit :
| Résultat | 31/12/2011 | 31/12/2010 | Delta |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | 158.920 | 125.635 | 33.285 |
| Résultat financier | 12.976 | -39.559 | 52.535 |
| Résultat courant avant impôts |
171.896 | 86.076 | 85.820 |
| Résultat exceptionnel | -16.938 | 217.573 | -234.511 |
| Résultat de l'exercice avant impôts |
154.958 | 303.649 | -148.691 |
| Impôts sur le résultat | 1.195 | 71 | 1.123 |
| Résultat net de l'exercice |
156.153 | 303.720 | -147.567 |
Le résultat d'exploitation est passé de 125.635 KEUR pour l'exercice 2010 à 158.920 KEUR au 31 décembre 2011, ce qui représente une augmentation de 33.285 KEUR.
Comparé à l'exercice précédent, le résultat opérationnel s'est considérablement amélioré principalement grâce à la performance du segment Recycling.
Les revenus du segment Recycling ont augmenté de manière significative en 2011 par rapport à 2010, s'expliquant par des prix des métaux plus élevés, d'une hausse des volumes traités et de nouvelles améliorations du mix d'approvisionnement. Un traitement plus efficace des matériaux et une augmentation des volumes traités ont contribué à la meilleure performance.
L'approvisionnement de résidus issus du secteur des métaux non-ferreux et les volumes de sous-produits du secteur minier ont été importants et nettement supérieurs aux niveaux de 2010. Les volumes de déchets électroniques ont également augmenté comparé à l'année précédente grâce à une collecte plus efficace de ces matériaux sur le marché. L'approvisionnement des catalyseurs automobiles et industriels est en léger recul.
La hausse des prix des métaux a contribué aux bonnes performances. Ce fut le cas pour la plupart des métaux précieux ainsi que la plupart des métaux spéciaux comme le sélénium et le tellurium. Même si les prix au comptant pour ces métaux ont continué à grimper, cette hausse n'a néanmoins contribué que partiellement au résultat de l'entité, étant donné qu'Umicore couvre une part conséquente de la composante liée aux prix des métaux dans ses bénéfices et flux de trésorerie par l'entremise de contrats à long terme. La business unit continue de signer de tels contrats, principalement pour l'or, l'argent, le platine et le palladium.
Les revenus de ce segment ont enregistré une belle augmentation. L'EBIT récurrent est resté stable, principalement suite aux résultats positifs de la business unit Cobalt & Specialty Materials compensés par les résultats plus faibles de la business unit Electro-Optic Materials.
Les revenus de Rechargeable Battery Materials ont bien progressé par rapport à 2010. Les volumes de vente ont augmenté significativement, ce qui peut être attribué largement à la demande croissante de matériaux cathodiques utilisés dans les véhicules électriques et dans les appareils électroniques portables. Vu la croissance remarquable et la focalisation sur un marché et des technologies spécifiques, la business line Rechargeable Battery Materials deviendra une business unit à part entière en 2012. Son siège social sera établi en Corée du Sud, à proximité de ses clients et de ses sites de production.
Les revenus de la business line Ceramics & Chemicals ont de nouveau bien progressé. Les ventes de composés à base de nickel ont augmenté grâce au gain de parts de marché. Les volumes de vente de produits à base de cobalt ont aussi enregistré une forte croissance comparée à 2010. Les activités continuent à tirer parti du succès de ses réseaux de distribution bien établis.
Les ventes de poudres de cobalt de la business line Tool Materials ont atteint des résultats similaires à 2010. Cette activité a été influencée par le déstockage opéré par certains clients. Une amélioration du mix de produits et une augmentation du rendement opérationnel ont néanmoins permis à cette activité d'apporter une plus grande contribution.
Durant l'exercice, les services de recyclage et de raffinage du cobalt et du nickel ont aussi atteint un niveau de production élevé. La forte activité industrielle et des contrats d'approvisionnement à long terme se sont traduits par une disponibilité de résidus et de concentrés plus grande.
Les performances de la business unit Electro-Optic Materials sont restées bonnes en 2011. Les volumes de vente de substrats de germanium ont nettement augmenté d'une année à l'autre, grâce à la demande accrue émanant de clients du secteur du photovoltaïque à concentrateur. La demande dans le domaine des applications spatiales est restée à un très haut niveau. Les volumes de vente de LED ont légèrement diminué à la suite d'une période de sur-stockage dans le secteur de l'éclairage. Chez Optics, la demande de flans en germanium s'est nettement tassée, en raison de la diminution rapide du nombre de programmes publics. Cette évolution a eu un impact à la fois sur les volumes et sur les primes. Les volumes de vente de produits finis d'optique infrarouge ont augmenté en comparaison à l'année précédente, essentiellement grâce à la demande de systèmes thermographiques et d'autres systèmes de vision nocturne aux fins d'utilisation de sécurité et de surveillance. Les ventes de tétrachlorure de germanium ont bien augmenté, principalement alimentées par les projets de réseaux de fibre optique en Chine. Des réductions de valeur sur certains actifs ont été comptabilisées pour l'activité Optics à Olen, suite à la décision de consolider cette activité sur le site d'EOM à Quapaw aux Etats-Unis, la localisation étant plus proche des clients principaux.
En ce qui concerne l'activité Zinc Chemicals, les volumes de vente de Fine Zinc Powders ont nettement augmenté, influencés par une demande plus élevée de pigments pour peintures anticorrosion et une demande améliorée pour des applications chimiques grâce à des gains de part de marché. Les livraisons de produits Zinc Oxide ont également progressé par rapport à l'année dernière, avec une demande particulièrement forte d'applications chimiques.
Une disponibilité plus faible de matériaux de recyclage a impacté négativement les marges de l'activité de recyclage, influencée par une diminution d'activité dans l'industrie de galvanisation et des prix du zinc plus faibles.
Chez Zinc Battery Materials les volumes de vente ont diminué comparé au niveau record historique enregistré en 2010.
Pour l'activité Building Products les résultats se sont améliorés par rapport à l'exercice précédent. Les volumes de vente ont progressé sur le marché au Benelux. L'activité a bénéficié du redémarrage du secteur de la construction et la croissance a été la plus importante dans l'immobilier résidentiel.
Les frais globaux de l'entreprise sont restés au même niveau qu'en 2010.
Le résultat financier a évolué d'une perte de 39.559 KEUR pour l'exercice 2010 vers un profit de 12.976 KEUR à la fin de l'année 2011, soit une fluctuation de +52.535 KEUR. Cette variation s'explique comme suit:
Les revenus des dividendes – principalement interco – sont passés de 25.106 KEUR fin décembre 2010 à 111.255 KEUR pour l'exercice 2011,soit une augmentation de 86.149 KEUR. Cette augmentation de dividendes en 2011 comparée à 2010 est principalement liée au fait qu'Umicore Finance Luxembourg n'avait pas distribué de dividende en 2010.
Les dividendes les plus importants reçus au cours de l'exercice 2011 proviennent d'Umicore Finance Luxembourg, des sociétés holding Umicore en Allemagne, d'Umicore France, d'Umicore Korea, d'Umicore Specialty Materials Brugge et de Rezinal.
Les charges d'intérêts sont en augmentation de 33.945 KEUR (97.436 KEUR en 2011 par rapport à 63.491 KEUR en 2010), traduisant des taux moyens d'intérêts plus élevés à la suite du financement interco à long terme plutôt qu'à court terme comme l'année précédente et l'effet d'un niveau d'endettement légèrement plus élevé. (voir ci-dessous § 1.2.10)
Pour rappel, le résultat exceptionnel 2010 de 217.573 KEUR incluait un montant de 197.842 KEUR qui concernait la plus-value réalisée sur la vente d'immobilisations financières par Umicore à Umicore Finance Luxembourg.
Le résultat exceptionnel négatif de 16.938 KEUR en 2011 concerne principalement: des revenus provenant des accords conclus lors de la vente de la concession minière d'or en Guinée pour un montant encaissé de (352 KEUR), d'un gain sur la vente des droits de souscription à l'augmentation de capital de Nyrstar (393 KEUR) et d'une diminution de valeur des actions Nyrstar (6,10 EUR/ action comparé à une valeur comptable de 9,22 EUR/ action excluant la valeur du droit de souscription) correspondant à une perte exceptionnelle de 16.363 KEUR. De plus, des ajustements de valeur ont été enregistrés sur le portefeuille de participations pour un montant total de 1.320 KEUR (voir ci-dessous § 1.2.5).
Le résultat d'impôts positif de 1.195 KEUR concerne principalement le crédit d'impôt sur R&D.
Compte tenu du bénéfice de l'exercice de 156.153 KEUR, du bénéfice reporté de 497.503 KEUR, des dotations et reprises imputées à la réserve indisponible pour les mouvements intervenus en 2011 sur les actions propres pour un montant total de 87.322 KEUR et l'acompte sur dividende 2011 de 45.344 KEUR payé en septembre 2011, le bénéfice à affecter s'élève à 520.990 KEUR.
Le conseil d'administration d'Umicore proposera à l'assemblée générale ordinaire un dividende brut de 1,00 EUR par action ; le payement tiendra compte de l'acompte sur dividende de 0,40 EUR/action déjà distribué en septembre 2011.
Il n'y a pas eu de mouvements du capital ni des primes d'émission en 2011.
La valeur des actions propres a augmenté, passant de 158.819 KEUR au 31 décembre 2010 à 246.141 KEUR au 31 décembre 2011. Cette augmentation de 87.322 KEUR s'explique comme suit :
| Actions propres | Nombre | KEUR |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2011 | 6.476.647 | 158.819 |
| Exercices d'options et attribution d'actions gratuites : 01/11 - 12/11 |
-319.648 | -5.904 |
| BTW | BE 0401.574.852 | ||
|---|---|---|---|
| Achats d'actions propres | 3.086.939 | 93.226 | |
| Solde au 31/12/2011 | 9.243.938 | 246.141 |
Les investissements dans des immobilisations incorporelles en 2011 concernent principalement la capitalisation de coûts de recherche et de développement, ainsi,que la capitalisation de certains projets IS et la comptabilisation de droits d'émission CO2 accordés.
Des investissements dans des immobilisations corporelles ont été enregistrés pour un montant total de 53.348 KEUR. Les investissements les plus importants ont été réalisés sur les sites d'Hoboken (36.405 KEUR) et d'Olen (12.994 KEUR).
La construction de la nouvelle usine de recyclage de batteries à Hoboken a été finalisée conformément au planning et l'usine est opérationnelle depuis mi-2011 De plus, l'expansion annoncée de son installation d'échantillonnage a démarré ; cet investissement devrait être opérationnel vers mi 2013. Grâce à cette extension de capacité et à une plus grande souplesse du processus d'échantillonnage, PMR Hoboken pourra réagir encore plus rapidement aux variations du mix d'approvisionnement.
Les investissements principaux à Olen concernent le démarrage de l'installation d'un nouveau sécheur et le revamping de la ligne de déminéralisation dans l'usine de cobalt. Dans l'usine de germanium l'investissement principal concerne la rénovation de la salle blanche des substrats et la modernisation de l'installation de chlore.
Sur le site d'Angleur des adaptations supplémentaires ont été réalisées afin d'augmenter la capacité et d'améliorer l'ergonomie. A Vilvorde les investissements se sont focalisés sur l'amélioration de la sécurité.
La valeur des immobilisations financières a diminué de 18.370 KEUR.
Les principales augmentations concernent l'augmentation de capital d'Umicore Korea (9.251 KEUR) et un investissement dans le Consortium Blue Sky(280 KEUR).
Les diminutions s'expliquent par les mouvements de la valeur des actions Nyrstar (-26.837 KEUR), détaillés comme suit: vente des droits de souscription (-9.686 KEUR), réduction de capital reçue (-787 KEUR) et une revalorisation des actions Nyrstar au taux de clôture (- 16.363 KEUR) (voir ci-dessus § 1.1.5).
Des ajustements de valeur ont été enregistrés sur les participations suivantes: Umicore Argentina, Umicore Specialty Materials Brugge, Umicore Engineering et IEQSA.
La valeur totale des inventaires à fin décembre 2011 s'élève à 566.508 KEUR, soit une augmentation de 159.434 KEUR comparée à la fin 2010, principalement due à des niveaux d'inventaire plus élevés chez Recycling – PMR Hoboken suite à l'arrivée importante de
matières premières. L'augmentation des prix de métaux d'argent et d'or a également eu un certain impact.
Les créances à un an au plus ont légèrement augmenté pour passer de 506.454 KEUR fin décembre 2010 à 508.993 KEUR à fin décembre 2011, soit une augmentation de 2.539 KEUR.
Des dépôts plus importants auprès d'Umicore Financial Services et des créances commerciales plus élevées sont compensés par des créances TVA plus faibles.
Malgré l'augmentation des prix des métaux et des revenus plus importants, les créances commerciales sont restées à un niveau comparable à l'année précédente.
Les investissements en actions propres ont augmenté pour passer de 158.819 KEUR à 246.141 KEUR : voir pt. 1.2.2. Actions propres.
De nouvelles avancées ont été réalisées dans le cadre de la finalisation de l'assainissement de la pollution historique de certains sites en Belgique. La décontamination du sol des quartiers résidentiels voisins des sites situés en Flandre a été achevée en 2009 et les actions de dépollution sur les sites industriels et des environsen cours en 2010 ont été poursuivies en 2011.
Pour une analyse plus détaillée des objectifs et des réalisations les plus importantes sur ce sujet, nous vous renvoyons au rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
La dette financière totale a augmenté de 74.184 KEUR et a servi principalement à financer les besoins de fonds de roulement supplémentaires et les achats d'actions propres.
Les dettes commerciales sont en augmentation de 109.507 KEUR, principalement à Recycling- PMR Hoboken à la suite d'achats de matières premières et à des prix de métaux plus élevés, surtout ceux de l'or et de l'argent.
Les autres dettes comprennent un montant de 66.454 KEUR comprenant le dividende final proposé relatif à l'année 2011.
En décembre 2011 Umicore a annoncé son intention de consolider sa production de produits optiques en germanium sur son site de Quapaw, Oklahoma. Il est prévu que la production d'optique, sur le site d'Olen en Belgique soit progressivement arrêtée dans les 18 prochains mois et que l'ensemble de la production soit transférée à Quapaw.
Umicore a pris des mesures pour minimiser les répercussions sur ses collaborateurs du site d'Olen. Des discussions avec les représentants du personnel ont démarré, e.a. un plan de réaffectation a été mis en place afin d'assurer un emploi alternatif sur le site d'Olen ou d'autres sites Umicore.
Il n'y a pas eu d'évènements survenus après la clôture ayant un impact qui pourrait influencer l'interprétation des comptes annuels tels que présentés actuellement.
En 2011 Umicore a continué à implémenter la nouvelle stratégie Vision 2015, annoncée en juin 2010. Vision 2015 est la stratégie d'Umicore qui définit les missions économiques, sociales et environnementales de la société jusqu'en 2015 et après. Les éléments clés de la Vision 2015 sont la pénurie de ressources naturelles, le contrôle plus strict des émissions, l'énergie renouvelable et l'électrification du parc automobile. Les efforts de développement seront focalisés sur les domaines les plus prometteurs pour une croissance accélérée. La structure d'organisation de la société a été adaptée à partir de juin 2010 reflétant ces domaines de croissance par l'introduction des quatre nouveaux business groups: Catalysis, Energy Materials, Performance Materials et Recycling. Pour un aperçu plus détaillé de la Vision 2015 et les réalisations spécifiques à 2011, nous vous référons au rapport annuel sur les comptes consolidés.
La stratégie et la politique en matière de recherche et développement sont déterminées au niveau du groupe. Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport annuel relatif aux comptes consolidés.
Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence.
Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance www.corporategovernancecommittee.be.
La Charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du Groupe Umicore. Cette Charte peut être consultée sur le site web d'Umicore (www.governance.umicore.com), ou obtenue auprès de son département Group Communications.
Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise d'Umicore sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009, à l'exception des dispositions 5.3./6 et 5/4./5 relatives au nombre minimum de réunions à tenir par le Comité de nomination et de rémunération. Comme stipulé ci-dessus, le Comité de nomination et de rémunération n'a tenu qu'une réunion formelle en 2011. En outre, tous les membres dudit Comité ont été activement impliqués, en dehors du cadre formel de réunions du Comité, dans le processus de sélection qui a conduit au recrutement de M. Ludo Vandervelden comme nouveau Chief Financial Officer et à la désignation de Mme Ines Kolmsee comme membre du Conseil d'administration.
5.3.1. Général
| BTW BE 0401.574.852 |
|
|---|---|
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Le Conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême d'Umicore, sauf pour les questions que le Code des sociétés et les statuts réservent aux actionnaires. Le Conseil d'administration est assisté dans ses missions par un Comité d'audit et un Comité de nomination et rémunération. La gestion courante d'Umicore a été déléguée à l'Administrateur Délégué, qui est également président du Comité de direction. Le Comité de direction se charge d'élaborer la stratégie globale pour la Société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du Conseil d'administration. Il est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centralisées. Le Comité de direction a également la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le Comité de direction est conjointement responsable de la définition et de la mise en œuvre de la démarche d'Umicore en faveur du développement durable.
Au 31 décembre 2011, 120 000 000 actions d'Umicore étaient en circulation. L'historique de la représentation du capital d'Umicore est disponible sur www.investorrelations.umicore.com. Les actionnaires suivants avaient déclaré une participation égale ou supérieure à 3 % au 31 décembre 2011 :
| - BlackRock Investment Management (UK) Limited: | 9.966.285 actions (8,33%) |
|---|---|
| - Umicore SA (actions propres): | 9.243.938 actions (7,70%) |
| - Fidelity International Limited: | 8.103.633 actions (6,75%) |
| - Fidelity Management and Research LLC: | 3.778.809 actions (3,15%) |
| - Ameriprise Financial Inc: | 3.650.564 actions (3,04%) |
Au 31 décembre 2011, Umicore détenait 9.243.938 actions propres, soit 7,70 % de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires dans le cadre du rachat d'actions par Umicore et la situation actuelle concernant les rachats sont respectivement consultables dans la Charte de gouvernance d'entreprise et sur le site Internet d'Umicore.
Pendant l'exercice, 297.448 actions propres ont été affectées à l'exercice d'options sur actions du personnel et 22.200 ont servi à l'octroi d'actions, dont 2.700 aux membres du Conseil d'administration et 19.500 aux membres du Comité de direction.
La politique d'Umicore consiste à payer un dividende stable ou en augmentation progressive. Il n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire (ou annuelle) des actionnaires. Il ne sera payé aucun dividende si celui-ci est susceptible de nuire à la stabilité financière de l'entreprise.
En 2011, Umicore a payé un dividende brut de € 0,80 par action pour l'exercice 2010, soit une hausse de € 0,15 par action par rapport au dividende brut relatif à l'exercice 2009.
En août 2011, conformément à la politique d'Umicore en matière de dividende, le Conseil a décidé de payer un acompte sur dividende correspondant à la moitié du dividende total versé l'année précédente. Par conséquent, un acompte sur dividende brut de € 0,40 par action a été versé à partir du 14 septembre 2011. Le 8 février 2012, le Conseil a décidé de proposer aux actionnaires un dividende brut total de € 1,00 par action pour l'exercice 2011. Si l'affectation des bénéfices proposée aux actionnaires est adoptée, le dividende brut distribué en mai 2012 se chiffrera dès lors à € 0,60 par action (c.-à-d. le dividende total diminué de l'acompte sur dividende préalablement payé).
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Le System Paying Agent retenu pour le paiement du dividende de 2011 est :
KBC Banque Avenue du Port 2 1080 Bruxelles
Les statuts d'Umicore stipulent que l'Assemblée générale annuelle des actionnaires a lieu le dernier mardi d'avril à 17 heures.
En 2011, l'Assemblée générale annuelle a eu lieu le 26 avril. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs en 2010. En outre, les actionnaires ont reconduit les mandats d'administrateur de MM. Uwe-Ernst Bufe, Arnoud de Pret et Jonathan Oppenheimer pour trois ans et celui de M. Guy Paquot pour un an. Les actionnaires ont nommé Mme Ines Kolmsee au poste de nouvel administrateur pour trois ans. L'Assemblée annuelle des actionnaires a également approuvé la rémunération du Conseil pour 2011. Les détails concernant la rémunération des administrateurs en 2011 figurent dans le Rapport de rémunération. Enfin, ladite Assemblée a renouvelé pour trois ans le mandat de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL en tant que commissaire.
Le 26 avril 2011, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé : 1) le renouvellement de l'autorisation accordée au Conseil d'augmenter le capital social d'un montant maximum de € 50.000.000 pour une durée de cinq ans ; 2) plusieurs modifications statutaires en application des lois du 20 décembre 2010 et 5 avril 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
Le Conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d'au moins six membres. Leur mandat ne peut pas dépasser quatre ans. Dans la pratique, ils sont élus pour trois ans et sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires, à la majorité simple. Aucun quorum de présence n'est d'application pour la révocation d'administrateurs. Les statuts permettent au Conseil de coopter des administrateurs en cas de poste vacant. L'Assemblée générale des actionnaires suivante doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.
Au 31 décembre 2011, le Conseil d'administration était composé de dix membres : neuf administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif. À la même date, cinq des dix administrateurs étaient des administrateurs indépendants, tels que définis sous l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
Deux (c.-à-d. 20 %) des dix membres du Conseil d'administration en fonction au 31 décembre 2011 étaient des femmes. Umicore entend atteindre le quota de représentativité imposé par le Code des sociétés (amendé par la loi du 28 juillet 2011) et par les recommandations de la Commission belge Corporate Governance, et ce dans le délai imposé. Dans ce contexte, le Comité de nomination et de rémunération et le Conseil d'administration tiendront compte du critère de mixité lors de l'examen des futures candidatures aux postes vacants au Conseil.
En 2011, la composition du Conseil d'administration a subi les modifications suivantes : le mandat de M. Jean-Luc Dehaene est arrivé à échéance à l'Assemblée annuelle des actionnaires du 26 avril 2011 en raison de la limite d'âge imposée par la Charte de gouvernance d'entreprise. Mme Ines Kolmsee a été désignée en tant que nouvel administrateur indépendant à la même date.
En 2011, le Conseil d'administration a tenu sept réunions ordinaires et une téléconférence extraordinaire. À une occasion, le Conseil a aussi pris des décisions par accord écrit à l'unanimité.
En 2011, le Conseil a abordé les principaux thèmes suivants :
Le Conseil a également visité l'usine de « battery materials » de Kobe Port Island ainsi que le site de production de catalyseurs automobiles de Himeji (tous deux au Japon).
En 2011, le président, assisté dans cette tâche par le Comité de nomination et de rémunération et un conseiller externe, a procédé à une analyse et évaluation des performances, de la taille et de la composition du Conseil et de ses Comités. Cette évaluation a notamment consisté en des entretiens individuels des administrateurs et du secrétaire de la Société. Les résultats de cette étude ont fait l'objet d'un débat approfondi lors de la réunion du Conseil du 8 juin 2011.
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La composition du Comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'article 526bis du Code des sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise 2009.
Le Comité d'audit se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. M. Klaus Wendel a été remplacé au Comité d'audit par Mme Ines Kolmsee, à compter du 26 avril 2011. M. Arnoud de Pret, déjà membre du Comité d'audit, en est devenu le président à dater du 26 avril 2011, également en remplacement de M. Klaus Wendel.
Ledit Comité s'est réuni à quatre reprises en 2011. En marge de l'analyse des comptes 2010 et de ceux du premier semestre 2011, le Comité a aussi abordé les thèmes suivants : l'état d'avancement des projets de contrôle interne, le rapport d'activité du responsable sécurité interne, la feuille de route du système d'information et la sécurité, le processus d'évaluation des risques et les rapports d'activité de l'audit interne. En outre, le Comité d'audit a procédé à une évaluation de sa propre performance et a analysé les honoraires du commissaire.
Le Comité de nomination et rémunération se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Il est présidé par le président du Conseil d'administration.
En 2011, il s'est réuni une fois de manière formelle. En 2011, le Comité de nomination et rémunération a examiné la politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, ceux des Comités du Conseil, et ceux du Comité de direction. Il a également revu le règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2011, ainsi que le régime de rémunération variable pour 2011.
Il a été activement impliqué dans la désignation de Mme Ines Kolmsee comme nouveau membre du Conseil d'administration et dans l'analyse des performances dudit Conseil. Il a aussi assisté le Conseil d'administration dans le cadre de la désignation de M. Ludo Vandervelden en tant que nouveau membre du Comité de direction et, par la suite, de nouveau Chief Financial Officer.
Le Comité de direction est conforme à la notion de « Comité de direction/Directiecomité » définie par l'article 524bis du Code des sociétés.
Il est composé d'au moins quatre membres. Il est présidé par l'Administrateur Délégué, qui est désigné par le Conseil d'administration. Les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition de l'Administrateur Délégué et sur recommandation du Comité de nomination et rémunération.
Au 31 décembre 2011, le Comité de direction était constitué de huit membres, y compris l'Administrateur Délégué.
M. Ludo Vandervelden a été nommé membre du Comité de direction à compter du 1 octobre 2011 et est devenu Chief Financial Officer à compter du 1 novembre 2011, en remplacement de Mme Verluyten, qui a démissionné de son mandat de membre du Comité de direction à dater du 1 janvier 2012. Après la démission de Mme Verluyten, le Comité de direction se composera de sept membres à compter du 1 janvier 2012. er er er er
Une analyse de la performance de chaque membre du Comité de direction est menée annuellement par l'Administrateur Délégué, puis discutée avec le Comité de nomination et rémunération. Les résultats sont présentés au Conseil d'administration, qui en discute.
Chaque année, le Conseil se réunit également en séance non exécutive (c.-à-d. sans l'Administrateur Délégué) afin d'analyser et d'évoquer la performance de l'Administrateur Délégué.
Ces analyses ont eu lieu le 9 février 2011.
La prise de risques calculés fait partie intégrante du développement des activités de toute entreprise. Le Conseil d'administration d'Umicore est responsable en dernier ressort de l'évaluation du profil, en tenant compte de la stratégie de l'entreprise et de facteurs externes tels que la conjoncture, le positionnement de la concurrence, les évolutions technologiques, etc. Il doit aussi s'assurer que les procédures adéquates soient mises en place afin de gérer ces risques. La direction d'Umicore a pour mission d'exploiter au mieux les perspectives commerciales tout en limitant les éventuelles pertes pour l'entreprise. Pour ce faire, Umicore dispose d'un système global de gestion des risques. L'objectif de ce dernier est de permettre à l'entreprise d'identifier proactivement les risques et de les maintenir à un niveau acceptable, dans la mesure du possible. Umicore possède également des mécanismes de contrôle interne. Ceux-ci offrent à la direction une garantie raisonnable que la société est à même d'atteindre ses objectifs. Ces contrôles concernent l'efficacité et les performances des activités de l'entreprise, la fiabilité de ses procédures financières et du reporting, ainsi que sa conformité aux législations et réglementations. Ils permettent d'atténuer les risques liés aux erreurs et aux fraudes.
Chaque business unit d'Umicore évolue dans un environnement présentant des attentes spécifiques en matière de croissance et différents degrés d'incertitudes économiques et technologiques. Dès lors, le premier niveau d'identification des risques concerne les business units proprement dites.
Dans le processus de gestion des risques, la première phase consiste à permettre et à diriger l'identification des risques majeurs.
Umicore a instauré un processus d'évaluation des risques commerciaux qui doit être mis en place par chaque business unit et département du Groupe. Cette procédure impose à l'ensemble des entités de procéder à un examen des risques afin d'identifier tout risque significatif (qu'il soit financier ou non) susceptible d'empêcher l'entreprise d'atteindre ses objectifs et de mener à bien ses plans stratégiques. Ce processus requiert une description détaillée de chacun de ces risques sur une fiche de risque. Outre l'évaluation de l'impact potentiel et de sa probabilité, la fiche de risque doit aussi comporter des informations sur l'état d'avancement des plans de gestion ou d'atténuation et leurs responsables.
Ces fiches de risque sont ensuite communiquées au membre du Comité de direction responsable du domaine d'activité en question. Une analyse consolidée est effectuée au niveau du Comité de direction ; ces résultats sont ensuite présentés au Comité d'audit et au Conseil d'administration. Le Comité d'audit, pour le compte du Conseil d'administration, procède à une analyse annuelle des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise et en examine continuellement les aspects particuliers.
Chaque business unit ou département du Groupe endosse la responsabilité de l'atténuation de ses risques propres. Il incombe au Comité de direction d'intervenir lorsque la gestion d'un certain risque dépasse les compétences d'une business unit donnée. Par ailleurs, de façon plus générale, le Comité de direction et l'Administrateur délégué sont responsables de l'identification et de l'approche adoptée en matière de risques ayant un impact sur le Groupe dans son ensemble, tels le positionnement stratégique, le financement ou les risques macroéconomiques. Un rôle de surveillance revient au département d'audit interne d'Umicore
en vue de donner une vue d'ensemble du processus de gestion des risques.
Umicore a adopté le référentiel COSO pour sa gestion des risques et en a adapté les divers éléments de contrôle à sa structure organisationnelle et ses processus. Le "Umicore Way" (www.umicore.com/en/aboutUs/umicoreWay/) et le "Code de conduite" sont les pierres angulaires du contrôle interne. Avec le concept de gestion par objectifs et la mise en place de rôles et responsabilités clairement définis, ils constituent le cadre opérationnel de l'entreprise.
Les mécanismes spécifiques de contrôle interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs opérations, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services corporate donnent des orientations et établissent des contrôles pour les activités transversales de l'entreprise. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne d'approvisionnement, les ressources humaines, les systèmes d'information, la santé et la sécurité au travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.
En 2008, Umicore a mis en œuvre un système de Conditions minimales de contrôle interne (MICR) visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers.
Dans le cadre des MICR d'Umicore, toutes les entités du Groupe doivent se conformer à un ensemble de contrôles internes couvrant 164 activités de contrôle dans 12 processus et 134 entités de contôle du groupe. Dans le cadre des MICR, une attention particulière va au compartimentage des tâches et à la définition claire des rôles et responsabilités. Chaque activité de contrôle est assortie d'un seuil de conformité, dans l'optique de concrétiser les objectifs de conformité dans toutes les entités d'Umicore.
Le processus est désormais bien ancré et, en 2011, la majorité des entités sont passées de la phase de mise en œuvre à un plan de développement durable. La priorité va au respect des échéances de contrôle fixées dans les processus importants pour Umicore comme la couverture des métaux et la gestion des stocks. Le respect des MICR est contrôlé au moyen d'auto-évaluations annuelles approuvées ensuite par le senior management. Leurs résultats sont transmis au département Conformité financière du Groupe, qui présente un rapport de synthèse consolidé au Comité de direction et au Comité d'audit du Conseil d'administration. Les évaluations de la conformité sont aussi analysées par le département d'audit interne dans le cadre de ses missions.
Umicore est confrontée à des risques qui peuvent être répartis en différentes catégories :
Stratégiques : risques liés à la conjoncture macroéconomique, au contexte financier, aux évolutions technologiques, à la réputation de l'entreprise, au contexte politique et au contexte législatif.
Opérationnels : risques en matière d'évolution de la demande des clients, d'approvisionnement en matières premières, de distribution des produits, de crédit, de production, de relations de travail, de ressources humaines, d'infrastructure IT, de santé et de sécurité au travail, de contrôle des émissions, d'impact des activités présentes ou passées sur l'environnement, de sécurité des produits, de sécurité des biens et des informations, et de reprise après sinistre.
Financiers : risques liés à la trésorerie, aux impôts, aux prévisions et à la budgétisation, à la précision et à la ponctualité des rapports, au respect des normes comptables, à la fluctuation du prix des métaux et des taux de change, ainsi qu'aux couvertures de risques.
La plupart des entreprises industrielles sont généralement confrontées à plusieurs des risques énumérés ci-dessus. Nous n'avons pas l'intention de détailler exhaustivement dans le présent rapport chacun des risques encourus par l'entreprise. Toutefois, la société a voulu mettre en exergue les principaux risques stratégiques et opérationnels pour Umicore, en raison de leur
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pertinence pour Umicore et ses objectifs Vision 2015 ou de la manière dont Umicore les aborde.
Umicore possède un portefeuille d'activités diversifié desservant un certain nombre de segments de marchés différents. Elle est présente à l'échelle mondiale pour la plupart de ses activités. Aucun des segments de marchés finaux ou industriels ne représente plus de 50 % des ventes d'Umicore. En termes d'exposition globale, les principaux marchés finaux desservis par Umicore sont l'automobile, l'électronique grand public et la construction. Le modèle d'entreprise d'Umicore se base aussi sur l'approvisionnement en matériaux secondaires et en fin de vie à des fins de recyclage. Dans de nombreux cas, la disponibilité de ces matériaux dépend des niveaux d'activité de certains secteurs ou clients auxquels Umicore fournit ses services de recyclage en boucle fermée. Un portefeuille diversifié et une présence géographique étendue contribuent à atténuer les risques de surexposition à un marché en particulier.
Commentaires 2011 : A la fin de l'année 2011, on a pu observer différents signes traduisant un ralentissement économique en Europe et aux États-Unis dans la foulée des crises de la dette publique. Malgré cela, les marchés desservis par Umicore lui ont été généralement propices tout au long de l'année.
Umicore est un groupe de technologie des matériaux qui met l'accent sur le développement de matériaux et de procédés innovants. Le choix et le développement de ces technologies représentent à la fois la principale opportunité et le principal risque pour Umicore. Afin de maîtriser ce risque et d'améliorer l'efficacité de la sélection des technologies et de la mise en place des processus, Umicore effectue chaque année des analyses technologiques au niveau du Comité de direction. Toutes les business units sont également tenues de procéder à une analyse technologique annuelle. L'objectif est de vérifier la pertinence, le potentiel et les risques des technologies sélectionnées ou poursuivies et de garantir leur conformité à la vision stratégique d'Umicore. En 2009, Umicore a adopté un système de suivi de la qualité de ses efforts en recherche et développement. Ce système repose principalement sur un outil d'auto-évaluation pour les business units et la R&D du Groupe.
En termes organisationnels, les efforts d'Umicore en matière de recherche et développement englobent des initiatives à la fois au niveau du Groupe et des business units. Un Chief Technology Officer (CTO) a été nommé en 2005. Il a pour mission de stimuler les différents efforts en matière de recherche et développement à travers le Groupe, tout en veillant à aligner la feuille de route R&D sur les priorités stratégiques et à équilibrer les besoins technologiques actuels et les perspectives à long terme. Cinq plates-formes technologiques offrent un cadre aux éléments R&D qui possèdent un degré élevé de pertinence pour l'ensemble du Groupe, autrement dit Fine Particle Technology, Recycling & Extraction Technology, Scientific and Technical Operations Support, Environment Health et Safety et Analytical Competences. Des efforts sont également déployés pour promouvoir les pratiques d'excellence en termes de gestion des connaissances, de partage de l'information, de formation et de networking au sein de la communauté R&D chez Umicore.
Dans la mesure du possible, l'objectif est de poursuivre ces efforts de financement quelles que soient les fluctuations à court terme des performances financières du Groupe. Au sujet du risque lié à la propriété intellectuelle (IP), un comité IP au niveau du Groupe coordonne la protection de la propriété intellectuelle et prône les pratiques d'excellence dans ce domaine au niveau des business units, qui possèdent leurs comités IP.
Commentaires 2011 : En 2011, le comité de direction a procédé à cinq études technologiques spécifiques, en plus des analyses technologiques standard prévues dans le
cadre du budget annuel et du processus d'analyse stratégique de chaque business unit. Ces cinq études ont concerné la technologie d'essai des véhicules électriques (batteries et maîtrise des émissions), les catalyseurs pour poids lourds diesel, les matériaux pour batteries lithium-ion, l'innovation technologique, ainsi que le portefeuille de projets technologiques et la gestion des performances.
Afin de pouvoir assurer sa production, Umicore dépend d'approvisionnements en certains métaux ou matières premières à base de métaux. Certaines de ces matières premières sont relativement rares. Afin de réduire le risque de voir ces approvisionnements mis en péril, Umicore conclut dans la mesure du possible des contrats de longue durée avec ses fournisseurs. Dans certains cas, l'entreprise constitue des stocks stratégiques de certaines matières premières essentielles. Par ailleurs, l'entreprise tend à s'approvisionner en matières premières dans des zones géographiques distinctes. De même, en raison de l'importance qu'Umicore accorde au recyclage, ses besoins en approvisionnement ne dépendent que partiellement de matières premières primaires. En effet, une majeure partie des besoins de l'entreprise est couverte par des approvisionnements issus de sous-produits industriels ou de matériaux en fin de vie. Umicore s'emploie dans la mesure du possible à établir avec ses clients une relation basée sur un modèle en boucle fermée, combinant en une seule offre le produit acheté par le client et le recyclage des déchets découlant de son utilisation. Umicore a rédigé une Charte d'approvisionnement durable pour améliorer davantage l'approche de l'entreprise envers l'approvisionnement durable. Elle est mise en place en collaboration avec les fournisseurs d'Umicore.
Commentaires 2011 : Deux faits relatifs à l'approvisionnement méritent d'être mentionnés. Le premier concerne la flambée des prix des oxydes de terres rares, utilisés dans les formulations des catalyseurs automobiles. Les hausses de prix découlent d'une réduction des quotas d'exportation chinois. Umicore a pu sécuriser la disponibilité physique des matières premières, mais les augmentations de prix l'ont contrainte à renégocier avec ses clients sur la part du coût des matières premières à répercuter sur le prix des produits. À la fin de l'exercice, Umicore avait renégocié avec succès la répercussion du prix des terres rares avec tous ses principaux clients.
En 2011, le Dodd Frank Act est entré en vigueur aux États-Unis. Le chapitre 1502 de cette loi contraint les entreprises cotées en Bourse sur le marché américain à déclarer tout approvisionnement de minerai provenant de République démocratique du Congo (RDC), et plus particulièrement le tantale, l'étain, le tungstène et l'or. Nos approvisionnements ne concernent pas des minerais issus de zones de conflit et nous ne sommes donc pas assujettis au Dodd Frank Act. Néanmoins, nous abordons préventivement cette question avec plusieurs de nos clients. Nous suivons aussi les travaux de plusieurs fédérations sectorielles telles que le Responsible Jewelry Council et la London Bullion Market Association en vue d'instaurer une approche sectorielle commune face aux minerais issus de zones de conflit. Ils sont encadrés par le « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque ».
Umicore et ses clients entendent dégager le meilleur rapport coût/performance pour les matériaux. Si Umicore n'offre pas cet équilibre idéal, il y a toujours un risque de voir les clients rechercher des matériaux de substitution afin de les intégrer à leurs produits. Ce risque est particulièrement présent dans les activités produisant des matériaux à base de métaux onéreux (en particulier ceux soumis à une volatilité des prix historique). Umicore s'emploie à anticiper cette tendance en développant des solutions de substitution à l'aide de matériaux moins coûteux, aux prix moins volatils et, dans la mesure du possible, sans répercussion sur les performances du produit du client.
Commentaires 2011 : En 2011, aucune évolution notable n'a eu lieu en matière de risque de substitution.
À l'instar de nombreuses entreprises, Umicore est exposée aux changements du cadre réglementaire dans les pays et régions où elle déploie ses activités. Il convient de noter que les activités d'Umicore peuvent tirer parti de certaines tendances législatives, notamment celles relatives aux contrôles plus rigoureux des émissions des véhicules et au recyclage obligatoire des produits en fin de vie, comme les appareils électroniques.
Certaines législations environnementales représentent de véritables défis opérationnels. La directive REACH est entrée en vigueur en juin 2007 dans toute l'Union européenne. Elle a imposé la création de nouvelles procédures opérationnelles concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques. Umicore a créé un réseau opérationnel de gestionnaires REACH au niveau des business units, coordonné par un manager responsable de la mise en œuvre de REACH.
Umicore a transmis à l'Agence européenne des Produits chimiques (AEPC) 108 enregistrements pour 95 substances différentes, couvrant 13 entités juridiques européennes. Les fiches ont été préparées soit en collaboration avec d'autres sociétés au sein de consortiums, soit par Umicore uniquement. Tous les frais liés à la mise en conformité REACH, y compris le coût d'enregistrement, sont inclus dans les frais de fonctionnement normaux.
Commentaires 2011 : Dans le cadre de REACH, plusieurs enregistrements déposés précédemment ont été actualisés en fonction des nouvelles données disponibles. Deux notifications d'activités de recherche et de développement axées sur les produits et les processus (RDAPP) ont été soumises. De nouvelles avancées ont été enregistrées au sein de plusieurs consortiums en rapport avec les enregistrements prévus en 2013 et 2018.
Comme mentionné ci-dessus, Umicore a mis en œuvre des Conditions minimales de contrôle interne afin de réduire les risques financiers. Voici les douze domaines concernés par ces MICR : le contexte de contrôle interne, la clôture et les rapports financiers, les immobilisations corporelles, le Procure-To-Pay, l'Order-To-Cash, la gestion des stocks, la couverture, la trésorerie, les impôts, la gestion informatique, les ressources humaines, ainsi que les voyages et événements. Un guide interne intitulé "The Umicore Financial Reporting Standard" fournit une définition commune des politiques comptables d'Umicore, de l'application de l'IFRS et des pratiques générales en matière d'établissement de rapports. Cidessous, nous vous résumons les trois principaux risques financiers. Vous trouverez une description complète des risques financiers et de leur gestion dans la note 3 des états financiers 2011.
Umicore a pour but de protéger ses activités grâce à une gestion financière saine et au maintien d'un bilan solide. Bien qu'il n'y ait pas d'objectif fixé concernant le niveau de dette, la société cherche en permanence à maintenir un label d'investissement de première qualité. Nous nous efforçons également de maintenir un équilibre sain entre les dettes à court et à plus long terme, ainsi qu'entre les dettes à taux d'intérêt fixe et celles à taux variable. Depuis 2008, Umicore a adopté un processus de surveillance pour évaluer le risque de contrepartie dans le chef des banques. Umicore est exposée au risque de non-paiement par un tiers pour des ventes de biens ou d'autres transactions commerciales. Elle gère ce risque en menant une politique de risque de crédit. L'assurance-crédit sert souvent à réduire le niveau global du risque. Toutefois, certaines activités n'utilisent aucune assurance. Il s'agit essentiellement d'activités ayant une grosse concentration de clients, ou une relation bien spécifique et assez proche avec ces derniers. Dans ce cas, le coût de l'assurance n'est pas justifié par rapport au risque encouru. Les managers sont également encouragés à prêter une attention particulière à l'évolution des créances commerciales. Cette démarche s'inscrit dans le contexte de gestion
des besoins en fonds de roulement et est en phase avec les efforts consentis par le Groupe afin de diminuer les capitaux engagés. La plus grande partie de la rémunération variable des managers est liée au Rendement des Capitaux Engagés (ROCE).
Umicore doit faire face à des risques de change structurels, transactionnels et translationnels. Des risques de change structurels surviennent lorsque l'entreprise génère, dans une devise, des revenus supérieurs aux coûts supportés dans cette même devise. La plus grande sensibilité en la matière est celle dérivant du dollar US. Le risque transactionnel lié aux devises est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des devises pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.
Par ailleurs, l'entreprise s'expose à un risque de change translationnel lors de la consolidation des revenus des filiales qui n'utilisent pas l'euro comme devise pour les états financiers. Ce risque ne fait généralement pas l'objet d'une couverture.
Umicore est exposée à des risques liés aux prix des métaux que le Groupe traite ou recycle. Le risque structurel lié au prix des métaux est principalement imputable à l'influence des prix des métaux sur les métaux excédentaires issus du traitement de matériaux fournis par nos clients. Les risques transactionnels relatifs au prix des métaux sont liés à la sensibilité envers les variations de prix entre le moment où les matières premières sont achetées (c.-à-d. quand le métal est "priced in") et celui où les produits sont vendus (c.-à-d. quand le métal est "priced out"). Un autre risque existe au sein des stocks de métaux immobilisés. Il est lié à la chute du prix du marché sous la valeur comptable de ces stocks. Le risque transactionnel lié aux métaux est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des métaux pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.
La charge fiscale incluse dans les états financiers est la meilleure estimation fiscale du Groupe. Jusqu'à la finalisation des contrôles fiscaux par les autorités, une certaine incertitude plane quant aux impôts à payer pour la période. La politique du Groupe est de transmettre sa déclaration fiscale dans les délais légaux, et de collaborer avec l'administration fiscale pour être certaine que les affaires fiscales du Groupe soient aussi exactes que possible, et que toute divergence d'interprétation du droit fiscal soit résolue le plus rapidement possible. Étant donné l'ampleur et la nature internationale du Groupe, la TVA, la taxe de vente et les prix de transfert intra-entreprise sont des risques fiscaux inhérents, comme pour d'autres entreprises internationales. Les modifications apportées au droit fiscal ou à son application dans des domaines comme le prix de transfert, la TVA, les dividendes étrangers, les crédits d'impôt pour la R&D, ainsi que les abattements fiscaux, pourraient grever le taux d'imposition réel du Groupe, et avoir des répercussions défavorables sur ses résultats financiers.
Commentaires 2011 : Aucun changement important n'est intervenu en ce qui concerne la nature ou la gestion des risques financiers encourus par Umicore en 2011.
Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions. En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, excepté dans le cadre des réglementations relatives aux abus de marché.
La Société n'a émis aucun titre conférant des droits de contrôle spéciaux.
Les statuts de la Société ne font état d'aucune restriction sur l'exercice des droits de vote par les actionnaires, à condition que les actionnaires concernés soient admis à l'Assemblée générale des actionnaires et ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux Assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire du titre.
À la connaissance du Conseil, au 31 décembre 2011, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'avait été suspendu en vertu de la loi, à l'exception des 9.243.938 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés).
La Société n'a pas lancé de tels plans d'actionnariat salarié.
À la connaissance du Conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.
Excepté pour les augmentations de capital décidées par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts d'Umicore. Une Assemblée générale des actionnaires peut uniquement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une liquidation) si au moins 50 % du capital souscrit est représenté. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Elle délibérera quelle que soit la part du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75 % des votes. Le Code des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.
L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2011 a amendé certaines dispositions des statuts en application des lois du 20 décembre 2010 et du 5 avril 2011 concernant l'exercice de certains droits des actionnaires de sociétés cotées.
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La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du Conseil, dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des critères spécifiques en termes de justification et d'objectifs. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2011 (résolutions publiées le 10 juin 2011) a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital du Groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de € 50.000.000. Au 31 décembre 2011, cette autorisation n'avait pas encore été utilisée. Elle est valable jusqu'au 9 juin 2016.
En vertu d'une résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 29 octobre 2010, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10 % du capital souscrit, à un prix par action compris entre € 4 et € 75. Cette autorisation est valable pour 18 mois, jusqu'au 28 avril 2012. La même autorisation a été accordée aux filiales de la Société. En application de l'autorisation ci-dessus, la Société a acheté un total de 3.086.939 actions propres sur NYSE Euronext Brussels, du 16 août 2011 au 31 décembre 2011. Le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 21 mars 2012 ou, dans l'hypothèse où le quorum de présence légal ne serait pas atteint, du 24 avril 2012 de renouveler cette autorisation.
5.5.8. Accords passes entre la Société et les membres du Conseil d'administration ou employés, ayant pour but d'indemniser ces derniers en cas de démission ou de licenciement sans raison valable, ou s'ils perdent leur emploi suite à une offre publique d'acquisition
En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les vice-présidents du Groupe ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base. En ce qui concerne les membres du Comité de direction, il est renvoyé au rapport de rémunération.
En principe, la rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration doit être suffisante pour attirer, fidéliser et motiver les personnes ayant le profil déterminé par ledit Conseil. Le niveau de rémunération doit tenir compte des responsabilités et de l'engagement des membres du Conseil. Le Conseil d'administration adopte la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération quant à la forme et la structure de cette rémunération. Parallèlement à ce principe, le Comité de nomination et de rémunération étaie ses propositions sur un examen des conditions en vigueur sur le marché pour les entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude sont examinés en Comité de nomination et de rémunération et le Conseil détermine la rémunération à proposer pour les administrateurs non exécutifs et les membres des comités du Conseil d'administration lors de l'Assemblée annuelle des actionnaires.
Début 2011, une étude a été réalisée par rapport à un groupe de sociétés de référence
affichant de € 4 milliards à € 6 milliards de capitalisation boursière. Les résultats ont révélé que la rémunération du Conseil d'administration d'Umicore était inférieure au point de référence. Dès lors, le Conseil d'administration a proposé aux actionnaires d'ajouter à la structure de rémunération pour 2011 un octroi annuel d'actions assujetties à des restrictions. Cette proposition a été adoptée lors de l'assemblée annuelle des actionnaires le 26 avril 2011. L'octroi s'élève à 300 actions par membre non exécutif du Conseil (le cas échéant, calculé au prorata). Les actions sont bloquées pendant trois ans.
De plus, sur la base d'une proposition du Conseil suite à une recommendation du Comité de nomination et rémunération, l'assemblée générale annuelle des actionnaires a approuvé, le 26 avril 2011, les modifications suivantes concernant la rémunération du Conseil et des Comités.
Le président du Comité d'audit perçoit une rémunération fixe annuelle de € 10.000, alors qu'il n'en percevait pas en 2010. Le jeton de présence par réunion est passé de € 6.000 à € 5.000. Les autres membres du Comité d'audit reçoivent une rémunération fixe annuelle de € 5.000, alors qu'ils n'en percevaient pas en 2010. Leur jeton de présence par réunion s'élève à € 3.000, contre € 4.000 en 2010.
Le président du Comité de nomination et rémunération se voit octroyer € 5.000 par réunion, contre € 4.000 en 2010.
La rémunération des membres non exécutifs du Conseil se présentait comme suit en 2011 :
La rémunération des membres des comités du Conseil d'administration se présentait comme suit en 2011 :
Le Comité de nomination et rémunération définit les principes de la politique de rémunération pour l'Administrateur Délégué et le Comité de direction, et les soumet à l'aval du Conseil d'administration. Il s'efforce d'avoir une rémunération fixe à l'image du degré de responsabilité et en phase avec les pratiques moyennes du marché, ainsi qu'une rémunération variable attrayante qui récompense la performance de la société en fonction de critères financiers et durables.
L'enveloppe de rémunération et d'avantages pour l'Administrateur Délégué et les membres du Comité de direction comprend les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable (bonus en espèces), intéressements liés aux actions assujetties à une période de blocage (octroi d'actions gratuites et plans d'options sur actions), régime de pension et autres avantages.
La rémunération de l'Administrateur délégué et des membres du Comité de direction est revue une fois par an par le Comité de nomination et rémunération. Chaque année, une étude est réalisée pour évaluer la compétitivité des enveloppes de rémunération. Umicore compare l'ensemble des rémunérations directes des membres du Comité de direction par rapport aux sociétés cotées au BEL 20 et à des entreprises européennes comparables.
En prévision des modifications dans la législation belge en matière de gouvernance d'entreprise sur la rémunération variable des membres du Comité de direction, le Conseil d'administration a approuvé le 10 février 2010 l'instauration d'une nouvelle politique de bonus en espèces pour le Comité de direction à partir de l'année de référence 2010. Cette politique est conforme à la loi belge du 6 avril 2010, qui oblige entre autres à différer la moitié des versements de bonus aux membres du Comité de direction et à associer le paiement à des objectifs ou des critères sur plusieurs années.
En 2011, l'Administrateur Délégué a reçu une rémunération fixe de € 520.000.
Le bonus annuel en espèces de l'Administrateur Délégué peut osciller entre 0 % et 100 % de la rémunération annuelle fixe de l'année de référence. La moitié fait l'objet d'un versement non différé basé sur la performance individuelle annuelle, y compris la performance financière globale annuelle du groupe, la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et le respect de ses valeurs.
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée sur le critère de rentabilité du groupe, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), publié dans le rapport annuel. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La moitié de cette somme est versée après deux ans, sur la base de la moyenne de deux ans du ROCE. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5 % (= score de 0 %) et un maximum de 17,5 % (= score de 100 %). Lorsque le pourcentage de ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le score est calculé au prorata. Le score sera appliqué à l'objectif pertinent, c.-à-d. un trimestre de la rémunération fixe annuelle de l'année de référence pour chaque année de versement différé.
Le bonus en cash peut être converti, en tout ou en partie, en actions d'Umicore, au libre choix de l'Administrateur Délégué.
Il n'existe aucun droit de recouvrement.
Au début de chaque année de référence, les objectifs individuels sont examinés lors d'une séance du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont présentés par le Président lors d'une séance du Conseil d'administration, examinés et adoptés par le Conseil.
La performance annuelle de l'Administrateur Délégué est évaluée par le Comité de nomination et de rémunération ; les résultats de l'évaluation sont présentés par le président et abordés en séance du Conseil d'administration, en l'absence de l'Administrateur Délégué.
En 2012, l'Administrateur Délégué recevra un bonus en espèces s'élevant à € 255.000. Cette somme représente la composante individuelle non différée de son bonus pour 2011.
Outre le bonus individuel non différé pour 2011, l'Administrateur Délégué recevra en 2012 la première moitié de son bonus de groupe différé pour l'année de référence 2010, basé sur la moyenne de deux ans du ROCE pour les années de référence 2010 et 2011. Le ROCE du groupe atteint 17,5 % pour l'année de référence 2010 et 18,6 % pour l'année de référence 2011. Par conséquent, la première moitié du bonus de groupe différé pour l'année de référence 2010 s'élève à € 125.000 sur base de sa rémunération fixe annuelle de
€ 500.000 pour l'année de référence 2010.
Des actions Umicore sont octroyées à l'Administrateur Délégué, sur décision du Conseil d'administration, en reconnaissance des services rendus l'année précédente. En 2012, l'Administrateur Délégué a reçu 3.000 actions pour services rendus en 2011. Lors de l'octroi, le prix d'une action s'élevait à € 36,00 et la valeur totale représentait € 108.000. Le Conseil d'administration a approuvé cet octroi le 8 février 2012 et les actions sont bloquées pendant trois ans.
En 2011, 90.000 options sur actions ont été accordées à l'Administrateur Délégué dans le cadre du plan d'intéressement 2011 via des options sur actions, mis en œuvre par le Conseil d'administration le mercredi 9 février 2011. Ces options ont un prix d'exercice de € 38,07 et une valeur notionnelle (calculée sur la base du modèle de Present Economic Value) de € 997.200 lors de l'octroi. Elles peuvent être levées du 1er mars 2014 au 13 février 2018. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions d'Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini. Elles ne sont pas liées à des critères de performance individuelle ou d'entreprise. Dès lors, elles ne doivent pas être considérées comme une rémunération variable au sens de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise.
Les pensions comprennent à la fois les régimes à cotisations définies et le coût des services lié aux régimes à prestations définies. Autres avantages : frais de représentation, avantages en nature (voiture de société) et assurances.
La rémunération fixe diffère pour chaque membre du Comité de direction, en fonction de critères comme l'expérience. Pour l'année 2011, le Comité de direction (à l'exclusion de l'Administrateur Délégué) a reçu au total € 2.005.260 de rémunération fixe.
Umicore a adopté un régime de rémunération variable sous la forme d'un bonus en espèces. Ce dernier entend faire en sorte que tous les membres du Comité de direction soient récompensés en fonction de leurs performances individuelles annuelles ainsi que des résultats globaux du groupe Umicore.
Tous les membres du Comité de direction auront droit au même bonus brut potentiel pour l'année de référence 2011, allant de € 0 à € 280.000. La moitié du bonus est octroyée sous la forme d'un versement non différé basé sur la performance individuelle annuelle (en ce compris le respect des valeurs du groupe, la performance environnementale et sociale).
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée sur le critère de rentabilité du groupe, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), publié dans le rapport annuel. Le paiement différé est examiné sur plusieurs années. La première moitié est versée après deux ans, sur la base de la moyenne de deux ans du ROCE. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5 % (= score de 0 %) et un maximum de 17,5 % (= score de 100 %). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le
score est calculé au prorata. Le score sera appliqué au bonus cible de € 70.000 chaque année de versement différé.
Il n'existe aucun droit de recouvrement.
Au début de chaque année de référence, l'Administrateur Délégué fixe les objectifs individuels annuels de chaque membre du Comité de direction sur la base de leurs domaines de responsabilité. Les objectifs individuels annuels sont spécifiques, mesurables, acceptés, réalistes, définis dans le temps et tiennent compte des objectifs de développement durable du Groupe.
La performance annuelle de chaque membre du Comité de direction est initialement évaluée par l'Administrateur Délégué. Les résultats des évaluations et le score correspondant, qui oscille entre 0 % et 100 %, sont présentés par l'Administrateur Délégué au Comité de nomination et rémunération avant d'être adoptés par le Conseil d'administration. Le score adopté sera appliqué au bonus cible de € 140.000 pour chaque membre du Comité de direction.
En 2012, les membres du Comité de direction recevront au total € 655.000 de bonus en espèces s'agissant de l'élément individuel non différé de leurs bonus 2011.
Outre le bonus individuel non différé pour 2011, les membres du Comité de direction recevront en 2012 la première moitié de leur bonus de groupe différé pour l'année de référence 2010, basé sur la moyenne de deux ans du ROCE pour les années de référence 2010 et 2011. Le ROCE du groupe atteint 17,5 % pour l'année de référence 2010 et 18,6 % pour l'année de référence 2011. Par conséquent, la première moitié du bonus de groupe différé pour l'année de référence 2010 s'élève à € 70.000 pour chaque membre du Comité de direction. Si l'année de référence 2010 est incomplète, on effectue un calcul au prorata. Au total, la première moitié du bonus de groupe différé pour l'année de référence 2010 octroyé aux membres du Comité de direction s'élève à € 385.000.
Des actions Umicore sont octroyées aux membres du Comité de direction, après approbation du Conseil d'administration, en reconnaissance des services rendus l'année précédente. En 2012, le Comité de direction a reçu 18.750 actions pour services rendus en 2011 (3.000 par membre, à l'exception de Ludo Vandervelden, qui s'est vu octroyer 750 parts en raison de son entrée en fonction le 1 octobre 2011). La valeur cumulée de ces titres s'élevait à € 676.530. Lors de l'octroi, le prix de chaque action s'élevait à € 36,00, à l'exception de celles de William Staron et de Pascal Reymondet (€ 36,255). Le Conseil d'administration a approuvé cet octroi le 8 février 2012 et les actions sont bloquées pendant trois ans. er
En 2011, 150.000 options sur actions (25.000 par membre) ont été octroyées aux membres du Comité de direction dans le cadre du plan d'intéressement 2011 via des options sur actions, mis en œuvre par le Conseil d'administration le 9 février 2011. Les options ont un prix d'exercice de € 38,07 pour chaque membre du Comité de direction, à l'exception de Pascal Reymondet, qui suit les règles françaises avec un prix d'exercice de € 39,25. La valeur notionnelle totale à l'octroi (calculée sur la base du modèle de Present Economic Value) s'élevait à € 1.662.000. Les options peuvent être levées du 1 mars 2014 au 13 février 2018. er
Les pensions comprennent à la fois les régimes à cotisations définies et le coût des services lié aux régimes à prestations définies. Autres avantages : frais de représentation, voiture de société, assurances et indemnités d'expatriation. S'agissant des indemnités d'expatriation, deux membres du Comité de direction jouissent d'avantages habituellement dévolus aux expatriés, conformément aux pratiques en vigueur sur le marché local. Les dispositions du contrat de travail relatives à la pension de Martine Verluyten, qui a démissionné de son poste
de membre du Comité de direction à compter du 1 janvier 2012, ont été exécutées sans coût supplémentaire. Le coût total des pensions des membres du Comité de direction s'est élevé à € 436.738 en 2011. er
| Nom | Actions détenues au 31/12/2010 |
Actions détenues au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Thomas Leysen | 1.001.020 | 871.320 |
| Isabelle Bouillot | 0 | 300 |
| Uwe-Ernst Bufe | 0 | 300 |
| Arnoud de Pret | 5.000 | 5.300 |
| Ines Kolmsee | - | 205 |
| Shohei Naito | 0 | 300 |
| Jonathan Oppenheimer | 0 | 300 |
| Guy Paquot | 2.000 | 15.300 |
| Klaus Wendel | 7.125 | 7.425 |
| Total | 1.015.145 | 900.750 |
| Nom | Actions détenues au 31/12/2010 |
Actions détenues au 31/12/2011 |
|---|---|---|
| Marc Grynberg | 136.000 | 143.000 |
| Denis Goffaux | 0 | 5.000 |
| Hugo Morel | 24.250 | 27.250 |
| Pascal Reymondet | 11.750 | 14.750 |
| William Staron | 5.250 | 8.250 |
| Marc Van Sande | 18.800 | 21.800 |
| Ludo Vandervelden | - | 50 |
| Martine Verluyten | 15.500 | 20.900 |
| Total | 211.550 | 241.000 |
5.6.3.3. Transactions et détention d'options sur actions dans le chef du Comité de direction en 2011
| Nom | Options détenues au 31 déc 2010 |
Options octroyées 2011 |
Nombre d'options exercées |
Prix moyen d'exercice (in €) |
Année d'octroi des options exercées |
Nombre d'options expirées |
Options détenues au 31 déc 2011* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marc Grynberg | 240.000 | 90.000 | 0 | 0 | 330.000 | ||
| Denis Goffaux | 14.000 | 25.000 | 10.500 | 24,52 | 2007/2008/2009 | 0 | 28.500 |
| Hugo Morel | 100.000 | 25.000 | 0 | 0 | 125.000 | ||
| Pascal Reymondet | 87.500 | 25.000 | 12.500 | 26,55 | 2007 | 0 | 100.000 |
| William Staron | 57.500 | 25.000 | 32.500 | 18,62 | 2008/2009 | 0 | 50.000 |
| Marc Van Sande | 100.000 | 25.000 | 35.000 | 17,90 | 2007/2009 | 0 | 90.000 |
| Ludo Vandervelden | - | - | - | - | - | - | - |
| Martine Verluyten | 114.625 | 25.000 | 0 | 0 | 139.625 |
Compte tenu de l'ancienneté de Marc Grynberg au sein du groupe Umicore, le Conseil a pris les décisions suivantes en 2008 :
En vertu d'une décision du Conseil prise en 2007, s'il est mis un terme au mandat d'un membre du Comité de direction dans un délai de douze mois suivant une prise de contrôle de la Société, ledit membre peut prétendre à une indemnité totale équivalant à 36 mois du salaire de base. Cette disposition s'applique à tous les membres du Comité de direction à l'exception de Denis Goffaux, qui a signé son contrat de travail le 1 juillet 2010, et de Ludo Vandervelden, qui a signé son contrat de travail le 1 octobre 2011. er er
Denis Goffaux a été nommé Chief Technology Officer le 1 juillet 2010. Compte tenu de son ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire de base annuel lui sera versée. Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a recommandé cet arrangement, approuvé par le Conseil d'administration le 1er juin 2010. Le Conseil d'administration est libre de juger si le bonus en espèces est censé faire partie de l'indemnité finale. er
Les contrats d'Hugo Morel et de Marc Van Sande ont été signés avant l'entrée en vigueur de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise. L'indemnité totale est fonction de l'âge, de l'ancienneté au sein du groupe Umicore et de l'ensemble des rémunérations et avantages.
Pascal Reymondet a un contrat de travail allemand. Dès lors, il n'existe aucun arrangement contractuel en cas de résiliation. Le droit allemand sera d'application.
William Staron a un contrat de travail américain. Dès lors, il n'existe aucun arrangement contractuel en cas de résiliation. La politique américaine en matière de résiliation et de licenciement d'Umicore sera donc applicable.
Le contrat de travail de Martine Verluyten avait été signé en 2006. L'indemnité de fin de contrat équivaut à 12 mois du total des rémunérations et avantages.
Le contrat de travail de Ludo Vandervelden avait été signé en 2011. Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, l'indemnité totale en cas de résiliation de contrat équivaut à 12 mois du salaire de base annuel. Le Conseil d'administration est libre de juger si le bonus en espèces est censé faire partie de l'indemnité finale.
Fin 2011, afin de fixer des niveaux de rémunération adéquats pour son Administrateur
| BTW | BE 0401.574.852 |
|---|---|
| ----- | ----------------- |
Délégué et ses vice-présidents exécutifs, Umicore a mené une étude de l'enveloppe de rémunération des administrateurs exécutifs des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20 ainsi que d'autres entreprises multinationales semblables à Umicore en termes de taille et de complexité.
Les résultats de cette étude, qui ont été examinés par le Comité de nomination et rémunération le 7 février 2012, ont révélé que la rémunération fixe annuelle se positionnait dans le bas de la fourchette, bien en deçà de la médiane, tandis que l'enveloppe de rémunération totale était adéquatement positionnée. L'étude a révélé en particulier que, proportionnellement à la rémunération fixe, la valeur des options sur actions était trop élevée par rapport aux valeurs du marché.
Sur la base d'une proposition du Comité de nomination et rémunération, le Conseil d'administration a décidé le 8 février 2012 de rééquilibrer certaines composantes de l'enveloppe de rémunération tout en conservant la valeur totale. Il a approuvé les modifications suivantes, avec prise d'effet en janvier 2012.
Le Conseil d'administration a décidé de porter la rémunération annuelle fixe de l'Administrateur Délégué à € 660.000 et le bonus cible maximum à € 540.000 à partir du 1 janvier 2012. Parallèlement, à partir de 2012, le nombre d'options sur actions offertes passe de 90.000 à 75.000. Les autres composantes et les règles relatives à l'enveloppe de rémunération ne changent pas. er
Le Conseil d'administration a décidé d'adapter la rémunération annuelle fixe au coût de la vie et de convertir 7.500 options en une combinaison de rémunération fixe et variable pour chaque membre du Comité de direction. Par conséquent, à partir de l'année de référence 2012, tous les membres du Comité de direction ont droit au même bonus brut potentiel allant de € 0 à € 300.000, dont la moitié fait l'objet d'un paiement différé. Par ailleurs, comme susmentionné, à partir de 2012, le nombre d'options sur actions octroyées à chaque membre du Comité de direction passe de 25.000 à 17.500. Les autres composantes et les règles relatives à l'enveloppe de rémunération sont inchangées.
La société n'a pas de succursales.
La société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.
Les objectifs et l'approche de la gestion des risques et incertitudes, de même que l'utilisation d'instruments financiers sont valables pour le groupe entier. Ces politiques sont expliquées d'une manière détaillée dans la Déclaration de Gouvernement d'Entreprise (voir ci-dessus sous 5.4).
En décembre 2011 Umicore a annoncé son intention de consolider la production des ces produits optiques sur base de germanium dans son usine à Quapaw, Oklahoma (voir cidessus §1.3).
Le 9 février 2011, avant que le Conseil ne discute de la rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options sur actions) de l'Administrateur Délégué, M. Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un intérêt de nature patrimoniale direct dans l'implémentation de ces décisions. En application de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg a quitté la réunion, n'a pas pris part aux délibérations du Conseil concernant ces décisions et n'a pas pris part au vote.
Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :
L'administrateur délégué a perçu une rémunération fixe de € 520.000 en 2011. Il a également reçu un cash bonus de € 240.000 (partie non-différée du bonus de Groupe pour l'année de référence 2010) en 2011. En 2012 il recevra la première moitié du bonus de Groupe différé pour l'année de référence 2010, qui s'élève à € 125.000 sur base de sa rémunération fixe de € 500.000 pour l'année de référence 2010. La deuxième moitié du bonus de Groupe différé concernant l'année de référence 2010 sera payé en 2013 et sera calculé sur base d'un objectif de € 125.000.
L'impact patrimonial consiste soit, dans la mesure où la société déciderait de garder les titres qu'elle détient aujourd'hui, le coût de financement et d'opportunité relative au maintien de ces titres en portefeuille jusqu'à la date de remise des actions ou d'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées); soit, dans la mesure où elle déciderait à une date ultérieure de vendre ces titres, la différence, à la date de l'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées), entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.
La rémunération globale du commissaire pour Umicore et ses sociétés affiliées de par le monde s'est élevée à 2.600 KEUR, comprenant un montant de 2.100 KEUR pour les missions d'audit statutaire (500 KEUR pour l'audit de la société mère) et 500 KEUR pour des services d'audit non statutaires. Ce dernier montant comprend des services liés à l'audit et des services d'attestation (200 KEUR), des services de nature fiscale (200 KEUR) et d'autres services non relatifs à l'audit (100 KEUR).
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2011.
Le Conseil d'administration Bruxelles, le 16 mars 2012.
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