Umicore

AGM Information • Mar 23, 2012

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

STEMMING PER BRIEFWISSELING

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van dinsdag 24 april 2012 om 17.00 uur, ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

Origineel stemformulier terug te sturen ten laatste op woensdag 18 april 2012 aan UMICORE De heer B. Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel (België)

Ondergetekende, ¹

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A. Gewone algemene vergadering

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
------------------	------	-------	--	--------------------------------------

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2011 die een winst toont van EUR 156.153.196,63.
• Rekening houdend met (1) de winst van het boekjaar 2011, (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar ten bedrage van EUR 497.502.524,55, (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2011 voor een netto bedrag van EUR 87.321.840,25 en (4) het interimdividend van EUR 45.343.794,00 uitbetaald in september 2011, bedraagt de te bestemmen winst EUR 520.990.086,93.
• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2011 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,40 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,60 bruto per aandeel (*) op donderdag 3 mei 2012 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 24 april 2012 (dwz de datum van de jaarvergadering) en donderdag 26 april 2012 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (dwz de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2011). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
Punt 5
Kwijting aan de bestuurders.
Derde besluit
Voorstel van besluit:
- boekjaar 2011.				Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
Steminstructie :	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
Punt 6
Kwijting aan de commissaris.
Vierde besluit
Voorstel van besluit:
- boekjaar 2011.				Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
Steminstructie :	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING (schrappen wat niet past)

Punt 7

Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

Vijfde besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015;
Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
Zesde besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van de heer Marc Grynberg tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015;
Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
Zevende besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Klaus Wendel tot bestuurder voor een periode van twee jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2014;
Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
Achtste besluit
Voorstel van besluit:
- Benoeming van de heer Rudi Thomaes tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2015;
Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
Negende besluit
Voorstel van besluit:
- Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2012, bestaande uit:
- op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerende bestuurder, (2) een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en EUR 2.500 voor

iedere niet-uitvoerende bestuurder, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding,

een toekenning van 300 Umicore aandelen aan de voorzitter en iedere niet-uitvoerende bestuurder;

• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en van EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 3.000 voor ieder ander lid.

Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)

B. Bijzondere algemene vergadering

Punt 8

Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging.

Tiende besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving credit facility agreement") van 19 juli 2011 tussen Umicore (als ontlener) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven.

Steminstructie : VOOR TEGEN ONTHOUDING (schrappen wat niet past)

C. Buitengewone algemene vergadering

Punt 1

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om, vanaf 24 april 2012 tot en met 23 oktober 2013, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00).

Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

Steminstructie :	VOOR	TEGEN		ONTHOUDING (schrappen wat niet past)
------------------	------	-------	--	--------------------------------------

Gegeven te , op 2012

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.

Aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden uitgesloten van stemming op de algemene vergadering voor het aantal betrokken aandelen.

¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.

² Umicore zal het overeenstemmende aantal stemmen berekenen.