Umicore

AGM Information • Mar 29, 2013

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

STEMMING PER BRIEF

Gewone en buitengewone algemene vergadering van dinsdag 30 april 2013 om 17.00 uur, ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

Origineel stemformulier terug te sturen ten laatste op woensdag 24 april 2013 aan UMICORE De heer B. Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel (België)

Ondergetekende, ¹

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A. G e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 die een winst toont van EUR 146.722.777,46.
• Rekening houdend met
• (1) de winst van het boekjaar 2012: EUR 146.722.777,46
• (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 453.945.075,24
• (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2012: EUR 26.881.454,99
• (4) het interimdividend uitbetaald in september 2012: EUR -55.884.694,00
• bedraagt de te bestemmen winst EUR 571.664.613,69
• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,00 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2012 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,50 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 8 mei 2013 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 30 april 2013 (dwz de datum van de jaarvergadering) en donderdag 2 mei 2013 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (dwz de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2012). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 5
Kwijting aan de bestuurders.
Derde besluit
Voorstel van besluit:
- boekjaar 2012.		Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6
Kwijting aan de commissaris.
Vierde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar 2012.		Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 30 april 2013 Pagina 2 van 4

Punt 7

Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

Vijfde besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van mevrouw Isabelle Bouillot tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2016.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Shohei Naito tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2014.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel van besluit: - Benoeming van de heer Frans Van Daele tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2016.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel van besluit:
- Benoeming van mevrouw Barbara Kux tot onafhankelijk bestuurder met ingang van 1 januari 2014 voor een periode die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2017.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Negende besluit
Voorstel van besluit:
- Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2013, bestaande uit:
- op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerende bestuurder, (2) een

• de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerende bestuurder, (2) een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerende bestuurder, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 300 Umicore aandelen aan de voorzitter en iedere niet-uitvoerende bestuurder;

• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter en van EUR 3.000 voor ieder ander lid;

• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: een presentiegeld per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 3.000 voor ieder ander lid.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. Buitengewone algemene vergadering

Punt 1

Voorstel tot hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om, vanaf 30 april 2013 tot en met 30 juni 2015, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00).

Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gegeven te ......................................., op ....................................................2013

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.

Aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden uitgesloten van stemming op de algemene vergadering voor het aantal betrokken aandelen.

• 1 De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.
• 2 Umicore zal het overeenstemmende aantal stemmen berekenen.