Umicore

AGM Information • Mar 29, 2013

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés d'assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le mardi 30 avril 2013, à 17 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

L'assemblée générale ordinaire délibérera valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Pour que l'assemblée générale extraordinaire puisse délibérer valablement sur les points de l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés devront détenir au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 23 mai 2013 à 15 heures, également au siège social d'Umicore. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue des listes de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16 heures.

O RDRE DU J OUR

A. Assemblée générale ordinaire des actionnaires

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.

Commentaire du conseil d'administration:

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012 présentant un bénéfice d'EUR 146.722.777,46.
• Tenant compte :

(1) du bénéfice de l'exercice 2012 :	EUR 146.722.777,46
(2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 453.945.075,24
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2012 :	EUR 26.881.454,99
(4) de l'acompte sur dividende payé en septembre 2012 : EUR -55.884.694,00
le résultat à affecter s'élève à	EUR 571.664.613,69

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,00 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2012 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 8 mai 2013.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 30 avril 2013 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le jeudi 2 mai 2013 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende de l'exercice (solde) relatif à l'exercice 2012). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2012 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes consolidés.

Commentaire du conseil d'administration:

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2012.
• 1. Décharge au commissaire

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2012.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Madame Isabelle Bouillot et de Monsieur Shohei Naito arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. En conséquence, il est proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur Madame Isabelle Bouillot et en qualité d'administrateur indépendant Monsieur Shohei Naito ;
• de nommer en qualité de nouveaux administrateurs indépendants Monsieur Frans van Daele et Madame Barbara Kux. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.

Âgée de 59 ans et de nationalité suisse, Barbara Kux est actuellement membre du Conseil de gestion de Siemens AG depuis 2008. Elle y occupe le poste de Head of Supply Chain Management et Chief Sustainability Officer, et est responsable de la stratégie globale en matière de développement durable ainsi que du marketing des technologies environnementales. Elle est également membre du Conseil d'administration de Total S.A. France. Entre 2003 et 2008, Mme Kux était membre du Comité de direction du Groupe Royal Philips Electronics. Avant cela, elle a occupé divers postes de management au sein d'entreprises mondiales, leaders dans leur domaine, et fut consultante en management chez McKinsey. Mme Kux est représentante des entreprises au sein de la plateforme de l'utilisation efficace des ressources de la Commission européenne. Elle est titulaire d'une maîtrise en administration des affaires (MBA) obtenue avec distinction de l'INSEAD, dont elle est actuellement membre du Comité consultatif. Le Wall Street Journal et Fortune l'ont élue comme étant l'une des femmes les plus influentes dans le monde des affaires.

Âgé de 65 ans et de nationalité belge, le baron Frans van Daele a rejoint le corps diplomatique belge en 1971. Avant de prendre sa retraite en 2012, il était chef de cabinet d'Herman Van Rompuy, le président du Conseil européen. Il a officié comme représentant permanent de la Belgique à l'OTAN entre 2007 et 2009, et a été ambassadeur de la Belgique aux États-Unis entre 2002 et 2006. Au fil de sa carrière diplomatique, il a aussi occupé des postes aux Nations Unies, en Grèce et en Italie, ainsi qu'un mandat de directeur général des affaires politiques au ministère belge des Affaires étrangères. Il est titulaire d'un master en Philosophie et Lettres de la Katholieke Universiteit Leuven (KUL), où il est actuellement membre du Conseil d'administration et président de l'Association des anciens. Il conseille Deloitte comme Senior Advisor pour les affaires internationales et gouvernementales et est membre du Conseil d'administration de divers associations culturelles et groupes de réflexion.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur de Madame Isabelle Bouillot pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 ;
• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Shohei Naito pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2014 ;
• Election en qualité d'administrateur indépendant de Monsieur Frans van Daele pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2016 ;
• Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Barbara Kux à compter du 1er janvier 2014 pour un terme arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2013, composés des éléments suivants:
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président et d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 300 actions Umicore au président et à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit: (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération: jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

B. Assemblée générale extraordinaire des actionnaires

1. Proposition de renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Proposition de décision:

• Autorisation donnée à la société, à dater du 30 avril 2013, et jusqu'au 30 juin 2015 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00).

Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

I. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient au mardi 16 avril 2013 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer explicitement au plus tard le mercredi 24 avril 2013 qu'ils souhaitent participer à ces assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits à la Date d'Enregistrement dans le registre des actions nominatives d'Umicore le mardi 16 avril 2013 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions au porteur imprimées (actions Umicore existant avant la division de l'action : ISIN BE0003626372)

Les détenteurs d'actions au porteur imprimées devront déposer physiquement le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés à la Date d'Enregistrement, et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales, auprès d'une des agences belges des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le mardi 16 avril 2013 avant l'heure de fermeture de cette agence. La preuve de la détention du nombre d'actions à la Date d'Enregistrement sera faite à Umicore par la confirmation par les établissements financiers de la liste des dépôts.

Veuillez noter que depuis le 1er janvier 2008, en vertu de la suppression légale des titres au porteur en Belgique, le dépôt d'actions au porteur imprimées auprès d'un établissement financier en vue de la participation de l'actionnaire à une assemblée générale entraîne d'office la dématérialisation de ces actions au porteur et l'inscription de celles-ci sur un compte-titres dématérialisés auprès dudit établissement financier. La récupération physique des titres au porteur imprimés déposés n'est donc plus possible.

Le nombre d'actions dématérialisées inscrites en compte titres tiendra compte de la division par cinq décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 5 février 2008.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées, devront notifier à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le jour de la Date d'Enregistrement, soit le mardi 16 avril 2013 à minuit (heure belge), le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés et pour lequel ils souhaitent prendre part aux assemblées générales :

Banque Degroof Belfius Banque BNP Paribas Fortis ING KBC Petercam

La constatation de la détention du nombre d'actions dématérialisées à la Date d'Enregistrement sera confirmée à Umicore par les établissements financiers.

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront au plus tard le mercredi 24 avril 2013 explicitement confirmer à Umicore (à l'attention de Mr. B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions au porteur imprimées ou d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers ci-dessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter à l'assemblée générale.

II. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore (à l'attention de Mr B. Caeymaex - Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles) au plus tard le mercredi 24 avril 2013.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration mise à disposition par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore (à l'attention de Mr B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le mercredi 24 avril 2013.

Les actionnaires qui souhaitent soit voter par correspondance, soit se faire représenter, doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite ci-dessus.

III. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore (à l'attention de Mr. B. Caeymaex, Umicore SA/NV, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles - fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le lundi 8 avril 2013 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le lundi 15 avril 2013 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore (voir références plus haut) au plus tard le mercredi 24 avril 2013 à minuit (heure belge).

IV. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du vendredi 29 mars 2013.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore NV/SA, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement les copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique (à l'attention de M. B. Caeymaex, Umicore NV/SA, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32, de (0) 2 227 79 13 - legalcorp@umicore.com).

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.