Umicore

AGM Information • Mar 28, 2014

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du mardi 29 avril 2014 à 17 heures au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

Bulletin de vote original à renvoyer par courrier, au plus tard le mercredi 23 avril 2014, à UMICORE M. B. Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles (Belgique)

Le (la) soussigné(e) (1) ,

………………... (2) (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

A . A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2013 présentant un bénéfice d'EUR 87.990.164,22.
• Tenant compte :

(1) du bénéfice de l'exercice 2013 : (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 87.990.164,22 EUR 515.787.766,68
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2013 :	EUR -77.904.694,10
(4) de l'acompte sur dividende payé en septembre 2013 :	EUR -55.495.044,50
le résultat à affecter s'élève à	EUR 470.378.192,30

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,00 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2013 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 par action (*) sera mis en paiement le mercredi 7 mai 2014.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 29 avril 2014 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 30 avril 2014 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2013). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5
Décharge aux administrateurs
Troisième décision
Proposition de décision :
- 2013.		Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6
Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : -	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2013.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Assemblées générales ordinaire et spéciale du 29 avril 2014 Page 2 de 5

Point 7

Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments

Cinquième décision
Proposition de décision :
- Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision :
-	Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Uwe-Ernst Bufe arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.	pour un terme d'un an,
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision :
- Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Arnoud de Pret pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2015.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Huitième décision
Proposition de décision :
- Réélection en qualité d'administrateur de Monsieur Jonathan Oppenheimer pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2017.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Neuvième décision
Proposition de décision :
- Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2014, composés des éléments suivants :
- au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président et d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore

• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;

à chaque administrateur non exécutif ;

• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 8

Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Dixième décision

Proposition de décision :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2017. Le commissaire sera représenté par la SPRL Marc Daelman, représentée par Monsieur Marc Daelman et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Onzième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2014 à 2016 à EUR 484.750. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

B . A s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e

Point 1

Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 16 septembre 2013 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
	Fait à , le 2014

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires ont exercé leur droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduire des nouvelles propositions de décision, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets y mentionnés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, ne seront plus valables.

En outre, les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront pas participer au vote aux assemblées générales avec les actions concernées.

• ¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.
• ² Umicore calculera le nombre de votes correspondant.