Umicore

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 28, 2014

40 NAT.	Date du dépôt	N°	0401.574.852	P.	1 U.	EUR D.
										C 1.1
	COMPTES ANNUELS EN EUROS
	DENOMINATION: UMICORE SA
Forme juridique:	SA
Adresse:	rue du marais								N°: 31
Code postal:	1000	Commune:	Bruxelles 1
Pays: Belgique
	Registre des personnes morales (RPM) - Tribunal de Commerce de		Bruxelles
	Adresse Internet *: www.umicore.com
							Numéro d'entreprise			0401.574.852
DATE 10/06/2011 du dépôt de l'acte constitutif OU du document le plus récent mentionnant la date de publication des actes constitutif et modificatif(s) des statuts.
	COMPTES ANNUELS approuvés par l'assemblée générale du					29/04/2014
	et relatifs à l'exercice couvrant la période du		1/01/2013			au		31/12/2013
	Exercice précédent du		1/01/2012			au		31/12/2012
	Les montants relatifs à l'exercice précédent		sont / ne sont pas **				identiques à ceux publiés antérieurement
	LISTE COMPLETE avec nom, prénoms, profession, domicile (adresse, numéro, code postal et commune) et fonction au sein de l'entreprise des ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES
	LEYSEN Thomas
	Dennenlaan 9A , 2020 Antwerpen 2, Belgique
	Fonction : Président du Conseil d'Administration
	Mandat : 24/04/2012- 28/04/2015
	GRYNBERG Marc
	Avenue de l'Avocat 5 , 1410 Waterloo, Belgique
	Fonction : Administrateur délégué
	Mandat : 24/04/2012- 28/04/2015
	BOUILLOT Isabelle
	Henri Barbusse 42 , 75005 Paris, France
	Fonction : Administrateur
	Mandat : 30/04/2013- 26/04/2016
BUFE Uwe-Ernst
	Scharderhohlweg 29 , 61462 Königstein-im-Taunus, Allemagne
	Fonction : Administrateur
	Mandat : 27/04/2011- 29/04/2014
	Documents joints aux présents comptes annuels: RAPPORT DE GESTION
objet:	Nombre total de pages déposées: 81 Numéros des sections du document normalisé non déposées parce que sans 5.1, 5.2.3, 5.2.4, 5.3.4, 5.5.2, 5.17.2, 9

Signature (nom et qualité) Platteeuw Filip

Chief Financial Officer

GRYNBERG Marc Chief Executive Officer

Signature (nom et qualité)

* Mention facultative.

** Biffer la mention inutile.

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

KOLMSEE Ines

Traubinger Strasse 18 , 82327 Tutzing, Allemagne Fonction : Administrateur Mandat : 27/04/2011- 29/04/2014

NAITO Shohei

Ebisu-Minami 2 , boîte 26, 1301 Shibuya-Ku Tokyo, Japon Fonction : Administrateur Mandat : 30/04/2013- 29/04/2014

Third Avenue 73 , 2196 Inanda, Afrique du Sud Fonction : Administrateur OPPENHEIMER Jonathan Mandat : 27/04/2011- 29/04/2014

de PRET Arnoud

rue de Mianoye 36 , 5530 Yvoir, Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 27/04/2011- 29/04/2014

THOMAES Rudi

Boekenbeglei 176 , 2100 Deurne (Antwerpen), Belgique Fonction : Administrateur Mandat : 24/04/2012- 28/04/2015

Hagedoornlaan 72 , 1180 Bruxelles 18, Belgique Fonction : Administrateur VAN DAELE Frans Mandat : 30/04/2013- 23/07/2013

av du Vert Bocage 38 , 1410 Waterloo, Belgique WENDEL Klaus

Fonction : Administrateur Mandat : 24/04/2012- 29/04/2014

PriceWaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL 0429.501.944

Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00009 Mandat : 26/04/2011- 29/04/2014 Représenté par DAELMAN Marc SPRL (A01579) Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique

LISTE DES ADMINISTRATEURS, GERANTS ET COMMISSAIRES (suite de la page précédente)

PriceWaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL 0429.501.944

Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique

Fonction : Commissaire, Numéro de membre : B00009

Mandat : 26/04/2011- 29/04/2014

Représenté par

ATTOUT Emmanuèlle (A01230)

Woluwedal 18 , 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Belgique

DECLARATION CONCERNANT UNE MISSION DE VERIFICATION OU DE REDRESSEMENT COMPLEMENTAIRE

L'organe de gestion déclare qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à une personne qui n'y est pas autorisée par la loi, en application des articles 34 et 37 de la loi du 22 avril 1999 relative aux professions comptables et fiscales.

n'ont* pas été vérifiés ou corrigés par un expert-comptable externe, par un réviseur d'entreprises qui n'est ont / Les comptes annuels pas le commissaire.

Dans l'affirmative, sont mentionnés dans le tableau ci-dessous : les nom, prénom, profession et domicile; le numéro de membre auprès de son institut et la nature de la mission:

• A. La tenue des comptes de l'entreprise**,
• B. L'établissement des comptes annuels**,
• C. La vérification des comptes annuels et/ou
• D. Le redressement des comptes annuels.

Si des missions visées sous A. ou sous B. ont été accomplies par des comptables agréés ou par des comptables-fiscalistes agréés, peuvent être mentionnés ci-après: les nom, prénoms, profession et domicile de chaque comptable agréé ou comptable-fiscaliste agréé et son numéro de membre auprès de l'Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés ainsi que la nature de sa mission.

Nom, prénoms, profession, domicile	Numéro de membre	Nature de la mission (A, B, C et/ou D)

^* Biffer la mention inutile.

^** Mention facultative.

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
ACTIF
ACTIFS IMMOBILISES		20/28	3.793.411.047	3.787.361.891
Frais d'établissement	5.1	20
Immobilisations incorporelles	5.2	21	84.041.699	79.482.806
Immobilisations corporelles	5.3	22/27	347.946.364	317.085.146
Terrains et constructions		22	126.712.418	125.670.953
Installations, machines et outillage		23	154.680.426	144.345.152
Mobilier et matériel roulant		24	15.197.422	12.592.020
Location-financement et droits similaires		25
Autres immobilisations corporelles		26	376.229	494.762
Immobilisations en cours et acomptes versés		27	50.979.869	33.982.259
Immobilisations financières	5.4/ 5.5.1	28	3.361.422.984	3.390.793.939
Entreprises liées	5.14	280/1	3.338.326.809	3.355.195.961
Participations		280	3.338.326.809	3.355.195.961
Créances		281
Autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation	5.14	282/3	3.930.439	4.326.439
Participations		282	130.439
Créances		283	3.800.000	526.439 3.800.000
Autres immobilisations financières		284/8	19.165.736	31.271.539
Actions et parts		284	14.066.343	25.548.790
Créances et cautionnements en numéraire		285/8	5.099.393	5.722.749
ACTIFS CIRCULANTS		29/58	923.785.504	957.086.384
Créances à plus d'un an		29	773.483	783.483
Créances commerciales		290
Autres créances		291	773.483	783.483
Stocks et commandes en cours d'exécution Stocks		3 30/36	394.039.145 394.039.145	465.395.847 465.395.847
Approvisionnements		30/31	170.090.074	218.437.198
En-cours de fabrication		32	61.526.468	55.101.719
Produits finis		33	161.389.623	188.487.932
Marchandises		34
Immeubles destinés à la vente		35
Acomptes versés		36	1.032.980	3.368.998
Commandes en cours d'exécution		37
Créances à un an au plus		40/41	220.492.545	259.282.396
Créances commerciales		40	183.534.144	205.154.338
Autres créances		41	36.958.401	54.128.058
Placements de trésorerie	5.5.1/ 5.6	50/53	299.215.020	219.265.047
Actions propres		50	297.163.976	219.259.281
Autres placements		51/53	2.051.044	5.766
Valeurs disponibles		54/58	1.131.346	1.348.398
Comptes de régularisation	5.6	490/1	8.133.965	11.011.213
TOTAL DE L'ACTIF		20/58	4.717.196.551	4.744.448.275

PASSIF	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
CAPITAUX PROPRES		10/15	1.426.758.716	1.449.821.732
Capital	5.7	10	500.000.000	500.000.000
Capital souscrit		100	500.000.000	500.000.000
Capital non appelé		101
Primes d'émission		11	6.609.766	6.609.766
Plus-values de réévaluation		12	90.952	90.952
Réserves		13	497.317.844	419.413.150
Réserve légale		130	50.000.000	50.000.000
Réserves indisponibles		131	297.163.977	219.259.283
Pour actions propres		1310	297.163.977	219.259.283
Autres		1311
Réserves immunisées		132	150.153.867	150.153.867
Réserves disponibles		133
Bénéfice (Perte) reporté(e) (+)/(-)		14	415.492.523	515.787.767
Subsides en capital		15	7.247.631	7.920.097
Avance aux associés sur répartition de l'actif net		19
PROVISIONS ET IMPOTS DIFFERES		16	105.843.395	96.966.577
Provisions pour risques et charges		160/5	105.843.395	96.966.577
Pensions et obligations similaires		160	41.345.266	27.425.554
Charges fiscales		161
Grosses réparations et gros entretien		162	5.159.660	7.301.735
Autres risques et charges	5.8	163/5	59.338.469	62.239.288
Impôts différés		168
DETTES		17/49	3.184.594.440	3.197.659.966
Dettes à plus d'un an	5.9	17	2.082.000.000	1.664.000.000
Dettes financières		170/4	2.082.000.000	1.664.000.000
Emprunts subordonnés		170
Emprunts obligataires non subordonnés		171
Dettes de location-financement et assimilées		172
Etablissements de crédit		173
Autres emprunts		174	2.082.000.000	1.664.000.000
Dettes commerciales		175
Fournisseurs		1750
Effets à payer		1751
Acomptes reçus sur commandes		176
Autres dettes		178/9
Dettes à un an au plus		42/48	1.053.194.318	1.464.692.994
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année	5.9	42		418.000.000
Dettes financières		43	485.500.000	441.393.889
Etablissements de crédit		430/8		80.000.000
Autres emprunts		439	485.500.000	361.393.889
Dettes commerciales		44	445.259.776	474.705.715
Fournisseurs		440/4	444.514.260	473.517.383
Effets à payer		441	745.516	1.188.332
Acomptes reçus sur commandes		46	5.579.595	6.432.945
Dettes fiscales, salariales et sociales	5.9	45	53.806.210	59.995.052
Impôts		450/3	5.890.883	6.121.909
Rémunérations et charges sociales		454/9	47.915.327	53.873.143
Autres dettes		47/48	63.048.737	64.165.393
Comptes de régularisation	5.9	492/3	49.400.122	68.966.972
TOTAL DU PASSIF		10/49	4.717.196.551	4.744.448.275

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Ventes et prestations		70/74	3.157.820.482	4.473.314.600
Chiffre d'affaires	5.10	70	3.056.348.977	4.433.218.824
En-cours de fabrication, produits finis et commandes en cours d'exécution: augmentation (réduction) (+)/(-)		71	-15.478.365	-75.045.531
Production immobilisée		72	29.447.912	26.525.671
Autres produits d'exploitation	5.10	74	87.501.958	88.615.636
Coût des ventes et des prestations		60/64	3.047.883.215	4.313.755.972
Approvisionnements et marchandises		60	2.525.470.762	3.796.279.236
Achats		600/8	2.479.351.277	3.806.097.586
Stocks: réduction (augmentation)(+)/(-)		609	46.119.485	-9.818.350
Services et biens divers		61	179.563.649	177.113.885
Rémunérations, charges sociales et pensions (+)/(-)	5.10	62	245.968.139	252.349.424
Amortissements et réductions de valeur sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		630	70.582.064	63.913.798
Réductions de valeur sur stocks, sur commandes en cours d'exécution et sur créances commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)	5.10	631/4	7.433.558	5.392.450
Provisions pour risques et charges: dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	5.10	635/7	8.906.375	9.270.146
Autres charges d'exploitation	5.10	640/8	9.958.668	9.437.033
Charges d'exploitation portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		649
Bénéfice (Perte) d'exploitation (+)/(-)		9901	109.937.267	159.558.628
Produits financiers		75	103.075.712	78.640.154
Produits des immobilisations financières		750	99.448.991	74.666.434
Produits des actifs circulants		751	949.765	1.597.443
Autres produits financiers	5.11	752/9	2.676.956	2.376.277
Charges financières	5.11	65	94.258.532	94.046.403
Charges des dettes		650	90.178.338	91.381.040
Réductions de valeur sur actifs circulants autres que stocks, commandes en cours et créances		651	282.090	-2.233.953
commerciales: dotations (reprises) (+)/(-)			3.798.104	4.899.316
Autres charges financières		652/9
Bénéfice (Perte) courant(e) avant impôts (+)/(-)		9902	118.754.447	144.152.379

	Ann.	Codes	Exercice	Exercice précédent
Produits exceptionnels		76	910.523	52.678.076
Reprises d'amortissements et de réductions de valeur sur immobilisations incorporelles et corporelles		760		418.061
Reprises de réductions de valeur sur immobilisations financières		761	909.093	374.557
Reprises de provisions pour risques et charges exceptionnels		762
Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		763	1.430	51.884.113
Autres produits exceptionnels	5.11	764/9		1.345
Charges exceptionnelles		66	27.351.083	50.129.405
Amortissements et réductions de valeur exceptionnels sur frais d'établissement, sur immobilisations incorporelles et corporelles		660
Réductions de valeur sur immobilisations financières		661	27.349.756	48.637.733
Provisions pour risques et charges exceptionnels Dotations (utilisations) (+)/(-)		662		1.491.672
Moins-values sur réalisation d'actifs immobilisés		663	1.327
Autres charges exceptionnelles	5.11	664/8
Charges exceptionnelles portées à l'actif au titre de frais de restructuration (-)		669
Bénéfice (Perte) de l'exercice avant impôts (+)/(-)		9903	92.313.887	146.701.050
Prélèvements sur les impôts différés		780
Transfert aux impôts différés		680
Impôts sur le résultat (+)(-)	5.12	67/77	4.323.723	-21.727
Impôts		670/3	4.359.598	431.902
Régularisations d'impôts et reprises de provisions fiscales		77	35.875	453.629
Bénéfice (Perte) de l'exercice (+)(-)		9904	87.990.164	146.722.777
Prélèvements sur les réserves immunisées		789
Transfert aux réserves immunisées		689
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter (+)/(-)		9905	87.990.164	146.722.777

AFFECTATIONS ET PRELEVEMENTS

	Codes	Exercice	Exercice précédent
Bénéfice (Perte) à affecter	9906	603.777.931	600.667.852
Bénéfice (Perte) de l'exercice à affecter	(9905)	87.990.164	146.722.777
Bénéfice (Perte) reporté(e) de l'exercice précédent	14P	515.787.767	453.945.075
Prélèvements sur les capitaux propres	791/2		26.881.455
sur le capital et les primes d'émission	791
sur les réserves	792		26.881.455
Affectations aux capitaux propres	691/2	77.904.694
au capital et aux primes d'émission	691
à la réserve légale	6920
aux autres réserves	6921	77.904.694
Bénéfice (Perte) à reporter	(14)	415.492.523	515.787.767
Intervention d'associés dans la perte	794
Bénéfice à distribuer	694/6	110.380.714	111.761.540
Rémunération du capital	694	110.380.714	111.761.540
Administrateurs ou gérants	695
Autres allocataires	696

ETAT DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
FRAIS DE RECHERCHE ET DE DEVELOPPEMENT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051P	xxxxxxxxxxxxxxx	73.447.234
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8021	17.954.707
Cessions et désaffectations	8031
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8041
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8051	91.401.941
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121P	xxxxxxxxxxxxxxx	34.098.368
Mutations de l'exercice
Actés	8071	15.368.804
Repris	8081
Acquis de tiers	8091
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8101
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8111
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8121	49.467.172
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	210	41.934.769

	Codes	Exercice	Exercice précédent
CONCESSIONS, BREVETS, LICENCES, SAVOIR-FAIRE, MARQUES ET DROITS SIMILAIRES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052P	xxxxxxxxxxxxxxx	111.516.238
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8022	6.406.281
Cessions et désaffectations	8032
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8042
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8052	117.922.519
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122P	xxxxxxxxxxxxxxx	71.382.297
Mutations de l'exercice
Actés	8072	5.848.222
Repris	8082
Acquis de tiers	8092
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8102	1.414.930
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8112
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8122	75.815.589
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	211	42.106.930

ETAT DES IMMOBILISATIONS CORPORELLES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TERRAINS ET CONSTRUCTIONS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191P	xxxxxxxxxxxxxxx	304.112.844
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8161	7.199.666
Cessions et désaffectations	8171	266.926
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8181	7.737.474
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8191	318.783.058
Plus-values au terme de l'exercice	8251P	xxxxxxxxxxxxxxx	7.701.230
Mutations de l'exercice
Actées	8211
Acquises de tiers	8221
Annulées	8231
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8241
Plus-values au terme de l'exercice	8251	7.701.230
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321P	xxxxxxxxxxxxxxx	186.143.120
Mutations de l'exercice
Actés	8271	13.880.647
Repris	8281
Acquis de tiers Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8291 8301	251.897
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8311
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8321	199.771.870
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(22)	126.712.418

	Codes	Exercice	Exercice précédent
INSTALLATIONS, MACHINES ET OUTILLAGE
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192P	xxxxxxxxxxxxxxx	656.401.572
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8162	25.692.405
Cessions et désaffectations	8172	7.338.619
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8182	15.057.523
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8192	689.812.881
Plus-values au terme de l'exercice	8252P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8212
Acquises de tiers	8222
Annulées	8232
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8242
Plus-values au terme de l'exercice	8252
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322P	xxxxxxxxxxxxxxx	512.056.420
Mutations de l'exercice
Actés	8272	30.124.545
Repris	8282
Acquis de tiers	8292
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8302	7.048.510
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8312
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8322	535.132.455
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(23)	154.680.426

	Codes	Exercice	Exercice précédent
MOBILIER ET MATERIEL ROULANT
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193P	xxxxxxxxxxxxxxx	45.580.290
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8163	6.314.885
Cessions et désaffectations	8173	2.490.315
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8183	1.782.422
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8193	51.187.282
Plus-values au terme de l'exercice	8253P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8213
Acquises de tiers	8223
Annulées	8233
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8243
Plus-values au terme de l'exercice	8253
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323P	xxxxxxxxxxxxxxx	32.988.270
Mutations de l'exercice
Actés	8273	5.335.150
Repris	8283
Acquis de tiers	8293
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8303	2.333.560
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8313
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8323	35.989.860
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(24)	15.197.422

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195P	xxxxxxxxxxxxxxx	21.244.101
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8165
Cessions et désaffectations	8175	214.793
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8185
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8195	21.029.308
Plus-values au terme de l'exercice	8255P	xxxxxxxxxxxxxxx	601.050
Mutations de l'exercice
Actées	8215
Acquises de tiers	8225
Annulées	8235
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8245
Plus-values au terme de l'exercice	8255	601.050
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325P	xxxxxxxxxxxxxxx	21.350.389
Mutations de l'exercice
Actés	8275	24.697
Repris	8285
Acquis de tiers	8295
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8305	120.957
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8315
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8325	21.254.129
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(26)	376.229

	Codes	Exercice	Exercice précédent
IMMOBILISATIONS EN COURS ET ACOMPTES VERSES
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196P	xxxxxxxxxxxxxxx	33.982.259
Mutations de l'exercice
Acquisitions, y compris la production immobilisée	8166	41.865.381
Cessions et désaffectations	8176	896.251
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8186	-23.971.520
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8196	50.979.869
Plus-values au terme de l'exercice	8256P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8216
Acquises de tiers	8226
Annulées	8236
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8246
Plus-values au terme de l'exercice	8256
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actés	8276
Repris	8286
Acquis de tiers	8296
Annulés à la suite de cessions et désaffectations	8306
Transférés d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8316
Amortissements et réductions de valeur au terme de l'exercice	8326
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(27)	50.979.869

ETAT DES IMMOBILISATIONS FINANCIERES

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.455.872.675
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8361	17.052.317
Cessions et retraits	8371	18.577.968
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8381	116.000
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8391	3.454.463.024
Plus-values au terme de l'exercice	8451P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8411
Acquises de tiers	8421
Annulées	8431
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8441
Plus-values au terme de l'exercice	8451
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521P	xxxxxxxxxxxxxxx	100.676.714
Mutations de l'exercice
Actées	8471	16.720.000
Reprises	8481	909.093
Acquises de tiers	8491
Annulées à la suite de cessions et retraits	8501	351.406
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8511
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8521	116.136.215
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8541
Montants non appelés au terme de l'exercice	8551
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(280)	3.338.326.809
ENTREPRISES LIEES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	281P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Additions	8581
Remboursements	8591
Réductions de valeur actées	8601
Réductions de valeur reprises	8611
Différences de change (+)/(-)	8621
Autres (+)/(-)	8631
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(281)
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8651

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION -
PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392P	xxxxxxxxxxxxxxx	2.029.062
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8362
Cessions et retraits	8372
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8382	-116.000
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8392	1.913.062
Plus-values au terme de l'exercice	8452P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8412
Acquises de tiers	8422
Annulées	8432
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8442
Plus-values au terme de l'exercice	8452
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522P	xxxxxxxxxxxxxxx	1.486.371
Mutations de l'exercice
Actées	8472
Reprises	8482
Acquises de tiers	8492
Annulées à la suite de cessions et retraits	8502
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8512	280.000
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8522	1.766.371
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552P	xxxxxxxxxxxxxxx	16.252
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8542
Montants non appelés au terme de l'exercice	8552	16.252
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(282)	130.439
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	283P	xxxxxxxxxxxxxxx	3.800.000
Mutations de l'exercice
Additions	8582
Remboursements	8592
Réductions de valeur actées	8602
Réductions de valeur reprises	8612
Différences de change (+)/(-)	8622
Autres (+)/(-)	8632
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(283)	3.800.000
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE L'EXERCICE	8652

	Codes	Exercice	Exercice précédent
AUTRES ENTREPRISES - PARTICIPATIONS, ACTIONS ET PARTS
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393P	xxxxxxxxxxxxxxx	106.221.872
Mutations de l'exercice
Acquisitions	8363
Cessions et retraits	8373	852.945
Transferts d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8383
Valeur d'acquisition au terme de l'exercice	8393	105.368.927
Plus-values au terme de l'exercice	8453P	xxxxxxxxxxxxxxx
Mutations de l'exercice
Actées	8413
Acquises de tiers	8423
Annulées	8433
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8443
Plus-values au terme de l'exercice	8453
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523P	xxxxxxxxxxxxxxx	80.664.674
Mutations de l'exercice
Actées	8473	10.629.756
Reprises	8483
Acquises de tiers	8493
Annulées à la suite de cessions et retraits	8503	253
Transférées d'une rubrique à une autre (+)/(-)	8513
Réductions de valeur au terme de l'exercice	8523	91.294.177
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553P	xxxxxxxxxxxxxxx	8.407
Mutations de l'exercice (+)/(-)	8543
Montants non appelés au terme de l'exercice	8553	8.407
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(284)	14.066.343
AUTRES ENTREPRISES - CREANCES
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	285/8P	xxxxxxxxxxxxxxx	5.722.749
Mutations de l'exercice
Additions	8583
Remboursements	8593	623.356
Réductions de valeur actées	8603
Réductions de valeur reprises	8613
Différences de change (+)/(-)	8623
Autres (+)/(-)	8633
VALEUR COMPTABLE NETTE AU TERME DE L'EXERCICE	(285/8)	5.099.393
REDUCTIONS DE VALEUR CUMULEES SUR CREANCES AU TERME DE
L'EXERCICE	8653

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

Sont mentionnées ci-après, les entreprises dans lesquelles l'entreprise détient une participation (comprise dans les rubriques 280 et 282 de l'actif) ainsi que les autres entreprises dans lesquelles l'entreprise détient des droits sociaux (compris dans les rubriques 284 et 51/53 de l'actif) représentant 10% au moins du capital souscrit.

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
Umicore France S. Etr. Les Mercuriales tour du ponant r J Jaures 40 93176 BAGNOLET CEDEX France 10342965001				31/12/2012	EUR	35.684.188	4.190.897
Actions Umicore Finance UK S. Etr.	1520000 100,00		0,00	30/11/2011	GBP	11.600.000	-80
Bridge House - London Bridge SE1 9QR London Royaume-Uni 740577036
Actions Umicore Financial Services SA Rue du Marais / Broekstraat 31 1000 Bruxelles 1 Belgique	11600000 100,00		0,00	31/12/2012	EUR	2.080.047.771	74.622.721
0428.179.081 Actions	3		0,00 100,00
Umicore MS Lusitana S. Etr. Travessa do Padrao Freguessia de Perafita 4455524 Perafita(Concelho de Matosinhos) Portugal 505683155				31/12/2012	EUR	49.820	1.549
Actions Umicore USA S. Etr. Zinc Plant Road 1800 37041- 1104 Claksvillle-Tennessee Etats-Unis d'Amérique	914	1,72	98,28	31/12/2012	USD	147.851.950	7.853.955
Actions Umicore Shanghai S. Etr. Changshi Road 250 201600 Shanghai (Songjiang County) Chine		483 100,00	0,00	31/12/2012	CNY	102.858.776	1.374.870
Actions Umicore South Africa S. Etr. 8 Penny Road - PO Box 1195 1725 Roodepoort Afrique du Sud	49350000	75,00	0,00	31/12/2012	ZAR	-3.404.348	-91.671
Actions		750 100,00	0,00

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

	Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
Umicore Building Products Scandinavia S. Etr.				31/12/2012	DKK	10.353.614	1.271.751
Lysbrohogen 5 8600 Silkeborg Danemark
Actions	1499	99,93	0,07
Umicore Building Products Polska S. Etr. nl Ludwiki 4 01-226 Warsaw Pologne				31/12/2012	PLN	357.031	-73.191
Actions		3500 100,00	0,00
Unimet S. Etr. Ave Constitucion -Pte Tercer Piso 2233 Monterrey-Estado de Nueve Leon Mexique				31/12/2012	MXN	3.034.795	113.503
Actions	3418	97,97	0,00
Umicore Autocatalyst Recycling Belgium SA Greinerstraat 14 2660 Hoboken (Antwerpen)				31/12/2012	EUR	133.185	11.055
Belgique 0466.261.083
Actions Umicore MS Taiwan S. Etr. Keelung Road Sec 2 -16F-2 189 Taipei Taïwan	6249	99,98	0,02	31/12/2012	TWD	8.866.732	2.553.257
Actions	500000 100,00		0,00
Umicore Korea Limited S. Etr. Chaam-Dong 410 330-200 Cheonan - Ciry Chungnam Corée du Sud				31/12/2012	KRW	69.844.578.988	5.729.122.367
Actions	5249999 100,00		0,00
Umicore Australia S. Etr. Somerville Road 414 3012 Tottenham - Victoria Australie				31/12/2012	AUD	14.038.614	99.825
Actions	10000 100,00		0,00
Umicore Holdings Philippines S. Etr. Sitio malinta Asinan Proper 1044 Subic - Zambales Philippines				31/12/2012	PHP	155.103.097	-79.414

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

directement		par les
		filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
1536562	99,99	0,01	31/12/2012	EUR	427.870	-118.054
		0,00	31/12/2012	EUR	286.598.975	-4.124.425
		0,00	31/12/2012	EUR	32.257.948	-468.081
		0,00	31/12/2012	EUR	2.923.016.121	108.413.177
		0,00	31/12/2012	CZK	3.974.000	1.788.000
		0,00	31/12/2012	AUD	202.624	-72.031
15000	50,00	0,00 0,00	31/12/2012	EUR	13.038.263	2.393.534
		320000 100,00 100 100,00 100 100,00 23407989 100,00 100 100,00 2000100 100,00

INFORMATION RELATIVE AUX PARTICIPATIONS

PARTICIPATIONS ET DROITS SOCIAUX DETENUS DANS D'AUTRES ENTREPRISES

		Droits sociaux détenus			Données extraites des derniers comptes annuels disponibles
DENOMINATION, adresse complète du SIEGE et pour les entreprises de droit belge, mention du NUMERO D'ENTREPRISE	directement		par les filiales	Comptes	Code	Capitaux propres	Résultat net
	Nombre	%	%	annuels arrêtés au	devise	(+) ou (-) (en unités)
Todini AND Co S. Etr. Via Larga 8 Milano Italie 10722620159				31/12/2012	EUR	7.795.397	3.192.778
Actions Umicore Finance Norway S. Etr. Hoffsgate 10 3262 LARVIK Norvège	864000	48,00	0,00	31/12/2012	NOK	48.935.955	329.365
Actions Umicore Specialty Materials Brugge SA Kleine Pathoekeweg 82 8000 Brugge Belgique	12242 100,00		0,00	31/12/2012	EUR	351.911	1.463.155
0405.150.984 Actions Umicore Argentina S. Etr. Avenida Roque Sáenz Pena 651 8° piso Oficina 139, Buenos Aires Argentine	21499	99,93	0,07	31/12/2012	ARS	40.936.516	-7.913.309
1.603.638 Actions Industrias Electro Quimicas SA S. Etr. Avenida Elmer Faucett 1920 Callao 1 Pérou	9139747	95,96	4,04	31/12/2012	PEN	113.768.453	137.458
Actions beLife SA Rue Joseph Wauters 120 4480 Ehein (Engis) Belgique	18464806	40,00	0,00	31/12/2012	EUR	12.327.644	-609.392
0440.744.838 Actions beLife Intermediates SA Rue Joseph Wauters 120 4480 Ehein (Engis) Belgique 0846.150.202	30782	49,00	0,00	31/12/2012	EUR	2.865.619	-34.380
Actions	232	4,00	96,00

PLACEMENTS DE TRESORERIE ET COMPTES DE REGULARISATION DE L'ACTIF

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PLACEMENTS DE TRESORERIE - AUTRES PLACEMENTS
Actions et parts	51		3.039
Valeur comptable augmentée du montant non appelé	8681		3.039
Montant non appelé	8682
Titres à revenu fixe	52		2.727
Titres à revenu fixe émis par des établissements de crédit	8684		2.727
Comptes à terme détenus auprès des établissements de crédit	53	2.051.044
Avec une durée résiduelle ou de préavis
d'un mois au plus	8686	2.051.044
de plus d'un mois à un an au plus	8687
de plus d'un an	8688
Autres placements de trésorerie non repris ci-avant	8689

	Exercice
COMPTES DE REGULARISATION
Ventilation de la rubrique 490/1 de l'actif si celle-ci représente un montant important.
Gains sur la valorisation du marché, des obligations monétaires	4.219.076
Autres charges à reporter	3.901.243
Gains sur la valorisation du marché, des obligations pour les métaux	13.647

ETAT DU CAPITAL

Capital social

Capital souscrit au terme de l'exercice
Capital souscrit au terme de l'exercice

Codes	Exercice	Exercice précédent
100P	XXXXXXXXXXXXXX	500.000.000
(100)	500.000.000

	Codes	Montants	Nombre d'actions
Modifications au cours de l'exercice
Représentation du capital Catégories d'actions
Actions ordinaires		500.000.000	120.000.000
Actions nominatives	8702	XXXXXXXXXXXXXX	6.544.778
Actions au porteur et/ou dématérialisées	8703	XXXXXXXXXXXXXX	113.455.222

	Codes	Montant non appelé	Montant appelé non versé
Capital non libéré
Capital non appelé	(101)		XXXXXXXXXXXXXX
Capital appelé, non versé	8712	XXXXXXXXXXXXXX
Actionnaires redevables de libération

Actions propres	Codes	Exercice
Détenues par la société elle-même
Montant du capital détenu	8721	42.619.421
Nombre d'actions correspondantes	8722	10.228.661
Détenues par ses filiales
Montant du capital détenu	8731
Nombre d'actions correspondantes	8732
Engagement d'émission d'actions
Suite à l'exercice de droits de CONVERSION
Montant des emprunts convertibles en cours	8740
Montant du capital à souscrire	8741
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8742
Suite à l'exercice de droits de SOUSCRIPTION
Nombre de droits de souscription en circulation	8745
Montant du capital à souscrire	8746
Nombre maximum correspondant d'actions à émettre	8747
Capital autorisé non souscrit	8751	50.000.000

ETAT DU CAPITAL ET STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT

	Codes	Exercice
Parts non représentatives du capital
Répartition
Nombre de parts	8761
Nombre de voix qui y sont attachées	8762
Ventilation par actionnaire
Nombre de parts détenues par la société elle-même	8771
Nombre de parts détenues par les filiales	8781

STRUCTURE DE L'ACTIONNARIAT DE L'ENTREPRISE A LA DATE DE CLOTURE DE SES COMPTES, TELLE QU'ELLE RESULTE DES DECLARATIONS REÇUES PAR L'ENTREPRISE

	Nombre d'actions		% Capital
Autres actionnaires	------------------------------ 90.484.333		------------------- 75,40
Titres détenus par Umicore	10.228.661		8,52
BlackRock Inc	5.957.971	4,96
Family Trust Desmarais, Albert Frère and Groupe Bruxelles Lambert S.A.	6.017.276	5,01
Franklin Templeton Institutional LLC	3.691.759	3,08
Vanguard Precious Metals and Mining Fund	3.620.000 3,02
	----------------------	---------------
	120.000.000	100.00

	Exercice
VENTILATION DE LA RUBRIQUE 163/5 DU PASSIF SI CELLE-CI REPRESENTE UN MONTANT IMPORTANT
Autres litiges et risques divers	5.986.425
Primes jubilees	1.848.757
Protection de l'environnement	51.503.287

ETAT DES DETTES ET COMPTES DE REGULARISATION DU PASSIF
---------------------------------------------------------------

	Codes	Exercice
VENTILATION DES DETTES A L'ORIGINE A PLUS D'UN AN, EN FONCTION DE LEUR DUREE RESIDUELLE
Dettes à plus d'un an échéant dans l'année
Dettes financières	8801
Emprunts subordonnés	8811
Emprunts obligataires non subordonnés	8821
Dettes de location-financement et assimilées	8831
Etablissements de crédit	8841
Autres emprunts	8851
Dettes commerciales	8861
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8871
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	8881
Acomptes reçus sur commandes	8891
Autres dettes	8901
Total des dettes à plus d'un an échéant dans l'année	(42)
Dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir
Dettes financières	8802	1.582.000.000
Emprunts subordonnés	8812
Emprunts obligataires non subordonnés	8822
Dettes de location-financement et assimilées	8832
Etablissements de crédit	8842
Autres emprunts	8852	1.582.000.000
Dettes commerciales	8862
Fournisseurs	8872
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	8882
Acomptes reçus sur commandes	8892
Autres dettes	8902
Total des dettes ayant plus d'un an mais 5 ans au plus à courir	8912	1.582.000.000
Dettes ayant plus de 5 ans à courir
Dettes financières	8803	500.000.000
Emprunts subordonnés	8813
Emprunts obligataires non subordonnés	8823
Dettes de location-financement et assimilées	8833
Etablissements de crédit	8843
Autres emprunts	8853	500.000.000
Dettes commerciales	8863
Fournisseurs	8873
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	8883
Acomptes reçus sur commandes	8893
Autres dettes	8903
Total des dettes ayant plus de 5 ans à courir	8913	500.000.000

	Codes	Exercice
DETTES GARANTIES (comprises dans les rubriques 17 et 42/48 du passif)
Dettes garanties par les pouvoirs publics belges
	8921
Dettes financières
Emprunts subordonnés	8931
Emprunts obligataires non subordonnés	8941
Dettes de location-financement et assimilées	8951
Etablissements de crédit ………………………………………………………………………………………………	8961
Autres emprunts	8971
Dettes commerciales	8981
Fournisseurs	8991
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9001
Acomptes reçus sur commandes	9011
Dettes salariales et sociales	9021
Autres dettes	9051
Total des dettes garanties par les pouvoirs publics belges	9061
Dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les actifs de l'entreprise
Dettes financières	8922
Emprunts subordonnés	8932
Emprunts obligataires non subordonnés	8942
Dettes de location-financement et assimilées	8952
Etablissements de crédit	8962
Autres emprunts	8972
Dettes commerciales	8982
Fournisseurs ………………………………………………………………………………………………	8992
Effets à payer ………………………………………………………………………………………………	9002
Acomptes reçus sur commandes	9012
Dettes fiscales, salariales et sociales	9022
Impôts	9032
Rémunérations et charges sociales	9042
Autres dettes …………………………………………………………………………………………	9052
Total des dettes garanties par des sûretés réelles constituées ou irrévocablement promises sur les
actifs de l'entreprise	9062

	Codes	Exercice
DETTES FISCALES, SALARIALES ET SOCIALES
(rubrique 450/3 du passif) Impôts
Dettes fiscales échues	9072
Dettes fiscales non échues	9073	5 890 883
Dettes fiscales estimées	450
Rémunérations et charges sociales (rubrique 454/9 du passif)
Dettes échues envers l'Office National de Sécurité Sociale	9076
Autres dettes salariales et sociales	9077	47.915.327

N°	0401.574.852		C 5.9
			Exercice
	COMPTES DE REGULARISATION	Ventilation de la rubrique 492/3 du passif si celle-ci représente un montant important
	Produits à reporter		6.549.355
	Charges à imputer		11.707.826
	Differences de conversion negatives		2.122.977
	Frais de traitement		26.351.173
	Pertes sur mise au marché des positions des métaux		2.668.791

RESULTATS D'EXPLOITATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
PRODUITS D'EXPLOITATION
Chiffre d'affaires net
Ventilation par catégorie d'activité
Ventilation par marché géographique
Autres produits d'exploitation
Subsides d'exploitation et montants compensatoires obtenus des pouvoirs publics	740	1.553.459	685.710
CHARGES D'EXPLOITATION
Travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui sont inscrits au registre général du personnel
Nombre total à la date de clôture	9086	2.995	3.054
Effectif moyen du personnel calculé en équivalents temps plein	9087	2.922,5	2.978,7
Nombre effectif d'heures prestées	9088	5.067.393	5.107.469
Frais de personnel
Rémunérations et avantages sociaux directs	620	162.273.180	168.345.968
Cotisations patronales d'assurances sociales	621	60.245.710	58.985.424
Primes patronales pour assurances extralégales	622	11.311.999	11.930.669
Autres frais de personnel	623	8.461.845	8.720.996
Pensions de retraite et de survie	624	3.675.405	4.366.367
Provisions pour pensions et obligations similaires
Dotations (utilisations et reprises) (+)/(-)	635	13.919.712	9.593.760
Réductions de valeur
Sur stocks et commandes en cours
actées	9110	7.474.270	6.390.930
reprises	9111	51.437	1.060.594
Sur créances commerciales
actées	9112	10.935	95.514
reprises	9113	210	33.400
Provisions pour risques et charges
Constitutions	9115	42.957.941	39.058.319
Utilisations et reprises	9116	34.051.566	29.788.173
Autres charges d'exploitation
Impôts et taxes relatifs à l'exploitation	640	5.646.816	6.330.839
Autres	641/8	4.311.852	3.106.194
Personnel intérimaire et personnes mises à la disposition de l'entreprise Nombre total à la date de clôture	9096	17	19
Nombre moyen calculé en équivalents temps plein	9097	22,4	30,9
Nombre d'heures effectivement prestées	9098	44.254	61.074
Frais pour l'entreprise	617	1.630.210	2.208.269

	Codes	Exercice	Exercice précédent
RESULTATS FINANCIERS
Autres produits financiers
Subsides accordés par les pouvoirs publics et imputés au compte de résultats
Subsides en capital	9125	2.323.948	1.928.536
Subsides en intérêts	9126
Ventilation des autres produits financiers
Différences de change et écarts de conversion		127.815	287.000
Produits financiers divers		193.987	128.988
Financement clients et intérêts de retard		31.206	31.753
Amortissement des frais d'émission d'emprunts et des primes de remboursement	6501
Intérêts intercalaires portés à l'actif	6503
Réductions de valeur sur actifs circulants
Actées	6510	283.039
Reprises	6511	949	2.233.953
Autres charges financières
Montant de l'escompte à charge de l'entreprise sur la négociation de créances	653	1.259.802	1.809.936
Provisions à caractère financier
Dotations	6560
Utilisations et reprises	6561
Ventilation des autres charges financières
Différences de change et écarts de conversion		1.106.119	1.789.786
Charges financières diverses		1.432.183	1.299.593

RESULTATS EXCEPTIONNELS

Ventilation des autres produits exceptionnels

Ventilation des autres charges exceptionnelles

IMPOTS ET TAXES

	Codes	Exercice
IMPOTS SUR LE RESULTAT
Impôts sur le résultat de l'exercice	9134	4.359.598
Impôts et précomptes dus ou versés	9135	4.359.598
Excédent de versements d'impôts ou de précomptes porté à l'actif	9136
Suppléments d'impôts estimés	9137
Impôts sur le résultat d'exercices antérieurs	9138
Suppléments d'impôts dus ou versés	9139
Suppléments d'impôts estimés ou provisionnés	9140
Principales sources de disparités entre le bénéfice avant impôts, exprimé dans les comptes, et le bénéfice taxable estimé
Mouv. des prov. imp.rés. occultes		8.383.565
Plus et moins values sur immo financières		-1.430
Dépenses non admises		6.674.350
Revenues définitivement taxés del'exercice et reportes		-94.472.340
Réduction de valeur et reprises sur immo financières		27.632.795
Utilisation des pertes fiscales reportées		-23.106.669
Reprises de réductions de valeurs sur actions		-909.093
Déduction pour investissements		-3.652.845

Incidence des résultats exceptionnels sur le montant des impôts sur le résultat de l'exercice

	Codes	Exercice
Sources de latences fiscales
Latences actives	9141	118.423.015
Pertes fiscales cumulées, déductibles des bénéfices taxables ultérieurs	9142
Autres latences actives
Déductions pour investissements		10.958.534
Provisions taxées et réserves occultes		105.843.394
Crédit d'impôt recherche et développement		1.621.086
Latences passives	9144	150.153.867
Ventilation des latences passives
Réserves immunisées		150.153.867

	Codes	Exercice	Exercice précédent
TAXES SUR LA VALEUR AJOUTEE ET IMPOTS A CHARGE DE TIERS
Taxes sur la valeur ajoutée, portées en compte
A l'entreprise (déductibles)	9145	294.478.530	381.490.512
Par l'entreprise	9146	279.343.087	371.191.149
Montants retenus à charge de tiers, au titre de
Précompte professionnel	9147	40.878.810	41.642.244
Précompte mobilier	9148	17.413.625	14.860.419

	Codes	Exercice
GARANTIES PERSONNELLES CONSTITUEES OU IRREVOCABLEMENT PROMISES PAR L'ENTREPRISE POUR SURETE DE DETTES OU D'ENGAGEMENTS DE TIERS	9149
Dont
Effets de commerce en circulation endossés par l'entreprise	9150
Effets de commerce en circulation tirés ou avalisés par l'entreprise	9151
Montant maximum à concurrence duquel d'autres engagements de tiers sont garantis par l'entreprise	9153
GARANTIES REELLES
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de l'entreprise
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9161
Montant de l'inscription	9171
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9181
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9191
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9201
Garanties réelles constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise sur ses actifs propres pour sûreté de dettes et engagements de tiers
Hypothèques
Valeur comptable des immeubles grevés	9162
Montant de l'inscription	9172
Gages sur fonds de commerce - Montant de l'inscription	9182
Gages sur d'autres actifs - Valeur comptable des actifs gagés	9192
Sûretés constituées sur actifs futurs - Montant des actifs en cause	9202
BIENS ET VALEURS DETENUS PAR DES TIERS EN LEUR NOM MAIS AUX RISQUES ET PROFITS DE L'ENTREPRISE, S'ILS NE SONT PAS PORTES AU BILAN
ENGAGEMENTS IMPORTANTS D'ACQUISITION D'IMMOBILISATIONS
ENGAGEMENTS IMPORTANTS DE CESSION D'IMMOBILISATIONS
MARCHE A TERME
Marchandises achetées (à recevoir)	9213	113.892.365
Marchandises vendues (à livrer )	9214	153.338.589
Devises achetées (à recevoir)	9215	881.059.517
Devises vendues (à livrer)	9216	881.059.517

ENGAGEMENTS RESULTANT DE GARANTIES TECHNIQUES ATTACHEES A DES VENTES OU PRESTATIONS DEJA EFFECTUEES

LITIGES IMPORTANTS ET AUTRES ENGAGEMENTS IMPORTANTS

Prêts des métaux	211.180.389
Métaux des tiers en dépôt pour traitement à façon	196.315.318
Emprunts des métaux	89.493.145
Métaux Umicore en dépôt pour traitement à façon	42.829.584
Garanties bancaires	12.879.960
Réception de garanties	103.955.164

35/81

DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

LE CAS ECHEANT, DESCRIPTION SUCCINCTE DU REGIME COMPLEMENTAIRE DE PENSION DE RETRAITE OU DE SURVIE INSTAURE AU PROFIT DU PERSONNEL OU DES DIRIGEANTS ET DES MESURES PRISES POUR EN COUVRIR LA CHARGE

PENSIONS DONT LE SERVICE INCOMBE A L'ENTREPRISE ELLE-MEME

Montant estimé des engagements résultant, pour l'entreprise, de prestations déjà effectuées

Bases et méthodes de cette estimation

NATURE ET OBJECTIF COMMERCIAL DES OPERATIONS NON INSCRITES AU BILAN

A condition que les risques ou les avantages découlant de ces opérations soient significatifs et dans la mesure où la divulgation des risques ou avantages soit nécessaire pour l'appréciation de la situation financière de la société; le cas échéant, les conséquences financières de ces opérations pour la société doivent également être mentionnées:

AUTRES DROITS ET ENGAGEMENTS HORS BILAN

Code	Exercice
9220

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

	Codes	Exercice	Exercice précédent
ENTREPRISES LIEES
Immobilisations financières	(280/1)	3.338.326.809	3.355.195.961
Participations	(280)	3.338.326.809	3.355.195.961
Créances subordonnées	9271
Autres créances	9281
Créances sur les entreprises liées	9291	97.047.331	114.110.416
A plus d'un an	9301	363.483	363.483
A un an au plus	9311	96.683.848	113.746.933
Placements de trésorerie	9321	2.051.044
Actions	9331
Créances	9341	2.051.044
Dettes	9351	2.616.273.305	2.485.103.905
A plus d'un an	9361	2.082.000.000	1.664.000.000
A un an au plus	9371	534.273.305	821.103.905
Garanties personnelles et réelles
Constituées ou irrévocablement promises par l'entreprise pour sûreté de
dettes ou d'engagements d'entreprises liées	9381
Constituées ou irrévocablement promises par des entreprises liées pour sûreté de dettes ou d'engagements de l'entreprise	9391
Autres engagements financiers significatifs	9401
Résultats financiers
Produits des immobilisations financières	9421	99.432.517	74.654.186
Produits des actifs circulants	9431	384.320	987.668
Autres produits financiers	9441
Charges des dettes	9461	88.761.380	89.715.486
Autres charges financières	9471
Cessions d'actifs immobilisés
Plus-values réalisées	9481
Moins-values réalisées	9491
ENTREPRISES AVEC LIEN DE PARTICIPATION
Immobilisations financières	(282/3)	3.930.439	4.326.439
Participations	(282)	130.439	526.439
Créances subordonnées	9272
Autres créances	9282	3.800.000	3.800.000
Créances	9292
A plus d'un an	9302
A un an au plus	9312
Dettes	9352
A plus d'un an	9362
A un an au plus	9372

RELATIONS AVEC LES ENTREPRISES LIEES ET LES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES IL EXISTE UN LIEN DE PARTICIPATION

TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEES EFFECTUEES DANS DES CONDITIONS AUTRES QUE CELLES DU MARCHE

Mention de telles transactions, si elles sont significatives, y compris le montant et indication de la nature des rapports avec la partie liée, ainsi que toute autre information sur les transactions qui serait nécessaire pour obtenir une meilleure compréhension de la position financière de la société

Informations supplémentaires

En l'absence de critères légaux permettant d'inventorier les transactions avec des parties liées qui seraient conclues à des conditions autres que celles du marché, aucune information n'a pu être reprise dans l'annexe XVIIIbis.

	Codes	Exercice
LES ADMINISTRATEURS ET GERANTS, LES PERSONNES PHYSIQUES OU MORALES QUI CONTROLENT DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT L'ENTREPRISE SANS ETRE LIEES A CELLE-CI OU LES AUTRES ENTREPRISES CONTROLEES DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT PAR CES PERSONNES
Créances sur les personnes précitées	9500
Conditions principales des créances
Garanties constituées en leur faveur	9501
Conditions principales des garanties constituées
Autres engagements significatifs souscrits en leur faveur	9502
Conditions principales des autres engagements
Rémunérations directes et indirectes et pensions attribuées, à charge du compte de résultats, pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable
Aux administrateurs et gérants	9503
Aux anciens administrateurs et anciens gérants	9504

	Codes	Exercice
LE OU LES COMMISSAIRE(S) ET LES PERSONNES AVEC LESQUELLES IL EST LIE (ILS SONT LIES)
Emoluments du (des) commissaire(s)	9505	477.594
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par le(s) commissaire(s)
Autres missions d'attestation	95061	108.944
Missions de conseils fiscaux	95062
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95063	35.456
Emoluments pour prestations exceptionnelles ou missions particulières accomplies au sein de la société par des personnes avec lesquelles le ou les commissaire(s) est lié (sont liés)
Autres missions d'attestation	95081
Missions de conseils fiscaux	95082	7.000
Autres missions extérieures à la mission révisorale	95083	147.975

Mentions en application de l'article 133, paragraphe 6 du Code des sociétés

	Exercice
ESTIMATION DE LA JUSTE VALEUR DE CHAQUE CATEGORIE D'INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES NON EVALUES A LA JUSTE VALEUR DANS LES COMPTES, AVEC INDICATIONS SUR LA NATURE ET LE VOLUME DES INSTRUMENTS
Un profit sur l'engagements métal + énergie de	5.530.521
Une perte sur les engagements devises de	-879.916
Swap de taux d'intérêt	-113.375

DECLARATION RELATIVE AUX COMPTES CONSOLIDES

INFORMATIONS A COMPLETER PAR LES ENTREPRISES SOUMISES AUX DISPOSITIONS DU CODE DES SOCIETES RELATIVES AUX COMPTES CONSOLIDES

L'entreprise établit et publie des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion*

L'entreprise n'établit pas de comptes consolidés ni de rapport consolidé de gestion, parce qu'elle en est exemptée pour la (les) raison(s) suivante(s)*

L'entreprise et ses filiales ne dépassent pas, sur base consolidée, plus d'une des limites visées à l'article 16 du Code des sociétés*

L'entreprise est elle-même filiale d'une entreprise mère qui établit et publie des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation*

Dans l'affirmative, justification du respect des conditions d'exemption prévues à l'article 113, paragraphes 2 et 3 du Code des sociétés:

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'entreprise mère qui établit et publie les comptes consolidés en vertu desquels l'exemption est autorisée:

INFORMATIONS A COMPLETER PAR L'ENTREPRISE SI ELLE EST FILIALE OU FILIALE COMMUNE

Nom, adresse complète du siège et, s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, numéro d'entreprise de l'(des) entreprise(s) mère(s) et indication si cette (ces) entreprise(s) mère(s) établit (établissent) et publie(nt) des comptes consolidés dans lesquels ses comptes annuels sont intégrés par consolidation**:

Si l'(les) entreprise(s) mère(s) est (sont) de droit étranger, lieu où les comptes consolidés dont question ci-avant peuvent être obtenus**

^* Biffer la mention inutile.

^** Si les comptes de l'entreprise sont consolidés à plusieurs niveaux, les renseignements sont donnés d'une part, pour l'ensemble le plus grand et d'autre part, pour l'ensemble le plus petit d'entreprises dont l'entreprise fait partie en tant que filiale et pour lequel des comptes consolidés sont établis et publiés. 40/81

BILAN SOCIAL

Numéros des commissions paritaires dont dépend l'entreprise:

ETAT DES PERSONNES OCCUPEES TRAVAILLEURS POUR LESQUELS L'ENTREPRISE A INTRODUIT UNE DECLARATION DIMONA OU QUI SONT INSCRITS AU REGISTRE GENERAL DU PERSONNEL

Au cours de l'exercice	Codes	Total	1. Hommes
Nombre moyen de travailleurs
Temps plein	1001	2.683,1	2.380,8	302,3
Temps partiel	1002	313,6	179,5	134,1
Total en équivalents temps plein (ETP)	1003	2.922,5	2.518,8	403,7
Nombre d'heures effectivement prestées
Temps plein	1011	4.625.695	4.049.687	576.008
Temps partiel	1012	441.698	241.497	200.201
Total	1013	5.067.393	4.291.184	776.209
Frais de personnel
Temps plein	1021	222.060.457	195.511.671	26.548.786
Temps partiel	1022	20.232.276	11.333.213	8.899.064
Total	1023	242.292.734	206.844.883	35.447.850
Montant des avantages accordés en sus du salaire	1033

Au cours de l'exercice précédent	Codes	P. Total	1P. Hommes	2P. Femmes
Nombre moyen de travailleurs en ETP Nombre d'heures effectivement prestées Frais de personnel Montant des avantages accordés en sus du salaire	1003 1013 1023 1033	2.978,7 5.107.469 247.983.057	2.574,8 4.414.970 214.360.141	403,9 692.499 33.622.916

A la date de clôture de l'exercice	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs	105	2.693	302	2.923,3
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	110	2.655	300	2.883,9
Contrat à durée déterminée	111	35	2	36,4
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	112	2		2,0
Contrat de remplacement	113	1		1,0
Par sexe et niveau d'études
Hommes	120	2.383	177	2.519,3
de niveau primaire	1200	596	69	648,7
de niveau secondaire	1201	1.124	76	1.182,5
de niveau supérieur non universitaire	1202	312	26	332,3
de niveau universitaire	1203	351	6	355,8
Femmes	121	310	125	404,0
de niveau primaire	1210	13	6	17,6
de niveau secondaire	1211	53	23	70,2
de niveau supérieur non universitaire	1212	134	75	189,7
de niveau universitaire	1213	110	21	126,5
Par catégorie professionnelle
Personnel de direction	130	99	2	100,6
Employés	134	1.171	185	1.310,3
Ouvriers	132	1.423	115	1.512,4
Autres	133

PERSONNEL INTERIMAIRE ET PERSONNES MISES A LA DISPOSITION DE L'ENTREPRISE

Au cours de l'exercice	Codes	1. Personnel intérimaire	2. Personnes mises à la disposition de l'entreprise
Nombre moyen de personnes occupées	150	22,4
Nombre d'heures effectivement prestées	151	44.254
Frais pour l'entreprise	152	1.630.210

TABLEAU DES MOUVEMENTS DU PERSONNEL AU COURS DE L'EXERCICE

ENTREES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs pour lesquels l'entreprise a introduit une déclaration DIMONA ou qui ont été inscrits au registre général du personnel au cours de l'exercice	205	124	5	127,2
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	210	84	2	85,0
Contrat à durée déterminée	211	38	3	40,2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	212	2		2,0
Contrat de remplacement	213

SORTIES	Codes	1. Temps plein	2. Temps partiel	3. Total en équivalents temps plein
Nombre de travailleurs dont la date de fin de contrat a été inscrite dans une déclaration DIMONA ou au registre général du personnel au cours de l'exercice	305	166	22	181,4
Par type de contrat de travail
Contrat à durée indéterminée	310	144	17	156,2
Contrat à durée déterminée	311	22	5	25,2
Contrat pour l'exécution d'un travail nettement défini	312
Contrat de remplacement	313
Par motif de fin de contrat
Pension	340	16	4	18,6
Chômage avec complément d'entreprise	341	51	9	57,7
Licenciement	342	32	3	34,1
Autre motif	343	67	6	71,0
Dont: le nombre de personnes qui continuent, au moins à mi-temps, à prester des services au profit de l'entreprise comme indépendants	350

RENSEIGNEMENTS SUR LES FORMATIONS POUR LES TRAVAILLEURS AU COURS DE L'EXERCICE

Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère formel à charge de l'employeur	Codes	Hommes	Codes	Femmes
Nombre de travailleurs concernés	5801	2.503	5811	422
Nombre d'heures de formation suivies	5802	59.641	5812	10.750
Coût net pour l'entreprise	5803	4.424.552	5813	958.632
dont coût brut directement lié aux formations	58031	5.049.499	58131	1.065.732
dont cotisations payées et versements à des fonds collectifs	58032	96.738	58132	16.578
dont subventions et autres avantages financiers reçus (à déduire)	58033	721.685	58133	123.678
Initiatives en matière de formation professionnelle continue à caractère moins formel ou informel à charge de l'employeur Nombre de travailleurs concernés	5821	1.004	5831	236
Nombre d'heures de formation suivies	5822	68.557	5832	10.141
Coût net pour l'entreprise	5823	3.461.582	5833	593.452
Initiatives en matière de formation professionnelle initiale à charge de l'employeur
Nombre de travailleurs concernés	5841	3	5851
Nombre d'heures de formation suivies	5842	1.287	5852
Coût net pour l'entreprise	5843	58.242	5853

REGLES D'EVALUATION

PRINCIPES COMPTABLES ET REGLES D'EVALUATION

1.Frais d'établissement et d'augmentation de capital

Dans la mesure où ils n'ont pas été pris en charge dans les comptes de résultats de l'exercice, ces frais sont portés à l'actif du bilan à concurrence des coûts et dépenses réellement supportés ou engagés. Dans ce cas, ils sont amortis sur une durée de 5 ans au plus.

2.Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations sont évaluées au coût historique diminué des amortissements cumulés, calculés sur la durée de vie économique estimée des actifs concernés selon la méthode linéaire ou dégressive. Les durées de vie utilisées sont les suivantes :

Terrains non-amortissables

Constructions: -Bâtiments industriels 20 sauf ensembles immobiliers industriels 15 -Autres bâtiments (bureaux, laboratoires, …) 40 -Ouvrages d'infrastructure, tels que routes et voies ferrées 15 -Agencement et aménagement des constructions 10

Installations, machines et outillages 10 -sauf four 7 -sauf petit outillage 5

Mobilier et matériel roulant -Matériel informatique 3 à 5 -Mobilier et matériel de bureau 5 à 10 -Matériel roulant 5 -Matériel de manutention mobile 7

Autres immobilisations corporelles -Maisons et immeubles d'habitation 40

Les acquisitions sont comptabilisées au prix de revient. A partir de l'exercice 2004, les intérêts intercalaires ne sont plus pris en compte. Les réparations et travaux d'entretien sont débités dans le compte de résultats.

3.Immobilisations financières

Les titres de participation sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition, compte tenu des montants restant éventuellement à verser. Une réduction de valeur spécifique est comptabilisée lorsque l'évaluation fait apparaître une moins value durable.

4.Stocks

Les stocks sont évalués au coût historique.

Les matières consommables et fournitures sont comptabilisées à leur prix d'acquisition, les prélèvements étant faits au prix moyen pondéré. En cas de rotation lente ou d'obsolescence, une réduction de valeur appropriée est appliquée. Les métaux - matières premières, en-cours de fabrication, et produits finis - qui font l'objet d'une couverture, notamment sur les bourses internationales des métaux, sont évalués au prix garanti suivant les règles d'évaluation sous la section risque transactionel.

Les autres métaux qui ne sont pas sous ce régime sont évalués selon la méthode du prix moyen pondéré annuel, compte tenu de la nature particulière de ses activités et des difficultés liées aux prises d'inventaire.

En fin d'exercice, la valeur des stocks est diminué afin de ramener la valeur d'inventaire a la valeur de marché. Ces réductions de valeur font systématiquement l'objet d'une reprise si le prix du marché est supérieur à la valeur comptable préalablement enregistrée.

Le prix de revient des produits achetés comprend le coût d'acquisition net et les frais accessoires y afférents. Pour les produits finis et les stocks en cours de production, le prix de revient tient compte des frais directs et d'une quote-part des frais indirects de production.

5.Créances et Dettes

Les créances et les dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Si elles sont libellées en devises étrangères, elles sont enregistrées pour leur contre-valeur en EURO au cours du jour d'acquisition. En fin d'exercice, elles sont réévaluées sur base du dernier cours de change de l'exercice. En ce qui concerne les créances, les règles de réduction de valeur sont identiques à celles pour les titres.

6.Placements de trésorerie

Sont reprises sous cette rubrique les créances en comptes à terme sur des établissements de crédit ainsi que les valeurs mobilières acquises selon les opportunités des marchés ou en remploi temporaire de trésorerie excédentaire. Elles sont évaluées à leur valeur d'acquisition ou à la valeur boursière pour les titres cotés et à la valeur estimative pour les titres non cotés, dans le cas où cette dernière est inférieure à la première.

REGLES D'EVALUATION

7.Provisions

Lors de la constitution des provisions, tant les obligations légales que les obligations implicites (" constructive obligation ") sont prises en considération. Les obligations implicites découlent des actions d'une entreprise lorsque :

-L'entreprise a porté connaissance aux tiers, par ses pratiques dans le passé, par sa politique affichée ou par une déclaration récente suffisamment explicite, qu'elle assumera certaines responsabilités ; et que

-en conséquence, elle a créé chez ces tiers une attente fondée qu'elle assumera ces responsabilités.

Les montants des provisions sont actualisés.

Provisions pour pensions

Les pensions de retraite dues au titre des divers régimes de retraites obligatoires auxquels cotisent les employeurs et les salariés sont, en général, prises en charge par des organismes extérieurs spécialisés. Les cotisations dues au titre de l'exercice sont comptabilisées dans le compte de résultats de la période.

Les plans de retraite complémentaires qui génèrent des obligations pour les sociétés concernées, font l'objet de provisions qui sont calculées par des méthodes actuarielles sur base des rémunérations projetées à la fin de la carrière.

8.Instruments financiers

La Société utilise des produits dérivés dans le but de réduire l'exposition aux fluctuations défavorables des taux de change, des prix des métaux de base, des taux d'intérêts et autres risques de marché. Ainsi, la Société se sert de contrats au comptant et à terme afin de couvrir les risques des métaux et des devises, tandis que des swaps couvrent les risques d'intérêts. Les opérations effectuées sur les marchés à terme ne sont pas de nature spéculative.

Risques transactionnels

Les produits dérivés utilisés afin de protéger la valeur réelle des éléments qu'ils couvrent, sont initialement comptabilisés à la valeur de transaction. Les instruments comme les éléments couverts sont ensuite inscrits au bilan à leur valeur réelle. Tous les profits et pertes des positions ouvertes sont immédiatement pris en compte de résultats, dans le résultat d'exploitation s'ils concernent les métaux de base et dans les résultats financiers s'il s'agit de devises et d'intérêts. Pour les positions non-couvertes, seules les pertes sont comptabilisées. Le principe du " Mark-to-Market " consiste à comparer le taux transactionnel avec le taux de clôture du marché, au comptant ou à terme selon le taux transactionnel utilisé.

Risques structurels

Les instruments financiers et produits dérivés ayant pour objectif de protéger le cash-flow futur ne sont pas comptabilisés avant que le cash-flow en question soit généré. Aucun mécanisme " Mark-to-market " n'est ici appliqué - la valeur du marché est expliqué sous VOL 5.16.

UMICORE (Société Anonyme) 31, Rue du marais, 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 - RPM Bruxelles

RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE - EXERCICE 2013

Aux actionnaires,

Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2013 et soumettons ledit rapport à votre approbation.

1. RESULTAT ET ETAT DE LA SOCIETE

1.1. COMPTE DE RESULTATS

1.1.1. RESULTAT

L'exercice social 2013 se clôture par un bénéfice net après impôts de 87.990 KEUR, comparé à un bénéfice de 146.723 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une diminution de 58.733 KEUR se répartissant comme suit :

Résultat	31/12/2013	31/12/2012	Delta
Résultat d'exploitation	109.937	159.559	$-49.622$
Résultat financier	8.817	$-15.407$	24.224
Résultat courant avant impôts	118.754	144.152	$-25.398$
Résultat exceptionnel	$-26.440$	2.549	$-28.989$
Résultat de l'exercice avant impôts	92.314	146.701	$-54.387$
Impôts sur le résultat	$-4.324$	22	$-4.346$
Résultat net de l'exercice	87.990	146.723	$-58.733$

1.1.2. RESULTAT D'EXPLOITATION

Le résultat d'exploitation pour la période 2013 a diminué par rapport à 2012 en raison d'une contribution plus faible de l'activité Recycling à Hoboken et des coûts ponctuels/exceptionnels suite à l'alignement des règles de valorisation IFRS et statutaires pour les obligations de pension (voir aussi § 1.2.9 ci-dessous).

1.1.3. CONTEXTE ECONOMIQUE PAR ACTIVITE

A. RECYCLING

Les revenus du segment Recycling ont baissé en 2013 comparé à 2012, en raison principalement d'une chute significative du prix des métaux. Les recettes issues des frais de raffinage ont augmenté d'une année sur l'autre : malgré une deuxième fermeture pour entretien de la fonderie, le site a traité des volumes plus importants.

Les volumes de sous-produits industriels traités ont augmenté par rapport à l'année 2012 grâce à un accroissement des approvisionnements de résidus issus du secteur non-ferreux. Alors que la concurrence se durcit dans ce segment de marché, Umicore est parvenue à garantir des flux d'approvisionnement supplémentaires et à élargir son portefeuille de clientèle.

L'apport des matériaux en fin de vie a baissé en glissement annuel. La disponibilité moindre en déchets électroniques a reflété le durcissement de la concurrence, surtout sur le marché des matériaux moins complexes. Pour les pots catalytiques usagés, les volumes et les conditions commerciales sont restés mitigés en 2013. Umicore a continué à renforcer sa position sur le marché des catalyseurs industriels.

La plupart des prix des métaux ont accusé un net repli par rapport à l'année précédente, à l'exception du palladium. Pour certains métaux précieux, l'impact sur les bénéfices et les flux de trésorerie de Recycling a été en partie limité, étant donné que les prix avaient été couverts par des contrats à long terme négociés pendant les périodes précédentes. Des prix comptants inférieurs pour certains métaux spéciaux tels que le sélénium, le tellure, le ruthénium et l'iridium, qui ne peuvent être couverts, ont encore grevé les marges.

La société a renforcé avec succès sa collaboration avec les constructeurs de véhicules électriques/hybrides en vue de traiter leurs batteries rechargeables usagées.

B. ENERGY MATERIALS

Les revenus de la business unit Cobalt and Specialty Materials ont augmenté d'une année par rapport à l'autre.

L'activité Ceramics & Chemicals a enregistré des revenus en hausse, la croissance des volumes de vente de composés à base de cobalt et de nickel ayant plus que neutralisé le recul des primes. La business line Battery Grade Oxydes livre des précurseurs à l'activité Rechargeable Battery Materials. Les revenus de Rechargeable Battery Materials ont nettement progressé par rapport à l'exercice 2012. Les volumes de vente de matériaux cathodiques à haute densité énergétique ont progressé considérablement, en raison d'une demande accrue de cellules en polymère pour l'électronique portable haut de gamme, tels que les tablettes et smartphones. La demande des matériaux pour des appareils portables plus simples, comme les PC portables qui utilisent les matériaux NMC (nickel-manganèse-cobalt) plus standard, ont baissé. Compte tenu de la surcapacité et de la concurrence exacerbée Umicore a réduit ses ventes dans ce segment. La demande du secteur de l'automobile a su profiter d'une augmentation graduelle des ventes de véhicules électriques. La vente des métaux carboxylates a continué d'augmenter et des produits ont été introduits avec succès dans de nouveaux marchés.

La vente des poudres de cobalt pour la business line Tool Materials est restée stable en comparaison avec des volumes notés en 2012. Cette activité a été influencée par une demande

plus faible du secteur de la construction. La concurrence accrue dans ces marchés a continué à avoir un effet négatif sur les marges.

Les services de recyclage de cobalt et de nickel ont à nouveau réalisé des volumes de production plus élevés cette année.

Les résultats de la business unit Electro-Optic Materials ont baissé d'une année sur l'autre, une situation principalement imputable à la conjoncture défavorable sur le marché des flans germanium pour l'optique et des substrats. L'effet de la baisse des revenus a été mitigé par les mesures de réduction des coûts entamées en 2012, les augmentations de prix sélectives dans certains segments et une contribution plus élevée des activités de raffinage et de recyclage.

La baisse des revenus dans le domaine des substrats en germanium est largement imputable à la détérioration constante du marché du photovoltaïque à concentrateur pour des applications terrestres. Les ventes au secteur du LED ont aussi baissé, Umicore ayant adopté une approche plus sélective à l'égard de ce segment. Les fournitures destinées aux applications spatiales ont augmenté car Umicore a décroché plusieurs contrats auprès de divers clients.

L'activité de produits chimiques de haute pureté a profité d'une forte progression de la demande de tétrachlorure de germanium utilisée dans les fibres optiques et ceci grâce à une part de marché accrue.

Les ventes d'optiques finies ont progressé par rapport à l'année dernière, liées à une demande plus élevée pour des applications infrarouges commerciales, destinées au secteur automobile et de la sécurité. La demande de flans en germanium est restée faible sur un marché hautement concurrentiel.

C. PERFORMANCE MATERIALS

Les revenus de la business unit Zinc Chemicals se sont maintenus à des niveaux similaires à ceux de l'année passée.

Les volumes de vente de poudres fines de zinc ont diminué suite à un ralentissement de la demande en peintures anticorrosives sur le marché européen. La demande pour des applications chimiques est restée stable comparé à l'année dernière. La demande de produits d'oxyde de zinc a chuté en glissement annuel imputable à un niveau de commandes plus bas des fabricants de pneus et de l'industrie chimique. Cette situation a été en partie compensée par la progression des ventes destinées à l'alimentation des animaux et aux applications céramiques.

La disponibilité réduite de résidus de la galvanisation a influencé de manière négative les marges de l'activité de recyclage, ceci étant encore accentué par les prix de zinc en baisse.

Chez Zinc Battery Materials les ventes de poudres de zinc, utilisées dans les batteries primaires ont augmenté. La demande globale de piles alcalines étant restée stable, Umicore est parvenu à gagner des parts de marché en Europe et en Asie.

Les volumes de ventes et les revenus de Building Products sont restés stables d'une année par rapport à l'autre, malgré un démarrage difficile de l'année dû au mauvais temps en hiver.

D. CORPORATE

Les frais globaux de l'entreprise sont restés au même niveau qu'en 2012.

1.1.4. RESULTAT FINANCIER

Le résultat financier s'élève à +8.817 KEUR comparé à une perte de 15,407 KEUR en 2012, soit une variation de 24.223 KEUR. Cette fluctuation s'explique comme suit :

Les revenus des dividendes en 2013 (99.449 KEUR) ont augmenté comparé à 2012 (74.666 KEUR) soit une augmentation de 24.783 KEUR. Les revenus des dividendes de l'exercice précédent étaient plus faibles en raison de dividendes inférieurs versés par Umicore International en partie compensés par le versement d'un dividende exceptionnel par Umicore France en 2012.

Les charges d'intérêts en 2013 sont comparables à celles de l'exercice précédent (-90.178 KEUR contre -91.381 KEUR).

Les autres profits et charges financiers pour un montant net de -1.121 KEUR (2012: -2.523 KEUR) comprennent principalement les résultats de change et de frais divers tels que les charges bancaires et les escomptes financiers sur factures de vente.

1.1.5. RESULTAT EXCEPTIONNEL

Le résultat exceptionnel de -26.440 KEUR en 2013 inclut entre autres des réductions de valeur pour un montant de -10.630 KEUR sur les actions Nyrstar (fin décembre 2013 le cours de clôture s'élevait à 2,31 EUR/action à comparer à un taux de clôture en 2012 de 4,49 EUR/action).

Sur base de l'état des fonds propres et tenant compte de l'affaiblissement de devises locales envers l'Euro des réductions de valeur ont été comptabilisées sur les participations suivantes : Umicore USA (-5.800 KEUR) et Umicore Argentina (-3.070 KEUR). Dans ce même contexte des ajustements de valeur ont été repris sur Umicore Specialty Materials Brugge pour un montant de 900 KEUR. Une moins-value a été comptabilisée pour Umicore Australia (-7.850 KEUR) suite à la fermeture des activités de production.

En 2012 le résultat exceptionnel de +2,549 KEUR comprenait des réductions de valeur sur participations (-48.262 KEUR) et la comptabilisation d'une provision pour restructuration à Olen (-1.491 KEUR), qui étaient entièrement compensées par une plus-value réalisée sur la vente des actions d'Umicore Financial Services à Umicore International (46.366 KEUR) et un impact positif de 5.461 KEUR sur l'apport en nature dans la joint-venture beLife.

1.1.6. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Les impôts sur le résultat de l'année 2013 s'élèvent à -4.323 KEUR. Umicore a récupéré en 2013 la dernière partie restante des pertes historiques fiscales reportées.

1.1.7. AFFECTATION DU RESULTAT

Compte tenu du bénéfice de l'exercice de 87.990 KEUR et du bénéfice reporté de 515.788 KEUR, des dotations et reprises imputées à la réserve indisponible pour les mouvements intervenus en 2013 sur les actions propres pour un montant total de -77.905 KEUR et de

l'acompte sur dividende de 55.884 KEUR payé en septembre 2013, le bénéfice à affecter s'élève à 470.378 KEUR.

Le conseil d'administration d'Umicore proposera à l'assemblée générale ordinaire un dividende brut de 1,00 EUR par action; le paiement tiendra compte de l'acompte sur dividende de 0,50 EUR/action déjà distribué en septembre 2013.

1.2. BILAN

1.2.1. MOUVEMENT DU CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION

Il n'y a pas eu de mouvements du capital ni de primes d'émission en 2013.

1.2.2. ACTIONS PROPRES

La valeur des actions propres a augmenté de 219.259 KEUR au 31 décembre 2013 à 297.164 KEUR au 31 décembre 2013. Cette augmentation de 77.905 KEUR s'explique comme suit:

Actions propres	Nombre	KEUR
Solde au 01/01/2013	8.113.488 219.259
Exercices d'options et attribution d'actions gratuites: 01/13 - 12/13	$-322.212$	$-6.782$
Achats d'actions propres	2.437.385	84.687
Solde au 31/12/2013	10.228.661 297.164

Le solde représente 8,52% du nombre total des actions émises.

1.2.3. INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2013 les investissements en immobilisations incorporelles s'élevaient à 24.362 KEUR. Ces investissements concernent principalement la capitalisation des coûts de recherche et développement (17.955 KEUR), les frais IS capitalisés (4.605 KEUR) et la comptabilisation des droits d'émissions CO2 (1,802 KEUR).

1.2.4. INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Des investissements dans des immobilisations corporelles ont été enregistrés pour un montant de 81.072 KEUR. Les investissements les plus importants ont été réalisés sur les sites de Hoboken (53.298 KEUR) et d'Olen (22.682 KEUR). Le département IS a fait des investissements dans du hardware pour un montant de 4.835 KEUR.

A Hoboken les investissements pour améliorer l'usine de recyclage ont bien progressé : la première phase de la remise à neuf et de l'expansion des installations d'échantillonnage s'est achevée et est opérationnelle depuis début 2013; la seconde phase se déroule conformément au calendrier et devrait s'achever vers la mi-2014. Les investissements visant à encore

améliorer les performances environnementales de l'usine sont en voie d'achèvement. Le système amélioré d'épuration des gaz du haut fourneau a été installé, la mise en service de la station d'épuration biologique des eaux a débuté et les investissements pour diminuer les émissions ont continué. Plusieurs ajustements techniques sont apportés à la fonderie UHT et devraient permettre d'encore améliorer ses procédés et son rendement opérationnel.

L'investissement le plus important à Olen concerne les investissements dans un nouveau fourneau pour la production de poudres de cobalt ultrafin pour la business line Tool Materials et le renouvellement de la ligne de déminéralisation dans l'usine de cobalt.

Sur le site d'Angleur le programme d'investissement s'est poursuivi. Plusieurs adaptations ont été réalisées au nouveau fourneau afin de limiter la consommation énergétique. A Zolder également des investissements d'amélioration de procédés au four ont été implémentés.

1.2.5. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur des immobilisations financières a diminué de 29.371 KEUR. Les augmentations les plus importantes concernent des augmentations de capital d'Umicore Korea (14.418 KEUR) et d'Umicore Specialty Materials Brugge (2.000 KEUR). Les diminutions sont expliquées par un transfert entre filiales du groupe de la participation détenue dans Umicore Engineering (-18.570 KEUR) et l'ajustement de valeur des actions (-11.470 KEUR, dont -10.630 KEUR en réduction de valeur au cours de clôture noté sous §1.1.5 et -840 KEUR en remboursement de capital). Enfin, des réductions de valeur ont été comptabilisées pour un montant de -15.820 KEUR (voir détails également sous §1.1.5 ci-dessus).

1.2.6. INVENTAIRES

La valeur totale des inventaires à fin décembre 2013 s'élève à 394.039 KEUR, soit une diminution de 71.357 KEUR comparé à la fin 2012.

Cette diminution est principalement imputable à des inventaires de recyclage plus bas à Hoboken où l'effet de la baisse des prix des métaux n'a été qu'en partie compensé par des volumes plus importants. L'inventaire en transit d'autres filiales a également diminué.

La valeur de l'inventaire a également diminué sur le site d'Olen: pour Cobalt and Specialty Materials nous constatons une diminution par rapport à l'exercice précédent principalement liée à un inventaire de nickel plus réduit et, pour Electro-Optic Materials un inventaire plus bas de germanium a généré une réduction de valeur.

1.2.7. CREANCES A UN AN AU PLUS

Les créances à un an au plus ont diminué de 259.282 KEUR au 31 décembre 2012 à 220.493 KEUR au 31 décembre 2013 soit une variation de -38.790 KEUR, influencée par une diminution des créances commerciales (-21.620 KEUR) et une diminution de dépôts auprès d'Umicore Financial Services (-17.741 KEUR).

1.2.8. PLACEMENTS DE TRESORERIE

Les investissements en actions propres ont augmenté de 219.259 KEUR à 297.164 KEUR: voir pt. 1.2.2 actions propres.

1.2.9. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions ont augmenté de 96.967 KEUR au 31 décembre 2012 à 105.843 KEUR fin 2013, soit une augmentation de 8.877 KEUR d'année en année.

Le changement le plus important concerne une augmentation des provisions pour pensions (+13.920 KEUR), partiellement mitigé par une diminution des provisions pour gros entretien (-2.142 KEUR) et une diminution des provisions pour autres risques et charges (-2.901 KEUR).

L'implémentation du nouveau standard IFRS IAS19 Revised, également d'application pour les comptes statutaires belges, a eu comme conséquence que la dite méthode "corridor" ne peut plus être utilisée depuis le 1er janvier 2013. Les provisions dans les comptes statutaires sont maintenant complètement alignées avec les provisions dans les comptes IFRS, donnant lieu à un impact unique de -9.710 KEUR sur le résultat opérationnel. A noter également que les gains et les pertes actuariels de l'année, qui dans les livres FRS sont comptabilisés dans les fonds propres, ont été pris en résultat dans les comptes. Pour l'exercice 2013 ces pertes actuarielles s'élevaient à -3.697 KEUR et ont été comptabilisées dans le résultat d'exploitation.

1.2.10. DETTES FINANCIERES (Long terme et court terme)

Comparées à la fin décembre 2012 les dettes financières ont augmenté de 44.106 KEUR.

Umicore a remboursé une dette de 80.000 KEUR aux banques et des emprunts intersociétés pour 418.000 KEUR à différentes filiales du groupe ont été repayés.

De nouveaux emprunts intersociétés à long terme pour un même montant de 418.000 KEUR ont été accordés pour une période de 5 ans et les emprunts à court terme reçus d'Umicore Financial Services ont augmenté de 124.106 KEUR.

1.3. PERSONEL (bilan social)

L'approche et la politique en matière d'engagement social sont déterminées au niveau du groupe. Pour une analyse plus détaillée sur l'engagement social de la société nous vous référons au site internet d'Umicore www.umicore.com/sustainability/social et au rapport annuel sur les comptes consolidés.

Personnes employées

Le nombre total des employés (équivalents à temps plein) salariés d'Umicore en Belgique en fin d'année a diminué de 2.967,9 en 2012 à 2.923,3 fin 2013. En moyenne Umicore employait 2.922,5 ETP au cours de l'exercice 2013, à comparer à 2.978,7 ETP en 2012.

Développement du personnel

La formation et le développement sont un investissement clé pour renforcer les compétences. Umicore veut que les membres du personnel prennent contrôle de leur propre carrière et puissent prendre les initiatives nécessaires pour développer leurs compétences d'une manière continue. Le nombre total d'heures de formation formelle et informelle est resté à un niveau élevé (149.089 heures en 2013, comparable à 151.598 heures en 2012). L'implémentation de l'instrument MyCampus qui permet aux employés de gérer leurs besoins de formation personnels a été finalisée en 2013.

Employeur attractif

Umicore vise à être un employeur attractif aussi bien pour son personnel actuel que futur. En 2013 Umicore a été, une fois de plus, reconnu comme "top employer" par le Top Employer Institute.

Sécurité et santé

Au cours de 2013 plusieurs initiatives et programmes ont été implémentés dans différents sites visant à encore augmenter la conscience de culture de sécurité au sein d'Umicore, et ceci en fonction des besoins des business units pour contribuer au but ultime de zéro accidents avec arrêt de travail.

2. EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE

Il n'y a pas eu d'événements survenus après la clôture ayant un impact qui pourrait influencer l'interprétation des comptes annuels tels que présentés actuellement.

3. DEVELOPMENT DE LA SOCIETE

En 2013 Umicore a poursuivi l'implémententation de sa nouvelle stratégie Vision 2015, annoncée en juin 2010. Vision 2015 est la stratégie d'Umicore qui définit les missions économiques, sociales et environnementales de la Société jusqu'en 2015 et après. Les éléments clés de Vision 2015 sont la pénurie de ressources naturelles, le contrôle plus strict des émissions, l'énergie renouvelable et l'électrification du parc automobile. Les efforts de développement seront focalisés sur les domaines les plus prometteurs pour une croissance accélérée. La structure d'organisation de la Société a été adaptée à partir de 2010 reflétant ces domaines de croissance par l'introduction de quatre nouveaux business groups : Catalysis, Energy materials, Performance Materials et Recyling. Pour un aperçu plus détaillé de la Vision 2015 et les réalisations spécifiques à 2013, nous vous référons au rapport annuel relatif aux comptes consolidés.

Conformément à sa stratégie de croissance dans les activités de recyclage, Umicore a annoncé en octobre 2013 son intention d'accroître la capacité de traitement à Hoboken pour atteindre 500.000 tonnes par an, soit une augmentation de presque 40% par rapport à aujourd'hui. Umicore a pris contact avec les autorités en vue d'obtenir les permis nécessaires. Le plan prévoit un investissement de 100 millions d'EUR étalé sur une période de deux ans. Celui-ci vise en premier lieu à améliorer la capacité de la fonderie et du haut fourneau en implémentant un nombre de modifications techniques, incluant celles développées dans l'installation pilote de ultra-haute température (UHT) d'Umicore.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

La stratégie et la politique en matière de recherche et développement sont déterminées au niveau du groupe. Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport relatif aux comptes consolidés.

5. DECLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence. Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

La Charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du Groupe Umicore. Cette Charte peut

être consultée sur le site Internet d'Umicore (www.umicore.com/governance), ou obtenue auprès de son département Group Communications.

Umicore a exposé sa mission, ses valeurs et les fondements de sa philosophie organisationnelle dans un document intitulé "The Umicore Way". Ce document décrit la façon dont Umicore envisage sa relation avec ses clients, ses actionnaires, ses collaborateurs et la société en général.

En termes de philosophie organisationnelle, Umicore opte pour la décentralisation et pour l'octroi d'une large autonomie à chacune de ses business units. Celles-ci veillent à leur tour à contribuer à la création de valeur pour le Groupe et à adhérer aux stratégies, aux politiques, et aux normes de celui-ci, ainsi qu'à sa démarche en faveur du développement durable.

Dans ce contexte, Umicore estime qu'une structure appropriée de gouvernance d'entreprise est une condition essentielle dans une optique de succès à long terme. Ceci suppose un processus décisionnel efficace, basé sur une répartition claire des responsabilités. Ce système doit permettre un équilibre optimal entre la culture d'entrepreneuriat au niveau des business units et des procédés efficaces de pilotage et de contrôle. La Charte de gouvernance d'entreprise définit de manière plus détaillée les responsabilités des actionnaires, du Conseil d'administration, de l'Administrateur Délégué et du Comité de direction ainsi que le rôle spécifique du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération. Cette Déclaration fournit des informations sur les enjeux de la gouvernance concernant pour l'essentiel l'exercice 2013.

5.2. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Le Conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême d'Umicore, sauf pour les questions que le Code des sociétés et les statuts d'Umicore réservent aux actionnaires. Le Conseil d'administration est assisté dans ses missions par un Comité d'audit et un Comité de nomination et de rémunération. La gestion courante d'Umicore a été déléguée à l'Administrateur Délégué, qui est également président du Comité de direction. Le Comité de direction se charge d'élaborer la stratégie globale pour la Société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du Conseil d'administration. Il est responsable de la mise en œuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centralisées. Le Comité de direction a également la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le Comité de direction est collégialement responsable de la définition et de la mise en œuvre de la démarche d'Umicore en faveur du développement durable.

Umicore est organisée en business groups, qui comprennent à leur tour des business units partageant des caractéristiques communes en termes de produits, de technologies et de marchés d'utilisateurs finaux. Certaines business units sont subdivisées en business lines, orientées vers leur marché. Afin d'apporter une structure d'assistance à l'échelle du Groupe, Umicore dispose de plates-formes de gestion régionale en Amérique du Sud, en Chine, en Amérique du Nord et au Japon. Le siège du Groupe est établi en Belgique. Il remplit, pour l'ensemble du Groupe, une série de fonctions de support, comme les finances, les ressources humaines, l'audit interne, les questions juridiques, la fiscalité et les relations avec le public et les investisseurs.

5.3. ACTIONNAIRES

5.3.1. ACTIONS ÉMISES - STRUCTURE DU CAPITAL

Au 31 décembre 2013, 120.000.000 actions d'Umicore étaient en circulation. L'historique de la représentation du capital d'Umicore est disponible www.umicore.com/investorrelations. Les actionnaires suivants avaient déclaré une participation égale ou supérieure à 3 % au 31 décembre 2013 : - Umicore (actions propres): 10.228.661 actions (8,52%)

- Family Trust Desmarais, Albert Frère en Groupe
Bruxelles Lambert SA:	6.017.276 actions (5,01%)
- BlackRock Inc.:	5.957.971 actions (4,96%)
- Franklin Templeton Institutional LLC:	3.691.759 actions (3,08%)
- Vanguard Precious Metals and Mining Fund:	3.620.000 actions (3,02%)

Au 31 décembre 2013, Umicore détenait 10.228.661 actions propres, soit 8,52% de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires dans le cadre du rachat d'actions par Umicore et la situation actuelle concernant les rachats sont respectivement consultables dans la Charte de gouvernance d'entreprise et sur le site Internet d'Umicore.

Pendant l'exercice, 296.912 actions propres ont été affectées à l'exercice d'options sur actions du personnel et 25.300 ont servi à l'octroi d'actions, dont 2.900 aux membres du Conseil d'administration, 19.000 aux membres du Comité de direction et 3.400 dans le cadre de la conversion partielle du bonus de l'Administrateur délégué en actions.

5.3.2. POLITIQUE ET PAIEMENT DES DIVIDENDES

Umicore s'efforce de payer un dividende stable ou en augmentation progressive. Il n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire (ou annuelle) des actionnaires. Il ne sera payé aucun dividende si celui-ci est susceptible de nuire à la stabilité financière de l'entreprise.

En 2013, Umicore a payé un dividende brut de € 1,00 par action pour l'exercice 2012, soit un montant identique au dividende brut relatif à l'exercice 2011.

En août 2013, conformément à la politique d'Umicore en matière de dividende, le Conseil a décidé de payer un acompte sur dividende correspondant à la moitié du dividende total versé l'année précédente. Par conséquent, un acompte sur dividende brut de € 0,50 par action a été versé le 5 septembre 2013. Le 5 février 2014, le Conseil a décidé de proposer aux actionnaires un dividende brut total de € 1,00 par action pour l'exercice 2013. Si l'affectation des bénéfices proposée aux actionnaires est adoptée, le dividende brut distribué en mai 2014 se chiffrera dès lors à € 0,50 par action (c.-à-d. le dividende total diminué de l'acompte sur dividende préalablement payé).

Le System Paying Agent retenu pour le paiement du dividende de 2013 est : KBC Bank Avenue du Port 2 1080 Bruxelles

5.3.3. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES EN 2013

Les statuts d'Umicore stipulent que l'Assemblée générale annuelle des actionnaires a lieu le dernier mardi d'avril à 17 heures.

L'Assemblée générale annuelle de 2013 a eu lieu le 30 avril 2013. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs en 2012. En outre, Isabelle Bouillot a été reconduite dans son mandat d'administrateur pour trois ans et le mandat d'administrateur indépendant de Shohei Naito a été renouvelé pour un an. Frans van Daele a été nommé comme administrateur pour trois ans. mais suite à sa nomination comme chef de cabinet de SM le Roi Philippe il a remis sa démission en juillet 2013. Les actionnaires ont également nommé Barbara Kux au poste de nouvel administrateur indépendant à compter du 1er janvier 2014 pour une durée arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2017. L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a aussi approuvé la rémunération du Conseil pour 2013. Les informations détaillées concernant la rémunération des administrateurs en 2013 peuvent être consultées dans le Rapport de Rémunération.

Enfin, une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires également tenue le 30 avril 2013 a renouvelé l'autorisation accordée à la Société et à ses filiales d'acquérir des actions Umicore sur le marché réglementé dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre € 4 et € 75, pour une durée expirant le 30 juin 2015.

5.4. CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.4.1. COMPOSITION

Le Conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d'au moins six membres. Leur mandat ne peut pas dépasser quatre ans. Dans la pratique, ils sont élus pour trois ans et sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires, à la majorité simple. Aucun quorum de présence n'est d'application pour la révocation d'administrateurs. Les statuts permettent au Conseil de coopter des administrateurs en cas de poste vacant. L'Assemblée générale des actionnaires suivante doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'administration était composé de dix membres : neuf administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif. À la même date, quatre des dix administrateurs étaient des administrateurs indépendants, tels que définis sous l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code belge de gouvemance d'entreprise 2009. Suite à la nomination de Barbara Kux comme nouvel administrateur indépendant à partir du 1^er janvier 2014 (tel que décidé par l'Assemblée générale annuelle du 30 avril 2013) le Conseil comptera à cette date onze administrateurs, dont dix non exécutifs et cinq indépendants.

Deux (c.-à-d. 20%) des dix membres du Conseil d'administration en fonction au 31 décembre 2013 étaient des femmes. Après l'entrée en fonction de Barbara Kux comme membre du Conseil le 1^er janvier 2014 ce nombre s'élèvera à trois (c.-à-d. 27,27%). Umicore entend atteindre le quota de représentativité d'un tiers imposé par le Code des sociétés et par les recommandations de la Commission belge Corporate Governance, et ce clairement dans le délai imposé, donc avant le 1er janvier 2017. Dans ce contexte, le Comité de nomination et de rémunération et le Conseil d'administration tiendront compte du critère de mixité lors de l'examen des futures candidatures aux postes vacants au Conseil.

En 2013, la composition du Conseil d'administration a subi les modifications suivantes :

· Frans van Daele a été nommé comme nouvel administrateur indépendant à partir du 30 avril 2013. Il a cependant remis sa démission en juillet 2013 suite à sa nomination comme chef de cabinet de SM le Roi Philippe;

* Barbara Kux a été désignée en tant que nouvel administrateur indépendant à partir du 1er janvier 2014 pour une durée arrivant à échéance à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2017.

5.4.2. RÉUNIONS ET THÈMES

Le Conseil d'administration a tenu cinq réunions ordinaires en 2013. Ceci revient à une diminution d'une réunion par rapport à 2012, mais s'explique par le report à début janvier 2014 d'une réunion initialement prévue pour décembre 2013. À une occasion, le Conseil a également pris des décisions par accord écrit à l'unanimité.

En 2013, le Conseil a entre autres abordé les thèmes suivants :

• · prestations financières du Groupe;
• · approbation des états financiers annuels et semestriels

· adoption des comptes annuels statutaires et consolidés dont l'affectation du résultat et la proposition de dividende annuel, ainsi que les rapports annuels statutaires et consolidés ;

· approbation de l'ordre du jour des assemblées générales des actionnaires et convocation de celles-ci ;

• · état des lieux concernant Vision 2015 ;
• projets d'investissement ;
• · évaluation en matière de développement durable ;
• · opportunités stratégiques et défis opérationnels ;
• · évolutions des affaires et technologies ;
• · projets M&A ;
• · analyse en matière d'EHS, communications et ressources humaines ;
• · analyse des performances annuelles de l'Administrateur Délégué et des autres membres du Comité de direction en 2012 ;
• plan de relève du Conseil d'administration;
• · distribution d'un acompte sur dividende ;
• · renouvellement du mandat du commissaire.

Le Conseil a également visité l'usine de catalyseurs automobiles ("automotive catalysts") à Florange (France).

5.4.3. EVALUATION DU CONSEIL ET DE SES COMITÉS

Tous les deux ans le Président organise une évaluation de la performance du Conseil et de ses Comités.

La dernière évaluation a eu lieu en 2013 par le biais d'un questionnaire individuel. Il y fût demandé aux administrateurs d'évaluer les points suivants : la composition du Conseil, la sélection et la nomination d'administrateurs, le fonctionnement du Conseil (ordre du jour, réunions, présidence et secrétariat), la qualité de l'information, la culture au sein du Conseil, les performances du Conseil, les rapports avec le Comité de direction, et enfin le Comité d'audit et le Comité de nomination et de rémunération.

Les résultats de cette évaluation ont fait l'objet d'une première discussion lors de la réunion du Conseil tenue en septembre 2013, et a fait l'objet d'une discussion plus approfondie lors d'une réunion du Conseil tenue en février 2014.

5.4.4. COMITÉ D'AUDIT

La composition du Comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'article 526bis du Code des sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise 2009.

Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Isabelle Bouillot, qui n'est plus considérée comme administrateur indépendant depuis le 30 avril 2013, a été remplacée par Rudi Thomaes comme membre du Comité à dater du 30 avril 2013. Tous les membres du Comité d'audit ont une expérience significative en matière de comptabilité et d'audit comme le prouve leur curriculum vitae.

Ledit Comité s'est réuni à quatre reprises en 2013. En marge de l'analyse des comptes 2012 et de ceux du premier semestre 2013, le Comité a aussi abordé les thèmes suivants : la nomination du nouveau responsable du département d'audit interne, des sujets de trésorerie, le renouvellement du mandat du commissaire, la méthodologie d'inventaires de métaux, l'état des lieux en matière de normes minimales de contrôle interne (« MICR »), l'état des lieux des engagements au titre des prestations dues au personnel et les rapports d'activité de l'audit interne. En outre, le Comité d'audit a procédé à une évaluation des honoraires du commissaire.

5.4.5. COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Il est présidé par le président du Conseil d'administration. Isabelle Bouillot, qui n'est plus considérée comme administrateur indépendant depuis le 30 avril 2013, a été remplacée par Shohei Naito comme membre du Comité à compter du 30 avril 2013.

En 2013, le Comité de nomination et rémunération s'est réuni deux fois. Durant la même période, le Comité a examiné la politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, ceux des Comités du Conseil, et ceux du Comité de direction. Il a également discuté du règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2013.

Il a été activement impliqué dans la désignation de Frans van Daele et Barbara Kux comme nouveaux membres du Conseil d'administration, de même que dans l'évaluation du Conseil et de ses Comités. Le Comité a également discuté du plan de succession au niveau du Conseil et du Comité de direction

5.5. COMITÉ DE DIRECTION

5.5.1. COMPOSITION

Le Comité de direction est conforme à la notion définie par l'article 524bis du Code des sociétés. Il est composé d'au moins quatre membres. Il est présidé par l'Administrateur Délégué, qui est désigné par le Conseil d'administration. Les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition de l'Administrateur Délégué et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.

Au 31 décembre 2013, le Comité de direction était constitué de sept membres, y compris l'Administrateur Délégué.

5.5.2. EVALUATION

Une analyse de la performance de chaque membre du Comité de direction est menée annuellement par l'Administrateur Délégué, puis discutée avec le Comité de nomination et de rémunération. Les résultats sont présentés au Conseil d'administration, qui en discute.

Chaque année, le Conseil se réunit également en séance non exécutive (c.-à-d. sans l'Administrateur Délégué) afin d'analyser et d'évoquer la performance de l'Administrateur Délégué.

Ces analyses ont eu lieu le 6 février 2013.

5.6. INFORMATIONS PERTINENTES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

5.6.1. RESTRICTIONS RELATIVES AU TRANSFERT DE TITRES

Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions ou d'autres titres.

En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, sauf dans le cadre des réglementations relatives aux abus de marché.

Les options sur actions Umicore telles qu'octroyées à l'Administrateur Délégué, aux membres du Comité de direction et à certains employés d'Umicore en vertu de plans d'intéressement ne peuvent pas être transférés entre vifs.

5.6.2. DÉTENTEURS DE TITRES CONFÉRANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

Il n'y a pas de détenteurs de titres conférant des droits de contrôle spéciaux.

5.6.3. RESTRICTIONS RELATIVES AU DROIT DE VOTE

Les statuts de la Société n'imposent aucune restriction concernant l'exercice des droits de vote par les actionnaires, pour autant que les actionnaires concernés soient admis à l'Assemblée générale des actionnaires et ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux Assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire du titre.

À la connaissance du Conseil, au 31 décembre 2013, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'était suspendu en vertu de la loi, à l'exception des 10.228.661 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés).

5.6.4. PLANS D'ACTIONNARIAT SALARIÉ OÙ LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR LES EMPLOYÉS

La Société n'a pas lancé de tels plans d'actionnariat salarié.

5.6.5. CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

À la connaissance du Conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.

5.6.6. MODIFICATIONS DES STATUTS

Excepté pour les augmentations de capital décidées par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts d'Umicore. Une Assemblée générale des actionnaires peut seulement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une liquidation) si au moins 50% du capital souscrit est représenté. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Elle délibérera quelle que soit la part du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75% des votes. Le Code des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.

Les statuts d'Umicore n'ont pas été modifiés en 2013.

5.6.7. CAPITAL AUTORISÉ - RACHAT D'ACTIONS

La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du Conseil, dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des critères spécifiques en termes de justification et d'objectifs. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2011 (résolutions publiées le 10 juin 2011) a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital du Groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de € 50.000.000. Au 31 décembre 2013, cette autorisation n'avait pas encore été utilisée. Elle est valable jusqu'au 9 juin 2016.

En vertu d'une résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 30 avril 2013, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10% du capital souscrit, à un prix par action compris entre € 4 et € 75. Cette autorisation est valable jusqu'au 30 juin 2015 inclus. La même autorisation a été accordée aux filiales de la Société. La Société a racheté 2.437.385 actions propres en 2013 en vertu de cette autorisation et de la précédente (conférée le 31 mai 2012).

5.6.8. ACCORDS PASSÉS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU EMPLOYÉS, AYANT POUR BUT D'INDEMNISER CES DERNIERS EN CAS DE DÉMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS RAISON VALABLE, OU S'ILS PERDENT LEUR EMPLOI À LA SUITE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les viceprésidents du Groupe ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base. En ce qui concerne les membres du Comité de direction, il est renvoyé au rapport de rémunération.

5.7. COMMISSAIRE

L'Assemblée générale annuelle du 26 avril 2011 a renouvelé le mandat du commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL pour une durée de trois ans. Le commissaire est conjointement représenté par BVBA Marc Daelman, ellemême représentée par Marc Daelman et Emmanuèle Attout.

Les critères d'indépendance du commissaire peuvent être obtenus auprès de la Société.

5.8. CODE DE CONDUITE

Umicore applique un Code de conduite à tous ses employés, représentants et membres du Conseil d'administration. Ce Code de conduite est indispensable si Umicore entend créer et maintenir une relation de confiance et de professionnalisme avec ses principaux partenaires, à savoir ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires, les autorités et le public.

Le principal objectif du Code de conduite d'Umicore est de veiller à ce que toutes les personnes agissant pour le compte d'Umicore exercent leurs activités dans le respect de la déontologie, des lois et règlements, ainsi que des normes fixées par Umicore à travers ses politiques, directives et règles présentes et futures. Le Code de conduite contient une section spécifique consacrée aux plaintes et aux inquiétudes des travailleurs et des dénonciateurs.

Le Code de conduite se trouve à l'Annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Umicore.

5.9. DÉLIT D'INITIÉ ET MANIPULATION BOURSIÈRE

La politique d'Umicore en matière d'abus de marché y compris de délit d'initié peut être consultée dans l'Annexe 5 de la Charte de gouvernance d'entreprise.

5.10. MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 2009

Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise d'Umicore sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

5.11. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

5.11.1. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Politique de rémunération pour le Conseil d'administration

En principe, la rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration doit être suffisante pour attirer, fidéliser et motiver les personnes ayant le profil déterminé par ledit Conseil. Le niveau de rémunération doit tenir compte des responsabilités et de l'engagement des membres du Conseil ainsi que des conditions en vigueur sur le marché international. Le Conseil d'administration adopte la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération quant à la forme et la structure de cette rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération étaie ses propositions sur un examen des conditions en vigueur sur le marché pour les entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude sont examinés en Comité de nomination et de rémunération et le Conseil détermine la rémunération à proposer pour les administrateurs non exécutifs et les membres des comités du Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.

Rémunération des administrateurs non exécutifs

La rémunération des membres non exécutifs du Conseil pour 2013 a été maintenue au niveau de l'année précédente et comprenait les éléments suivants :

• Président : honoraires fixes annuels : € 40.000 + € 5.000 par présence à chaque réunion + 300 actions Umicore.

• Administrateur : honoraires fixes annuels : € 20.000 + € 2.500 par présence à chaque réunion + 300 actions Umicore.

La rémunération des membres des comités du Conseil d'administration se présentait comme suit en 2013 :

Comité d'audit

• Président : honoraires fixes annuels : $\epsilon$ 10.000 + $\epsilon$ 5.000 par présence à chaque réunion.
• Membre : honoraires fixes annuels : $65.000 + 63.000$ par présence à chaque réunion.

Comité de nomination et de rémunération

• Président : € 5.000 par présence à chaque réunion.
• Membre : € 3.000 par présence à chaque réunion.

Aperçu de la rémunération du Conseil en 2013

			Participatio n aux
Nom		(en €)	réunions
Thomas Leysen
(Président) (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif)	Rémunération fixe annuelle	40,000
	Jetons de présence	5.000	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Comité de nomination & rémunération
	Jetons de présence	5.000	2/2
	Rémunération totale	86.018
	Avantage en nature voiture de société	7.612
Marc Grynberg	Conseil d'administration
	Aucune rémunération en tant
(Administrateur exécutif)	qu'administrateur		5/5
	(cf. ci-dessous rémunération de l'Administrateur délégué 2013)
Isabelle Bouillot (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif)	Rémunération fixe annuelle	20,000
	Jetons de présence	2.500	4/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Comité de nomination & rémunération
	Jetons de présence	3.000	1/1

63/81

	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	1.667
	Jetons de présence	3.000	2/2
	Rémunération totale	51.685
Uwe-Ernst Bufe (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif, indépendant)	Rémunération fixe annuelle	20,000
	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Rémunération totale	43.518
Arnoud de Pret	Conseil d'administration
(Administrateur non exécutif)	Rémunération fixe annuelle	20,000
	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	10.000
	Jetons de présence	5.000	4/4
	Rémunération totale	73.518
Ines Kolmsee (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif, indépendant)	Rémunération fixe annuelle	20,000
	Jetons de présence	2,500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	5.000
	Jetons de présence	3.000	4/4
	Rémunération totale	60.518
Shohei Naito	Conseil d'administration
(Administrateur non
exécutif, indépendant)	Rémunération fixe annuelle	20.000
	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Comité de nomination &
	rémunération
	Jetons de présence	3.000	1/1
	Rémunération totale	46.518
Jonathan Oppenheimer (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif)	Rémunération fixe annuelle	20.000
	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Rémunération totale	43.518
Rudi Thomaes (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif, indépendant)	Rémunération fixe annuelle	20.000
	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Comité de nomination & rémunération
	Jetons de présence	3.000	2/2
	Comité d'audit

	Rémunération fixe annuelle	3.333
	Jetons de présence	3.000	2/2
	Rémunération totale	58.851
Frans van Daele	Conseil d'administration
(Administrateur non exécutif, indépendant) Nommé lors de l'AG annuelle du 30 avril 2013 - Démission le 23 juillet	Rémunération fixe annuelle	10.833
2013	Jetons de présence	2.500	1/1
du 24 avril 2012	Valeur des 200 actions octroyées	7.345
	Rémunération totale	20.678
Klaus Wendel (Administrateur non	Conseil d'administration
exécutif)	Rémunération fixe annuelle	20,000
	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 300 actions octroyées	11.018
	Rémunération totale	43.518

5.11.2. RÉMUNÉRATION DE L'ADMINISTRATEUR DÉLÉGUÉ ET DU COMITÉ DE DIRECTION

5.11.2.1. Politique de rémunération s'appliquant à l'Administrateur Déléqué et au Comité de direction

Le Comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération pour l'Administrateur Délégué et le Comité de direction, et les soumet à l'aval du Conseil d'administration. Il s'efforce d'avoir une rémunération fixe à l'image du degré de responsabilité et en phase avec les pratiques du marché, ainsi qu'une rémunération variable attrayante qui récompense la performance de la société en fonction de critères financiers et durables.

L'enveloppe de rémunération et des avantages de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction comprend les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable, intéressements liés aux actions (octroi d'actions gratuites et plans d'options sur actions), assujetties à une période de blocage, régime de pension et autres avantages.

Le fait d'inclure des actions Umicore et des options sur actions dans l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction reflète l'engagement du Conseil d'administration de créer de la valeur pour ses actionnaires. Les actions et les options sur actions ne sont pas liées à des critères de performance individuelle ni de la société. Dès lors les intéressements liés aux actions ne doivent pas être considérés comme de la rémunération variable au sens de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise.

La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction est revue une fois par an par le Comité de nomination et de rémunération. Chaque année, une étude est réalisée pour évaluer la compétitivité des enveloppes de rémunération. Umicore compare l'ensemble des rémunérations des membres du Comité de direction par rapport aux sociétés cotées au BEL 20 et à des entreprises européennes comparables.

En conformité avec la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le paiement de la moitié de la rémunération variable est différé et conditionné à des objectifs ou des critères établis sur plusieurs années.

Enveloppe de rémunération de l'Administrateur Déléqué

Le Comité de nomination et de rémunération du 1^er février 2013 a revu l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué sur base d'une comparaison avec les sociétés cotées au BEL 20 et d'entreprises comparables. Compte tenu du contexte économique et sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration du 6 février 2013 a décidé de maintenir l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué inchangée pour 2013.

Enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction

Le Comité de nomination et de rémunération du 1^er février 2013 a revu l'enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction. Comme ce fût le cas pour l'Administrateur Délégué, le Conseil d'administration du 6 février 2013 a décidé, suivant la recommandation du Comité de nomination et de rémunération, de maintenir l'enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction inchangée pour 2013.

5.11.2.2. Rémunération et avantages de l'Administrateur Délégué

Rémunération fixe

En 2013, l'Administrateur Délégué a reçu une rémunération fixe de € 660.000.

Régime de rémunération variable en espèces et critères d'évaluation

A partir de l'année de référence 2012, la rémunération annuelle variable en espèces potentielle de l'Administrateur Délégué s'élève à € 540.000, dont la moitié fait l'objet d'un paiement nondifféré basée sur la performance individuelle annuelle, ainsi que la performance financière globale annuelle du groupe, la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et le respect de ses valeurs.

L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée sur le critère de rentabilité du groupe Umicore, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), publié dans le rapport annuel. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La moitié de cette somme est versée après deux ans, sur la base de la moyenne de deux ans du ROCE. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage de ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata. Le pourcentage de paiement sera appliqué au potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pertinente, c.-à-d. un quart du potentiel de rémunération annuelle variable en espèces de l'année de référence pour chaque année de versement différé.

La rémunération variable en espèces peut être convertie, en tout ou en partie, en actions d'Umicore, au libre choix de l'Administrateur Délégué.

Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable de l'Administrateur Délégué.

Au début de chaque année de référence, les objectifs individuels sont examinés lors d'une séance du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont présentés par le Président lors d'une réunion du Conseil d'administration, puis examinés et adoptés par le Conseil.

La performance annuelle de l'Administrateur Délégué est évaluée par le Comité de nomination et de rémunération. Les résultats de l'évaluation sont présentés par le Président et abordés en séance du Conseil d'administration, en l'absence de l'Administrateur Délégué.

En 2014, l'Administrateur Délégué recevra une rémunération variable en espèces s'élevant à € 393.350 brut. Cette somme comprend un montant de € 175.000 correspondant à la composante individuelle non-différée de sa rémunération variable en espèces sur base de la performance réalisée en 2013. La différence correspond aux paiements différés des années précédentes établis comme suit. Un montant de € 114.400 représentant la deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2011, basé sur la moyenne de trois ans du ROCE pour les années de référence 2011, 2012 et 2013. Le ROCE atteint 16,3% en moyenne pour ces trois années, donnant lieu à un pourcentage de paiement de 88% à appliquer sur un quart de la rémunération annuelle variable en espèces potentielle pour l'année 2011. Un montant de € 103.950 représentant la première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012, basé sur la moyenne de deux ans du ROCE pour les années de référence 2012 et 2013. Le ROCE atteint 15,2% en moyenne pour ces deux années, donnant lieu à un pourcentage de paiement de 77% à appliquer sur un quart de la rémunération annuelle variable en espèces potentielle pour l'année 2012.

Intéressements liés aux actions (octroi d'actions et options sur actions)

Des actions Umicore sont octroyées à l'Administrateur Délégué, sur décision du Conseil d'administration, en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées à l'Administrateur Délégué en 2014 pour services rendus en 2013 s'élève à 3.000 actions avec un prix à l'octroi de € 31,595 par action et une valeur totale à l'octroi de € 94.785. Le Conseil d'administration a approuvé cet octroi le 5 février 2014. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

En 2013, 75.000 options sur actions ont été octroyées à l'Administrateur Délégué dans le cadre du plan d'intéressement 2013 mis en place par décision du Conseil d'administration du 6 février 2013. Ces options ont un prix d'exercice de € 36,375 et une valeur notionnelle (calculée sur la base du modèle de Present Economic Value) de € 436.115 à l'octroi. Il n'y a pas de période d'acquisition et les options peuvent être exercées du 1^er mars 2016 au 10 février 2020. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.

Pension et autres avantages

Les pensions comprennent à la fois les régimes à cotisations définies et le coût des services lié aux régimes à prestations définies. Les autres avantages incluent les frais de représentation, les avantages en nature (voiture de société) et les avantages en matière d'assurances.

Rémunération totale de l'Administrateur Délégué pour 2013

Le tableau ci-dessous détaille toutes les composantes de la rémunération perçue par l'Administrateur Délégué pour l'année de référence.

Rémunération perçue par l'Administrateur délégué Marc Grynberg - en €	2011	2012	2013
Statut de l'Administrateur déléqué	Indépendant	Indépendant	Indépendant
Rémunération fixe	520,000	660,000	660,000
Rémunération variable
Année en cours	255,000	150,000	175,000
Différée pour l'année précédente	125,000	130,000	103.950
Différée pour l'année précédant l'année précédente *		125,000	114.400
Rémunération brute totale en cash	900,000	1.065.000	1.053.350
Eléments non cash
- Valeur notionnelle des actions octroyées (services rendus dans l'année de réf.)	108,000	109.125	94.785
- Valeur notionnelle à l'attribution des options sur
actions	997.200	551.768	436.115
- Retraite
Plan à contributions définies	185.534	195.030	201.630
Plan à prestations définies (coût des services)	50.274	52,807	92.290
- Autres avantages : Frais de représentation, voiture de société, avantages assurances	30.747	47.092	47.519
Total	2.271.755	2.020.822	1.925.689

5.11.2.3. Rémunération et avantages des membres du Comité de direction

Rémunération fixe

La rémunération fixe diffère pour chaque membre du Comité de direction, en fonction de critères comme l'expérience. Pour l'année 2013, le Comité de direction (à l'exclusion de l'Administrateur Délégué) a reçu au total € 2.330.000 de rémunération fixe brute.

Régime de rémunération variable en espèces et critères d'évaluation

Umicore a adopté un régime de rémunération variable en espèces qui entend faire en sorte que tous les membres du Comité de direction soient récompensés en fonction de leurs performances individuelles annuelles ainsi que des résultats globaux du groupe Umicore. Tous les membres du Comité de direction ont droit au même potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pour l'année de référence 2013 s'élevant à € 300.000, dont la moitié est octroyée sous la forme d'un paiement non différé basé sur la performance individuelle annuelle (en ce compris le respect des valeurs du groupe, la performance environnementale et sociale).

L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée sur le critère de rentabilité du groupe, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), tel que publié dans le rapport annuel. Le paiement différé est évalué sur plusieurs années. La première moitié est versée après deux ans, sur la base de la moyenne de deux ans du ROCE. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE. La fourchette du

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ROCE est fixée entre 7,5% (= versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata. Le pourcentage de versement sera appliqué au potentiel de rémunération variable en espèces de l'année de référence pour chaque année de versement différé.

Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable des membres du Comité de direction.

Au début de chaque année de référence, l'Administrateur Délégué fixe les objectifs individuels annuels de chaque membre du Comité de direction sur la base de ses domaines de responsabilité. Les objectifs individuels annuels sont spécifiques, mesurables, acceptés, réalistes, définis dans le temps et tiennent compte des objectifs de développement durable du Groupe.

La performance annuelle de chaque membre du Comité de direction est initialement évaluée par l'Administrateur Délégué. Les résultats des évaluations et les propositions de rémunération variable en espèces sont présentés par l'Administrateur Délégué au Comité de nomination et de rémunération avant d'être adoptés par le Conseil d'administration.

En 2014, les membres du Comité de direction recevront au total € 630.000 de rémunération variable en espèces s'agissant de l'élément individuel non différé de leur rémunération variable en espèces pour 2013.

Outre le paiement de la partie non différée pour 2013, les membres du Comité de direction recevront en 2014 la deuxième moitié de leur rémunération annuelle variable en espèces différée pour l'année de référence 2011, basée sur la moyenne de trois ans du ROCE pour les années de référence 2011, 2012 et 2013. Le ROCE du groupe atteint 16,3% en moyenne pour ces trois années, donnant lieu à un pourcentage de paiement s'élevant à 88% qui s'applique à un quart du potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pour 2011, ce qui correspond à € 70.000 pour chaque membre du Comité de direction ayant officié comme Executive Vice President pour l'année 2011 entière, ou un prorata de ce montant en cas d'une année incomplète de service. Le montant total s'élève à € 246.400.

Les membres du Comité de direction recevront également en 2014 la première moitié de leur rémunération annuelle variable en espèces différée pour l'année de référence 2012, basée sur la moyenne de deux ans du ROCE pour les années de référence 2012 et 2013. Le ROCE du groupe atteint 15,2% en moyenne pour ces deux années, donnant lieu à un pourcentage de paiement s'élevant à 77% qui s'applique à un quart du potentiel de rémunération annuelle variable en espèces pour 2012, ce qui correspond à € 75.000 pour chaque membre du Comité de direction ayant officié comme Executive Vice President pour l'année 2012 entière, ou un prorata de ce montant en cas d'une année incomplète de service. Le montant total s'élève à € 250.250.

Intéressements liés aux actions (octroi d'actions et options sur actions)

Des actions Umicore sont octroyées aux membres du Comité de direction, après approbation du Conseil d'administration, en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées aux membres du Comité de direction en 2014 pour services rendus en 2013 s'élève à 18.000 (3.000 pour chaque membre). La valeur cumulée de ces titres s'élevait à € 568.710. Lors de l'octroi, le prix de chaque action s'élevait à € 31,595. Le Conseil d'administration a approuvé cet octroi le 5 février 2014. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

En 2013, 87.500 options sur actions (17.500 par membre) ont été octroyées aux membres du Comité de direction dans le cadre du plan d'intéressement 2013 mis en place par décision du Conseil d'administration du 6 février 2013. Les options ont un prix d'exercice de € 36,375 pour chaque membre du Comité de direction. La valeur notionnelle totale à l'octroi (calculée sur la base du modèle de Present Economic Value) s'élevait à € 508.800. Il n'y a pas de période d'acquisition et les options peuvent être exercées du 1er mars 2016 au 10 février 2020.

Pension et autres avantages

Les pensions comprennent à la fois les régimes à cotisations définies et le coût des services lié aux régimes à prestations définies. Les autres avantages incluent les frais de représentation, les voitures de société et avantages en matière d'assurance. Le coût total des pensions des membres du Comité de direction s'est élevé à € 623.913 en 2013.

Total général des rémunérations du Comité de direction pour 2013

Rémunération globale perçue par les membres du Comité de direction en 2013 (Administrateur délégué non inclus) - en €	2011	2012	2013
Rémunération fixe (le montant 2012 comprend une indemnité de résiliation)	2.005.260	3.029.251	2.330.000
Rémunération variable
Pour l'année en cours	655,000	395,000	630.000
Différée pour l'année précédente	385,000	350,000	250.250
Différée pour l'année précédant l'année précédente		315.000	246,400
Rémunération brute totale en cash	3.045.260	4.089.251	3.456.650
Flements non cash
- Valeur notionnelle des actions octroyées (services rendus dans l'année de réf.)	676.530	581.745	568,710
- Valeur notionnelle à l'attribution des options sur actions	1.662.000	772.476	508,800
- Retraite
Plan à contributions définies	197.854	238.364	209.890
Plan à prestations définies (coût des services)	238.884	269.511	414.023
- Autres avantages : Frais de représentation, voiture de société, avantages assurances et en 2011 et 2012 avantages liés à l'expatriation	351.054	394.701	361.926
Total	6.171.582	6.346.048	5.519.999
* Marc Gryphero a décidé le 25 mars 2013 de convertir la 2de moitié de sa rémunération variable

différée relative à l'année de référence 2010 soit € 125.000 en 3.400 actions Umicore sur base du cours de clôture de l'action le 25 mars 2013 càd € 36,185. Le solde de cette conversion soit € 1.971 a été payé en cash.

* Marc Grynberg a décidé le 10 février 2014 de convertir la 2de moitié de sa rémunération variable différée relative à l'année de référence 2011 soit € 114.400 en 3.400 actions Umicore sur base du cours de clôture de l'action le 7 février 2014 càd € 32,98. Le solde de cette conversion soit € 2.268 a été payé en cash.

5.11.3. TRANSACTIONS ET DÉTENTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS SUR ACTIONS EN 2013

Transactions et détention d'options sur actions dans le chef du Comité de direction en 2013

Nom	Options détenues au 31/12/20 12	Options octroyé es en 2013	Nombr e d'optio ns exercé es	Prix moyen d'exercice (en €)	Année d'octroi des options exercées	Nombre d'options expirées	Options détenues au 31/12/201 $3*$
Marc
Grynberg Stephan	390,000	75,000	0			0	465.000
Csoma **	21.000	0	5.000	22,30	2010	0	16.000
Denis Goffaux	46,000	17.500	$\Omega$			0	63.500
Hugo Morel Filip	67.500	17.500	25.000	22,30	2010	0	60.000
Platteeuw ** Pascal	17.500	17.500	$\Omega$			0	35.000
Reymondet Marc Van	92.500	17.500	15.000	22,30	2010	0	95.000
Sande	92.500	17.500	21.162	22,30	2010	0	88,838

x-x- et e double d'options détenues au 31/12/2012 correspond au nombre d'options octroyées dans le cadre de leur
Example d'options détenues au 31/12/2012 correspond au nombre d'options octroyées dans le cadre de leur

Les détails des options exercées ou autres opérations sur actions du Comité de direction ou des membres du Conseil d'administration sont disponibles sur www.fsma.be.

Détention d'actions du Comité de direction en 2013

Nom	Actions détenues au 31/12/2011	Actions détenues au 31/12/2012	Actions détenues au 31/12/2013
Marc Grynberg	143,000	146.000	152.400
Stephan Csoma	2.000	o	500
Denis Goffaux	5.000	4.500	7.500
Hugo Morel	27.250	6.000	9.000
Filip Platteeuw	3.600	1.000	1.500
Pascal Reymondet	14.750	17.750	20.750
Marc Van Sande	21,800	15,000	9,000
Total	217,400	190.250	200.650

Détention d'actions du Conseil d'administration en 2013

Nom	Actions détenues au 31/12/2011	Actions détenues au 31/12/2012	Actions détenues au 31/12/2013
Thomas Leysen	871,320	626.620	676.920
Isabelle Bouillot	300	600	900
Uwe-Ernst Bufe	300	600	900

Total	885.450	643.755	696.455
Klaus Wendel	7.425	7.725	8.025
Rudi Thomaes	٠	905	1.205
Jonathan Oppenheimer	300	600	900
Shohei Naito	300	600	900
Ines Kolmsee	205	505	805
Arnoud de Pret	5.300	5.600	5.900

Relations contractuelles

Contrat entre Umicore et Marc Grynberg, Administrateur Délégué

Compte tenu de l'ancienneté de Marc Grynberg au sein du groupe Umicore, le Conseil a pris les décisions suivantes en 2008 :

· En cas de résiliation du contrat par Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire annuel de base lui sera versée.

· Une indemnité totale équivalant à trois ans du salaire de base annuel sera versée à l'Administrateur Délégué en guise d'indemnité minimale s'il est mis un terme à son emploi dans un délai de 12 mois suivant une prise de contrôle à la suite d'une offre d'achat (non cumulable avec la disposition précédente).

· Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.

Contrats entre Umicore et les membres du Comité de direction

En vertu d'une décision du Conseil prise en 2007, s'il est mis un terme au mandat d'un membre du Comité de direction dans un délai de douze mois suivant une prise de contrôle de la Société, le membre concerné peut prétendre à une indemnité totale équivalant à 36 mois du salaire de base annuel. Cette disposition s'applique à tous les membres du Comité de direction à l'exception de Denis Goffaux, qui a signé son contrat de travail le 1^er juillet 2010, ainsi que de Stephan Csoma et Filip Platteeuw, qui ont signé leur contrat de travail le 1^er novembre 2012.

Arrangements individuels en cas de rupture de contrat par Umicore

Stephan Csoma et Filip Platteeuw ont été nommés membres du Comité de direction le 1^er novembre 2012. Compte tenu de leur ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de leur salaire de base annuel leur sera versée en cas de résiliation de leur contrat. Conformément à la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a approuvé ces indemnités le 18 septembre 2012 sous réserve d'objections du Conseil d'administration qui n'ont pas été formulées. Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.

Denis Goffaux a été nommé Chief Technology Officer le 1er juillet 2010. Compte tenu de son ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire de base annuel lui sera versée en cas de résiliation de son contrat. Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a recommandé cet arrangement, approuvé par le Conseil d'administration le 1er juin 2010. Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.

Les contrats d'Hugo Morel et de Marc Van Sande ont été signés avant l'entrée en vigueur de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise. En cas de résiliation l'indemnité est calculée en fonction de l'âge, de l'ancienneté au sein du groupe Umicore et de l'ensemble des rémunérations et avantages.

Pascal Reymondet a un contrat de travail allemand signé le 1er mars 1989. Il n'existe aucun arrangement contractuel en cas de résiliation. Le droit allemand sera d'application.

5.11.4. CHANGEMENT DE L'ENVELOPPE DE RÉMUNÉRATION DEPUIS LA FIN DE L'ANNÉE 2013 Rémunération des administrateurs non exécutifs

Afin de déterminer un niveau de rémunération adéquat pour les membres non exécutifs de son Conseil d'administration, Umicore a mené en 2013 une enquête de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette enquête examinée par le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 ont démontré que aussi bien le niveau de rémunération du Président du Conseil que celui des membres du Conseil était situé dans la fourchette basse vis-à-vis des sociétés prises en compte dans la comparaison.

Le Comité de nomination et de rémunération a recommandé au Conseil d'augmenter le nombre d'actions Umicore octroyées à chaque administrateur de 300 à 500, et pour le Président du Conseil de 500 à 1.000. Le Conseil d'administration a suivi la recommandation et a décidé de soumettre cette proposition à l'approbation des actionnaires lors de l'assemblée générale du 29 avril 2014.

Enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué

Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 a revu l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué sur base d'une enquête comparative par rapport à des entreprises européennes et de l'indice BEL 20 de taille similaire.

Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration du 5 février 2014 a décidé de laisser la rémunération fixe annuelle de € 660.000 inchangée pour 2014.

Enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction

Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 a revu l'enveloppe de rémunération des membres du Comité de direction. Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération et compte tenu qu'aucune augmentation salariale n'avait été accordée en 2013, le Conseil d'administration du 5 février 2014 a décidé d'augmenter légèrement la rémunération fixe annuelle des membres du Comité de direction.

Composition de la rémunération variable en espèces de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction

Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014 a discuté des composantes de l'actuelle rémunération variable en espèces de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction.

Afin de mettre en place un régime d'intéressement plus ciblé et plus entrepreneurial, le Comité de nomination et de rémunération a recommandé de restructurer le régime de rémunération variable en espèces différée et de le lier à la performance des Business Groups pour les membres du Comité de direction en charge d'un Business Group. Le bénéfice économique audelà et en sus du coût de capital généré par chaque Business Group sur une durée de 2 ou 3 ans vis-à-vis du plan opérationnel sera utilisé comme critère de performance. Pour le Chief Financial Officer et le Chief Technology Officer la performance du Groupe servira de référence. En ligne avec la nouvelle approche concernant le plan de rémunération en espèces différée pour les membres du Comité de direction, le Comité de nomination et de rémunération a recommandé d'appliquer le même concept à la rémunération en espèces différée de l'Administrateur Délégué et de lier celle-ci au bénéfice du Groupe sur 2-3 ans au-delà et en sus du coût de capital vis-à-vis du plan opérationnel.

Le nouveau régime de rémunération variable en espèces, approuvé par le Conseil du 5 février 2014, sera d'application à partir de 2014, sur base de l'évaluation de la performance vis-à-vis du plan opérationnel approuvé par le Conseil début janvier 2014.

5.12. GESTION DES RISQUES ET CONTROLES INTERNES

5.12.1. GESTION DES RISQUES

La prise de risques calculés fait partie intégrante du développement des activités de toute entreprise. Le Conseil d'administration d'Umicore est responsable en dernier ressort de l'évaluation du profil de risque, en tenant compte de la stratégie de l'entreprise et de facteurs externes tels que la conjoncture, le positionnement de la concurrence, les évolutions technologiques, etc. Il doit aussi s'assurer que les procédures adéquates soient mises en place afin de gérer ces risques. La direction d'Umicore a pour mission d'exploiter au mieux les perspectives commerciales tout en limitant les éventuelles pertes pour l'entreprise. Pour ce faire, Umicore dispose d'un système global de gestion des risques. L'objectif de ce dernier est de permettre à l'entreprise d'identifier les risques de manière préventive et dynamique, et de les maintenir à un niveau acceptable, dans la mesure du possible. Umicore possède également des mécanismes de contrôle interne. Ceux-ci offrent à la direction une garantie raisonnable que la société est à même d'atteindre ses objectifs. Ces contrôles concernent l'efficacité et les performances des activités, la fiabilité de ses procédures financières et du reporting, ainsi que sa conformité aux législations et réglementations. Ils permettent d'atténuer les risques liés aux erreurs et aux fraudes.

5.12.1.1. Processus de gestion des risques

Chaque business unit d'Umicore évolue dans un environnement présentant des attentes spécifiques en matière de croissance et différents degrés d'incertitudes économiques et technologiques. Dès lors, le premier niveau d'identification des risques concerne les business units proprement dites.

Dans le processus de gestion des risques, la première phase consiste à permettre et à encadrer l'identification des risques majeurs. Umicore a instauré un processus d'évaluation des risques commerciaux qui doit être mis en place par chaque business unit et département du Groupe. Cette procédure impose à l'ensemble des entités de procéder à un examen des risques afin d'identifier tout risque significatif (qu'il soit financier ou non) susceptible d'empêcher l'entreprise d'atteindre ses objectifs et de mener à bien ses plans stratégiques. Ce processus requiert une

description détaillée de chacun de ces risques sur une fiche de risque. Outre l'évaluation de l'impact potentiel et de sa probabilité, la fiche de risque doit aussi comporter des informations sur l'état d'avancement des plans de gestion ou d'atténuation et leurs responsables.

Ces fiches de risque sont ensuite communiquées au membre du Comité de direction responsable du domaine d'activité en question. Une analyse consolidée est effectuée au niveau du Comité de direction; ces résultats sont ensuite présentés au Comité d'audit et au Conseil d'administration. Le Comité d'audit, pour le compte du Conseil d'administration, procède à une analyse annuelle des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise et en examine continuellement les aspects particuliers.

Chaque business unit ou département du Groupe endosse la responsabilité de l'atténuation de ses risques propres. Il incombe au Comité de direction d'intervenir lorsque la gestion d'un certain risque dépasse les compétences d'une business unit donnée. Par ailleurs, de façon plus générale, le Comité de direction et l'Administrateur Délégué sont responsables de l'identification et de l'approche adoptée en matière de risques ayant un impact sur le Groupe dans son ensemble, tels le positionnement stratégique, le financement ou les risques macroéconomiques. Un rôle de surveillance revient au département d'audit interne d'Umicore en vue de donner une vue d'ensemble du processus de gestion des risques.

5.12.1.2. Système de contrôle interne

Umicore a adopté le référentiel COSO pour sa gestion des risques et en a adapté les divers éléments de contrôle à sa structure organisationnelle et ses processus. Le "Umicore Way" (www.umicore.com/en/aboutUs/umicoreWav/) et le "Code de conduite" sont les pierres angulaires du contrôle interne. Avec le concept de gestion par objectifs et la mise en place de rôles et responsabilités clairement définis, ils constituent le cadre opérationnel de l'entreprise.

Les mécanismes spécifiques de contrôle interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs opérations, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services corporate donnent des orientations et établissent des contrôles pour les activités transversales de l'entreprise. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne d'approvisionnement, les ressources humaines, les systèmes d'information, la santé et la sécurité au travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.

Umicore dispose d'un système de Conditions minimales de contrôle interne (MICR) visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers.

Dans le cadre des MICR d'Umicore, toutes les entités du Groupe doivent se conformer à un ensemble de contrôles internes couvrant 165 activités de contrôle dans 12 processus et 131 entités de contrôle du Groupe. Dans le cadre des MICR, une attention particulière est portée sur le compartimentage des tâches et la définition claire des rôles et responsabilités. Chaque activité de contrôle est assortie d'un seuil de conformité, dans l'optique de concrétiser les objectifs de conformité dans toutes les entités d'Umicore. La majorité des entités ont encore enregistré des progrès en 2013. Le score de conformité moyen total s'est amélioré de 2%. La priorité est allée au respect des échéances de contrôle fixées dans les processus importants pour Umicore comme la couverture des métaux et la gestion des stocks. Le respect des MICR est contrôlé au moyen d'auto-évaluations annuelles approuvées ensuite par le senior management. Leurs résultats sont transmis au Comité de direction et au Comité d'audit du Conseil d'administration. Les évaluations de la conformité sont aussi analysées par le département d'audit interne dans le cadre de ses missions.

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5.12.2. CATÉGORISATION DES RISQUES

Umicore est confrontée à des risques qui peuvent être répertoriés comme suit :

Stratégiques : risques liés à la conjoncture macroéconomique, au contexte financier, aux évolutions technologiques, à la réputation de l'entreprise, au contexte politique et au contexte législatif.

Opérationnels : risques en matière d'évolution de la demande des clients, d'approvisionnement en matières premières, de distribution des produits, de crédit, de production, de relations de travail, de ressources humaines, d'infrastructure IT, de santé et de sécurité au travail, de contrôle des émissions, d'impact des activités présentes ou passées sur l'environnement, de sécurité des produits, de sécurité des biens et des informations, et de reprise après sinistre.

Financiers : risques liés à la trésorerie, aux impôts, aux prévisions et à la budgétisation, à la précision et à la ponctualité des rapports, au respect des normes comptables, à la fluctuation du prix des métaux et des taux de change, ainsi qu'aux couvertures de risques.

La plupart des entreprises industrielles sont généralement confrontées à plusieurs des risques énumérés ci-dessus. Il n'entre pas dans nos intentions de détailler exhaustivement dans le présent rapport chacun des risques encourus par l'entreprise. Toutefois, la société a voulu mettre en exergue les principaux risques stratégiques et opérationnels pour Umicore, en raison de leur pertinence pour Umicore et ses objectifs Vision 2015 ou de la manière dont Umicore les aborde. Tous les risques financiers sont abordés en détail à la note F3 des États financiers consolidés.

5.12.3. DESCRIPTION DES RISQUES

5.12.3.1. Risques stratégiques et opérationnels

Risque de marché

Umicore possède un portefeuille d'activités diversifié desservant un certain nombre de segments de marchés différents. Elle est présente à l'échelle mondiale pour la plupart de ses activités. Aucun des segments de marchés finaux ou industriels ne représente plus de 50% des ventes d'Umicore. En termes d'exposition globale, les principaux marchés finaux desservis par Umicore sont l'automobile, l'électronique grand public et la construction. Le modèle d'entreprise d'Umicore se base aussi sur l'approvisionnement en matériaux secondaires et en fin de vie à des fins de recyclage. Dans de nombreux cas, la disponibilité de ces matériaux dépend des niveaux d'activité de certains secteurs ou clients auxquels Umicore fournit ses services de recyclage en boucle fermée. Un portefeuille diversifié et une présence géographique étendue contribuent à atténuer les risques de surexposition à un marché en particulier.

Commentaires 2013: Pour de nombreux marchés finaux d'Umicore, la conjoncture économique est restée difficile. Les ventes et les revenus ont été inférieurs à ceux de 2012. L'impact principal sur la rentabilité était lié aux effets des prix des métaux moins élevés sur les résultats du business group Recycling.

Risque technologique

Umicore est un groupe de technologie des matériaux qui met l'accent sur le développement de matériaux et de procédés innovants. Le choix et le développement de ces technologies représentent à la fois la principale opportunité et le principal risque pour Umicore. Afin de gérer ce risque et d'améliorer l'efficacité de la sélection des technologies et de la mise en place des processus, Umicore a mis en œuvre un processus de gestion de l'innovation technologique. Chaque année, elle procède à des analyses technologiques au niveau du Comité de direction. Toutes les business units sont également tenues de procéder à une analyse technologique

annuelle. L'objectif est de vérifier la pertinence, le potentiel et les risques des technologies sélectionnées ou poursuivies et de garantir leur conformité à la vision stratégique d'Umicore. En 2009, Umicore a adopté un système de suivi de la qualité de ses efforts en recherche et développement. Ce système repose principalement sur un outil d'auto-évaluation pour les business units et la R&D du Groupe.

En termes d'organisation, les efforts d'Umicore en matière de recherche et développement englobent des initiatives à la fois au niveau du Groupe et au niveau des business units. Un Chief Technology Officer (CTO) a été nommé en 2005. Il a pour mission de stimuler les différents efforts en matière de recherche et développement à travers le Groupe, tout en veillant à aligner la feuille de route R&D sur les priorités stratégiques et à équilibrer les besoins technologiques actuels et les perspectives à long terme. Cinq plates-formes technologiques offrent un cadre aux éléments R&D qui possèdent un degré élevé de pertinence pour l'ensemble du Groupe, autrement dit Fine Particle Technology, Recycling & Extraction Technology, Scientific and Technical Operations Support, Environment Health et Safety et Analytical Competences. Des efforts sont également déployés pour promouvoir les pratiques d'excellence en termes de gestion des connaissances, de partage de l'information, de formation et de networking au sein de la communauté R&D chez Umicore.

Dans la mesure du possible, l'objectif est de poursuivre ces efforts de financement, quelles que soient les fluctuations à court terme des performances financières du Groupe. Au sujet du risque lié à la propriété intellectuelle (IP), un comité IP au niveau du Groupe coordonne la protection de la propriété intellectuelle et encourage les pratiques d'excellence dans ce domaine au niveau des business units, qui possèdent leurs propres comités IP.

Commentaires 2013 : Alors que les principaux projets technologiques furent fixés, en 2013, le Comité de direction a procédé à six analyses technologiques spécifiques, contre 14 en 2012. Ces analyses mettent l'accent sur les évolutions technologiques qui seront capitales à l'heure de concrétiser les ambitions de croissance définies dans Vision 2015. Elles portent à la fois sur le développement des produits et des procédés dans le domaine des catalyseurs automobiles, des catalyseurs pour piles à combustible, des matériaux pour batteries rechargeables et des technologies de recyclage.

Risque d'approvisionnement

Afin de pouvoir assurer sa production, Umicore dépend d'approvisionnements en certains métaux ou matières premières à base de métaux. Certaines de ces matières premières sont relativement rares. Afin de réduire le risque de voir ces approvisionnements mis en péril, Umicore conclut dans la mesure du possible des contrats de longue durée avec ses fournisseurs. Dans certains cas, l'entreprise constitue des stocks stratégiques de certaines matières premières essentielles. Par ailleurs, l'entreprise tend à s'approvisionner en matières premières dans des zones géographiques distinctes. De même, en raison de l'importance qu'Umicore accorde au recyclage, ses besoins en approvisionnement ne dépendent que partiellement de matières premières primaires. En effet, une majeure partie des besoins de l'entreprise est couverte par des approvisionnements issus de sous-produits industriels ou de matériaux en fin de vie. Umicore s'emploie dans la mesure du possible à établir avec ses clients une relation basée sur un modèle en boucle fermée, combinant en une seule offre le produit acheté par le client et le recyclage des déchets découlant de son utilisation. Umicore a rédigé une Charte d'approvisionnement durable pour améliorer davantage l'approche de l'entreprise envers l'approvisionnement durable. Elle est mise en place en collaboration avec les fournisseurs d'Umicore.

Commentaires 2013 : Umicore a réalisé de nouvelles avancées en 2013 dans le cadre de ses efforts de mise en conformité avec le Dodd Frank Act aux États-Unis. Ses approvisionnements ne concernent pas des minerais issus de zones de conflit, et la société n'est donc pas assujettie au Dodd Frank Act. Néanmoins, l'entreprise aborde préventivement cette question avec plusieurs de ses clients et fournisseurs. En 2012, elle a déjà pris des mesures, en association avec des fédérations sectorielles ad hoc, afin d'offrir aux clients des garanties attestant que l'or qu'elle recycle et met en œuvre dans ses produits ne provient pas de zones de conflits. Precious Metals Refining a été certifiée comme fonderie n'utilisant pas des ressources issues de zone de conflits par la London Bullion Market Association (LBMA) suite à un audit des procédés et des filières d'approvisionnement en 2013. Une procédure et une certification similaire ont eu lieu chez Jewellery & Industrial Metals, en partenariat avec le Responsible Jewelry Council (RJC). En 2013, Umicore a formellement adopté une politique relative aux minéraux issus de zones de conflits. Pour des commentaires généraux sur l'avancement du déploiement de la Charte d'approvisionnement durable d'Umicore, nous renvoyons au rapport sur les comptes annuels consolidés.

Risque de substitution

Umicore et ses clients entendent dégager le meilleur rapport coût/performance pour les matériaux. Le risque existe en permanence de voir les clients rechercher des matériaux de substitution afin de les intégrer à leurs produits, si Umicore devait ne pas offrir cet équilibre idéal. Ce risque est particulièrement présent dans les activités produisant des matériaux à base de métaux onéreux (en particulier ceux dont les prix sont depuis toujours sujets à volatilité). Umicore tente d'aller au-devant de cette tendance en développant elle-même des solutions de substitution faisant appel à des matériaux moins coûteux, aux prix moins volatils et, dans la mesure du possible, sans impact sur les performances du produit du client.

Commentaires 2013 : En 2013, aucune évolution notable n'a eu lieu en matière de risque de substitution.

Risque législatif

À l'instar de nombreuses entreprises, Umicore est exposée aux changements du cadre réglementaire dans les pays et régions où elle déploie ses activités. Il convient de noter que les activités d'Umicore peuvent tirer parti de certaines tendances législatives, notamment celles relatives aux contrôles plus rigoureux des émissions des véhicules et au recyclage obligatoire des produits en fin de vie, comme les appareils électroniques.

Certaines législations environnementales représentent de véritables défis opérationnels. La directive REACH est entrée en vigueur en juin 2007 dans toute l'Union européenne. Elle a imposé la création de nouvelles procédures opérationnelles concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques. Umicore a créé un réseau opérationnel de gestionnaires REACH au sein de chaque business unit, coordonné par un manager responsable de la mise en œuvre de REACH.

Umicore surveille attentivement tous les changements d'interprétation ainsi que les guides techniques, susceptibles d'avoir une incidence sur sa stratégie de déploiement REACH. Umicore est activement impliquée dans des groupes de travail au sein de fédérations sectorielles afin de garantir la cohérence de l'approche et la compréhension de la spécificité des métaux par les instances réglementaires et les entreprises.

Étant donné que le paysage réglementaire pourrait évoluer à l'avenir, seules quelques-unes de nos substances figurent actuellement sur la liste des candidats à une homologation REACH potentielle. Au total, les produits vendus qui contiennent ces substances représentent moins

de 0,5% des revenus d'Umicore. L'ajout d'une substance à la "liste des substances candidates" REACH est la première étape d'un processus d'évaluation scientifique rigoureuse et détaillée des risques afin de déterminer si cette substance peut toujours être utilisée ou si elle doit être remplacée dans la cas où il existe des alternatives économiquement et techniquement faisables.

Commentaires 2013 : En juin 2013, à la seconde échéance d'enregistrement REACH, Umicore avait introduit 21 autres enregistrements pour 17 substances auprès de l'Agence européenne des Produits chimiques (AEPC). Les dossiers ont été préparés soit en collaboration avec d'autres sociétés au sein de consortiums, soit par Umicore uniquement. Environ un tiers des fiches ont été mises à jour en 2013 avec des informations complémentaires ou de nouvelles données disponibles.

5.12.3.2. Risque financier

Comme mentionné ci-dessus, Umicore a mis en œuvre des Conditions minimales de contrôle interne afin de réduire les risques financiers. Voici les douze domaines concernés par ces MICR : le contexte de contrôle interne, la clôture et le reporting financier, les immobilisations corporelles, le Procure-To-Pay, l'Order-To-Cash, la gestion des stocks, la couverture, la trésorerie, les taxes, la gestion informatique, les ressources humaines, les voyages et événements. Un guide interne intitulé "The Umicore Financial Reporting Standard" fournit une définition commune des politiques comptables d'Umicore, de l'application de l'IFRS et des pratiques générales en matière d'établissement de rapports. Ci-dessous, nous vous résumons les trois principaux risques financiers. Vous trouverez une description complète des risques financiers et de leur gestion dans la note F3 des États financiers consolidés.

Risque de crédit et de dette

Umicore a pour but de protéger ses activités grâce à une gestion financière saine et au maintien d'un bilan solide. Bien qu'il n'y ait pas d'objectif fixé concernant le niveau de dette, la société cherche en permanence à maintenir un label d'investissement de première qualité. Nous nous efforçons également de maintenir un équilibre sain entre les dettes à court et à plus long terme, ainsi qu'entre les dettes à taux d'intérêt fixe et celles à taux variable. Umicore dispose d'un processus de surveillance pour évaluer le risque de contrepartie dans le chef des banques. Umicore est exposée au risque de non-paiement par des tiers pour des ventes de biens ou d'autres transactions commerciales. Elle gère ce risque en menant une politique de risque de crédit. L'assurance-crédit sert souvent à réduire le niveau global du risque. Toutefois, certaines activités n'utilisent aucune assurance. Il s'agit essentiellement d'activités ayant une grosse concentration de clients, ou une relation bien spécifique et assez proche avec ces derniers. Dans ce cas, le coût de l'assurance n'est pas justifié par rapport au risque encouru. Les managers sont également encouragés à prêter une attention particulière à l'évolution des créances commerciales. Cette démarche s'inscrit dans le contexte de gestion des besoins en fonds de roulement et est en phase avec les efforts consentis par le Groupe afin de diminuer les capitaux engagés. La plus grande partie de la rémunération variable des managers est liée au Rendement des Capitaux Engagés (ROCE).

Risque de change

Umicore doit faire face à des risques de change structurels, transactionnels et translationnels. Des risques de change structurels surviennent lorsque l'entreprise génère, dans une devise, des revenus supérieurs aux coûts supportés dans cette même devise. La plus grande sensibilité en la matière est celle dérivant du dollar US. Le risque transactionnel lié aux devises est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des devises pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.

Par ailleurs, l'entreprise s'expose à un risque de change translationnel lors de la consolidation des revenus des filiales qui n'utilisent pas l'euro comme devise pour les états financiers. Ce risque ne fait généralement pas l'objet d'une couverture.

Risque lié au prix des métaux

Umicore est exposée à des risques liés au prix des métaux que le Groupe traite ou recycle. Le risque structurel est principalement imputable à l'influence des prix des métaux sur les bonis de métaux issus du traitement de matériaux fournis par nos clients. Les risques transactionnels relatifs au prix des métaux sont liés à la sensibilité envers les variations de prix entre le moment où les matières premières sont achetées (c.-à-d. quand le métal est "priced in") et celui où les produits sont vendus (c.-à-d. quand le métal est "priced out"). Un autre risque existe au sein du stock de métaux immobilisés. Il est lié à la chute du prix du marché sous la valeur comptable de ces stocks. Le risque transactionnel lié aux métaux est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des métaux pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.

Fiscalité

La charge fiscale incluse dans les états financiers est la meilleure estimation fiscale du Groupe. Jusqu'à la finalisation des contrôles fiscaux par les autorités, une certaine incertitude plane quant aux impôts à payer pour la période. La politique du Groupe est de transmettre sa déclaration fiscale dans les délais légaux, et de collaborer avec l'administration fiscale pour être certaine que les affaires fiscales du Groupe soient aussi exactes que possible, et que toute divergence d'interprétation du droit fiscal soit résolue le plus rapidement possible. Étant donné l'ampleur et la nature internationale du Groupe, la TVA, la taxe de vente et les prix de transfert intra-entreprise sont des risques fiscaux inhérents, comme pour d'autres entreprises internationales. Les modifications apportées au droit fiscal ou à son application dans des domaines comme le prix de transfert, la TVA, les dividendes étrangers, les crédits d'impôt pour la R&D, ainsi que les abattements fiscaux, pourraient grever le taux d'imposition réel du Groupe, et avoir des répercussions défavorables sur ses résultats financiers.

Commentaires 2013 : Aucun changement important n'est intervenu en ce qui concerne la nature ou la gestion des risques financiers encourus par Umicore en 2013.

6. SUCCURSALES

La société n'a pas de succursales.

7. CONTINUITE

La société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.

8. FAITS MARQUANTS

La société n'a pas de faits marquants à rapporter.

9. CONFLITS D'INTERETS

Le 6 février 2013, avant que le Conseil ne discute et ne décide de la rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options sur actions) de l'Administrateur Délégué, M. Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un intérêt de nature patrimoniale direct dans l'implémentation de ces décisions. En application de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg a quitté la réunion, n'a pas pris part aux délibérations du Conseil concernant ces décisions et n'a pas pris part au vote.

Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :

a) Rémunération en espèces :

L'Administrateur Délégué a perçu une rémunération fixe de € 660.000 en 2013. Il a également reçu une rémunération variable en espèces de € 150.000 (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012) en 2013. En 2014 il recevra la première moitié de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2012, qui s'élève à € 103.950 basé sur la moyenne de deux ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2012 et 2013 (s'élevant à 15,2% donnant lieu à un paiement de 77%). La deuxième moitié de la rémunération variable en espèces différée concernant l'année de référence 2012 sera payée en 2015 et sera calculé sur base de la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2012, 2013 et 2014. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= paiement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata.

b) Octroi d'actions et d'options sur actions :

L'impact patrimonial consiste soit, dans la mesure où la Société déciderait de garder les titres qu'elle détient aujourd'hui, le coût de financement et d'opportunité relative au maintien de ces titres en portefeuille jusqu'à la date de remise des actions ou d'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées); soit, dans la mesure où elle déciderait à une date ultérieure de vendre ces titres, la différence, à la date de l'exercice des options (le cas échéant en tenant compte de périodes d'exercice prolongées), entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.

10. DECHARGE

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2013.

Le Conseil d'administration Bruxelles, le 14 mars 2014.

Marc Gynsey Thuyu