Umicore

AGM Information • Aug 22, 2014

SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom: Adresse:	……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale: Forme juridique:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Siège social:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Représentée par (nom/prénom/en qualité de)	……………………………………………………………… ………………………………………………………………

Propriétaire de ……………

(quantité)

actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

Constitue pour mandataire spécial ² , avec pouvoir de substitution :

…………………………………………………………………………………………………. 3

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales spéciale et extraordinaire qui se tiendront le vendredi 26 septembre 2014 à 9.30 heures, au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

A . A s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e

Point 1

Approbation d'une clause de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de l'article 10 du contrat de facilité de crédit du 5 mai 2014 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et Natixis (en qualité de prêteur). Cette disposition autorise le prêteur à exiger le remboursement immédiat de tous les montants encore dus et d'introduire une demande par écrit auprès de l'emprunteur en vue d'obtenir une couverture complète en fonds immédiatement disponibles dans la devise applicable pour toute facture encore due, en cas de changement de contrôle au niveau d'Umicore.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

B . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e

Point 1

Annulation d'actions propres – modification des statuts

Première décision

Proposition de décision :

• Annulation de huit millions (8.000.000) d'actions propres acquises par la société conformément à l'article 620 §1er du Code des sociétés, sans réduction du capital social ou du poste « primes d'émission ». Cette annulation sera intégralement imputée sur les réserves indisponibles créées pour l'acquisition des actions propres en vertu de l'article 623 du Code des sociétés.
• Remplacement de l'article 5 des statuts par les dispositions suivantes : « Le capital social s'élève à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000). Il est représenté par cent douze millions (112.000.000) d'actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. »

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 2

Modification de l'article 8 des statuts conformément à l'arrêté royal du 3 mars 2011 mettant en œuvre l'évolution des structures de contrôle du secteur financier

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Remplacement des références à la « Commission bancaire, financière et des assurances » dans l'article 8 des statuts par des références à «l'Autorité des services et marchés financiers (FSMA) ».

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres

Troisième décision

Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2017 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00).
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

POUR CONTRE ABSTENTION

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées

voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus

voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

(ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2014.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette formule de procuration, ainsi que tout autre procuration ou autre pouvoir sous lequel elle a été signée, doit être déposée chez UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le samedi 20 septembre 2014.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation de l'assemblée émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 et 549 du Code des sociétés.

² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.

³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).