Umicore

AGM Information • Aug 22, 2014

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

S T E M M I N G P E R B R I E F

Bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van vrijdag 26 september 2014 om 9.30 uur, ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel

Origineel stemformulier terug te sturen ten laatste op zaterdag 20 september 2014 aan UMICORE De heer B. Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel (België)

Ondergetekende, ¹

aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

A . B i j z o n d e r e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 1

Goedkeuring van een bepaling inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 10 van de overeenkomst van kredietverlening ("facility agreement") van 5 mei 2014 tussen Umicore (als ontlener) en Natixis (als kredietverstrekker). Deze bepaling verleent de kredietverstrekker het recht om de onmiddellijke terugbetaling van alle uitstaande bedragen te vorderen en een schriftelijk verzoek bij de ontlener in te dienen met het oog op een volledige dekking in onmiddellijk beschikbare fondsen in de vereiste munteenheid voor alle uitstaande facturen, ingeval van een controlewijziging over Umicore.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B . B u i t e n g e w o n e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g

Punt 1

Vernietiging van eigen aandelen – statutenwijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Vernietiging van acht miljoen (8.000.000) eigen aandelen, verkregen door de vennootschap in overeenstemming met artikel 620 §1 van het Wetboek van vennootschappen, zonder vermindering van het maatschappelijk kapitaal of van de post "uitgiftepremies". De vernietiging zal volledig worden toegerekend op de onbeschikbare reserves gevormd naar aanleiding van de verwerving van de eigen aandelen in overeenstemming met artikel 623 van het Wetboek van vennootschappen.
• Vervanging van artikel 5 van de statuten door de volgende bepalingen: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd miljoen euro (EUR 500.000.000). Het wordt vertegenwoordigd door honderd en twaalf miljoen (112.000.000) volgestorte aandelen zonder nominale waarde".

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 2

Wijziging van artikel 8 van de statuten overeenkomstig het koninklijk besluit van 3 maart 2011 betreffende de evolutie van de toezichtsarchitectuur voor de financiële sector

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Vervanging van de verwijzingen naar de "Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen" in artikel 8 van de statuten door verwijzingen naar de "Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA)".

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om tot en met 31 mei 2017, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00).
• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Gegeven te ......................................., op ....................................................2014

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.

Aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden uitgesloten van stemming op de algemene vergaderingen voor het aantal betrokken aandelen.

1 De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.

2 Umicore zal het overeenstemmende aantal stemmen berekenen.