Management Reports • Mar 27, 2015
Management Reports
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Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 - RPM Bruxelles 401.574.852
Chers actionnaires,
Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2014 et soumettons ledit rapport à votre approbation.
L'exercice social 2014 se clôture pour Umicore (également la « Société ») par un bénéfice net après impôts de 131.237 KEUR comparé à un bénéfice de 87.990 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 43.247 KEUR, se répartissant comme suit :
| Profit | 31/12/2014 | 31/12/2013 | Delta |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation | 67.773 | 109.937 | -42.164 |
| Résultat financier | 29.606 | 8.817 | 20.789 |
| Résultat courant avant impôts |
97.379 | 118.754 | -21.375 |
| Résultat exceptionnel | 33.203 | -26.440 | 59.643 |
| Résultat de ľexerdce avant impôts |
130.582 | 92.314 | 38.268 |
| Impôts sur le résultat | 655 | -4.324 | 4.979 |
| Résultat net de ľexercice |
131.237 | 87.990 | 43.247 |
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Le résultat d'exploitation pour la période 2014 a diminué par rapport à 2013 en raison d'une contribution plus faible de l'activité Recycling à Hoboken.
Les revenus ont diminué d'une année à l'autre en raison de la baisse du prix des métaux précieux et spéciaux, et d'un mix d'approvisionnement légèrement moins favorable.
Les volumes traités ont augmenté en glissement annuel, malgré le travail d'ingénierie préparatoire et la première grande phase d'investissements réalisés sur le site d'Hoboken afin d'étendre sa capacité. Ces investissements se sont traduits par une capacité de traitement plus élevée qui a plus que compensé les volumes perdus en raison des périodes d'arrêt.
La disponibilité de l'approvisionnement a été forte dans la plupart des segments, ce qui a soutenu un apport de matériaux plus important. Cependant, le mix d'approvisionnement a été moins favorable, traduisant une disponibilité moindre de matériaux riches en platinoides et une part légèrement réduite de déchets électroniques complexes plus riches. Umicore a encore renforcé sa position sur le marché des catalyseurs automobiles usagés alors que les conditions commerciales pour ces catalyseurs sont restées très concurrentielles tout au long de l'année.
Umicore a davantage renforcé sa position sur le marché du recyclage des batteries rechargeables usagées des véhicules électriques et a décroché de nouveaux contrats avec les constructeurs de véhicules électriques/hybrides. Umicore continue d'améliorer ses procédés dans la perspective de marché à long terme tant pour les batteries automobiles que portables.
Les revenus de la business unit ont augmenté de manière substantielle.
Les commandes de l'activité Ceramies & Chemicals pour les sulfates de nickel utilisés comme précurseurs ont affiché une forte croissance par rapport à l'année dernière. Les ventes de carboxylates métalliques ont également progressé en raison de la forte demande en produits utilisés comme catalyseurs de polymérisation et de raffinage par l'industrie pétrochimique. Les activités de distribution ont montré à nouveau de bons résultats. Les volumes de vente des composés à base de cobalt sont restés stables et les primes dans ce segment ont été inférieures en raison de la poursuite de la concurrence agressive de l'Asie.
Le marché des batteries Li-ion a encore progressé en 2014 et les volumes de vente et les revenus d'Umicore ont affiché une forte augmentation par rapport à l'année dernière. Le segment de l'électronique portable reste actuellement, et de loin, le plus grand segment et poursuit encore son expansion. L'introduction de nouvelles applications et outils tels que des appareils électroménagers à batterie et de batteries externes de secours alimentent la croissance du marché; les ventes de voitures électroniques augmentent graduellement et cette tendance devrait se poursuivre avec la commercialisation d'un nombre croissant de modèles électriques.
Les volumes de vente de LCO (cobaltite de lithium) haute énergie breveté par Umicore, utilisé dans les batteries Li-ion hautes performances pour smartphones et tablettes, affichent une forte croissance en glissement annuel. Dans ce segment, la taille moyenne de la batterie augmente pour répondre au besoin croissant de puissance des dispositifs (écrans plus grands et 4G) et d'une utilisation plus intensive des gadgets mobiles.
Les ventes globales de matériaux cathodiques NMC (nickel manganèse cobalt) ont accusé un repli par rapport à 2013 en raison d'une baisse des livraisons de produits de qualité NMC utilisés dans les produits électroniques portables. Du fait de la pratique permanente de tarification agressive pour ces qualités de produit et de leur banalisation sur le marché, Umicore a décidé de réduire sa présence dans ce sous-segment.
Les revenus des activités de raffinage du cobalt et du nickel ont été légèrement supérieurs en glissement annuel.
Le marché des métaux durs utilisés pour les matériaux pour outils a encore connu une année difficile, la demande restant mitigée.
Les revenus ont augmenté grâce à la croissance des volumes d'optiques finies écoulées et à la contribution accrue des activités de recyclage et de raffinage. Les mesures visant à réduire les coûts et à augmenter l'efficacité opérationnelle continuent d'accroître les bénéfices.
Les revenus des optiques finies ont enregistré une croissance significative principalement grâce à la forte demande en applications infrarouges commerciales. Ce segment connaît une migration généralisée vers les systèmes optiques à base de lentilles GASIR® d'Umicore dont les performances sont équivalentes à celles des produits en germanium et qui permettent de développer de nouveaux segments de marché. La demande de flans pour l'optique reste faible dans un marché généralement morose. Umicore a encore défendu ses marges dans ce segment par une approche sélective. Les ventes de tétrachlorure de germanium pour le secteur des fibres optiques sont restées stables et les revenus ont bénéficié d'un mix de produits favorable.
Pour ce qui est des substrats de germanium, les volumes et les revenus des applications photovoltaïques ont été légèrement inférieurs alors que les marges sont restées stables. La demande plus faible en CPV (photovoltaïque à concentrateur) terrestre a été compensée par une demande accrue pour les applications spatiales où l'on observe une migration vers les substrats plus grands et plus efficaces, un marché où Umicore est leader. Les revenus sont restés stables dans le segment des LED.
Au cours du second semestre 2014, la business unit a amélioré ses ventes dans la majorité de ses secteurs. Par conséquent, les revenus ont affiché une croissance par rapport à l'année dernière. En dépit de la faible disponibilité en résidus de galvanisation zincifères, qui a altéré les marges du recyclage, les résultats ont repris de la vigueur grâce à des ventes plus élevées et aux récentes mesures de réduction des coûts.
Les volumes de vente de poudres fines de zinc ont connu une nouvelle amélioration au cours du second semestre, largement imputable à une reprise de la demande asiatique de poudres utilisées dans les peintures anticorrosion. Les primes globales ont été quelque peu supérieures.
Les volumes de vente de poudres de zinc utilisées dans les batteries primaires ont bien progressé, notamment en raison de meilleures ventes sur les marchés européen et nordaméricain. Les volumes de vente ont également entamé une reprise à la fin de l'année en Chine.
Les volumes de vente d'oxyde de zinc ont augmenté, pari:iculièrement pour les produits destinés à l'alimentation animale, et les primes ont été légèrement supérieures.
Les revenus de l'activité Building Products ont augmenté par rapport à l'année dernière, aidés par un hiver comparativement doux.
Les charges totales du Groupe ont été similaires à celles de 2013.
Le résultat financier s'élève à 29.606 KEUR comparé à 8.817 KEUR en 2013 soit une variation de 20.789 KEUR. Cette fluctuation s'explique comme suit :
Les revenus de dividendes en 2014 (109.129 KEUR) ont augmenté comparés à 2013 (99.449 KEUR) soit une augmentation de 9.680 KEUR. En 2013 les revenus de dividendes ont diminué suite à des dividendes inférieurs perçus ď Umicore Korea et aucun dividende distribué par Umicore France.
Les charges d'intérêt en 2014 ont diminué comparées à l'exercice précédent (-76.480 KEUR comparé à -89.534 KEUR en 2013). En décembre 2013, Umicore a refinancé une partie de sa dette à long terme pour un montant de 418 Mio EUR avec différentes filiales du Groupe à un taux d'intérêt réduit.
Les autres profits et charges financières pour un montant net de -2.714 KEUR (2013 : -1.121 KEUR) comprennent principalement les résultats de change et de frais divers tels que les charges bancaires et les escomptes financiers sur factures de vente.
Le résultat exceptionnel de 28.206 KEUR, correspond à un gain réalisé sur la vente des participations de la société Todini à Umicore International.
Un résultat positif de 15.146 KEUR a été comptabilisé sur les actions de Nyrstar (fin décembre le cours s'élevait à 2,93 EUR/action à comparer à un taux de clôture en 2013 de 2,32 EUR/action), en 2013 un résultat négatif de 10.630 KEUR avait été comptabilisé pour Nyrstar.
Une annulation de réduction de valeurs sur les exercices précédents, sur les droits d'émission de C02, s'élève à 801 KEUR.
Des réductions de valeur ont également été comptabilisées en 2014 sur d'autres participations ainsi que sur les emprunts pour un montant total de 10.973 KEUR comparé à -16.720 KEUR l'année précédente.
Les impôts sur le résultat de l'année 2014 correspondent à un profit de 656 KEUR, comparé à un coût de -4.323 KEUR en 2013.
Le résultat de 2014 a été influencé par un ajustement positif sur la provision de l'impôt de l'année fiscale 2013, le calcul de la provision fiscale en 2013 ayant été surestimé. Un crédit d'Impôt pour la recherche et le développement généré en 2014 a également été utilisé.
En 2013 un montant de "Fairness Tax" avait également été provisionné, montant qui n'était pas dû en 2014.
Compte tenu du bénéfice de l'exercice de 131.237 KEUR et du bénéfice reporté de 415.856 KEUR, des dotations et reprises imputées à la réserve indisponible pour les mouvements intervenus en 2014 sur les actions propres pour un montant total de 62.997 KEUR et de l'acompte sur dividende de 54.137 KEUR payé en septembre 2014, le bénéfice à affecter s'élève à 429.959 KEUR.
Le Conseil d'administration proposera un dividende brut annuel de 1,00 EUR par action lors de l'Assemblée générale ordinaire. En tenant compte du dividende intérimaire de 0,50 EUR par action payé le 5 septembre 2014 et sous réserve d'approbation par les actionnaires, un montant brut de 0,50 EUR sera payé.
Il n'y a pas eu de mouvements du capital ni des primes d'émission en 2014.
La valeur des actions propres a diminué de 297.164 KEUR au 31 décembre 2013 à 121.431 KEUR au 31 décembre 2014. Cette variation de 175.733 KEUR s'explique comme suit :
| Actions propres | Nombres | KEUR |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2014 | 10.228.661 | 297.164 |
| Annulation d'actions propres | -8.000.000 | -238.730 |
| Exercices d'options et attribution d'actions gratuites |
-343.734 | -9.098 |
| Achats d'actions propres | 2.029.345 | 72.095 |
| Solde au 31/12/2014 | 3.914.272 | 121.431 |
Le solde représente 3,49% du nombre total (112.000.000) des actions émises.
Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 2014 les investissements en immobilisations Incorporelles s'élevaient à 23.333 KEUR. Ces investissements concernent principalement la capitalisation des coûts de recherche et développement (22.040 KEUR) et de frais IS capitalisés (1.275 KEUR).
Pour l'exercice se terminant au 31 décembre 20141 les investissements en immobilisations incorporelles s'élevaient à 57.092 KEUR. Les investissements les plus importants ont été réalisés sur les sites d'Hobolcen (39.520 KEUR) et d'Olen (12.622 KEUR).
A Hoboken les investissements afin d'améliorer l'usine de recyclage ont bien progressé et les effets de ceux-ci se font déjà sentir. De plus, des investissements majeurs sont prévus durant 2 arrêts de l'usine en 2015. Les investissements concernant l'activité de sampling ainsi que ceux visant à encore améliorer les performances environnementales de l'usine sont en voie d'achèvement. Plusieurs ajustements techniques sont apportés à la fonderie UHT et devraient permettre d'encore améliorer ses procédés et son rendement opérationnel.
L'investissement le plus important à Olen-CSM concerne les investissements dans un nouveau fourneau pour la production de poudres de cobalt ultrafin pour la business line Tool Materials et le renouvellement de la ligne de déminéralisation dans l'usine de cobalt.
Sur le site d'EOM à Olen des investissements ont été réalisés en vue d'améliorer l'activité de raffinage et de substrats, y compris la ligne de production du département métallurgique afin d'améliorer son efficacité.
Sur le site Zinc Chemicals d'Angleur le programme d'investissement s'est poursuivi. De nombreux investissements ont été mis en œuvre afin d'augmenter la sécurité sur le site. Les investissements concernant la rénovation du toit ont été finalisés et de nouveaux projets ont été mis en œuvre afin de réduire la consommation d'énergie sur le site. A Overpeit le principal investissement concerne le renouvellement du bâtiment et de sa cour, le remplacement de l'équipement de laboratoire et des chariots élévateurs. A Zolder les investissements les plus importants sont liés au projet d'assainissement du sol et au renouvellement des systèmes de transport et à son adaptation, et ceci en collaboration avec le département Recherche & Développement. A Vilvorde de plus petits investissements ont été réalisés afin d'améliorer l'équipement d'emballage ainsi que le matériel roulant.
La valeur des immobilisations financières a augmenté de 15.922 KEUR.
Les augmentations les plus importantes concernent l'acquisition d'actions supplémentaires de la société Nyrstar ainsi que l'annulation de la réduction de valeur comptabilisée les années précédentes sur ces mêmes actions Nyrstar en référence au § 1.1.5 ci-dessus. Enfin d'autres réductions de valeur ont été comptabilisées (voir également sous §1.1.5 ci-dessus).
Les autres mouvements concernent le remboursement en juillet 2014 du Nyrstar bond, pour un montant de -5.000 KEUR et du désinvestissement de la participation tenue dans la société Todini comptabilisé pour une diminution de -2.250 KEUR.
La valeur totale des Inventaires à fin décembre 2014 a augmenté de 17.753 KEUR comparée à fin 2013.
Cette augmentation est principalement imputable à un niveau plus élevé du stock ainsi qu'à l'augmentation du prix du cobalt, nickel et zinc à Olen et Angleur (+21.064 KEUR).
La valeur de l'inventaire PMR à Hoboken a diminué de 9.916 KEUR, dû à la régression des volumes (principalement l'or) ainsi qu'à l'effet des prix de métaux plus bas mais compensé en partie par l'augmentation du prix et des volumes du cuivre.
Une annulation des réductions de valeur a également été comptabilisée sur certains métaux pour un montant de 6.145 KEUR.
Les créances à un an au plus ont augmenté de 220.492 KEUR au 3 1 décembre 2013 à 258.740 KEUR au 31 décembre 2014 soit une variation de +38.247 KEUR, influencée par une augmentation des créances commerciales ( + 31.771 KEUR) ainsi que par une augmentation des dépôts auprès d'Umicore Financial Services (+4.742 KEUR).
Les investissements en actions propres ont diminué de 297.164 KEUR à 121.431 KEUR: Voir pt. 1.2.2 Actions propres.
Les provisions ont augmenté de 105.843 KEUR au 3 1 décembre 2013 à 115.233 KEUR au 31 décembre 2014, soit une augmentation de 9.389 KEUR d'année en année.
La variation s'explique par une augmentation de la provision pour gros entretien (+309 KEUR) ainsi que par une augmentation des provisions pour pensions (+9.128 KEUR), reflétant principalement l'impact d'un taux d'escompte bas.
Les autres provisions pour risques et charges ont diminué de -47 KEUR : des provisions supplémentaires pour les réorganisations des services centraux et pour l'enlèvement des sols pollués historiquement ont été compensées par l'utilisation des provisions environnementales.
Comparées à la fin décembre 2013 les dettes financières ont augmenté de 69.565 KEUR.
Les emprunts à court terme ont augmenté de 69.565 KEUR, alors que les emprunts à court terme reçus d'Umicore Financial Services ont augmenté de 56.000 KEUR, et un nouvel emprunt à court terme avec Natixis a été mis en place pour un montant de 13.565 KEUR et ceci dans le contexte d'un accord sur le financement de la chaîne d'approvisionnement.
Une partie de l'emprunt à long terme reçu d'Umicore Long Term Finance, 500 MEUR, vient à échéance fin novembre 2015 et a été de ce fait reclassée dans les emprunts à court terme fin de l'année 2014.
L'approche et la politique en matière d'engagement social sont déterminées au niveau du Groupe. Pour une analyse plus détaillée de l'engagement social de la Société nous vous référons au site Internet d'Umicore http://annualreport.umicore.com/manaQement-review/Qroup-
review/management-approach/sodal/Approach et au rapport annuel sur les comptes consolidés.
Le nombre total des employés (équivalents à temps plein) sur la pale d'Umlcore en Belgique en fin d'année a diminué de 2.923,3 en 2013 à 2.885,1 fin 2014. En moyenne Umicore employait 2.893,7 FTE au cours de l'exercice 2014, comparable à l'année 2013.
La formation et le développement sont un investissement clé pour renforcer les compétences. Umicore veut que les membres du personnel prennent contrôle de leur propre carrière et puissent prendre les initiatives nécessaires pour développer leurs compétences d'une manière continue. Le nombre total d'heures de formation formelle et informelle est resté à un niveau élevé (114.319 heures en 2014), cependant inférieure à 2013 (149.089 heures). La diminution est principalement due au fait qu'en 2013 il y a eu des formations spéciales concernant la sécurité ainsi que pour le remplacement et l'upgrade des ordinateurs.
Umicore vise à être un employeur attractif aussi bien pour son personnel actuel que futur. En 2014 Umicore a été, une fois de plus, reconnu comme "Top Employer" par le Top Employer Institute.
En termes d'accidents graves, la performance a été affectée par l'accident mortel à Olen en janvier 2014 où 2 employés ont perdu la vie. Plusieurs initiatives et programmes ont été implémentées dans différents sites visant à encore augmenter la conscience de culture de sécurité au sein d'Umlcore, et ceci en fonction des besoins des business units pour contribuer au but ultime de zéro accident avec arrêt de travail.
Le 6 février 2015, Umicore a annoncé son intention de revoir sa stratégie concernant certaines de ses business units (voir § 3 Développement de la Société).
Umicore procède à l'analyse de son portefeuille d'activités et évalue les options visant à optimiser la croissance et le potentiel de création de valeur. Dans ce contexte, l'entreprise a initié un processus visant à préparer les business units Zinc Chemicals et Building Products à poursuivre leurs activités en dehors du groupe Umicore. Ces activités ont augmenté slgnificativement leur rentabilité et disposent d'une position forte afin de poursuivre leur développement dans un environnement centré sur leurs produits, services et applications respectifs. Umicore a également l'intention de loger les activités d'Electro-Optic IVIaterials et Thin Film Products au sein d'entités légales distinctes afin d'offrir des possibilités d'alliances stratégiques visant une croissance rapide. Nous avons l'intention de procéder à cet alignement de portefeuille d'ici fin 2016, en fonction des opportunités sur le marché.
La stratégie et la politique en matière de recherche et développement sont déterminées au niveau du Groupe. Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport relatif aux comptes consolidés.
Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence. Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommlttee.be).
La Charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du groupe Umicore. Cette Charte peut être consultée sur le site Internet d'Umicore (http://www.umicore.com/fr/gouvernancedentreprise/charte-de-gouvernance-dentreprise/), ou obtenue auprès de son département Group Communications.
Umicore a exposé sa mission, ses valeurs et les fondements de sa philosophie organisationnelle dans un document intitulé "The Umicore Way". Ce document décrit la façon dont Umicore envisage sa relation avec ses clients, ses actionnaires, ses collaborateurs et la société en général.
En termes de philosophie organisationnelle, Umicore opte pour la décentralisation et pour l'octroi d'une large autonomie à chacune de ses business units. Celles-ci veillent à leur tour à contribuer à la création de valeur pour le Groupe et à adhérer aux stratégies, aux politiques, et aux normes de celui-ci, ainsi qu'à sa démarche en faveur du développement durable.
Dans ce contexte, Umicore estime qu'une structure appropriée de gouvernance d'entreprise est une condition essentielle dans une optique de succès à long terme. Ceci suppose un processus décisionnel efficace, basé sur une répartition claire des responsabilités. Ce système doit permettre un équilibre optimal entre la culture d'entrepreneuriat au niveau des business units et des procédés efficaces de pilotage et de contrôle. La Charte de gouvernance d'entreprise définit de manière plus détaillée les responsabilités des actionnaires, du Conseil d'administration, de l'Administrateur Délégué et du Comité de direction ainsi que le rôle spécifique du Comité d'audit et du Comité de nomination et de rémunération. Cette Déclaration fournit des informations sur les enjeux de la gouvernance concernant pour l'essentiel l'exercice 2014.
Le Conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême d'Umicore, sauf pour les questions que le Code des sociétés ou les statuts d'Umicore réservent aux actionnaires. Le Conseil d'administration est assisté dans ses missions par un Comité d'audit et un Comité de nomination et de rémunération. La gestion courante d'Umicore a été déléguée à l'Administrateur Délégué, qui est également président du Comité de direction. Le Comité de direction se charge d'élaborer la stratégie globale pour la Société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du Conseil d'administration. I l est responsable de la mise en oeuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centralisées. Le Comité de direction a également la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le Comité de direction est collégialement responsable de la définition et de la mise en œuvre de la démarche d'Umicore en faveur du développement durable.
Umicore est organisée en business groups, qui comprennent à leur tour des business units partageant des caractéristiques communes en termes de produits, de technologies et de
marches d'utilisateurs finaux. Certaines business units sont subdivisées en business lines, orientées vers leur marché. Afin d'apporter une structure d'assistance à l'échelle du Groupe, Umicore dispose de plates-formes de gestion régionale en Amérique du Sud, en Chine, en Amérique du Nord et au Japon. Le siège du Groupe est établi en Belgique. I l remplit, pour l'ensemble du Groupe, une série de fonctions de support, comme les finances, les ressources humaines, l'audit Interne, les questions juridiques, la fiscalité et les relations avec le public et les investisseurs.
Au 31 décembre 2014, 112.000.000 actions d'Umicore étaient en circulation. Les actionnaires suivants avaient déclaré une participation égale ou supérieure à 3% au 31 décembre 2014 :
| Lambert SA: | 11.883.643 actions (10,61%) |
|---|---|
| - BlackRock Inc.: | 5.957.971 actions (5,32%) |
| - Umicore (actions propres): | 3.914.272 actions (3,49%) |
| - Norges Bank | 3.419.154 actions (3,05%) |
Au 31 décembre 2014, Umicore détenait 3.914.272 actions propres, soit 3,49% de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires dans le cadre du rachat d'actions par Umicore et la situation actuelle concernant tes rachats sont respectivement consultables dans la Charte de gouvernance d'entreprise et sur le site internet d'Umicore.
Pendant l'exercice, 314.500 actions propres ont été affectées à l'exercice d'options sur actions du personnel et 25.834 ont servi à l'octroi d'actions, dont 4.834 aux membres du Conseil d'administration, 21.000 aux membres du Comité de direction et 3.400 dans le cadre de la conversion partielle du bonus de l'Administrateur Délégué en actions.
Umicore s'efforce de payer un dividende stable ou en augmentation progressive. I l n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le Conseil d'administration à l'Assemblée générale ordinaire (ou annuelle) des actionnaires. Il ne sera payé aucun dividende si celui-ci est susceptible de nuire à la stabilité financière de l'entreprise.
En 2014, Umicore a payé un dividende brut de 1,00 EUR par action pour l'exercice 2013, soit un montant Identique au dividende brut relatif à l'exercice 2012.
En juillet 2014, conformément à la politique d'Umicore en matière de dividende, le Conseil a décidé de payer un acompte sur dividende correspondant à la moitié du dividende total versé l'année précédente. Par conséquent, un acompte sur dividende brut de 0,50 EUR par action a été versé le 4 septembre 2014. Le 5 février 2015, le Conseil a décidé de proposer aux actionnaires un dividende brut total de 1,00 EUR par action pour l'exercice 2014. Si l'affectation des bénéfices proposée aux actionnaires est adoptée, le dividende brut distribué en mai 2015 se chiffrera dès lors à 0,50 EUR par action (c.-à-d. le dividende total diminué de l'acompte sur dividende préalablement payé).
Le System Paying Agent retenu pour le paiement du dividende de 2014 est : KBC Bank Avenue du Port 2
1080 Bruxelles
L'Assemblée générale annuelle a eu lieu le 29 avril 2014. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs en 2013. A la même assemblée Ines Kolmsee et Jonathan Oppenheimer ont été reconduits dans leurs mandats respectifs d'administrateur indépendant et d'administrateur pour trois ans et les mandats d'administrateur d'Arnoud de Prêt et Uwe-Ernst Bufe ont été renouvelés pour un an. L'Assemblée générale annuelle des actionnaires a aussi approuvé la rémunération du Conseil pour 2014. Les informations détaillées concernant la rémunération des administrateurs en 2014 peuvent être consultées dans le Rapport de Rémunération. Enfin, l'Assemblée générale a renouvelé le mandat du commissaire, PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, pour une durée de trois ans.
Une Assemblée générale spéciale e t extraordinai're des actíonnaíres tenue le 26 septembre 2014 a entre autres approuvé l'annulation de 8.000.000 d'actions propres sans réduction du capital ou du poste « primes d'émission » ainsi que le renouvellement de l'autorisation accordée à la Société et à ses filiales directes d'acquérir des actions Umicore sur le marché réglementé dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre 4 EUR et 75 EUR, pour une période expirant le 31 mai 2017.
Le Conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'Assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d'au moins six membres. Leur mandat ne peut pas dépasser quatre ans. Dans la pratique. Ils sont élus pour trois ans et sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'Assemblée générale des actionnaires, à la majorité simple. Aucun quorum de présence n'est d'application pour la révocation d'administrateurs. Les statuts permettent au Conseil de coopter des administrateurs en cas de poste vacant. L'Assemblée générale des actionnaires suivante doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.
Au 3 1 décembre 2014, le Conseil d'administration était composé de neuf membres : huit administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif. À la même date, trois des dix administrateurs étaient des administrateurs indépendants, tels que définis sous l'article 526ter du Code des sociétés et la disposition 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
Trois (c.-à-d. un tiers) des neuf membres du Conseil d'administration en fonction au 31 décembre 2014 étaient des femmes. Umicore a dès lors atteint le quota de représentativité d'un tiers imposé par le Code des sociétés et par les recommandations de la Commission belge Corporate Governance, et ce dans le délai imposé, donc avant le l®"" janvier 2017. Le Comité de nomination et de rémunération et le Conseil d'administration continueront de tenir compte du critère de mixité lors de l'examen des futures candidatures aux postes vacants au Conseil.
En 2014, la composition du Conseil d'administration a subi les modifications suivantes :
• Barbara Kux, qui avait élue administrateur indépendant par l'Assemblée générale annuelle du 30 avril 2013, est entrée en fonction à partir du l®""janvier 2014 ;
• Les mandats de Klaus Wendel et Shohei Naito ont expiré à l'Assemblée générale annuelle du 29 avril 2014 en application de la limite d'âge imposée par la Charte de gouvernance d'entreprise.
Le Conseil d'administration a tenu sept réunions ordinaires en 2014. Ceci revient à une augmentation d'une réunion par rapport à 2013, mais s'explique par le report à début janvier 2014 d'une réunion initialement prévue pour décembre 2013. À une occasion, le Conseil a également pris des décisions par accord écrit à l'unanimité.
En 2014, le Conseil a entre autres abordé les thèmes suivants ;
Le Conseil a également visité l'usine de matériaux spéciaux ("specialty materials") à Bruges.
Tous les deux ans le Président organise une évaluation de la performance du Conseil et de ses Comités.
La dernière évaluation a eu lieu en 2013 par le biais d'un questionnaire individuel. Il y fût demandé aux administrateurs d'évaluer les points suivants : la composition du Conseil, la sélection et la nomination d'administrateurs, le fonctionnement du Conseil (ordre du jour, réunions, présidence et secrétariat), la qualité de l'information, la culture au sein du Conseil, les performances du Conseil, les rapports avec le Comité de direction, et enfin le Comité d'audit et le Comité de nomination et de rémunération.
Les résultats de cette évaluation ont été discutés lors des réunions du Conseil tenues en septembre 2013 et février 2014.
La composition du Comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'article 526bis du Code des sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise 2009.
Le Comité d'audit est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Tous les membres du Comité d'audit ont une expérience significative en matière de comptabilité et d'audit comme le prouve leur curriculum vitae.
Ledit Comité s'est réuni à quatre reprises en 2014. En marge de l'analyse des comptes 2013 et de ceux du premier semestre 2014, le Comité a aussi abordé les thèmes suivants : des sujets de trésorerie, le traitement comptable d'inventaires de base, l'état des lieux et le planning en matière de normes minimales de contrôle interne (« MICR »), l'état des lieux des engagements au titre des prestations dues au personnel, les rapports d'activité de l'audit interne et la charte de l'audit. En outre, le Comité d'audit a procédé à une auto-évaluation dont les conclusions font état d'un bon fonctionnement du Comité et ont formulé des recommandations pour l'avenir.
Le Comité de nomination et de rémunération se compose de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Il est présidé par le Président du Conseil d'administration. Barbara Kux a été nommée comme membre du Comité à partir du 1®^ janvier 2014; suite à l'expiration de son mandat d'administrateur, Shohei Naito a quitté le Comité de nomination et de rémunération le 29 avril 2014.
En 2014, le Comité de nomination et rémunération s'est réuni deux fois. Durant la même période, le Comité a examiné la politique de rémunération pour les membres du Conseil d'administration, ceux des Comités du Conseil, et ceux du Comité de direction. Il a également discuté du règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2014.
Le Comité a également discuté du plan de succession au niveau du Conseil et du Comité de direction.
Le Comité de direction est conforme à la notion définie par l'article 524bis du Code des sociétés.
Il est composé d'au moins quatre membres. I l est présidé par l'Administrateur Délégué, qui est désigné par le Conseil d'administration. Les membres du Comité de direction sont nommés par le Conseil d'administration, sur proposition de l'Administrateur Délégué et sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération.
Au 3 1 décembre 2014, le Comité de direction était constitué de sept membres, y compris l'Administrateur Délégué.
Une analyse de la performance de chaque membre du Comité de direction est menée annuellement par l'Administrateur Délégué, puis discutée avec le Comité de nomination et de rémunération. Les résultats sont présentés au Conseil d'administration, qui en discute.
Chaque année, le Conseil se réunit également en séance non exécutive (c.-à-d. sans l'Administrateur Délégué) afin d'analyser et d'évoquer la performance de l'Administrateur Délégué.
Ces évaluations ont eu lieu le 5 février 2014.
Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions ou d'autres titres.
En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, sauf dans le cadre des réglementations relatives aux abus de marché.
Les options sur actions Umicore telles qu'octroyées à l'Administrateur Délégué, aux membres du Comité de direction et à certains employés d'Umicore en vertu de plans d'intéressement ne peuvent pas être transférées entre vifs.
Il n'y a pas de détenteurs de titres conférant des droits de contrôle spéciaux.
Les statuts de la Société n'imposent aucune restriction concernant l'exercice des droits de vote par les actionnaires, pour autant que les actionnaires concernés soient admis à l'Assemblée générale des actionnaires et ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux Assemblées générales figurent à l'article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire du titre.
À la connaissance du Conseil, au 31 décembre 2014, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'était suspendu en vertu de la loi, à l'exception des 3.914.272 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés).
La Société n'a pas lancé de tels plans d'actionnariat salarié.
À la connaissance du Conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.
Excepté pour ies augmentations de capital décidées par le Conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires est iiabilitée à modifier les statuts d'Umicore. Une Assemblée générale des actionnaires peut seulement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une liquidation) si au moins 50% du capital souscrit est représenté. Si le quorum de présence susmentionné n'est pas atteint, une nouvelle Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Elle délibérera quelle que soit la part du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75% des votes. Le Code des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.
Les statuts d'Umicore ont été modifiés le 26 septembre 2014 suite à l'annulation de 8.000.000 d'actions propres et une modification terminologique mineure dans une disposition statutaire.
La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du Conseil, dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des critères spécifiques en termes de justification et d'objectifs. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2011 (résolutions publiées le 10 juin 2011) a autorisé le Conseil d'administration à augmenter le capital du Groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de 50.000.000 EUR. Au 31 décembre 2014, cette autorisation n'avait pas encore été utilisée. Elle est valable jusqu'au 9 juin 2016.
En vertu d'une résolution de l'Assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10% du capital souscrit, à un prix par action compris entre 4 EUR et 75 EUR. Cette autorisation est valable jusqu'au 31 mai 2017 inclus. La même autorisation a été accordée aux filiales directes de la Société. La Société a racheté 2.029.345 actions propres en 2014 en vertu de cette autorisation et de la précédente (conférée le 30 avril 2013).
En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les viceprésidents du Groupe ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base. En ce qui concerne les membres du Comité de direction, il est renvoyé au rapport de rémunération.
L'Assemblée generale annuelle du 29 avril 2014 a renouvelé le mandat du commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL pour une durée de trois ans. Le commissaire est conjointement représenté par BVBA Marc Daelman, ellemême représentée par Marc Daelman.
Les critères d'indépendance du commissaire peuvent être obtenus auprès de la Société.
Umicore applique un Code de conduite à tous ses employés, représentants et membres du Conseil d'administration. Ce Code de conduite est indispensable si Umicore entend créer et maintenir une relation de confiance et de professionnalisme avec ses principaux partenaires, à savoir ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires, les autorités et le public. Le principal objectif du Code de conduite d'Umicore est de veiller à ce que toutes les personnes agissant pour le compte d'Umicore exercent leurs activités dans le respect de la déontologie, des lois et règlements, ainsi que des normes fixées par Umicore à travers ses politiques, directives et règles présentes et futures. Le Code de conduite contient une section spécifique consacrée aux plaintes et aux inquiétudes des travailleurs et des dénonciateurs.
Le Code de conduite se trouve à l'Annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Umicore.
La politique d'Umicore en matière d'abus de marché y compris de délit d'initié peut être consultée dans l'Annexe 5 de la Charte de gouvernance d'entreprise.
Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise d'Umicore sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
En principe, la rémunération des membres non exécutifs du Conseil d'administration doit être suffisante pour attirer, fidéliser et motiver les personnes ayant le profil déterminé par ledit Conseil. Le niveau de rémunération doit tenir compte des responsabilités et de l'engagement des membres du Conseil ainsi que des conditions en vigueur sur le marché international. Le Conseil d'administration adopte la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs sur recommandation du Comité de nomination et de rémunération quant à la forme et la structure de cette rémunération. Le Comité de nomination et de rémunération étale ses propositions sur un examen des conditions en vigueur sur le marché pour les entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude sont examinés en Comité de nomination et de rémunération et le Conseil détermine la rémunération à proposer pour les administrateurs non exécutifs et les membres des comités du Conseil d'administration lors de l'Assemblée générale annuelle des actionnaires.
Afin de déterminer un niveau de rémunération adéquat pour les membres non exécutifs de son Conseil d'administration, Umicore a réalisé fin 2013 une étude de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'Indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude, examinés au sein du Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2014, ont démontré que le niveau de rémunération du Président et des membres du Conseil se situait dans la fourchette basse vis-à-vis des sociétés prises en compte dans la comparaison.
Le Comité de nomination et rémunération a recommandé au Conseil d'augmenter le nombre d'actions Umicore octroyées à chaque administrateur de 300 à 500, et pour le Président du Conseil de 500 à 1.000. Le 5 février 2014 le Conseil d'administration a suivi cette recommandation et a décidé de soumettre cette proposition à l'approbation des actionnaires. L'Assemblée générale des actionnaires du 29 avril 2014 a approuvé ces modifications.
Les honoraires fixes annuels ainsi que les jetons de présence pour 2014 ont été maintenus au niveau de l'année précédente.
La rémunération des membres non exécutifs du Conseil était composée des éléments suivants en 2014 :
La rémunération des membres des Comités du Conseil d'administration se présentait comme suit en 2014 :
| Nom | Cen€ ) | Assistance aux réunions |
|
|---|---|---|---|
| Thomas Leysen (Président) | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annueiie | 40.000 | |
| Jetons de présence | 5,000 | 7/7 | |
| Valeur des 1.000 actions octroyées | 34.660 | ||
| Comité de nominatione t de rémunération |
|||
| Jetons de présence | 5.000 | 2/2 | |
| Rémunération totaie | 119.660 | ||
| Avantage en nature voiture de société | 3.378 | ||
| Marc Grynberg | Conseil d'administration | ||
| (administrateur exécutif) | Aucune rémunération en tant qu'administrateur |
- | 7/7 |
| (cf. ci-dessous rémunération | |||
| Administrateur Délégué) | |||
| Isabeiie Bouillot | |||
| Conseil d'administration | |||
| (administrateur non exécutiO | Rémunération fixe annueiie | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/7 | |
| Valeur des 500 actions octroyées Rémunération totale |
17.330 49.830 |
||
| Uwe-Ernst Bufe | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutiQ | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/7 | |
| Valeur des 500 actions octroyées | 17.330 | ||
| Rémunération totale | 49.830 | ||
| Arnoud de Pret | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20,000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 7/7 | |
| Valeur des 500 actions octroyées | 17.330 | ||
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 10,000 | ||
| Jetons de présence | 5.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 84.830 | ||
| Ines Kolmsee (administrateur indépendant, non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2,500 | 7/7 | |
| Valeur des 500 actions octroyées | 17.330 | ||
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 5,000 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 3/4 | |
| Rémunération totale | 68.830 | ||
| Barbara Kux (administrateur indépendant, non |
Conseil d'administration | 20.000 | |
| exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20,000 | 7/7 |
| Jetons de présence | 2.500 | ||
| Valeur des 500 actions octroyées | 17.330 |
| Comité de nominatione t d e rémunération |
|||
|---|---|---|---|
| Jetons de présence | 3.000 | 2/2 | |
| Rémunération totale | 60.830 | ||
| Contribution Umicore à la sécurité sociale suisse |
4.312 | ||
| Shohel Naito (administrateur indépendant, non |
Conseil d'administration | ||
| exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 6.667 | |
| Fin mandat AGO 29 avril 2014 | Jetons de présence | 2.500 | 3/3 |
| Valeur des 167 actions octroyées | 5.788 | ||
| Comité de nominatione t de rémunération |
|||
| Jetons de présence | 3.000 | 1 /1 | |
| Rémunération totaie | 22.955 | ||
| Jonathan Oppenheimer | Conseii d'administration | ||
| (administrateur non exécutiO | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 7/7 | |
| Valeur des 500 actions octroyées | 17.330 | ||
| Rémunération totale | 54.830 | ||
| Rudi Thomaes (administrateur indépendant, non |
Conseil d'administration | ||
| exécutiO | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 7/7 | |
| Valeur des 500 actions octroyées | 17.330 | ||
| Comité de nominatione t de rémunération |
|||
| Rémunération fixe annuelle Comité d'audit |
3.000 | 2/2 | |
| Rémunération fixe annuelle | 5.000 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 77.830 | ||
| Klaus Wendel | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 6.667 | |
| Fin mandat AGO 29 avril 2014 | Jetons de présence | 2.500 | 3/3 |
| Valeur des 167 actions octroyées | 5.788 | ||
| Rémunération totale | 19.955 | ||
Le Comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction, et les soumet à l'approbation du Conseil d'administration. Il s'efforce d'avoir une rémunération fixe reflétant le degré de responsabilité et en ligne avec les pratiques du marché, ainsi qu'une rémunération variable attrayante qui récompense la performance de la Société en fonction de critères financiers et de durabilité.
L'enveloppe de rémunération et des avantages de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction comprend les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable, intéressements liés aux actions (octroi sur actions gratuites et plans d'options sur actions, soumises à une période de blocage de trois ans), plans de pension et autres avantages.
Le fait d'inclure des actions Umicore et des options sur actions dans l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction reflète l'engagement du Conseil d'administration de créer de la valeur pour ses actionnaires. Les actions et les options sur actions ne sont pas liées à des critères de performance individuelle ni de la Société. Dès lors ces intéressements liés aux actions ne doivent pas être considérés comme de la rémunération variable au sens de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise et sont acquis au moment de l'octroi.
La rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction est revue une fois par an par le Comité de nomination et de rémunération. Chaque année, une étude est réalisée pour évaluer la compétitivité des enveloppes de rémunération. Umicore compare l'ensemble des rémunérations de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction par rapport aux sociétés cotées du BEL 20 et à des entreprises européennes comparables.
En conformité avec Ja loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le paiement de la moitié de la rémunération variable est différé et conditionné à des objectifs ou des critères établis sur plusieurs années.
Résumé svnthétique de ľenveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de rémunération
| Délai pour conversion en cash |
||
|---|---|---|
| Année en cours | FIXE | Examen annuel sur base des pratiques du marché du BEL 20 et d'entreprises européennes comparables |
| 15 mois | VARIABLE NOiM-DIFFÉRÉE 50% |
Fixé de manière discrétionnaire sur base d'objectifs individuels |
| 27 mois | VARIABLE DIFFÉRÉE 25% | Sur base du ROCE du Groupe ainsi que de la performance par rapport à un plan sur 2 ans (a, a-1) pour l'Administrateur Délégué / CFO / CTO ; pour les EVP performance par rapport au plan du Business Group sur 2 ans |
| 39 mois | VARIABLE DIFFÉRÉE 25% | Sur base du ROCE du Groupe et de la performance par rapport à un plan sur 3 ans (a, a-1, a-2) pour l'Administrateur Délégué / CFC / CTO ; pour les EVP performance par rapport au plan du Business Group sur 3 ans |
| 3 ans | ACnONS | Octroi en reconnaissance de services rendus pendant l'année de référence - non lié à des critères de performances individuelles ou au niveau du Groupe - soumis à une période de blocage de 3 ans |
|---|---|---|
| 3 à 7 ans | OPTIONS SUR ACTIONS | Octroi immédiat pour l'année de référence - non lié à des critères de performances individuelles ou au niveau du Groupe - soumis à une période de blocaqe de 3 ans |
Les composantes de la rémunération reprises ci-dessus sont définies et/ou évaluées par le Comité de nomination et de rémunération sous réserve d'approbation par le Conseil.
La rémunération fixe de l'Administrateur Délégué est revue chaque année par le Comité de nomination et de rémunération.
La rémunération annuelle variable en espèces potentielle de l'Administrateur Délégué s'élève actuellement à 540.000 EUR, dont la moitié fait l'objet d'un paiement non-différé basée sur la performance individuelle annuelle, ainsi que la performance financière globale annuelle du Groupe, la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et le respect de ses valeurs.
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée (1) sur le critère de rentabilité du groupe Umicore, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), publié dans le rapport annuel et (2) sur le degré de réalisation du plan de performance, tel qu'approuvé par le Conseil. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La moitié de cette somme est payée après deux ans, sur base de la moyenne de deux ans du ROCE et du plan de performance. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE et du plan de performance. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% ( = versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage de ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata. Par ailleurs les paiements différés seront ajustés vers le haut ou vers le bas en fonction du degré de réalisation du plan de performance approuvé par le Conseil.
Dans l'hypothèse d'un changement structurel pertinent le Comité de nomination et de rémunération se réserve le droit de revoir et, au besoin, d'ajuster la rémunération variable.
Au début de chaque année de référence, les objectifs Individuels de l'Administrateur Délégué sont examinés lors d'une séance du Comité de nomination et de rémunération. Ils sont présentés par le Président lors d'une réunion du Conseil d'administration, puis discutés et adoptés par le Conseil.
La performance annuelle de l'Administrateur Délégué est évaluée par le Comité de nomination et de rémunération. Les résultats de l'évaluation sont présentés par le Président et abordés en séance du Conseil d'administration, en l'absence de l'Administrateur Délégué.
La rémunération variable en espèces peut être convertie, en tout ou en partie, en actions Umicore, au libre choix de l'Administrateur Délégué.
Aucune disposition quelconque n'autor/se la Soc/été à recouvrir quelque partie de la rémunération variable de l'Administrateur Délégué.
Des actions Umicore sont octroyées à l'Administrateur Délégué sur décision discrétionnaire du Conseil d'administration en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées à l'Administrateur Délégué pour l'année 2014 s'élève à 4.400. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.
Des options sur actions sont octroyées à l'Administrateur Délégué dans le cadre de plans d'intéressement annuels approuvés par le Conseil d'administration. Le nombre d'options sur actions octroyées à l'Administrateur Délégué s'élève actuellement à 75.000. I l n'y a pas de période d'acquisition et les options sont soumises à une période de blocage de trois ans. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.
Les plans de pension comprennent à la fois des plans à cotisations définies et à prestations définies (coûts des services). Les autres avantages incluent les frais de représentation, les avantages en nature (voiture de société) et les avantages en matière d'assurances.
La rémunération fixe des membres du Comité de direction est revue chaque année par le Comité de nomination et de rémunération. La rémunération fixe peut différer pour chaque membre du Comité de direction, en fonction de critères comme l'expérience.
Umicore a adopté un régime de rémunération variable en espèces qui entend faire en sorte que tous les membres du Comité de direction soient rétribués en fonction de leurs performances individuelles annuelles ainsi que des résultats globaux du groupe Umicore. Tous les membres du Comité de direction ont droit au même potentiel de rémunération annuelle variable en espèces s'élevant actuellement à 300.000 EUR, dont la moitié est octroyée sous la forme d'un paiement non différé basé sur la performance individuelle annuelle (en ce compris le respect des valeurs du Groupe, la performance environnementale et sociale).
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée (1) sur le critère de rentabilité du Groupe, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), tel que publié dans le rapport annuel, et (2) sur le degré de réalisation du plan de performance, tel qu'approuvé par le Conseil. Pour le Chief Financial Officer et le Chief Technology Officer le plan de performance est celui défini au niveau du Groupe, alors que pour les Executive Vice-Presidents celui-ci est défini au niveau de leur Business Group respectif. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La première moitié est payée après deux ans, sur base de la moyenne de deux ans du ROCE et du plan de performance. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE ainsi que du plan de performance. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% ( = versement de 0%) et un maximum de 17,5% ( = versement de 100%).
Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata. Par ailleurs les paiements différés seront ajustés vers le haut ou vers le bas en fonction du degré de réalisation du plan de performance approuvé par le Conseil.
Dans l'hypothèse d'un changement structurel pertinent le Comité de nomination et de rémunération se réserve le droit de revoir et, au besoin, d'ajuster la rémunération variable.
Au début de chaque année de référence, l'Administrateur Délégué fixe les objectifs individuels annuels de chaque membre du Comité de direction sur la base de ses domaines de responsabilité. Les objectifs individuels annuels sont spécifiques, mesurables, acceptés, réalistes, définis dans le temps et tiennent compte des objectifs de développement durable du Groupe.
La performance annuelle de chaque membre du Comité de direction est initialement évaluée par l'Administrateur Délégué. Les résultats des évaluations et les propositions de rémunération variable en espèces sont présentés par l'Administrateur Délégué au Comité de nomination et de rémunération avant d'être approuvés par le Conseil d'administration.
Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable des membres du Comité de direction.
Des actions Umicore sont octroyées aux membres du Comité de direction sur décision discrétionnaire du Conseil d'administration en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées à chaque membre du Comité de direction pour l'année 2014 s'élève à 3.700. Ces actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.
Des options sur actions sont octroyées aux membres du Comité de direction dans le cadre de plans d'intéressement annuels approuvés par le Conseil d'administration. Le nombre d'options sur actions attribuées à chaque membre du Comité de direction s'élève actuellement à 17.500. I l n'y a pas de période d'acquisition et (es options sont soumises à une période de blocage de trois ans. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.
Les plans de pension comprennent à la fois des plans à cotisations définies et à prestations définies (coijts des services). Les autres avantages incluent les frais de représentation, les voitures de société et avantages en matière d'assurances.
5.11.2.4. Total de la rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction pour 2014
Le tableau ci-dessous détaille toutes les composantes de la rémunération oercu par l'Administrateur Délégué et (es membres du Comité de direction pour l'exercice visé :
| (en € ) | Administrateur Délégué |
Comité de direction (globalement) |
|
|---|---|---|---|
| Statut | Indépendant | ||
| Délai pour conversion en cash | |||
| Arinée en cours |
Fixe | 660.000 | 2.420.000 |
| 15 mois | Variable non différé 50% (année de référence 2014) |
175.000 | 600.000 |
| 27 mois | Variable différé 25% (année de référence 2013) |
72.900 | 243.000 |
| 39 mois | Variable différé 25% (année de référence 2012) |
90.450 | 217.750 |
| 3 ans | Actions | 166.320 | 839.160 |
| 3 à 7 ans | Options sur actions | 319.113 | 446.760 |
| Pension | Plans à cotisations définies Plan à prestations définies (coûts des services) |
201.630 98.002 |
207.600 461.631 |
| Autres avantages |
Frais de représentation, avantage en nature voiture de société, avantages assurances |
47.584 | 335.654 |
| Total | 1.830.999 | 5.771.555 |
| Nom | Options détenues au 31 décembre 2013 |
Options octroyées en 2014 |
Nombre d'options exercées |
Prix moyen d'exercice (en €) |
Année d'octroi des options exercées |
Nombre d'options expirées |
Options détenues au 31 décembre2014* |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Marc Grynberg |
465.000 | 75.000 | 0 | 0 | 540.000 | ||
| Stephan Csorna |
16.000 | 17.500 | 2.500 | 22,30 | 2010 | 0 | 31.000 |
| Denis Goffaux |
63.500 | 17.500 | 3.500 | 22,30 | 2010 | 0 | 77.500 |
| Hugo Morel | 60.000 | 17.500 | 0 | 0 | 77.500 | ||
| Filip Platteeuw |
35.000 | 17.500 | 7.000 | 14,44 / 22,30 |
2009/ 2010 |
0 | 45.500 |
| Pascal Reymondet |
95.000 | 17.500 | 10.000 | 22,30 | 2010 | 0 | 102.500 |
| Marc Van Sande |
88.838 | 17.500 | 0 | 0 | 106.338 |
Les détails des options exercées ou autres opérations sur actions du Comité de direction ou des membres du Conseil d'administration sont disponibles sur www.fsma.be.
Détention d'actions du Comité de direction en 2014
| Nom | Actions détenues au 31/12/2013 |
Actions détenues au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Marc Grynberg | 152.400 | 158.800 |
| Stephan Csoma | 500 | 3.500 |
| Denis Goffaux | 7.500 | 10.500 |
| Hugo Morel | 9.000 | 12.000 |
| Filip Platteeuw | 1.500 | 4.500 |
| Pascal Reymondet | 20.750 | 20.750 |
| Marc Van Sande | 9.000 | 12.000 |
| Total | 200.650 | 222.050 |
Détention d'actions du Conseil d'administration en 2014
| Nom | Actions détenues au 31/12/2013 |
Actions détenues au 31/12/2014 |
|---|---|---|
| Thomas Leysen | 676.920 | 572.920 |
| Isabelle Bouillot | 900 | 1.400 |
| Uwe-Ernst Bufe | 900 | 1.400 |
| Arnoud de Pret | 5.900 | 6.400 |
| Ines Kolmsee | 805 | 1.305 |
| Barbara Kux | 0 | 500 |
| Jonathan Oppenheimer | 900 | 1.400 |
| Rudi Thomaes | 1.205 | 1.705 |
| Total | 687.530 | 587.030 |
Contrat entre Umicore et l^arc Grynberg. Administrateur Délégué
Compte tenu de l'ancienneté de Marc Grynberg au sein du groupe Umicore, le Conseil a pris les décisions suivantes en 2008 :
En vertu d'une décision du Conseil prise en 2007, s'il est mis un terme au mandat d'un membre du Comité de direction dans un délai de douze mois suivant une prise de contrôle de la Société, le membre concerné peut prétendre à une indemnité totale équivalant à 36 mois du salaire de base annuel. Cette disposition s'applique à tous les membres du Comité de direction à l'exception de Denis Goffaux, qui a signé son contrat de travail le 1er juillet 2010, ainsi que de Stephan Csorna et Filip Platteeuw, qui ont signé leur contrat de travail le 1er novembre 2012.
Stephan Csorna et Fiiip Piatteeuw ont été nommés membres du Comité de direction le 1er novembre 2012. Compte tenu de leur ancienneté au sein du groupe Umicore, une Indemnité totale équivalant à 18 mois de leur salaire de base annuel leur sera versée en cas de résiliation de leur contrat. Conformément à la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a approuvé ces indemnités le 18 septembre 2012 sous réserve d'objections du Conseil d'administration qui n'ont pas été formulées. Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.
Denis Goffaux a été nommé membre du Comité de direction le 1er juillet 2010. Compte tenu de son ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire de base annuel lui sera versée en cas de résiliation de son contrat Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise, le Comité de nomination et rémunération a recommandé cette disposition, approuvée par le Conseil d'administration le l®*" juin 2010. Le Conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.
Les contrats d'Hugo Morel et de Marc Van Sande ont été signés avant l'entrée en vigueur de la loi belge du 6 avril 2010 relative au gouvernement d'entreprise. En cas de résiliation l'indemnité est calculée en fonction de l'âge, de l'ancienneté au sein du groupe Umicore et de l'ensemble des rémunérations et avantages.
Pascal Reymondet a un contrat de travail allemand signé le 1er mars 1989. Il n'existe aucune disposition contractuelle en cas de résiliation. Le droit allemand sera d'application.
A la demande du Comité de nomination et de rémunération, Umicore a mené fin 2014 une étude de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL 20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude examinés par le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2015 ont démontré que l'enveloppe de rémunération actuelle des administrateurs non exécutifs est en ligne avec les pratiques du marché.
Le Comité de nomination et de rémunération a recommandé au Conseil de maintenir l'enveloppe de rémunération au même niveau en 2015 et d'augmenter le montant des jetons de présence de 1.000 EUR par réunion pour les administrateurs résidant à l'étranger. Le 5 février 2015 le Conseil d'administration a suivi cette recommandation et a décidé de soumettre cette proposition à l'approbation des actionnaires.
Le Comité de nomination et de rémunération du 4 février 2015 a revu l'enveloppe de rémunération de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction sur base d'une étude comparative avec des entreprises européennes et de l'indice BEL 20 de taille similaire.
Sur proposition du Comité de nomination et de rémunération, le Conseil d'administration du 5 février 2015 a décidé de laisser la rémunération fixe annuelle de l'Administrateur Délégué et des membres du Comité de direction inchangée pour 2015 et d'augmenter le nombre d'actions Umicore octroyées aux membres du Comité de direction de 3.000 à 3.700 et à l'Administrateur Délégué de 3.000 à 4.400.
La prise de risques calculés fait partie intégrante du développement des activités de toute entreprise. Le Conseil d'administration d'Umicore est responsable en dernier ressort de l'évaluation du profil, en tenant compte de la stratégie de l'entreprise et de facteurs externes tels que la conjoncture, le positionnement de la concurrence, les évolutions technologiques, etc. I l doit aussi s'assurer que les procédures adéquates soient mises en place afin de gérer ces risques. La direction d'Umicore a pour mission d'exploiter au mieux les perspectives commerciales tout en limitant les éventuelles pertes pour l'entreprise. Pour ce faire, Umicore dispose d'un système global de gestion des risques. L'objectif de ce dernier est de permettre à l'entreprise d'identifier les risques de manière préventive et dynamique, et de les maintenir à un niveau acceptable, dans la mesure du possible. Umicore possède également des mécanismes de contrôle interne. Ceux-ci offrent à la direction une garantie raisonnable que la Société est à même d'atteindre ses objectifs. Ces contrôles concernent l'efficacité et les performances des activités, la fiabilité de ses procédures financières et du reporting, ainsi que sa conformité aux législations et réglementations. Ils permettent d'atténuer les risques liés aux erreurs et aux fraudes.
Chaque business unit d'Umicore évolue dans un environnement présentant des attentes spécifiques en matière de croissance et différents degrés d'incertitudes économiques et technologiques. Dès lors, le premier niveau d'identification des risques concerne les business units proprement dites.
Dans le processus de gestion des risques, la première phase consiste à permettre et à encadrer l'identification des risques majeurs. Umicore a instauré un processus d'évaluation des risques commerciaux qui doit être mis en place par chaque business unit et département du Groupe. Cette procédure impose à l'ensemble des entités de procéder à un examen des risques afin d'identifier tout risque significatif (qu'il soit financier ou non) susceptible d'empêcher l'entreprise d'atteindre ses objectifs et de mener à bien ses pians stratégiques. Ce processus requiert une description détaillée de chacun de ces risques sur une fiche de risque. Outre l'évaluation de l'impact potentiel et de sa probabilité, la fiche de risque doit aussi comporter des informations sur l'état d'avancement des plans de gestion ou d'atténuation et leurs responsables.
Ces fiches de risque sont ensuite communiquées au membre du Comité de direction responsable du domaine d'activité en question. Une analyse consolidée est effectuée au niveau du Comité de direction; ces résultats sont ensuite présentés au Comité d'audit et au Conseil d'administration. Le Comité d'audit, pour le compte du Conseil d'administration, procède à une analyse annuelle des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de l'entreprise et en examine continuellement les aspects particuliers.
Chaque business unit ou département du Groupe endosse la responsabilité de l'atténuation de ses risques propres. I l incombe au Comité de direction d'intervenir lorsque la gestion d'un certain risque dépasse les compétences d'une business unit donnée. Par ailleurs, de façon plus
générale, le Comité de direction et l'Administrateur Délégué sont responsables de l'identification et de l'approche adoptée en matière de risques ayant un impact sur le Groupe dans son ensemble, tels le positionnement stratégique, le financement ou les risques macroéconomiques. Un rôle de surveillance revient au département d'audit Interne d'UmIcore en vue de donner une vue d'ensemble du processus de gestion des risques.
Umicore a adopté le référentiel COSO pour sa gestion des risques et en a adapté les divers éléments de contrôle à sa structure organisatlonnelle et ses processus. Le "Umicore Way" (http://www.umlcore.com/en/vislon/values/) et le "Code de conduite" sont les pierres angulaires du contrôle Interne. Avec le concept de gestion par objectifs et la mise en place de rôles et responsabilités clairement définis, Ils constituent le cadre opérationnel de l'entreprise.
Les mécanismes spécifiques de contrôle Interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs opérations, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services corporate donnent des orientations et établissent des contrôles pour les activités transversales de l'entreprise. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne d'approvisionnement, les ressources humaines, les systèmes d'Information, la santé et la sécurité au travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.
Umicore dispose d'un système de Conditions minimales de contrôle Interne (MICR) visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers.
Dans le cadre des MICR d'UmIcore, toutes les entités du Groupe doivent se conformer à un ensemble de contrôles Internes couvrant 165 activités de contrôle dans 12 processus et 129 entités de contrôle du Groupe. Dans le cadre des MICR, une attention particulière est portée sur le compartimentage des tâches et la définition claire des rôles et responsabilités. Chaque activité de contrôle est assortie d'un seuil de conformité. La majorité des entités ont stabilisé ou amélioré leur conformité en 2014. La conformité MICR est contrôlé au moyen d'autoévaluations annuelles approuvées ensuite par le senior management. Leurs résultats sont transmis au Comité de direction et au Comité d'audit du Conseil d'administration. Les évaluations de la conformité sont aussi analysées par le département d'audit Interne dans le cadre de ses missions. En 2015, le procédé d'auto-évaluations sera remanié afin de passer d'une méthodologie critique à une méthodologie objective et de permettre la mise en place d'un cadre MICR taillé sur mesure pour chaque opération ou périmètre des différentes entités. Les premières évaluations des nouvelles auto-évaluations auront lieu vers la fin de l'année 2015.
Umicore est confrontée à des risques qui peuvent être répertoriés comme suit ;
Stratégiques : risques liés à la conjoncture macroéconomique, au contexte financier, aux évolutions technologiques, à la réputation de l'entreprise, au contexte politique et au contexte législatif.
Opérationnels : risques en matière ďévolution de la demande des clients, d'approvisionnement en matières premières, de distribution des produits, de crédit, de production, de relations de travail, de ressources humaines, d'Infrastructure IT, de santé et de sécurité au travail, de contrôle des émissions, d'Impact des activités présentes ou passées sur l'environnement, de sécurité des produits, de sécurité des biens et des Informations, et de reprise après sinistre.
Financiers : risques liés à la trésorerie, aux impôts, aux prévisions et à la budgétisation, à la précision et à la ponctualité des rapports, au respect des normes comptables, à la fluctuation du prix des métaux et des taux de change, ainsi qu'aux couvertures de risques.
La plupart des entreprises industrielles sont généralement confrontées à plusieurs des risques énumérés ci-dessus. Il n'entre pas dans nos intentions de détailler exhaustivement dans le présent rapport chacun des risques encourus par l'entreprise. Toutefois, la Société a voulu mettre en exergue les principaux risques stratégiques et opérationnels pour Umicore, en raison de leur pertinence pour Umicore et ses objectifs Vision 2015 ou de la manière dont Umicore les aborde. Tous les risques financiers sont abordés en détail à la note F3 des États financiers consolidés.
Umicore possède un portefeuille d'activités diversifié desservant un certain nombre de segments de marchés différents. Elle est présente à l'échelle mondiale pour la plupart de ses activités. Aucun des segments de marchés finaux ou industriels ne représente plus de 50% des ventes d'Umicore. En termes d'exposition globale, les principaux marchés finaux desservis par Umicore sont l'automobile, l'électronique grand public et la construction. Le modèle d'entreprise d'Umicore se base aussi sur l'approvisionnement en matériaux secondaires et en fin de vie à des fins de recyclage. Dans de nombreux cas, la disponibilité de ces matériaux dépend des niveaux d'activité de certains secteurs ou clients auxquels Umicore fournit ses services de recyclage en boucle fermée. Un portefeuille diversifié et une présence géographique étendue contribuent à atténuer les risques de surexposition à un marché en particulier.
Commentaires 2014 : Pour la plupart des marchés finaux d'Umicore, la conjoncture économique s'est améliorée. Les revenus ont été légèrement supérieurs à ceux de 2013.Les bénéfices ont été moins élevés en raison des effets des prix des métaux moins élevés sur les résultats du business group Recycling.
Umicore est un groupe de technologie des matériaux qui met l'accent sur le développement de matériaux et de procédés innovants. Le choix et le développement de ces technologies représentent à la fois la principale opportunité et le principal risque pour Umicore. Afin de gérer ce risque et d'améliorer l'efficacité de la sélection des technologies et de la mise en place des processus, Umicore a mis en oeuvre un processus de gestion de l'innovation technologique. Chaque année, elle procède à des analyses technologiques au niveau du Comité de direction. Toutes les business units sont également tenues de procéder à une analyse technologique annuelle. L'objectif est de vérifier la pertinence, le potentiel et les risques des technologies sélectionnées ou poursuivies et de garantir leur conformité à la vision stratégique d'Umicore. En 2009, Umicore a adopté un système de suivi de la qualité de ses efforts en recherche et développement. Ce système repose principalement sur un outil d'auto-évaluation pour les business units et la R&D du Groupe.
En termes d'organisation, les efforts d'Umicore en matière de recherche et développement englobent des initiatives à la fois au niveau du Groupe et au niveau des business units. Un
Chief Teclinology Officer (СТО) а été nommé en 2005. II a pour misslon de stimuler les différents efforts en matière de recherche et développement à travers le Groupe, tout en veillant à aligner la feuille de route R&D sur les priorités stratégiques et à équilibrer les besoins technologiques actuels et les perspectives à long terme. Cinq plates-formes technologiques offrent un cadre aux éléments R&D qui possèdent un degré élevé de pertinence pour l'ensemble du Groupe, autrement dit Fine Particle Technology, Recycling & Extraction Technology, Scientific and Technical Operations Support, Environment Health et Safety et Analytical Competences. Des efforts sont également déployés pour promouvoir les pratiques d'excellence en termes de gestion des connaissances, de partage de l'information, de formation et de networking au sein de la communauté R&D chez Umicore.
Dans la mesure du possible, l'objectif est de poursuivre ces efforts de financement, quelles que soient les fluctuations à court terme des performances financières du Groupe. Au sujet du risque lié à la propriété intellectuelle (IP), un comité IP au niveau du Groupe coordonne la protection de la propriété intellectuelle et encourage les pratiques d'excellence dans ce domaine au niveau des business units, qui possèdent leurs propres comités IP.
Commentaires 2014 : Alors que les principaux projets technologiques sont fixés, en 2014, le Comité de direction a procédé à cinq analyses technologiques spécifiques, contre six en 2013. Ces analyses mettent l'accent sur les évolutions technologiques qui seront capitales à l'heure de concrétiser les ambitions de croissance définies dans Vision 2015. Elles portent à la fols sur le développement des produits et des procédés, dans le domaine des catalyseurs automobiles, des catalyseurs pour piles à combustible, des matériaux pour batteries rechargeables et des technologies de recyclage.
Afin de pouvoir assurer sa production, Umicore dépend d'approvisionnements en certains métaux ou matières premières à base de métaux. Certaines de ces matières premières sont relativement rares. Afin de réduire le risque de voir ces approvisionnements mis en péril, Umicore conclut dans la mesure du possible des contrats de longue durée avec ses fournisseurs. Dans certains cas, l'entreprise constitue des stocks stratégiques de certaines matières premières essentielles. Par ailleurs, l'entreprise tend à s'approvisionner en matières premières dans des zones géographiques distinctes. De même, en raison de l'importance qu'Umicore accorde au recyclage, ses besoins en approvisionnement ne dépendent que partiellement de matières premières primaires. En effet, une majeure partie des besoins de l'entreprise est couverte par des approvisionnements issus de sous-produits industriels ou de matériaux en fin de vie. Umicore s'emploie dans la mesure du possible à établir avec ses clients une relation basée sur un modèle en boucle fermée, combinant en une seule offre le produit acheté par le client et le recyclage des déchets découlant de son utilisation. Umicore a rédigé une Charte d'approvisionnement durable pour améliorer davantage l'approche de l'entreprise envers l'approvisionnement durable. Elle est mise en place en collaboration avec les fournisseurs d'Umicore.
Commentaires 2014 : Umicore a réalisé de nouvelles avancées en 2014 dans le cadre de ses efforts de mise en conformité avec le Dodd Frank Act aux États-Unis. Ses approvisionnements ne concernent pas des minerais issus de zones de conflit, et la Société n'est donc pas assujettie au Dodd Frank Act. Néanmoins, l'entreprise a abordé préventivement cette question avec plusieurs de ses clients et fournisseurs. Chez Precious Metals Refining, le sites ď Hoboken et de Guarulhos, ont été certifiés comme fonderie n'utilisant pas des ressources issues de zones de conflits par la London Bullion Market Association (LBMA) suite à un audit des procédés et des filières d'approvisionnement. Une procédure et une certification similaire ont eu lieu pour les sites de Jew/ellery & Industrial Metals à Pforzheim et Bangkok, en partenariat avec le Responsible Jev^ellery Council (RJC). Pour de plus amples informations veuillez-vous référer au rapport annuel consolidé. La politique relative aux minéraux issus de zones de conflits
| ďUmícore | est | accessible | sur |
|---|---|---|---|
| http://www.umicore.com/en/media/tODicsofinterest/conflictMinerals/. |
Umicore et ses clients entendent dégager le meilleur rapport coût/performance pour les matériaux. Le risque existe en permanence de voir les clients rechercher des matériaux de substitution afin de les intégrer à leurs produits, si Umicore devait ne pas offrir cet équilibre idéal. Ce risque est particulièrement présent dans les activités produisant des matériaux à base de métaux onéreux (en particulier ceux dont les prix sont depuis toujours sujets à volatilité). Umicore tente d'aller au-devant de cette tendance en développant elle-même des solutions de substitution faisant appel à des matériaux moins coûteux, aux prix moins volatiles et, dans la mesure du possible, sans impact sur les performances du produit du client.
Commentaires 2014 : En 2014, aucune évolution notable n'a eu lieu en matière de risque de substitution.
À l'instar de nombreuses entreprises, Umicore est exposée aux changements du cadre réglementaire dans les pays et régions où elle déploie ses activités. Il convient de noter que les activités d'Umicore peuvent tirer parti de certaines tendances législatives, notamment celles relatives aux contrôles plus rigoureux des émissions des véhicules et au recyclage obligatoire des produits en fin de vie, comme les appareils électroniques.
Certaines législations environnementales représentent de véritables défis opérationnels. La directive REACH est entrée en vigueur en juin 2007 dans toute l'Union européenne. Elle a imposé la création de nouvelles procédures opérationnelles concernant l'enregistrement, l'évaluation et l'autorisation des substances chimiques. Umicore a créé un réseau opérationnel de gestionnaires REACH au sein de chaque business unit, coordonné par un manager responsable de la mise en oeuvre de REACH.
Umicore surveille attentivement tous les changements d'interprétation ainsi que les guides techniques, susceptibles d'avoir une incidence sur sa stratégie de déploiement REACH. Umicore est activement impliquée dans des groupes de travail au sein de fédérations sectorielles afin de garantir la cohérence de l'approche et la compréhension de la spécificité des métaux par les Instances réglementaires et les entreprises.
Étant donné que le paysage réglementaire pourrait évoluer à l'avenir, seules quelques-unes de nos substances figurent actuellement sur la liste des candidats à une homologation REACH potentielle. Au total, les produits vendus qui contiennent ces substances représentent moins de 0,5% des revenus d'Umicore. L'ajout d'une substance à la "liste des substances candidates" REACH est la première étape d'un processus d'évaluation scientifique rigoureuse et détaillée des risques afin de déterminer si cette substance peut toujours être utilisée ou si elle doit être remplacée dans la cas où il existe des alternatives économiquement et techniquement faisables.
Commentaires 2014 : En 2014, Umicore a introduit 20 dossiers de mise à jour concernant des matériaux intermédiaires complexes. Les dossiers ont été préparés par divers consortiums selon une méthode développée conjointement avec Eurometaux et en collaboration avec l'Agence Européenne des Produits Chimiques (AEPC). Par ailleurs, plus de 30 autres dossiers ont été mis à jour avec des informations additionnelles ou des données nouvellement disponibles. La plupart de ces mises à jour ont été proposées par les consortiums de métaux eux-mêmes et une seule à l'initiative de l'AEPC suite à une évaluation d'essai de proposition.
Comme mentionné ci-dessus, Umicore a mis en œuvre des Conditions minimales de contrôle interne afin de réduire les risques financiers. Voici les douze domaines concernés par ces MICR : le contexte de contrôle interne, la clôture et le reporting financier, les immobilisations corporelles, le Procure-To-Pay, l'Order-To-Cash, la gestion des stocks, la couverture, la trésorerie, (es taxes, la gestion Informatique, les ressources humaines, les voyages et événements. Un guide interne intitulé 'The Umicore Financial Reporting Standard" fournit une définition commune des politiques comptables d'Umicore, de l'application de ľlFRS et des pratiques générales en matière d'établissement de rapports. Ci-dessous, nous vous résumons les trois principaux risques financiers. Vous trouverez une description complète des risques financiers et de leur gestion dans la note F3 des États financiers consolidés.
Umicore a pour but de protéger ses activités grâce à une gestion financière saine et au maintien d'un bilan solide. Bien qu'il n'y ait pas d'objectif fixé concernant le niveau de dette, la Société cherche en permanence à maintenir un labei d'investissement de première qualité. Nous nous efforçons également de maintenir un équilibre sain entre les dettes à court et à plus long terme, ainsi qu'entre les dettes à taux d'intérêt fixe et celles à taux variable. Umicore dispose d'un processus de surveillance pour évaluer le risque de contrepartie dans le chef des banques. Umicore est exposée au risque de non-paiement par des tiers pour des ventes de biens ou d'autres transactions commerciales. Elle gère ce risque en menant une politique de risque de crédit. L'assurance-crédit sert souvent à réduire le niveau global du risque. Toutefois, certaines activités n'utilisent aucune assurance. I l s'agit essentiellement d'activités ayant une grosse concentration de clients, ou une relation bien spécifique et assez proche avec ces derniers. Dans ce cas, le coût de l'assurance n'est pas justifié par rapport au risque encouru. Les managers sont également encouragés à prêter une attention particulière à l'évolution des créances commerciales. Cette démarche s'inscrit dans le contexte de gestion des besoins en fonds de roulement et est en phase avec les efforts consentis par le Groupe afin de diminuer les capitaux engagés. La plus grande partie de la rémunération variable des managers est liée au Rendement des Capitaux Engagés (ROCE).
Umicore doit faire face à des risques de change structurels, transactionnels et translatlonnels. Des risques de change structurels surviennent lorsque l'entreprise génère, dans une devise, des revenus supérieurs aux coûts supportés dans cette même devise. La plus grande sensibilité en la matière est celle dérivant du dollar US. Le risque transactionnel lié aux devises est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des devises pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.
Par ailleurs, l'entreprise s'expose à un risque de change translationnel lors de la consolidation des revenus des filiales qui n'utilisent pas l'euro comme devise pour les états financiers. Ce risque ne fait généralement pas l'objet d'une couverture.
Umicore est exposée à des risques liés au prix des métaux que le Groupe traite ou recycle. Le risque structurel est principalement Imputable à l'Influence des prix des métaux sur les bonis de métaux issus du traitement de matériaux fournis par nos clients. Les risques transactionnels
relatifs au prix des métaux sont liés à la sensibilité envers les variations de prix entre ie moment où les matières premières sont achetées (c.-à-d. quand le métal est "priced in") et celui où les produits sont vendus (c.-à-d. quand le métal est "priced out"). Un autre risque existe au sein du stock de métaux immobilisés. I l est lié à la chute du prix du marché sous la valeur comptable de ces stocks. Le risque transactionnel lié aux métaux est couvert systématiquement, tandis que l'entreprise a parfois recours à des couvertures structurelles des métaux pour sécuriser les futurs flux de trésorerie.
La charge fiscale incluse dans les états financiers est la meilleure estimation fiscale du Groupe. Jusqu'à la finalisation des contrôles fiscaux par les autorités, une certaine incertitude plane quant aux impôts à payer pour la période. La politique du Groupe est de transmettre sa déclaration fiscale dans les délais légaux, et de collaborer avec l'administration fiscale pour être certaine que les affaires fiscales du Groupe soient aussi exactes que possible, et que toute divergence d'interprétation du droit fiscal soit résolue le plus rapidement possible. Étant donné l'ampleur et la nature internationale du Groupe, la TVA, la taxe de vente et les prix de transfert intra-entreprise sont des risques fiscaux inhérents, comme pour d'autres entreprises internationales. Les modifications apportées au droit fiscal ou à son application dans des domaines comme le prix de transfert, la TVA, les dividendes étrangers, les crédits d'impôt pour la R&D, ainsi que les abattements fiscaux, pourraient grever le taux d'imposition réel du Groupe, et avoir des répercussions défavorables sur ses résultats financiers.
Commentaires 2014 : Aucun changement important n'est intervenu en ce qui concerne la nature ou la gestion des risques financiers encourus par Umicore en 2014.
La Société n'a pas de succursales.
La Société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.
Nous nous référons au § 2 Evénements survenus après la clôture et § 3 Développement de la Société.
Le 5 février 2014, préalablement à toute délibération ou décision à ce sujet, Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un conflit d'intérêts direct de nature patrimoniale dans la mise en œuvre des décisions prises par le Conseil d'administration au sujet de l'évaluation de sa performance et de sa rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options).
En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg n'a pris part ni aux délibérations ni au vote du Conseil d'administration concernant cette décision.
Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :
L'Administrateur Délégué a perçu une rémunération fixe de 660.000 EUR en 2014. Egalement en 2014 il a reçu une rémunération variable en espèces de 175.000 EUR (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2013).
Par ailleurs il a perçu en 2014 un montant brut de 103.950 EUR à titre de première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2012 basée sur la moyenne de deux ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2012 et 2013 (soit 15,2% donnant lieu à un paiement de 77%) ainsi qu'un montant brut de 114.400 EUR à titre de deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2011 basée sur la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2011, 2012 et 2013 (soit 16,3% donnant lieu à un paiement de 88%).
En 2015 il recevra la première moitié de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2013 basée sur la moyenne de deux ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2013 et 2014. La deuxième moitié de la rémunération variable en espèces différée concernant l'année de référence 2013 sera payée en 2016 et sera calculée sur base de la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2013, 2014 et 2015. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% ( = paiement de 0%) et un maximum de 17,5% ( = versement de 100%). Si le pourcentage du ROCE se situe entre l'un des objectifs susmentionnés, le montant à verser est calculé au prorata.
Les conséquences patrimoniales pour la Société sont : 1) soit, aussi longtemps que la Société décide de garder les actions qu'elle détient aujourd'hui : le coût de financement et la possibilité de maintenir ces titres dans son portefeuille jusqu'à la date de livraison des actions attribuées ou la date d'exercice des options; ou, 2) si, et dans la mesure où Umicore déciderait de vendre ces actions à une date ultérieure, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'UmIcore devrait racheter à cette date.
En 2014, aucune transaction spécifique ou engagement contractuel n'ont été établis entre, d'une part, un membre du Conseil d'administration ou du Comité de direction et, d'autre part, Umicore ou une de ses filiales.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2014.
Le Conseil d'administration Bruxelles, le 12 mars 2015.
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