Umicore

AGM Information • Mar 25, 2016

SOCIETE ANONYME Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire du mardi 26 avril 2016 à 17 heures au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles

Bulletin de vote original à renvoyer par courrier, au plus tard le mercredi 20 avril 2016, à UMICORE M. B. Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles (Belgique)

Le (la) soussigné(e) (1) ,

…………… (2) (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 présentant un bénéfice d'EUR 135.456.020,49.
• Tenant compte :

(1) du bénéfice de l'exercice 2015 :		EUR 135.456.020,49
(2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR	375.608.855,58
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2015 :	EUR	- 8.481.541,36
(4) de l'acompte sur dividende payé en septembre 2015 :	EUR	-54.250.733,00
le résultat à affecter s'élève à	EUR	448.332.601,71

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,20 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2015 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,70 par action (*) sera mis en paiement le lundi 2 mai 2016.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 26 avril 2016 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 27 avril 2016 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2015). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5
Décharge aux administrateurs
Troisième décision
Proposition de décision :
- 2015.		Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6
Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : -	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2015.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire du 26 avril 2016 Page 2 de 6

Point 7

Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments

Cinquième décision
Proposition de décision :
-	Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Françoise Chombar terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.	pour un
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision :
-	Election en qualité d'administrateur de Monsieur Colin Hall pour un terme de trois ans arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2016, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Approbation d'une clause de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 30 octobre 2015 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

C. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé

Première décision

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil d'administration le 26 avril 2011. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :

« Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2016, le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros) selon les modalités qu'il définira.

Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou

sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.

Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément à l'article 612 du Code des sociétés. »

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 2
Suppression des strips VVPR
Deuxième décision
Proposition de décision : -		L'assemblée générale constate que tous les droits attachés aux strips VVPR ont cessé d'exister suite à la modification de la législation fiscale belge et décide dès lors de formellement annuler les 26.694.065 strips VVPR que la société avait émis dans le passé.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Fait à , le 2016

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires ont exercé leur droit d'ajouter des sujets à l'ordre du jour et/ou d'introduire des nouvelles propositions de décision, les bulletins de vote par correspondance reçus par la société avant la publication de l'ordre du jour complété restent valables pour les sujets y mentionnés. Cependant, les votes exprimés concernant des sujets à l'ordre du jour pour lesquels de nouvelles propositions de décision ont été introduites, ne seront plus valables.

En outre, les actionnaires ayant voté par correspondance ne pourront pas participer au vote aux assemblées générales avec les actions concernées.

• ¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.
• ² Umicore calculera le nombre de votes correspondant.