Umicore

AGM Information • Mar 25, 2016

SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom: Prénom: Adresse:	……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale:	………………………………………………………………
Forme juridique: Siège social:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Représentée par	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
(nom/prénom/en qualité de)	………………………………………………………………

…………… (quantité)

Propriétaire de actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

Constitue pour mandataire spécial ² , avec pouvoir de substitution :

…………………………………………………………………………………………………. 3

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire qui se tiendront le mardi 26 avril 2016 à 17 heures, au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2015 présentant un bénéfice d'EUR 135.456.020,49.
• Tenant compte :

(1)	du bénéfice de l'exercice 2015 :	EUR	135.456.020,49
(2)	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :		375.608.855,58
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2015 :	EUR	- 8.481.541,36
(4)	de l'acompte sur dividende payé en septembre 2015 :	EUR	-54.250.733,00
le résultat à affecter s'élève à		EUR	448.332.601,71

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,20 par action (*). Compte tenu du paiement en septembre 2015 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,50 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,70 par action (*) sera mis en paiement le lundi 2 mai 2016.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 26 avril 2016 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 27 avril 2016 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2015). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Point 5

Décharge aux administrateurs
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Troisième décision

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2015.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6
Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : - Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2015.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7
Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments
Cinquième décision
Proposition de décision : - Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision : - Election en qualité d'administrateur de Monsieur Colin Hall pour un terme de trois ans arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Septième décision
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Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2016, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 20.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Approbation d'une clause de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 30 octobre 2015 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

C. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Renouvellement des pouvoirs du conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé

Première décision

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil d'administration le 26 avril 2011. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :

« Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2016, le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros) selon les modalités qu'il définira.

Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.

Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément à l'article 612 du Code des sociétés. »

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 2

Suppression des strips VVPR

Deuxième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée générale constate que tous les droits attachés aux strips VVPR ont cessé d'exister suite à la modification de la législation fiscale belge et décide dès lors de formellement annuler les 26.694.065 strips VVPR que la société avait émis dans le passé.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des assemblées générales ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

(ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2016.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette formule de procuration ORIGINALE, ainsi que tout autre procuration ou autre pouvoir sous lequel elle a été signée, doit être déposée chez UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le mercredi 20 avril 2016.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation de l'assemblée émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

• ² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.
• ³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 et 549 du Code des sociétés.