Umicore

AGM Information • Mar 25, 2016

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam: Rechtsvorm: Maatschappelijke zetel:	……………………………………………………………… ……………………………………………………………… ………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	……………………………………………………………… ………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

…………… (aantal)

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................…. 3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen die gehouden worden op dinsdag 26 april 2016 om 17 uur ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 die een winst toont van EUR 135.456.020,49.
• Rekening houdend met

(1) de winst van het boekjaar 2015:	EUR	135.456.020,49
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	375.608.855,58
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2015:	EUR	-8.481.541,36
(4) het interimdividend uitbetaald in september 2015:	EUR	-54.250.733,00
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	448.332.601,71

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,20 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2015 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,50 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,70 bruto per aandeel (*) op maandag 2 mei 2016 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 26 april 2016 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en woensdag 27 april 2016 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2015). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Punt 5

			Kwijting aan de bestuurders
--	--	--	-----------------------------

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2015.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6
Kwijting aan de commissaris
Vierde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar 2015.	Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 7
Samenstelling van de raad van bestuur	en vaststelling van vergoeding
Vijfde besluit
Voorstel van besluit: - Benoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2019.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel van besluit: - de gewone algemene vergadering van 2019.	Benoeming van de heer Colin Hall tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2016, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 500 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 30 oktober 2015 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

C. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Hernieuwing van de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van bestuur op 26 april 2011, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 50.000.000 voor een termijn van vijf jaar. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 van de statuten ("toegestaan kapitaal") te vervangen door de volgende bepalingen:

"Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2016, is de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum EUR 50.000.000 (vijftig miljoen euro) volgens de schikkingen die de raad van bestuur zal bepalen.

De raad kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht, van converteerbare obligaties alsook van warrants of van andere roerende waarden, gehecht of niet aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.

Naar aanleiding hiervan kan de raad het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd "uitgiftepremie" waar zij enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen uitgenomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van bestuur gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om gereduceerd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering conform artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen."

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 2

Afschaffing van de VVPR-strips

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering stelt vast dat alle aan de VVPR-strips verbonden rechten opgehouden hebben te bestaan ingevolge de gewijzigde Belgische fiscale wetgeving en beslist daarom tot de formele afschaffing van de 26.694.065 VVPR-strips die de vennootschap in het verleden heeft uitgegeven.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

(ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2016

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit ORIGINEEL volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 20 april 2016 neergelegd worden bij Umicore (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com)

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door Umicore.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

3 Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.

² De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.