Umicore

AGM Information • Mar 25, 2016

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

S T E M M I N G PER B R I E F

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van dinsdag 26 april 2016 om 17.00 uur, ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel

Origineel stemformulier terug te sturen ten laatste op woensdag 20 april 2016 aan UMICORE De heer B. Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel (België)

Ondergetekende, ¹

………….. (2) (aantal)

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 die een winst toont van EUR 135.456.020,49.
• Rekening houdend met

(1) de winst van het boekjaar 2015:	EUR	135.456.020,49
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	375.608.855,58
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2015:	EUR	-8.481.541,36
(4) het interimdividend uitbetaald in september 2015:	EUR	-54.250.733,00
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	448.332.601,71

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,20 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2015 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,50 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,70 bruto per aandeel (*) op maandag 2 mei 2016 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 26 april 2016 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en woensdag 27 april 2016 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2015). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 5
Kwijting aan de bestuurders
Derde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar 2015.		Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6
Kwijting aan de commissaris
Vierde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar 2015.		Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van 26 april 2016 Pagina 2 van 6

Punt 7

Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding

Vijfde besluit

Voorstel van besluit:

• Benoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel van besluit:

• Benoeming van de heer Colin Hall tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2019.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Zevende besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2016, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 500 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------	--

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 30 oktober 2015 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

VOOR
------

VOOR TEGEN ONTHOUDING

C. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Hernieuwing van de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van bestuur op 26 april 2011, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 50.000.000 voor een termijn van vijf jaar. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 van de statuten ("toegestaan kapitaal") te vervangen door de volgende bepalingen:

"Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2016, is de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum EUR 50.000.000 (vijftig miljoen euro) volgens de schikkingen die de raad van bestuur zal bepalen.

De raad kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of

zonder het creëren van nieuwe effecten. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht, van converteerbare obligaties alsook van warrants of van andere roerende waarden, gehecht of niet aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.

Naar aanleiding hiervan kan de raad het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd "uitgiftepremie" waar zij enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen uitgenomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van bestuur gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om gereduceerd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering conform artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen."

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Punt 2

Afschaffing van de VVPR-strips

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering stelt vast dat alle aan de VVPR-strips verbonden rechten opgehouden hebben te bestaan ingevolge de gewijzigde Belgische fiscale wetgeving en beslist daarom tot de formele afschaffing van de 26.694.065 VVPR-strips die de vennootschap in het verleden heeft uitgegeven.

VOOR
------	--

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Gegeven te ......................................., op ....................................................2016

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.

Aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden uitgesloten van stemming op de algemene vergaderingen voor het aantal betrokken aandelen.

² Umicore zal het overeenstemmende aantal stemmen berekenen.

¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.