Umicore

Share Issue/Capital Change • Mar 25, 2016

UMICORE Société Anonyme 31 rue du Marais 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles (la « Société »)

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION RELATIF AU CAPITAL AUTORISE (établi conformément aux dispositions de l'article 604 du Code des sociétés)

Chers actionnaires,

Conformément à l'article 604 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la Société a établi un rapport sur la proposition qui sera soumise à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société au moyen dudit « capital autorisé ».

Autorisation existante L.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2011 avait décidé de renouveler l'autorisation accordée au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société et de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Le conseil d'administration avait été de ce fait autorisé à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 (c.-à-d. 10% du capital à ce moment-là) pour une période de cinq ans.

L'autorisation ci-dessus a été publiée aux annexes au Moniteur belge le 10 juin 2011. L'autorisation existante expirera dès lors le 9 juin 2016.

Jusqu'à ce jour le conseil d'administration n'a pas fait usage de l'autorisation existante d'augmenter le capital de la Société.

П. Demande de renouvellement de l'autorisation

Le conseil d'administration propose à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'annuler l'autorisation existante (telle que consentie par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2011) et d'accorder une nouvelle autorisation qui permettra au conseil d'administration, pour une période de cinq ans, d'augmenter le capital de la Société d'un montant maximum d'EUR 50.000.000 (cinquante millions d'euros), c.-à-d. 10% du capital de la Société, en une ou plusieurs fois, et de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

Ш. Les circonstances spécifiques dans lesquelles l'autorisation peut être exercée et, de ce fait, les objectifs poursuivis

Le renouvellement proposé du capital autorisé vise à permettre au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société dans les circonstances spécifiques suivantes et avec les objectifs suivants :

• se procurer des capitaux supplémentaires à des conditions intéressantes:
• profiter rapidement d'opportunités d'acquisition, d'alliances ou de développement stratégique :
• renforcer la motivation de tout ou partie des cadres et du personnel de la Société ou de ses filiales par la mise en place de plans d'options, d'attribution d'actions ou d'autres plans d'intéressement:
• utiliser le capital autorisé lorsque les délais et le coût d'organisation d'une assemblée générale sont disproportionnés par rapport au montant de l'augmentation de capital envisagée.

L'autorisation renouvelée proposée et sa flexibilité devraient permettre au conseil d'administration d'agir rapidement au cas où des opportunités, conformes aux intérêts de la Société, se présenteraient.

IV. Autres modalités spécifiques de l'autorisation proposée

Conformément à l'article 6 des statuts de la Société, l'autorisation renouvelée proposée permettra au conseil d'administration d'augmenter le capital de la Société, soit par apports en numéraire, soit, sujet à des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par l'incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles pour la distribution, ou de primes d'émission, avec ou sans création d'actions nouvelles.

Ces augmentations peuvent entrainer la création d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou d'autres valeurs, attachés ou non à d'autres titres de la Société, ou attachés à des titres émis par une autre société.

Enfin le conseil d'administration peut, dans l'intérêt de la Société et conformément aux dispositions légales applicables, limiter ou annuler le droit de préférence des actionnaires, selon les circonstances, les cas échéant en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou de ses filiales.

Bruxelles, le 11 mars 2016 Pour le conseil d'administration,

Marc Grynberg Administrateur Délégué

Thomas Leysen Président du Conseil d'administration