Umicore

AGM Information • Mar 25, 2016

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen bij te wonen die zullen plaatsvinden op dinsdag 26 april 2016 om 17 uur, op de maatschappelijke zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

De gewone en bijzondere algemene vergaderingen zullen geldig beraadslagen over de punten op hun agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de helft van het kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op donderdag 26 mei 2016 om 10 uur, eveneens op de maatschappelijke zetel van Umicore. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun lasthebbers al vanaf 16 uur uitgenodigd om zich te laten registreren.

I. AGENDA

A. Gewone algemene vergadering

1. Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.

Commentaar van de raad van bestuur:

Overeenkomstig de artikelen 95-96 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 143-144 van het Wetboek van vennootschappen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015 die een winst toont van EUR 135.456.020,49.
• Rekening houdend met:

(1) de winst van het boekjaar 2015: EUR 135.456.020,49
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 375.608.855,58
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2015: EUR	- 8.481.541,36
(4) het interimdividend uitbetaald in september 2015: EUR -	54.250.733,00
bedraagt de te bestemmen winst EUR	448.332.601,71

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,20 per aandeel (*). Rekening houdend met het in september 2015 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,50 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,70 bruto per aandeel (*) op maandag 2 mei 2016 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 26 april 2016 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en woensdag 27 april 2016 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2015). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2015, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van bestuur:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2015.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2015.
• 1. Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

Er wordt voorgesteld om:

• mevrouw Françoise Chombar te benoemen als nieuwe, onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen;

Françoise Chombar, 53 jaar en van Belgische nationaliteit, is mede-oprichtster, Chief Executive Officer en bestuurder van Melexis, een fabrikant van geïntegreerde halfgeleider sensoren-, besturings- en communicatiesystemen voor automobieltoepassingen. Tijdens haar ambtstermijn als CEO heeft ze Melexis omgevormd tot een wereldleider in zijn gebied en de winstgevendheid meer dan verdrievoudigd. Voorafgaand aan haar rol bij Melexis was zij planning manager bij Elmos GmbH (Duitsland) van 1986 tot 1989. Sinds 1989 was zij operations manager en bestuurder bij verschillende ondernemingen binnen de Elex-groep. Ze behaalde een master diploma vertaler-tolk Nederlands, Engels en Spaans aan de universiteit van Gent. Mevrouw Chombar is bestuurslid van het ISEN Higher Education College for Engineers, lid van het STEM-adviesorgaan voor de Vlaamse Overheid, lid van Women on Board en mentor in het vrouwennetwerk Sofia.

• de heer Colin Hall te benoemen als nieuwe bestuurder.

Colin Hall, 45 jaar en van Amerikaanse nationaliteit, is momenteel Hoofd Investeringen bij Groep Brussel Lambert (GBL). Hij begon zijn loopbaan in 1995 in de groep van zakenbank Morgan Stanley. In 1997 vervoegde hij Rhône Group, een private equity fonds, waar hij 10 jaar lang verschillende functies bekleedde in New York en Londen. In 2009 was hij medeoprichter van een hedge fund dat door Tiger Management werd gesponsord. Hij werkte er tot in 2011. In 2012 werd hij benoemd tot Chief Executive Officer van Sienna Capital, een 100% dochter van GBL die de alternatieve investeringen van GBL beheert (private equity, krediet- en specifieke thematische fondsen). In 2016 werd hij benoemd tot Hoofd Investeringen bij GBL. Colin Hall behaalde een diploma aan het Amherst College en is in het bezit van een MBA van de Stanford University Graduate School of Business. Hij bekleedt ook posities als Bestuurder en lid van het Audit Committee bij Imerys; Voorzitter van de toezichtsraad van het kredietfonds Kartesia Management; en Bestuurder van Ergon Capital Partners.

Voorstel tot besluiten:

• Benoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2019;
• Benoeming van de heer Colin Hall tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2019;
• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2016, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 20.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 500 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

B. Bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders

1. Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 30 oktober 2015 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

C. Buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders

• 1. Hernieuwing van de bevoegdheid toegekend aan de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal.
• a. Verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen houdende opgave van de bijzondere omstandigheden waarin de raad van bestuur gebruik kan maken van het toegestaan kapitaal en van de hierbij nagestreefde doeleinden.
• b. Voorstel om het bestaande toegestaan kapitaal te schrappen en een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen.

Voorstel tot besluit:

• De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging, zoals toegekend aan de raad van bestuur op 26 april 2011, op te heffen. Zij beslist om een nieuwe machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van EUR 50.000.000 voor een termijn van vijf jaar. Bijgevolg beslist de algemene vergadering om de tekst van artikel 6 van de statuten ("toegestaan kapitaal") te vervangen door de volgende bepalingen:

"Ingevolge een beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2016, is de raad van bestuur gemachtigd, voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van bekendmaking van bovenvermelde beslissing in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met maximum EUR 50.000.000 (vijftig miljoen euro) volgens de schikkingen die de raad van bestuur zal bepalen.

De raad kan deze verhoging in één of meerdere keren tot stand brengen, zowel door geldelijke inbrengen als, behoudens de wettelijke beperkingen, door inbrengen in natura, alsook door de omzetting van beschikbare of onbeschikbare reserves of van uitgiftepremies, met of zonder het creëren van nieuwe effecten. Deze verhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met stemrecht, van converteerbare obligaties alsook van warrants of van andere roerende waarden, gehecht of niet aan andere effecten van de vennootschap of gehecht aan effecten uitgegeven door een andere vennootschap. De raad kan beslissen dat de nieuwe effecten op naam dan wel in gedematerialiseerde vorm zullen uitgegeven worden.

Naar aanleiding hiervan kan de raad het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en mits eerbiediging van de wettelijke voorwaarden, ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, die desgevallend geen personeelsleden zijn van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.

Indien de kapitaalverhoging met een uitgiftepremie gebeurt, zal het bedrag hiervan worden toegewezen aan een onbeschikbare reserve genaamd "uitgiftepremie" waar zij enkel geheel of gedeeltelijk zal kunnen uitgenomen worden om in het kapitaal te worden geïncorporeerd, desgevallend door een beslissing van de raad van bestuur gebruik makend van de bevoegdheid die huidig artikel hem verleent, of om gereduceerd of afgeschaft te worden door een beslissing van de algemene vergadering conform artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen."

1. Afschaffing van de VVPR-strips.

Voorstel tot besluit:

• De algemene vergadering stelt vast dat alle aan de VVPR-strips verbonden rechten opgehouden hebben te bestaan ingevolge de gewijzigde Belgische fiscale wetgeving en beslist daarom tot de formele afschaffing van de 26.694.065 VVPR-strips die de vennootschap in het verleden heeft uitgegeven.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op dinsdag 12 april 2016 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op woensdag 20 april 2016 aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om:

• 1) een attest af te leveren dat het aantal aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en
• 2) dit attest ten laatste op woensdag 20 april 2016 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de volgende financiële instellingen te bezorgen:
• Bank Degroof Petercam
• Belfius Bank
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op woensdag 20 april 2016 om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend één van de bovenvermelde financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van Umicore mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

III. STEMMING OP AFSTAND (STEMMING PER BRIEF) – STEMMING BIJ VOLMACHT

Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op woensdag 20 april 2016 bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op woensdag 20 april 2016 bereiken.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen of die wensen zich te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN - VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Umicore bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van deze vergaderingen.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure heeft nageleefd.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van Umicore www.umicore.com/nl/deugdelijk-bestuur/rechten-van-aandeelhouders/ .

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen Umicore ten laatste op maandag 4 april 2016 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal Umicore uiterlijk op maandag 11 april 2016 een aangepaste agenda publiceren. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten Umicore ten laatste op woensdag 20 april 2016 om middernacht (Belgische tijd) bereiken.

V. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 25 maart 2016 geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van Umicore kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

VI. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel

Fax: +32 (0)2 227 79 13 E-mail: legalcorp@umicore.com

De raad van bestuur

P.S. Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de Q-Park parking Centre (Inno), Dambordstraat 26, te 1000 Brussel, mits validering van het parkeerticket aan de receptie van Umicore.