Umicore

AGM Information • Mar 24, 2017

SOCIETE ANONYME Siège social: rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

PROCURATION ¹

Le (la) soussigné(e) :

Nom:	………………………………………………………………
Prénom:	………………………………………………………………
Adresse:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
ou
Dénomination sociale:	………………………………………………………………
Forme juridique:	………………………………………………………………
Siège social:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Représentée par	………………………………………………………………
(nom/prénom/en qualité de)	………………………………………………………………

Propriétaire de actions UMICORE, ayant son siège social rue du Marais 31,1000 Bruxelles

Constitue pour mandataire spécial ² , avec pouvoir de substitution :

…………………………………………………………………………………………………. 3

auquel/à laquelle il confère les pouvoirs suivants :

I. le (la) représenter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui se tiendront le mardi 25 avril 2017 à 17 heures, au siège social rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et de prendre part aux délibérations et voter dans le sens indiqué ci-dessous sur l'ordre du jour suivant (et pour toutes autres assemblées générales qui se tiendraient ultérieurement avec le même ordre du jour, au cas où ces assemblées soient ajournées, prorogées ou suspendues) :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2

Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 présentant un bénéfice d'EUR 148.536.849,29.
• Tenant compte :

(1)du bénéfice de l'exercice 2016 :	EUR 148.536.849,29
(2)du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 372.083.323,01
(3)des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2016 :	EUR 40.296.406,50
(4)de l'acompte sur dividende payé en août 2016 :	EUR - 65.519.535,00
le résultat à affecter s'élève à	EUR 495.397.043,80

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,30 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2016 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,60 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,70 par action (*) sera mis en paiement le mardi 2 mai 2017.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 25 avril 2017 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 26 avril 2017 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2016). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

	POUR	CONTRE	ABSTENTION
--	------	--------	------------

Point 5

Décharge aux administrateurs
Troisième décision
Proposition de décision : - Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2016.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6
Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : - Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2016.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7
Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments
Cinquième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité d'administrateur de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.	indépendant de Madame Ines Kolmsee	pour un terme
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Sixième décision
Proposition de décision : - Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Liat Ben-Zur trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.		pour un terme de
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision : - Election en qualité d'administrateur de Monsieur Gérard Lamarche ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020.		pour un terme de trois
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Assemblées générales ordinaire et extraordinaire du 25 avril 2017 Page 3 de 6

Huitième décision

Proposition de décision :

• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2017, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

POUR CONTRE ABSTENTION
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Point 8

Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération

Neuvième décision

Proposition de décision :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020. Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Dixième décision
Proposition de décision : -	base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).	L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2017 à 2019 à EUR 449.463. Ce montant sera indexé chaque année sur
POUR	CONTRE	ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Unique décision

Proposition de décision :

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2021 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
------	--------	------------

II. En général, faire tout ce qui sera nécessaire pour l'exécution de son mandat, avec promesse de ratification.

A. Le mandataire votera ou s'abstiendra au nom du (de la) soussigné(e) conformément aux instructions de vote indiquées ci-dessus.

A défaut d'instructions de vote pour les décisions proposées ci-dessus, ou si, pour quelque raison, les instructions données ne seraient pas claires, le mandataire votera toujours EN FAVEUR DE la (les) décision(s) proposé(es).

• B. (i) Si, en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, de nouveaux points sont ajoutés à l'ordre du jour des assemblées générales ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

Si, également en vertu de l'article 533ter du Code des sociétés, des décisions nouvelles/alternatives sont proposées après la date de cette procuration concernant les points à l'ordre du jour existants, le mandataire devra (veuillez cocher la case correspondante) :

• s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décision et voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décision selon les instructions indiquées ci-dessus
• voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

(ii) Si l'actionnaire n'indique pas de choix ci-dessus, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions nouvelles/alternatives de décisions concernées et devra voter ou s'abstenir de voter sur les propositions existantes de décisions selon les instructions indiquées ci-dessus.

Cependant, au cas où des propositions nouvelles/alternatives de décisions seraient enregistrées en ce qui concerne les points à l'ordre du jour existants, le mandataire sera en tout cas autorisé à dévier des instructions de vote ci-dessus si leur exécution porte préjudice aux intérêts de l'actionnaire. Dans tous les cas, le mandataire informera l'actionnaire d'une telle déviation aussi bien que de la justification de son choix.

Fait à ......................................., le ..................................................2017.

Signature ……………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Afin d'être valable, cette formule de procuration ORIGINALE, ainsi que tout autre procuration ou autre pouvoir sous lequel elle a été signée, doit être déposée chez UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com) au plus tard le mercredi 19 avril 2017.

L'actionnaire qui souhaite être représenté par procuration doit se conformer aux formalités d'enregistrement et de confirmation comme décrites dans la convocation émise par UMICORE.

Les actionnaires sont invités à ne pas donner procuration aux personnes mentionnées dans la note 3.

¹ La présente procuration ne constitue pas une demande de procuration au sens de l'article 548 et 549 du Code des sociétés.

² Le mandataire ne doit pas être actionnaire mais doit participer en personne aux assemblées générales pour représenter l'actionnaire.

³ Au cas où vous désigneriez une des personnes suivantes comme mandataire : (i) la société ellemême, une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui la contrôle ou toute autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) un membre du conseil d'administration, d'un des organes de gestion de la société, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iii) un employé ou un commissaire de la société elle-même, d'un actionnaire qui la contrôle ou de toute autre entité visée sous (i) ; (iv) une personne qui a un lien de parenté avec une personne physique visée sous (i) à (iii) ou qui est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne; des règles spécifiques par rapport aux conflits d'intérêt s'appliqueront. Les formulaires de procuration renvoyés à la société sans indication de mandataire seront considérés comme étant adressés au conseil d'administration, créant de ce fait un conflit d'intérêt potentiel. Plus d'information au sujet des règles régissant des conflits d'intérêt entre les actionnaires et leurs mandataires peut être trouvée dans la section « Droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com).