Quarterly Report • Mar 24, 2017
Quarterly Report
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Chers actionnaires,
Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2016 et soumettons ledit rapport à votre approbation.
La présentation des comptes statutaires reflète le nouveau format obligatoire à utiliser à partir de 2016 pour le dépôt des comptes annuels à la banque nationale de Belgique. Elle comprend des lignes séparées 'non-récurrent' sous les rubriques des résultats opérationnels et financiers en remplacement de la rubrique résultat 'exceptionnel' dans le format précédent, conformément au Décret Royal du 18 décembre 2015.
L'exercice social 2016 se clôture pour Umicore (également la « Société ») par un bénéfice net après impôts de 148.537 KEUR comparé à un bénéfice de 135.456 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 13.081 KEUR, se répartissant comme suit :
| Compte de résultats | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Delta |
|---|---|---|---|
| Résultat d'exploitation - récurrent | 37.661 | 72.489 | -34.828 |
| Résultat d'exploitation - non récurrent | -34.625 | 322 | -34.947 |
| Résultat d'exploitation | 3.036 | 72.812 | -69.776 |
| Résultat financier - récurrent | 184.949 | 103.193 | 81.755 |
| Résultat financier - non récurrent | -40.125 | -27.469 | -12.656 |
| Résultat financier | 144.824 | 75.724 | 69.100 |
| Résultat de l'exercice avant impôts | 147.860 | 148.536 | -676 |
| Impôts sur le résultat | 677 | -13.080 | 13.757 |
| Résultat net de l'exercice | 148.537 | 135.456 | 13.081 |
La diminution du résultat d'exploitation en 2016 par rapport à 2015 s'explique par une moindre performance de la BU Precious Metals Refining principalement en raison de l'impact de la baisse des prix des métaux et par le fait que les Bu Zinc Chemicals et Building Products, entretemps activités non-continuées, contribuaient encore au résultat d'exploitation au premier semestre 2015.
Les revenus de Precious Metals Refining ont légèrement baissé d'une année par rapport à l'autre, d'une part en raison du recul de la demande de métaux spéciaux, en particulier le sélénium, le tellure et l'indium, d'autre part en raison du prix obtenu inférieur pour les platinoïdes. La demande de métaux spéciaux s'est quelque peu rétablie à la fin de l'année, mais les prix sont restés nettement inférieurs aux niveaux des dernières années. Ce fut également le cas pour le prix des platinoïdes.
Le mix d'approvisionnement a reflété la bonne disponibilité des résidus complexes en provenance du raffinage des non-ferreux et de l'industrie minière.
La fermeture pour maintenance, avancée de début 2017 à décembre 2016, s'est bien déroulée. Outre les travaux d'entretien courant, des améliorations ont été apportées aux procédés et des investissements dans les équipements auxiliaires ont été effectués. La fermeture a eu des répercussions sur les volumes traités au quatrième trimestre, mais les volumes annuels sont restés similaires à ceux de l'exercice précédent.
Les revenus de Cobalt & Specialty Materials sont restés majoritairement stables en glissement annuel, malgré les effets de la baisse du prix du cobalt et du nickel sur la contribution des activités de raffinage. Même si le prix du cobalt et du nickel se sont quelque peu rétablis au second semestre de l'exercice, ils sont restés inférieurs à la moyenne de 2015. Les mesures de réduction des coûts se sont traduites par une amélioration du résultat.
Les revenus générés par les produits chimiques au nickel ont augmenté face à la demande croissante en applications catalytiques et pour batteries. Le carnet de commandes des carboxylates métalliques a été légèrement inférieur aux bons niveaux de 2015, tandis que les revenus de Tool Materials sont restés stables.
Les travaux de construction en vue de la modernisation de la raffinerie d'Olen ont débuté et devraient s'achever en 2018.
Les revenus d'Electro-Optic Materials ont baissé suite à une contribution inférieure du recyclage et du raffinage, d'une part, et à des revenus en baisse pour l'activité Substrats, d'autre part. Les activités de recyclage et de raffinage ont ressenti l'impact du prix inférieur des métaux, tandis que le carnet de commandes de substrats est resté quelque peu en dessous des bonnes performances de 2015. Les revenus issus du tétrachlorure de germanium ont bien progressé, profitant de la demande accrue ainsi que des gains de parts de marché. La demande de finitions optiques infrarouges a aussi été plus forte. Les mesures de réduction des coûts et les programmes d'amélioration de la productivité ont plus que compensé l'impact de la baisse des revenus sur le résultat.
Les revenus et les volumes de Rechargeable Battery Materials ont nettement progressé d'une année par rapport à l'autre, suite à la demande grandissante en matériaux cathodiques NMC (nickel manganèse cobalt) employés dans le secteur des transports. Dans ce segment, la pénétration accrue des véhicules électrifiés et la mise en œuvre de batteries plus grandes
qui en augmentent l'autonomie sont des facteurs essentiels de croissance. Forte de sa clientèle diversifiée et de sa large gamme de matériaux NMC, Umicore est bien positionnée pour bénéficier de cette croissance.
Dans le cadre de sa stratégie de croissance dans le domaine des matériaux pour batteries, Umicore a aussi acquis la pleine propriété de trois familles de brevets pour matériaux cathodiques NMC, qui ont valeur de référence pour les batteries lithium-ion grand format employées habituellement dans les applications automobiles et le stockage énergétique.
Les livraisons de matériaux cathodiques Umicore brevetés à base de LCO (cobaltite de lithium) à haut rendement énergétique destinés aux appareils portables haut de gamme sont restées soutenues. Ces matériaux allient une densité énergétique et une sécurité maximales pour les batteries polymères à haut rendement énergétique employées dans les appareils électroniques. La demande de matériaux NMC d'Umicore utilisés dans les applications de stockage énergétique a augmenté en glissement annuel.
Les activités basées en Belgique des units Zinc Chemicals and Building Products ont été transférées dans de nouvelles entités juridiques au cours de 2015 (Umicore Zinc Chemicals Belgium et VWZINC Benelux & UK). Umicore a finalisé la vente de Zinc Chemicals à OpenGate Capital avec date effective le 1er novembre 2016. Le processus de vente des activités Building Products a été lancé.
Les comptes statutaires 2016 ne contiennent plus aucune contribution de ces activités belges et les chiffres de 2015 incluent uniquement les activités relatives au premier semestre. Les résultats du deuxième semestre 2015 sont rapportés dans les comptes des nouvelles entités juridiques référées ci-dessus.
Les charges totales du groupe ont été similaires à celles de 2015.
Les revenus de dividendes s'élevaient à 239.746 KEUR fin décembre 2016, comparé à 175.588 KEUR à la fin décembre 2015, ou une augmentation de 64.158 KEUR. Les dividendes les plus élevés ont été distribués par Umicore International (230.000 KEUR en 2016 contre 160.000 KEUR en 2015).
Les charges d'intérêt en 2016 ont considérablement diminué comparées à l'exercice précédent (54.627 KEUR comparé à 73.805 KEUR en 2015) en raison de la diminution des taux d'intérêts sur les dettes à court terme auprès d'Umicore Financial Services et du refinancement des dettes à long terme auprès d'Umicore Long Term Finance.
Les résultats financiers non-récurrents s'élèvent à -40.125 KEUR, représentant d'une part le profit réalisé sur la vente de la participation dans Umicore Zinc Chemicals Belgium à OpenGate Capital, s'élevant à 12.172 KEUR, compensé d'autre part par des pertes suite à la comptabilisation de réductions de valeurs sur : la participation dans Umicore France (-34.622 KEUR, suite à l'érosion du profit dans Umicore France qui a pris en charge une partie de l'amende imposée par les Autorités de la Concurrence françaises relative à Building products), Umicore Finance Norway (-6.698 KEUR) et Umicore Argentina (-3.3987 KEUR). Des pertes ont été réalisées au moment de la vente d'actions et de droits de souscription Nyrstar à l'occasion de l'augmentation de capital en février 2016 (-4.217 KEUR) et la valeur des actions Nyrstar a été réduite de valeur pour un montant de -1.949 KEUR afin d'aligner la valorisation des actions avec la cotisation en bourse en fin d'année (en 2015, un montant de 21 MEUR de réductions de valeur a été comptabilisé sur les actions Nyrstar en fin d'année).
Les impôts sur le résultat en 2015 d'un montant de 13.080 KEUR comprenaient l'impôt courant ainsi que des ajustements d'impôts sur les années antérieures. En 2016 le résultat d'impôt positif s'explique principalement par les crédits d'impôts de recherche, compensés en partie par du précompte étranger.
Compte tenu du bénéfice de l'exercice 2016 de 148.537 KEUR, du bénéfice reporté de 372.083 KEUR, des dotations et reprises imputées à la réserve indisponible pour les mouvements intervenus sur les actions propres pour un montant total de 40.297 KEUR et de l'acompte sur dividende de 65.520 KEUR payé en septembre 2016, le bénéfice à affecter fin décembre 2016 s'élève à 495.397 KEUR.
Il n'y a pas eu de mouvements du capital ni de primes d'émission en 2016.
La valeur des actions propres a diminué de 129.913 KEUR au 31 décembre 2015 à 89.616 KEUR au 31 décembre 2016. Cette variation de 40.297 KEUR s'explique comme suit :
| Actions propres | Nombres | KEUR |
|---|---|---|
| Solde au 01/01/2016 | 3.927.534 | 129.913 |
| Exercices d'options et attribution d'actions gratuites |
-1.254.384 | -40.297 |
| Achats d'actions propres | 0 | 0 |
| Solde au 31/12/2016 | 2.673.150 | 89.616 |
Le solde représente 2,39% du nombre total des actions émises.
Les immobilisations incorporelles nettes ont augmenté de 88.287 KEUR fin décembre 2015 à 117.183 KEUR en 2016 ou une variance de 28.896 KEUR, représentant le net des investissements et amortissements.
Pour l'exercice 2016, les investissements en immobilisations incorporelles s'élevaient à 59.458 KEUR. Ces investissements comprennent principalement l'acquisition de brevets, la capitalisation des coûts de recherche et développement, des frais IS capitalisés et des droits d'émission de CO2.
Les immobilisations corporelles nettes ont augmenté de 353.974 KEUR fin décembre 2015 à 365.507 KEUR en 2016, soit une augmentation de 11.533 KEUR représentant le net des investissements et amortissements.
Les nouveaux investissements en immobilisations corporelles en 2016 s'élevaient à 66.610 KEUR. Les principaux investissements ont été faits sur les sites d'Hoboken (41.779 KEUR) et d'Olen (23.017 KEUR).
A partir de 2016 les immobilisations corporelles comprennent également un montant de 3.231 KEUR relatif à un leasing financier pour un investissement sur le site d'Olen.
Les investissements à Hoboken portent sur les améliorations des procédés et la finalisation d'investissements auxiliaires réalisés en dehors des arrêts prévus. Umicore procède à une série d'investissements en vue de réduire les rejets de métaux. Ils se focalisent dans un premier temps sur la modernisation de la raffinerie de plomb afin de réduire le risque de rejets de cette substance et d'encore améliorer la santé au travail dans l'usine.
Sur le site CSM à Olen les principaux investissements concernent la construction du nouveau bâtiment pour le raffinage du cobalt et la modernisation d'équipement et instruments d'électricité et d'emballage.
Sur le site d'EOM à Olen le plan d'investissements à long terme, initié en 2014 en vue d'améliorer l'activité de raffinage a été finalisé en 2016. L'équipement pour les substrats, y compris la ligne de production pour 6" a été amélioré, tenant compte de la décision prise fin 2015 de regrouper toutes les activités substrats à Olen.
La valeur des immobilisations financières a diminué de 28.519 KEUR.
Les augmentations les plus importantes concernent l'augmentation de capital dans Umicore France (+41.000 KEUR), une recapitalisation suite aux pertes importantes réalisées en raison del'amende payée aux Autorités de la Concurrence françaises.
Les diminutions sont principalement expliquées par la vente des actions d'Umicore Zinc Chemicals Belgium à OpenGate Capital, avec une valeur comptable de 19.299 KEUR et les réductions de valeur comptabilisées sur les participations dans Umicore France (-34.622 KEUR), Umicore Argentina (-3.387 KEUR) et Umicore Finance Norway (-6.698 KEUR) – voir également § 1.1.4 ci-dessus.
Globalement la valeur des inventaires est restée relativement stable montrant une légère augmentation de 7.996 KEUR passant de 343.868 KEUR au 31 décembre 2015 à 351.864 KEUR fin 2016.
L'augmentation s'explique principalement par des valeurs d'inventaires plus élevées chez CSM Olen (+/- 15 MEUR résultant des volumes et prix de cobalt plus élevés), compensées en partie par des niveaux d'inventaires plus bas chez PMR à Hoboken (+/- 8 MEUR expliqués par des volumes d'or et d'argent plus bas).
Les créances à un an au plus ont augmenté de 52.317 KEUR comparé à 2015 s'expliquant principalement par une augmentation des créances commerciales (+50.800 KEUR) dans toutes les BU impactées par des prix de métaux plus élevés à la fin 2016 comparé à 2015 ainsi que les impacts de timing.
Les investissements en actions propres ont diminué de 129.913 KEUR à 89.616 KEUR : voir 1.2.2. « Actions propres ».
Les provisions ont augmenté de 109.685 KEUR au 31 décembre 2015 à 111.775 KEUR au 31 décembre 2016, soit une augmentation de 2.089 KEUR.
La variation s'explique principalement par l'augmentation des provisions pensions (+7.341 KEUR), influencées par l'harmonisation des statuts ouvrier / employés. Cette augmentation est partiellement compensée par une diminution des provisions pour grosses réparations (-3.628 KEUR) étant donné que la fermeture pour entretien a été avancée de début 2017 vers décembre 2016.
Le solde (-1.624 KEUR) provient principalement d'une diminution des provisions environnementales.
Comparées à décembre 2015 les dettes financières ont augmentées de 27.622 KEUR.
Les dettes à long terme montrent une augmentation nette de 409.249 KEUR. Ceci inclut le renouvellement des prêts à long terme avec Umicore Long Terme Finance (+560.000 KEUR) et l'implémentation d'un leasing financier à long terme (+3.249 KEUR – voir également §2.2). D'autre part ceci reflète également le remboursement du prêt à long terme à Umicore Marketing Services Belgium (-54.000 KEUR), le remboursement du prêt syndiqué prélevé fin 2015 (- 50.000 KEUR) et le transfert de la partie actuelle des prêts long terme aux prêts venant à échéance dans l'année (-50.000 KEUR).
Les prêts à court terme montrent une diminution nette de 381.626 KEUR. La partie des prêts à long terme venant à échéance en 2015 a été renouvelée comme prêt à long terme (-560.000 KEUR). Ceci est compensé par la portion des prêts à long terme qui vient à échéance en 2017 (+50.000 KEUR) et l'augmentation de la position de prêts à court terme chez Umicore Financial Services (+128.374 KEUR).
L'approche et la politique en matière d'engagement social sont déterminées au niveau du groupe. Pour une analyse plus détaillée de l'engagement social de la Société nous vous référons au site internet d'Umicore http://annualreport.umicore.com/management-review/groupreview/management-approach/social/Approach et au rapport annuel sur les comptes consolidés.
Le nombre total des employés (équivalents à temps plein) sur la paie d'Umicore en Belgique en fin d'année est resté stable d'une année à l'autre de 2.651 en 2015 à 2.661 fin 2016. En moyenne Umicore employait 2.664 FTE au cours de l'exercice 2016.
La formation et le développement sont considérés comme des investissements-clés en termes de renforcement des compétences. C'est le souhait d'Umicore que les membres de son personnel prennent leur propre carrière en main et prennent des initiatives en vue de développer leurs compétences d'une manière continue. Le nombre total d'heures de formation formelle et informelle est resté à un niveau élevé (135.531 heures en 2016 comparé à 135.138 heures en 2015).
Umicore vise à être un employeur attractif aussi bien pour son personnel actuel que futur. En 2016 Umicore a une fois de plus été reconnu comme "Top Employer" par le Top Employer Institute.
En 2016 Umicore a enregistré 34 accidents avec arrêt de travail en Belgique en 2016 comparé à 18 accidents en 2015. Au total 1.662 jours étaient perdus, une augmentation par rapport aux 1.274 jours rapportés en 2015. Cette performance est toujours en dessous de l'objectif de zéro accident avec arrêt de travail qu'Umicore envisage. Tandis que plusieurs initiatives ont déjà été mises en place afin d'améliorer la direction et la sensibilisation au risque, la société continue à œuvrer pour une percée au niveau sécurité et poursuit ses efforts en vue d'identifier et de suivre tous les domaines où des améliorations sont possibles.
Le projet mondial du groupe de procédures de sécurité a encore progressé avec la finalisation des normes et directives de procédures de sécurité relatives à « l'intégrité du design » , « l'intégrité technique » et « l'intégrité opérationnelle ». Avec leur publication la documentation des procédures de sécurité est complète.
Le 20 février 2015, BASF Corp et University of Chicago Argonne National ont introduit deux plaintes contre Umicore : la première auprès de la United States International Trade Commission (ITC) et l'autre, entretemps suspendue, auprès de la cour du district fédéral à Wilmington, Delaware. La plainte auprès de l'ITC concerne une prétendue violation de deux brevets américains portant sur certains matériaux cathodiques pour batteries. L'ITC a conclu qu'Umicore n'a pas directement violé les brevets et a prononcé un ordre d'exclusion limitée des produits incriminés le 16 décembre 2016. Cet ordre d'exclusion limitée fera l'objet d'un appel auprès de la United States Court of Appeals for the Federal Circuit.
Le vente de la business unit Zinc Chemicals a été finalisée avec date effective le 1er novembre 2016. Le processus de désinvestissement de Building Products est en cours. Un désinvestissement potentiel est considéré pour une partie ou la totalité de la business unit Technical Materials en vue d'améliorer la compétitivité du business.
Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport relatif aux comptes consolidés.
Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence.
Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
La Charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du groupe Umicore. Cette Charte peut être consultée sur le site internet d'Umicore (http://www.umicore.com/fr/gouvernancedentreprise/charte-de-gouvernance-dentreprise/) ou obtenue auprès de son département Group Communications.
Umicore a exposé sa mission, ses valeurs et les fondements de sa philosophie organisationnelle dans un document intitulé "The Umicore Way". Ce document décrit la façon dont Umicore envisage sa relation avec ses clients, ses actionnaires, ses collaborateurs et la société en général. L'Umicore Way est étayé par des codes et polices d'entreprise détaillés, dont la plus importante est la Charte de Conduite (voir G9).
En termes de philosophie organisationnelle, Umicore opte pour la décentralisation et pour l'octroi d'une large autonomie à chacune de ses business units. Celles-ci veillent à leur tour à contribuer à la création de valeur pour le groupe et à adhérer aux stratégies, aux politiques, et aux normes de celui-ci, ainsi qu'à sa démarche en faveur du développement durable.
Dans ce contexte, Umicore estime qu'une structure appropriée de gouvernance d'entreprise est une condition essentielle dans une optique de succès à long terme. Ceci suppose un processus décisionnel efficace, basé sur une répartition claire des responsabilités. Ce système doit permettre un équilibre optimal entre la culture d'entrepreneuriat au niveau des business units et des procédés efficaces de pilotage et de contrôle. La Charte de gouvernance d'entreprise définit de manière plus détaillée les responsabilités des actionnaires, du conseil d'administration, du CEO et du comité de direction ainsi que le rôle spécifique du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération. Le présent rapport fournit des informations sur les enjeux de la gouvernance concernant pour l'essentiel l'exercice 2016.
Le conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême d'Umicore, sauf pour les matières que le Code des sociétés ou les statuts d'Umicore réservent spécifiquement à l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration est assisté dans ses missions par un comité d'audit et un comité de nomination et de rémunération. La gestion journalière d'Umicore a été déléguée au CEO, qui est également président du comité de direction. Le comité de direction est chargé d'élaborer la stratégie globale pour la Société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du conseil d'administration. Il est également responsable de la mise en œuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centralisées. Le comité de direction a ensuite la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de
les gérer. Le comité de direction est collégialement responsable de la définition et de la mise en œuvre de l'approche d'Umicore en matière de développement durable.
Umicore est organisée en business groups, qui comprennent à leur tour des business units partageant des caractéristiques communes en termes de produits, de technologies et de marchés d'utilisateurs finaux. Certaines business units sont subdivisées en business lines, orientées vers leur marché. Afin d'apporter une structure d'assistance à l'échelle du groupe, Umicore dispose de plates-formes de gestion régionale en Chine, en Amérique du Nord, au Japon et en Amérique du Sud. Le siège du groupe est établi en Belgique. Il remplit, pour l'ensemble du groupe, une série de fonctions de support, comme les finances, les ressources humaines, l'audit interne, les questions juridiques, la fiscalité et les relations avec le public et les investisseurs.
Au 31 décembre 2016, 112.000.000 actions d'Umicore étaient en circulation. Les actionnaires suivants avaient déclaré une participation égale ou supérieure à 3% au 31 décembre 2016 :
| - Family Trust Desmarais, Albert Frère et Groupe Bruxelles | |
|---|---|
| Lambert SA : | 16.802.836 actions (15,00%) |
| - BlackRock Inc. : | 5.638.752 actions (5,03%) |
| - Stichting Pensioenfonds ABP/APG Asset Management N.V. : | 3.364.389 actions (3,00%) |
Au 31 décembre 2016, Umicore détenait 2.673.150 actions propres, soit 2,39% de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires pour le rachat d'actions par Umicore et la situation actuelle des rachats sont respectivement consultables dans la Charte de gouvernance d'entreprise et sur le site internet d'Umicore.
Pendant l'exercice, 1.188.875 actions propres ont été affectées à l'exercice d'options sur actions du personnel et 65.509 ont servi à l'octroi d'actions, dont 5.184 aux membres du conseil d'administration, 28.325 aux membres du comité de direction, 27.500 à des membres du senior management et 4.500 dans le cadre de la conversion partielle en actions du bonus du CEO.
Umicore s'efforce de payer un dividende stable ou en augmentation progressive. Il n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire (ou annuelle) des actionnaires. Il ne sera payé aucun dividende si celui-ci est susceptible de nuire à la stabilité financière d'Umicore.
En 2016, Umicore a payé un dividende brut de € 1,20 par action pour l'exercice 2015, soit une augmentation de € 0,20 par rapport au dividende brut relatif à l'exercice 2014.
En juillet 2016, conformément à la politique d'Umicore en matière de dividende, le conseil d'administration a décidé de payer un acompte sur dividende correspondant à la moitié du dividende total versé l'année précédente. Par conséquent, un acompte sur dividende brut de € 0,60 par action a été versé le 25 août 2016.
L'assemblée générale annuelle a eu lieu le 26 avril 2016. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs en 2015. A la même assemblée, Madame Françoise Chombar et Monsieur
Colin Hall ont été nommés respectivement administrateur indépendant et administrateur, chacun pour une durée de trois ans. L'assemblée générale annuelle des actionnaires a également approuvé la rémunération du conseil d'administration pour 2016. Les informations détaillées concernant la rémunération des administrateurs en 2016 peuvent être consultées dans le rapport de rémunération.
Enfin, les assemblées générales spéciale et extraordinaire qui ont également eu lieu le 26 avril 2016 ont approuvé une clause de contrôle, de même que le renouvellement du capital autorisé pour cinq ans et l'annulation des strips VVPR qui avaient été émis dans le passé.
Le conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d'au moins six membres. Le mandat des administrateurs ne peut pas dépasser quatre ans. Dans la pratique, ils sont élus pour trois ans et sont rééligibles.
Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, décidant à la majorité simple. Aucun quorum de présence n'est requis pour la révocation d'administrateurs. Les statuts permettent au conseil d'administration de coopter des administrateurs en cas de poste vacant. L'assemblée générale suivante doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.
Au 31 décembre 2016, le conseil d'administration était composé de onze membres : dix administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif.
À la même date, six administrateurs étaient indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
Trois des onze membres du conseil d'administration en fonction au 31 décembre 2016 étaient des femmes. Umicore n'atteint dès lors pas le quota de représentativité d'un tiers imposé par le Code des sociétés, qui est entré en vigueur le 1er janvier 2017. Le conseil d'administration soumettra des propositions de nomination d'administrateur(s) lors de l'assemblée générale annuelle de 2017. Dans le cas d'une approbation par les actionnaires, le quota de représentativité mentionné ci-dessus sera atteint.
En 2016, la composition du conseil d'administration a connu les modifications suivantes :
Le conseil d'administration a tenu cinq réunions ordinaires en 2016. À une occasion, il a également pris des décisions par consentement unanime exprimé par écrit.
En 2016, le conseil d'administration a entre autres abordé les thèmes suivants :
arrêté des comptes annuels statutaires et consolidés, et approbation des rapports annuels statutaires et consolidés ;
approbation de l'ordre du jour des assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire des actionnaires et convocation de celles-ci ;
Le conseil d'administration a également visité l'usine Automotive Catalysts d'Umicore à Nowa Ruda (Pologne).
Tous les deux à trois ans le président organise une évaluation de la performance du conseil d'administration et de ses comités.
La prochaine évaluation aura lieu au courant du premier semestre de 2017 par le biais d'un questionnaire individuel.
La composition du comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'article 526bis du Code des sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise 2009.
Le comité d'audit est composé de trois administrateurs non exécutifs, qui sont tous indépendants. Madame Ines Kolmsee assume les fonctions de président de ce comité.
Tous les membres du comité d'audit ont une expérience significative en matière de comptabilité et d'audit comme le prouve leur curriculum vitae.
Le comité s'est réuni à quatre reprises en 2016. En marge de l'analyse des comptes 2015 et de ceux du premier semestre 2016, le Comité a aussi abordé les thèmes suivants : les contrôles internes, la gestion des risques de trésorerie, la sécurité de l'entreprise et le contrôle des systèmes informatiques. Les rapports de mission de l'audit interne ont été traités, le plan d'audit pour 2017 a été approuvé et la désignation du nouveau chef du département de l'audit interne a été entérinée. Enfin, le comité d'audit a également traité la préparation de la prochaine nomination d'un commissaire.
Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Il est présidé par le président du conseil d'administration.
En 2016, le comité de nomination et rémunération s'est réuni deux fois. Durant la même période, le comité a examiné la politique de rémunération pour les membres du conseil d'administration, ceux des comités du conseil d'administration, et ceux du comité de direction. Il a également discuté du règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2016. Le comité a également discuté du plan de succession au niveau du conseil d'administration et du comité de direction.
Le comité de direction est conforme à la notion définie par l'article 524bis du Code des sociétés.
Il est composé d'au moins quatre membres. Il est présidé par le CEO, qui est désigné par le conseil d'administration. Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du CEO et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération.
La composition du comité d'audit est restée inchangée en 2016.
Au 31 décembre 2016, le comité de direction était constitué de sept membres, y compris le CEO.
Une évaluation de la performance de chaque membre du comité de direction est menée annuellement par le CEO, puis discutée au niveau du comité de nomination et de rémunération. Les conclusions de ces évaluations sont soumises au conseil d'administration, qui en discute.
Chaque année, le conseil d'administration se réunit également en séance non exécutive (c'est à dire sans le CEO) en vue d'évoquer et d'évaluer la performance du CEO.
Ces évaluations ont eu lieu le 4 février 2016.
Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions ou d'autres titres.
En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, sauf dans le cadre de la législation en matière d'abus de marché et des obligations de lock-up imposées par le Code des sociétés en ce qui concerne certaines attributions d'actions.
Les options sur actions Umicore qui sont octroyées au CEO, aux membres du comité de direction et à certains employés d'Umicore en vertu de plans d'intéressement ne peuvent pas être transférées entre vifs.
Il n'y a pas de détenteurs de titres conférant des droits de contrôle spéciaux.
Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction concernant l'exercice des droits de vote par les actionnaires, pour autant que les actionnaires concernés soient admis à l'assemblée générale des actionnaires et qu'ils ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux assemblées générales sont mentionnées dans l'article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire du titre.
À la connaissance du conseil d'administration, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'était suspendu au 31 décembre 2016 en vertu de la loi, à l'exception des 2.673.150 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés).
La Société n'a pas lancé de tels plans d'actionnariat salarié.
À la connaissance du conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.
Excepté pour les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts d'Umicore. Une assemblée générale des actionnaires peut seulement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une mise en liquidation) si au moins 50% du capital souscrit est représenté. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Celle-ci délibérera quelle que soit la part du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75% des votes. Le Code des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.
Les statuts d'Umicore ont été modifiés à une reprise en 2016, suite au renouvellement du capital autorisé approuvé par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 avril 2016.
La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du conseil d'administration dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des restrictions spécifiques en termes de justification et de finalités. L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2016 (résolutions publiées le 13 mai 2016) a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital du groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de €
50.000.000. Au 31 décembre 2016, cette autorisation n'avait pas encore été utilisée. Elle est valable jusqu'au 12 mai 2021 inclus.
En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 26 septembre 2014, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10% du capital souscrit, à un prix par action compris entre € 4 et € 75. Cette autorisation est valable jusqu'au 31 mai 2017 (inclus). La même autorisation a été accordée aux filiales directes de la Société. En 2016 aucun rachat d'actions propres n'a eu lieu en vertu de cette autorisation.
En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les viceprésidents du groupe Umicore ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base. En ce qui concerne les membres du comité de direction, il est renvoyé au rapport de rémunération.
L'assemblée générale annuelle du 29 avril 2014 a renouvelé le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL pour une durée de trois ans. Le commissaire est représenté par la SPRL Marc Daelman, elle-même représentée par Marc Daelman.
Suite à la nouvelle législation en matière de services d'audit, le mandat du commissaire actuel, dont la nomination initiale date de 1993, ne pourra plus être reconduit que deux fois, c.à.d. en 2017 et en 2020 (cette dernière pour autant qu'elle intervienne avant le 17 juin 2020).
Les critères d'indépendance du commissaire peuvent être obtenus auprès d'Umicore.
Umicore applique un Code de conduite à tous ses employés, représentants et membres du conseil d'administration. Ce Code de conduite est indispensable si Umicore entend créer et maintenir une relation de confiance et de professionnalisme avec ses principaux partenaires, à savoir ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires, les autorités et le public.
Le principal objectif du Code de conduite d'Umicore est de veiller à ce que toutes les personnes agissant pour le compte d'Umicore exercent leurs activités dans le respect de la déontologie, des lois et règlements, ainsi que des normes fixées par Umicore à travers ses politiques, directives et règles présentes et futures. Le Code de conduite contient une section spécifique consacrée aux plaintes et aux inquiétudes des travailleurs et des dénonciateurs.
Le Code de conduite se trouve à l'Annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Umicore.
La politique d'Umicore en matière d'abus de marché y compris de délit d'initié est décrite dans l'Umicore Dealing Code. Une nouvelle version de ce code a été approuvée en 2016 suite à l'entrée en vigueur du Règlement UE n° 596/2014 du 16 avril 2016 sur les abus de marché.
Cette nouvelle version peut être consultée dans l'Annexe 5 de la Charte de gouvernance d'entreprise.
Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise d'Umicore sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.
En principe, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration doit être suffisante pour attirer, retenir et motiver les personnes ayant le profil déterminé par ledit conseil. Le niveau de rémunération doit tenir compte des responsabilités et de l'engagement des membres du conseil ainsi que des conditions en vigueur sur le marché international. Le conseil d'administration adopte la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs sur recommandation du comité de nomination et de rémunération quant à la forme et la structure de cette rémunération. Le comité de nomination et de rémunération établit ses propositions sur base d'un examen des conditions de marché en vigueur dans les entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude sont examinés en comité de nomination et de rémunération et le conseil détermine la rémunération à proposer pour les administrateurs non exécutifs et les membres des comités du conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.
Afin de déterminer un niveau de rémunération adéquat pour les membres non exécutifs de son conseil d'administration, Umicore a réalisé fin 2015 une étude de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude ont été examinés au sein du comité de nomination et de rémunération du 3 février 2016. Le comité de nomination et de rémunération a conclu qu'Umicore reste raisonnablement positionné par rapport aux références du marché et par conséquent a recommandé au conseil d'administration de maintenir la rémunération au même niveau pour 2016 mais de réévaluer la structure de rémunération en 2017.
Le conseil d'administration du 4 février 2016 a suivi cette recommandation et l'assemblée générale des actionnaires du 26 avril 2016 a approuvé la rémunération des administrateurs non exécutifs.
La rémunération des membres non exécutifs du conseil était composée des éléments suivants en 2016 :
La rémunération des membres des Comités du Conseil d'administration se présentait comme suit en 2016 :
| Présence aux | |||
|---|---|---|---|
| Nom | (en EUR) | réunions | |
| Thomas Leysen (Président) | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 40.000 | |
| Jetons de présence | 5.000 | 5/5 | |
| Valeur des 1.000 actions | |||
| octroyées | 44.870 | ||
| Comité de nomination et de rémunération |
|||
| Jetons de présence | 5.000 | 2/2 | |
| Rémunération totale | 119.870 | ||
| Avantage en nature voiture de société |
2.971 | ||
| Marc Grynberg | Conseil d'administration | ||
| Aucune rémunération en | |||
| (administrateur exécutif) | tant qu'administrateur | 5/5 | |
| (cf. ci-dessous | |||
| rémunération CEO) | |||
| Françoise Chombar | Conseil d'administration | ||
| (administrateur indépendant, | |||
| non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 13.661 | |
| Nommée par l'AGO du 26 avril 2016 | Jetons de présence | 2.500 | 3/3 |
| Valeur des 342 actions octroyées |
15.346 | ||
| Rémunération totale | 36.507 | ||
| Ian Gallienne | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 500 actions | |||
| octroyées et rétrocédées à | |||
| GBL | 22.435 | ||
| Rémunération totale | 54.935 | ||
| Mark Garrett | Conseil d'administration | ||
| (administrateur indépendant, | |||
| non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence Valeur des 500 actions |
3.500 | 5/5 | |
| octroyées | 22.435 | ||
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 5.000 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 76.935 |
| Colin Hall | Conseil d'administration | ||
|---|---|---|---|
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 13.661 | |
| Nommé par l'AGO du 26 avril 2016 | Jetons de présence | 3.500 | 3/3 |
| Valeur des 342 actions octroyées et rétrocédées à |
|||
| GBL | 15.346 | ||
| Rémunération totale | 39.507 | ||
| Ines Kolmsee | Conseil d'administration | ||
| (administrateur indépendant, | |||
| non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 3.500 | 5/5 | |
| Valeur des 500 actions | |||
| octroyées | 22.435 | ||
| Comité d'audit | 10.000 | ||
| Rémunération fixe annuelle Jetons de présence |
5.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 89.935 | ||
| Barbara Kux | Conseil d'administration | ||
| (administrateur indépendant, non exécutif) |
Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 3.500 | 5/5 | |
| Valeur des 500 actions | |||
| octroyées | 22.435 | ||
| Comité de nomination | |||
| et de rémunération | |||
| Jetons de présence | 3.000 | 2/2 | |
| Rémunération totale | 65.935 | ||
| Contribution Umicore à la sécurité sociale suisse |
4.404 | ||
| Eric Meurice | Conseil d'administration | ||
| (administrateur indépendant, non exécutif) |
Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 3.500 | 5/5 | |
| Valeur des 500 actions | |||
| octroyées | 22.435 | ||
| Rémunération totale | 59.935 | ||
| Jonathan Oppenheimer | Conseil d'administration | ||
| (administrateur non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence Valeur des 500 actions |
3.500 | 4/5 | |
| octroyées | 22.435 | ||
| Rémunération totale | 56.435 | ||
| Rudi Thomaes | Conseil d'administration | ||
| (administrateur indépendant, | |||
| non exécutif) | Rémunération fixe annuelle | 20.000 | |
| Jetons de présence | 2.500 | 5/5 | |
| Valeur des 500 actions | |||
| octroyées | 22.435 | ||
| Comité de nomination et de rémunération |
|||
| Jetons de présence | 3.000 | 2/2 | |
| Comité d'audit | |||
| Rémunération fixe annuelle | 5.000 | ||
| Jetons de présence | 3.000 | 4/4 | |
| Rémunération totale | 77.935 |
Le comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération du CEO et des membres du comité de direction, et les soumet à l'approbation du conseil d'administration. Il s'efforce d'avoir une rémunération fixe reflétant le degré de responsabilité et en ligne avec les pratiques du marché, ainsi qu'une rémunération variable attrayante qui récompense la performance de la société en fonction de critères financiers et de durabilité.
L'enveloppe de rémunération et des avantages du CEO et des membres du comité de direction comprend les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable, intéressements liés aux actions (octroi d'actions gratuites et plans d'options sur actions soumises à une période de blocage de trois ans), plans de pension et autres avantages.
Le fait d'inclure des actions Umicore et des options sur actions dans l'enveloppe de rémunération du CEO et des membres du comité de direction reflète l'engagement de la Société de créer de la valeur pour ses actionnaires. Les actions et les options sur actions ne sont pas liées à des critères de performance individuelle ni de la Société. Dès lors ces intéressements liés aux actions ne doivent pas être considérés comme de la rémunération variable au sens de la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise et sont acquis au moment de l'octroi.
La rémunération du CEO et des membres du comité de direction est revue une fois par an par le comité de nomination et de rémunération. Chaque année, une étude est réalisée pour évaluer la compétitivité des enveloppes de rémunération. Umicore compare l'ensemble des rémunérations du CEO et des membres du comité de direction par rapport aux sociétés cotées du BEL20 et à des entreprises européennes comparables.
En conformité avec la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, le paiement de la moitié de la rémunération variable est différé et conditionné à des objectifs ou des critères établis sur plusieurs années.
| Délai de conversion en cash | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Année en cours | Fixe | Examen annuel sur base des pratiques du marché du BEL 20 et d'entreprises européennes comparables |
|||
| 15 mois | Variable non-différée 50% | Fixé de manière discrétionnaire sur base d'objectifs individuels |
|||
| 27 mois | Variable différée 25% | Sur base du ROCE du Groupe ainsi que de la performance par rapport à un plan sur 2 ans (a, a-1) pour le CEO / CFO / CTO / Corporate EVP ; pour les EVP performance par rapport au plan du Business Group sur 2 ans |
|||
| 39 mois | Variable différée 25% | Sur base du ROCE du Groupe et de la performance par rapport à un plan sur 3 ans (a, a-1, a-2) pour le CEO / CFO / CTO / Corporate EVP ; pour les EVP performance par rapport au plan du Business Group sur 3 ans |
Tableau synthétique de l'enveloppe de rémunération du CEO et des membres du comité de direction
| 3 ans | Actions | Octroi en reconnaissance de services rendus pendant l'année de référence – non lié à des critères de performances individuelles ou au niveau du Groupe – soumis à une période de blocage de 3 ans |
|---|---|---|
| 3 à 7 ans | Options sur actions | Octroi immédiat pour l'année de référence - non lié à des critères de performances individuelles ou au niveau du Groupe – soumis à une période de blocage de 3 ans |
Les composantes de la rémunération reprises ci-dessus sont définies et/ou évaluées par le comité de nomination et de rémunération sous réserve d'approbation par le conseil d'administration.
La rémunération fixe du CEO est revue chaque année par le comité de nomination et de rémunération.
La rémunération annuelle variable potentielle du CEO, rétribuée en espèces, s'élève actuellement à € 540.000, dont la moitié fait l'objet d'un paiement non-différé basée sur la performance individuelle annuelle, ainsi que la performance financière globale annuelle du groupe, la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et le respect de ses valeurs.
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée (1) sur le critère de rentabilité du groupe Umicore, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), publié dans le rapport annuel et (2) sur le degré de réalisation du plan de performance, tel qu'approuvé par le conseil. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La moitié est versée après deux ans sur base de la moyenne de deux ans du ROCE et du plan de performance. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE et du plan de performance. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage de ROCE se situe entre le seuil minimum et l'objectif maximum, le montant à verser est calculé au prorata. Par ailleurs les versements différés seront ajustés vers le haut ou vers le bas en fonction du degré de réalisation du plan de performance adopté par le conseil.
Dans l'hypothèse d'un changement structurel pertinent, le comité de nomination et de rémunération se réserve le droit de revoir et, au besoin, d'ajuster la rémunération variable.
Au début de chaque année de référence, les objectifs individuels du CEO sont examinés lors d'une séance du comité de nomination et de rémunération. Ils sont présentés par le Président lors d'une réunion du conseil d'administration, puis discutés et adoptés par le conseil.
La performance annuelle du CEO est évaluée par le comité de nomination et de rémunération. Les résultats de l'évaluation sont présentés par le Président et discutés en séance du conseil d'administration, en l'absence du CEO.
La rémunération variable en espèces peut être convertie, en tout ou en partie, en actions Umicore, au libre choix du CEO. Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable du CEO.
Des actions Umicore sont octroyées au CEO sur décision discrétionnaire du conseil d'administration en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées au CEO pour l'année 2016 s'élève à 5.200. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.
Des options sur actions sont octroyées au CEO dans le cadre de plans d'intéressement annuels approuvés par le conseil d'administration. Le nombre d'options sur actions octroyées au CEO s'élève actuellement à 75.000. Il n'y a pas de période d'acquisition et les options sont soumises à une période de blocage de trois ans. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.
Les plans de pension comprennent à la fois des plans à cotisations définies et à prestations définies (coût des services). Les autres avantages incluent les frais de représentation, les avantages en nature (voiture de société) et les avantages en matière d'assurances.
La rémunération fixe des membres du comité de direction est revue chaque année par le comité de nomination et de rémunération. La rémunération fixe peut différer pour chaque membre du comité de direction, en fonction de critères comme l'expérience et les responsabilités.
Umicore a adopté un régime de rémunération variable en espèces qui entend faire en sorte que tous les membres du comité de direction soient rétribués en fonction de leurs performances individuelles annuelles ainsi que des résultats globaux du groupe Umicore. Tous les membres du comité de direction ont droit au même potentiel de rémunération annuelle variable en espèces s'élevant actuellement à € 300.000, dont la moitié est octroyée sous la forme d'un paiement non différé basé sur la performance individuelle annuelle (en ce compris le respect des valeurs du groupe, la performance environnementale et sociale).
L'autre moitié, qui fait l'objet d'un paiement différé, est basée (1) sur le critère de rentabilité du groupe, à savoir son ROCE (rendement des capitaux engagés), tel que publié dans le rapport annuel, et (2) sur le degré de réalisation du plan de performance, tel qu'approuvé par le conseil. Pour les membres du comité de direction ayant une responsabilité au niveau du groupe, tel que le Chief Financial Officer, le Chief Technology Officer et le Corporate Executive Vice-President, le plan de performance est celui défini au niveau du groupe, alors que pour les Executive Vice-Presidents, ayant l'entière responsabilité d'un Business Group, le plan de performance est défini au niveau de leur Business Group respectif. Le paiement différé est effectué sur plusieurs années. La première moitié est payée après deux ans, sur base de la moyenne de deux ans du ROCE et du plan de performance. L'autre moitié est payée après trois ans, en prenant pour référence la moyenne de trois ans du ROCE ainsi que du plan de performance. La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre le seuil minimum et l'objectif maximum, le montant à verser est calculé au prorata. Par ailleurs les paiements différés seront ajustés vers le haut ou vers le bas en fonction du degré de réalisation du plan de performance approuvé par le conseil.
Dans l'hypothèse d'un changement structurel pertinent, le comité de nomination et de rémunération se réserve le droit de revoir et, au besoin, d'ajuster la rémunération variable.
Au début de chaque année de référence, le CEO fixe les objectifs individuels annuels de chaque membre du comité de direction sur la base de ses domaines de responsabilité. Les objectifs individuels annuels sont spécifiques, mesurables, acceptés, réalistes, définis dans le temps et tiennent compte des objectifs de développement durable du groupe.
La performance annuelle de chaque membre du comité de direction est initialement évaluée par le CEO. Les résultats des évaluations et les propositions de rémunération variable en espèces sont présentés par le CEO au comité de nomination et de rémunération avant d'être approuvés par le conseil d'administration.
Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable des membres du comité de direction.
Des actions Umicore sont octroyées aux membres du comité de direction sur décision discrétionnaire du conseil d'administration en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées à chaque membre du comité de direction pour l'année 2016 s'élève à 3.700. Ces actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.
Des options sur actions sont octroyées aux membres du comité de direction dans le cadre de plans d'intéressement annuels approuvés par le conseil d'administration. Le nombre d'options sur actions attribuées à chaque membre du comité de direction s'élève actuellement à 17.500. Il n'y a pas de période d'acquisition et les options sont soumises à une période de blocage de trois ans. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.
Les plans de pension comprennent à la fois des plans à cotisations définies et à prestations définies (coût des services). Les autres avantages incluent les frais de représentation, les voitures de société et avantages en matière d'assurances.
Le tableau ci-dessous détaille toutes les composantes de la rémunération perçu par le CEO et les membres du comité de direction pour l'exercice visé :
| (en €) | CEO | Membres du comité de direction (globalement) |
|
|---|---|---|---|
| Statut | Indépendant | ||
| Délai de conversion en cash | |||
| Année en cours | Fixe | 660.000 | 2.375.000 |
| 15 mois | Variable non différé 50% (année de référence 2016) |
210.000 | 660.000 |
| 27 mois | Variable différé 25% (année de référence 2015) |
90.450 | 296.475 |
| 39 mois | Variable différé 25% (année de référence 2014) |
81.000 | 243.000 |
| 3 ans | Actions | 265.200 | 1.133.976 |
| 3 à 7 ans | Options sur actions | 350.250 | 490.350 |
| Plans à cotisations définies | 46.200 | 172.330 | |
|---|---|---|---|
| Pension | Plan à prestations définies (coûts des services) |
118.527 | 538.986 |
| Andere voordelen | Frais de représentation, avantage en nature voiture de société, avantages assurances |
42.881 | 235.005 |
| Total | 1.864.508 | 6.145.122 |
| Nom | Options | Options | Nombre | Prix moyen | Année d'octroi | Nombre | Options |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| détenues au | octroyées | d'options | d'exercice (en | des options | d'options | détenues | |
| 31 décembre | en 2016 | exercées | EUR) | exercées | expirées | au 31 | |
| 2015 | décembre | ||||||
| 2016* | |||||||
| Marc | |||||||
| Grynberg | 503.000 | 75.000 | 113.000 | 23,16 | 2007 / 2010 | 0 | 465.000 |
| Stephan | |||||||
| Csoma | 41.000 | 17.500 | 6.000 | 35,32 | 2012 | 0 | 52.500 |
| Denis | |||||||
| Goffaux | 85.000 | 17.500 | 32.500 | 36,59 | 2011 / 2012 | 0 | 70.000 |
| Géraldine | |||||||
| Nolens** | 24.000 | 17.500 | 6.000 | 35,32 | 2012 | 0 | 35.500 |
| Filip | |||||||
| Platteeuw | 52.500 | 17.500 | 17.500 | 36,38 | 2013 | 0 | 52.500 |
| Pascal | 2011 / 2012 / | ||||||
| Reymondet | 95.000 | 17.500 | 60.000 | 37,95 | 2013 | 0 | 52.500 |
| Marc Van | |||||||
| Sande | 95.000 | 17.500 | 42.500 | 36,94 | 2011 / 2012 | 0 | 70.000 |
| * Ces options peuvent être exercées à des prix d'exercice entre € 32,286 et € 38,07 | |||||||
** Incluant les options octroyées avant sa nomination comme membre du comité de direction
Les détails des options exercées ou autres opérations sur actions du comité de direction ou des membres du conseil d'administration sont disponibles sur www.fsma.be.
Détention d'actions du comité de direction en 2016
| Nom | Actions détenues au 31/12/2015 |
Actions détenues au 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Marc Grynberg | 240.500 | 315.200 |
| Stephan Csoma | 7.200 | 10,900 |
| Denis Goffaux | 12.700 | 18.900 |
| Géraldine Nolens | - | 2.350 |
| Filip Platteeuw | 8.200 | 11.400 |
| Pascal Reymondet | 24.450 | 25.150 |
| Marc Van Sande | 15.700 | 19.400 |
| Total | 308.750 | 403.300 |
Détention d'actions du conseil d'administration en 2016
| Nom | Actions détenues au 31/12/2015 |
Actions détenues au 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Thomas Leysen | 573.920 | 454.920 |
| Françoise Chombar | - | 3.342 |
| Ian Gallienne | - | - |
| Mark Garrett | 333 | 833 |
| Colin Hall | - | - |
| Ines Kolmsee | 1.805 | 2.305 |
| Barbara Kux | 1.000 | 1.500 |
| Eric Meurice | 333 | 833 |
| Jonathan Oppenheimer | 1.900 | 2.400 |
| Rudi Thomaes | 2.205 | 2.705 |
| Total | 581.496 | 468.838 |
Compte tenu de l'ancienneté de Marc Grynberg au sein du groupe Umicore, le conseil a pris les décisions suivantes en 2008 :
Le conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.
En vertu d'une décision du Conseil prise en 2007, s'il est mis un terme au mandat d'un membre du comité de direction dans un délai de douze mois suivant une prise de contrôle de la Société, le membre concerné peut prétendre à une indemnité totale équivalant à 36 mois du salaire de base annuel. Cette disposition s'applique uniquement pour Pascal Reymondet et Marc Van Sande qui étaient membres du comité de direction à la date de cette décision du conseil d'administration.
Denis Goffaux a été nommé membre du comité de direction le 1er juillet 2010. Compte tenu de son ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de sa rémunération fixe annuelle lui sera versée en cas de résiliation de son contrat. Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, le comité de nomination et rémunération a recommandé cette disposition, approuvée par le conseil d'administration le 1 er juin 2010.
Stephan Csoma et Filip Platteeuw ont été nommés membres du comité de direction le 1er novembre 2012. Compte tenu de leur ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de leur rémunération fixe annuelle leur sera versée en cas de résiliation de leur contrat. Conformément à la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, le comité de nomination et rémunération a approuvé cette disposition le 18
septembre 2012 sous réserve d'objections du conseil d'administration qui n'ont pas été formulées.
Géraldine Nolens a été nommée membre du comité de direction le 1er juillet 2015. Compte tenu de son ancienneté au sein du groupe Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de sa rémunération fixe annuelle lui sera versée en cas de résiliation de son contrat. Conformément à la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, le comité de nomination et rémunération a recommandé cette disposition, approuvée par le conseil d'administration le 28 avril 2015.
Le contrat de Marc Van Sande a été signé avant l'entrée en vigueur de la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise. En cas de résiliation de son contrat l'indemnité est calculée en fonction de l'âge, de l'ancienneté au sein du groupe Umicore et de l'ensemble des rémunérations et avantages.
Pascal Reymondet a un contrat de travail allemand signé le 1er mars 1989. Il n'existe aucune disposition contractuelle en cas de résiliation. Le droit allemand sera d'application.
A la demande du comité de nomination et de rémunération, Umicore a réalisé fin 2016 une étude de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude ont été examinés par le comité de nomination et de rémunération du 20 janvier 2017. Après examen de la rémunération globale des membres du conseil d'administration et de chaque composante de la rémunération, le comité de nomination et de rémunération a conclu qu'il était nécessaire d'adapter le montant des émoluments fixes annuels. Le comité de nomination et de rémunération a proposé au conseil d'augmenter les émoluments fixes annuels des membres du conseil d'administration de 7.000 €. Les émoluments fixes annuels du Président du conseil resteront inchangés. Le conseil d'administration du 9 février 2017 a suivi cette recommandation et a décidé de la soumettre à l'approbation des actionnaires.
Le comité de nomination et de rémunération du 20 janvier 2017 a revu la rémunération du CEO et des membres du comité de direction sur base d'une étude comparative avec des entreprises européennes de taille similaire et de l'indice BEL 20.
Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration du 9 février 2017 a décidé d'augmenter la rémunération fixe annuelle du CEO de 20.000 € en la portant à 680.000 € à partir du 1er janvier 2017.
Le comité de nomination et de rémunération du 20 janvier 2017 a revu la rémunération des membres du comité de direction. Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration du 9 février 2017 a décidé d'augmenter légèrement la rémunération fixe annuelle des membres du comité de direction à partir du 1er janvier 2017.
Le comité de nomination et de rémunération a discuté d'un nouveau design de la politique de rémunération variable différée. Tandis que le ROCE reste l'indicateur clé pour déterminer la
performance financière, le comité de nomination et de rémunération s'est déclaré favorable à un concept encourageant la croissance. Il a été décidé que la rémunération variable différée basée sur la fourchette actuelle du ROCE restera d'application et qu'un ajustement vers le haut sous forme de variable supplémentaire sera pris en considération sur base de la croissance de l'EBIT.
Cette variable supplémentaire, basée sur la rémunération variable différée cible soit 270.000 € pour le CEO (variable cible de 135.000 € sur une période de deux ans et de 135.000 € sur une période de trois ans) ou de 150.000 € pour les membres du comité de direction (variable cible de 75.000 € sur une période de deux ans et de 75.000 € sur une période de trois ans), sera déterminée en ajoutant à la variable cible un pourcentage égal à deux fois la moyenne du pourcentage de croissance de l'EBIT respectivement pour les 2 dernières années et les 3 dernières années. Un seuil de 2% de moyenne de croissance de l'EBIT sera d'application c'està-dire aucun ajustement en cas de croissance de l'EBIT inférieure à 2%.
Le plan de rémunération variable différée incluant la variable supplémentaire sera mesuré collectivement pour le CEO et les membres du comité de direction.
Le nouveau concept vise à récompenser la qualité des résultats (critère de ROCE) et encourage la croissance (critère de croissance de l'EBIT).
Le conseil d'administration du 9 février 2017 a approuvé ce nouveau concept de rémunération variable différée applicable à partir des paiements en 2018.
Umicore adopte une approche raisonnée pour gérer les risques et saisir les opportunités. Elle se dote ainsi des meilleurs moyens pour réaliser ses objectifs stratégiques.
Le système de gestion du risque d'Umicore a pour vocation :
La responsabilité finale repose sur le conseil d'administration d'Umicore :
Le management d'Umicore a pour mission :
Chaque business unit évolue dans un environnement présentant des attentes spécifiques en matière de croissance et différents degrés d'incertitudes économiques et technologiques susceptibles d'influencer les objectifs stratégiques d'Umicore. Dès lors, le premier niveau d'identification des risques et opportunités est du ressort des business units proprement dites.
Umicore a établi une procédure d'évaluation que chaque business unit doit mettre en œuvre :
Chaque business unit est responsable de l'atténuation de ses propres risques. Les mesures d'atténuation font systématiquement l'objet d'un rapport en fonction des objectifs stratégiques respectifs et des risques identifiés. Certains départements du groupe Umicore sont également chargés de gérer et d'atténuer certains risques sous les auspices du comité de direction. Ces risques concernent des aspects relatifs à l'ensemble du groupe et qui sortent du cadre des business. Citons notamment les risques environnementaux, financiers, etc.
Umicore s'est également dotée de mécanismes de contrôle interne. Ceux-ci offrent au management une garantie raisonnable que la Société est à même d'atteindre ses objectifs. Ils concernent les aspects suivants :
Umicore a adopté le référentiel COSO pour sa gestion des risques et en a adapté les divers éléments de contrôle à sa structure organisationnelle et ses processus. Le « Umicore Way » (http://www.umicore.com/en/vision/values/) et le « Code de conduite » sont les pierres angulaires du contrôle interne. Avec le concept de gestion par objectifs et la mise en place de rôles et responsabilités clairement définis, ils constituent le cadre opérationnel de l'entreprise.
Les mécanismes spécifiques de contrôle interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs activités, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services corporate donnent des orientations et établissent des contrôles pour les activités transversales de l'entreprise. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne d'approvisionnement, les ressources humaines, les systèmes d'information, la santé et la sécurité au travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.
Umicore dispose d'un système de conditions minimales de contrôle interne (MICR) visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers. Dans le cadre des MICR d'Umicore, toutes les entités du groupe doivent se conformer à un ensemble commun de contrôles internes couvrant 12 processus. Dans le cadre des contrôles internes, une attention particulière est accordée au compartimentage des tâches et à une définition claire des rôles et responsabilités. La conformité aux MICR est surveillée au moyen d'auto-évaluations
validées par le senior management. Les résultats sont communiqués au comité de direction ainsi qu'au comité d'audit du conseil d'administration.
En 2016, cinq processus ont été évalués, couvrant 113 entités de contrôle. La priorité est allée aux processus importants pour Umicore comme les activités de couverture, les achats et la gestion des stocks. Le niveau de conformité est en phase avec les résultats publiés précédemment. Le département d'audit interne examine les évaluations de conformité dans le cadre de ses missions.
Domaines de priorité stratégique
Umicore est exposée à l'évolution du cadre réglementaire dans les pays et régions où elle déploie ses activités.
Les activités d'Umicore peuvent tirer parti de certaines tendances législatives, notamment celles relatives aux contrôles plus rigoureux des émissions des véhicules, à la mobilité propre et au recyclage obligatoire des produits en fin de vie.
Certaines législations - telles que les lois environnementales ou relatives aux produits - peuvent entraîner des défis opérationnels, une augmentation des coûts et un contexte concurrentiel biaisé.
La croissance dans les activités à haute technologie induit un risque potentiellement plus élevé de litiges liés à la propriété intellectuelle.
Changement du profil de risque : (accru) Changement du profil d'opportunité (accru)
Les principaux risques et opportunités en matière de réglementation concernent les trois grandes tendances les plus pertinentes pour Umicore : raréfaction des ressources, qualité de l'air et mobilité électrifiée.
En ce qui concerne les réglementations en matière de sécurité et de durabilité des produits, dont l'information sur les produits, le processus d'enregistrement REACH est entré dans sa phase finale. Pour Umicore, cela représente 252 enregistrements.
Concernant les risques juridiques, veuillez vous référer à la note sur les passifs latents dans le rapport annuel consolidé (note F36 aux états financiers). Ceux-ci concernent principalement les actions en justice à l'encontre d'Umicore dans le domaine des matériaux cathodiques pour batteries rechargeables.
Umicore a poursuivi l'investissement et la mise en service de nouvelles capacités de production (Pologne, Thaïlande, États-Unis) ainsi que la conception de nouveaux produits pour aider ses clients de l'industrie automobile à respecter des réglementations plus strictes en matière d'émissions des véhicules, dont la norme Euro 6b en Europe.
Umicore a pris des mesures pour être à même de répondre à l'avenir à la demande croissante de matériaux cathodiques destinés aux batteries rechargeables employées dans le transport électrifié. Celles-ci incluent un investissement visant à tripler la capacité de production de matériaux cathodiques en Chine et en Corée du Sud d'ici 2018.
Umicore a joué un rôle actif dans l'information des législateurs européens du potentiel des technologies de contrôle des émissions pour les véhicules à moteur diesel ou essence. Cette démarche avait pour objectif de les aider à prendre des décisions éclairées au sujet des futures normes d'émission et de test.
Umicore a besoin de métaux ou de matières premières contenant des métaux pour fabriquer ses produits et alimenter ses activités de recyclage. Certaines de ces matières premières sont relativement rares et exigent des stratégies d'approvisionnement très spécifiques. Il est crucial de garantir un bon approvisionnement de ces matériaux pour garantir le succès et la croissance continus de l'entreprise. Certains métaux sont également présents dans des régions confrontées à des défis environnementaux et sociaux ou touchées par des conflits. Umicore doit veiller à ce que ces achats de matériaux n'exacerbent pas ces problèmes, pour préserver son permis global d'exploiter, mais aussi sa réputation et celle de ses clients.
Réciproquement, l'accès à des quantités suffisantes de ces matériaux d'une manière responsable peut procurer un avantage concurrentiel à Umicore.
Changement du profil de risque : (accru) Changement du profil d'opportunité : (accru)
L'attention portée aux minéraux issus de zones de conflit s'est encore renforcée avec l'adoption, par l'UE, d'un cadre dont le champ d'application se rapproche de la loi Dodd-Frank entrée en vigueur aux États-Unis en 2012.
Il y a eu une sensibilisation croissante aux conditions de travail dans les mines de cobalt de République Démocratique du Congo. Des ONG telles qu'Amnesty International ainsi que les médias internationaux ont fait prendre conscience des défis sociaux et environnementaux liés à l'approvisionnement du cobalt.
Umicore a encore peaufiné sa charte d'approvisionnement durable pour le cobalt. Cette charte existe depuis 2004. En 2016, la conformité des approvisionnements de cobalt d'Umicore à cette
charte a été validée par un bureau de certification externe. Cette homologation rassure les clients d'Umicore quant au caractère éthique de l'approvisionnement du cobalt.
Dans le cadre de l'objectif Horizon 2020 relatif à l'approvisionnement durable, Umicore a développé une méthodologie en vue d'identifier les matières premières essentielles à la réalisation de ses ambitions de croissance. Chaque business unit est chargée de définir une approche qui assure la continuité des approvisionnements.
En 2016 encore, Umicore s'est assurée que l'ensemble de ses activités de recyclage et de raffinage de l'or soient certifiées comme n'étant pas liées à des zones de conflit, et ce par l'entremise de normes d'homologation spécifiques au secteur.
Domaines de priorité stratégique
Umicore est un groupe de technologie des matériaux qui met l'accent sur le développement de matériaux et de procédés innovants. Le choix et le développement de ces technologies représentent à la fois la principale opportunité et le principal risque pour Umicore.
Umicore et ses clients cherchent à obtenir le meilleur rapport coût/performance pour les matériaux. Il existe un risque permanent de voir les clients rechercher des matériaux de substitution afin de les intégrer à leurs produits, si Umicore devait ne plus offrir cet équilibre idéal. Ce risque est particulièrement présent dans les activités produisant des matériaux à base de métaux onéreux (en particulier ceux soumis à une volatilité des prix historique).
Changement du profil de risque : (stable) Changement du profil d'opportunité : (accru)
L'évolution observée dans le domaine des matériaux pour batteries rechargeables dans les applications automobiles indique que les matériaux NMC sont la technologie privilégiée par les clients sur les plates-formes automobiles électrifiées actuelles et futures.
En ce qui concerne la maîtrise des émissions des véhicules, le débat réglementaire suscité par le scandale du diesel-gate a rappelé la nécessité de disposer d'un large éventail de technologies, tant pour les applications essence que diesel.
Tous les ans, le comité de direction sélectionne quelques projets d'innovation (« Top 10 ») qui sont essentiels en vue de concrétiser les ambitions de croissance d'Horizon 2020 (et au-delà) et qui concernent des produits et des procédés. Une sélection de ses projets est analysée en cours d'année, dans le cadre d'études technologiques dédiées ou lors de revue d'activités.
Umicore a poursuivi de manière intensive ses investissements dans la R&D en 2016. Les dépenses globales ont représenté 5,8 % des revenus.
En 2016, Umicore a déposé 50 nouvelles familles de brevets.
Domaines de priorité stratégique
Les principaux marchés desservis par Umicore sont le secteur automobile (produits pour la mobilité propre) ainsi que l'exploitation minière et le raffinage des non-ferreux (activités de recyclage). Umicore est tributaire de la forte croissance ou réduction des niveaux d'activité de ces secteurs au niveau mondial.
Les niveaux d'activité dans d'autres secteurs de l'économie, tels que l'électronique grand public et la construction, sont également pertinents pour Umicore, tout comme ceux de secteurs ou clients spécifiques à qui Umicore fournit des services de recyclage en boucle fermée.
À long terme, des perturbations du marché telles que les nouvelles habitudes de consommation sont de nature à modifier de manière significative le contexte des marchés qu'Umicore dessert, ce qui présente des risques et de nouvelles opportunités.
Changement du profil de risque : (stable) Changement du profil d'opportunité : (accru)
Globalement, les perspectives économiques mondiales sont restées plutôt stables en 2016. Les prévisions économiques pour les années à venir font encore état d'une faible croissance dans les pays industrialisés, la croissance mondiale étant principalement à mettre à l'actif des marchés asiatiques, en particulier la Chine.
Le secteur automobile a affiché une belle performance, avec une progression de la demande dans plusieurs régions et une forte accélération de la demande de véhicules électrifiés en particulier.
Sur tous les marchés importants, une législation plus stricte sur les émissions de véhicules est entrée en vigueur ou a été annoncée pour les années à venir.
Vu la présence plus marquée d'Umicore dans les segments de marché à forte croissance, alimentés par les grandes tendances mondiales, sa performance économique en 2016 a encore surpassé, et de loin, celle de l'économie en général et de la plupart des concurrents d'Umicore, en particulier.
Le comité de direction a entamé une analyse des tendances potentiellement perturbatrices pour le marché et la technologie dans le secteur automobile et a débattu de ses constats avec le conseil d'administration.
performance économique.
Le résultat d'Umicore est exposé à des risques liés au prix des métaux que le Groupe traite ou recycle.
Le risque structurel lié au prix des métaux est principalement imputable à l'influence de ces derniers sur les bonis de métaux issus de matériaux fournis à des fins de recyclage. Il s'agit du platine, du palladium, du rhodium, de l'or et de l'argent, ainsi que d'une large gamme de métaux de base et de métaux spéciaux. Pour certains métaux cotés sur les marchés à terme, Umicore couvre une partie de son exposition prévisionnelle aux métaux afin de se prémunir en partie des risques de prix futurs.
Changement du profil de risque : (stable) Changement du profil d'opportunité : (stable)
2016 a été marquée par une volatilité des prix des métaux. Les prix de l'or et de l'argent ont augmenté au cours des neuf premiers mois de l'année, suivis de corrections au dernier trimestre. À l'exception de quelques pics en cours d'année, les prix des platinoïdes sont restés largement en dessous des niveaux observés ces dernières années. La demande et les prix des métaux spécialisés sont restés modérés.
Courant 2016, Umicore a conclu des contrats à terme couvrant une partie de son exposition structurelle aux prix de certains métaux précieux et de base en 2017 et 2018, ce qui lui a procuré une meilleure prédictibilité de ses résultats.
Domaines de priorité stratégique
une entreprise où il fait bon travailler.
La capacité d'Umicore à attirer et garder des personnes compétentes est essentielle à la réalisation de ses ambitions stratégiques et au développement de son savoir-faire, de ses connaissances et de ses capacités.
Changement du profil de risque : (accru) Changement du profil d'opportunité : (stable)
Horizon 2020 table sur une croissance disproportionnée pour Umicore en Asie, une région caractérisée par des marchés du travail très souples et très compétitifs. Pour Umicore, le défi consiste à attirer et garder les talents à une échelle suffisante et à un rythme approprié.
Dans la foulée de la réalisation de ses objectifs Vision 2015, Umicore peut se targuer d'être un employeur attrayant sur la majorité de ses sites dans le monde entier. L'entreprise a fait en sorte que tous ses travailleurs aient droit à une évaluation annuelle de leurs performances. Le défi Horizon 2020 est d'exploiter ces acquis et d'améliorer encore la motivation au sein de l'entreprise. Les mesures prises pour y parvenir comportent entre autres des initiatives visant à améliorer la collaboration, à gérer et à encourager la diversité et à élargir les possibilités d'apprentissage et de développement professionnel. Des talents provenant des sites en Asie ont largement participé à une telle initiative de développement des talents à l'échelle du groupe. Cette initiative vise à promouvoir la mobilité et à créer plus de possibilité de développement professionnel.
Umicore a mis au point un programme de recrutement spécifique pour faire en sorte d'attirer les personnes possédant les bonnes compétences pour travailler dans le secteur en plein essor des batteries rechargeables en Corée du Sud et en Chine.
Désireuse de rehausser son image de marque, Umicore a défini un projet qui a pour vocation de forger une image d'employeur multinational et qui est principalement axé sur les marchés de l'emploi européen et asiatique, réputés difficiles. Le projet devrait être mis en œuvre d'ici à la fin de 2017.
En Thaïlande, la construction de la nouvelle usine de production de catalyseurs automobiles s'est achevée. Le personnel a été recruté en 2016. L'usine a entamé la production moins de deux ans après l'annonce du programme d'investissement.
La Société n'a pas de succursales.
La Société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.
Nous nous référons au § 2 « Evènements survenus » après la clôture et au § 3 « Développement de la Société ».
Umicore a pris connaissance de la décision de l'Autorité de la Concurrence française portant sur certaines pratiques commerciales des activités Building Products de l'entreprise en France et lui a infligé une amende d'EUR 69,2 millions qui a été payée lors du second semestre. L'Autorité de la Concurrence française reproche à Umicore d'avoir imposé une exclusivité d'approvisionnement à certains de ses distributeurs français entre 1999 et 2007 et d'avoir, de la sorte, abusé d'une prétendue position dominante. Umicore nie fermement l'abus présumé de position dominante et fera appel de la décision devant les tribunaux.
Le 4 février 2016, préalablement à toute délibération ou décision à ce sujet, Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un conflit d'intérêts direct de nature patrimoniale dans la mise en œuvre des
décisions prises par le conseil d'administration au sujet de l'évaluation de sa performance et de sa rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options).
En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg n'a pris part ni aux délibérations ni au vote du conseil d'administration concernant cette décision.
Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :
Le CEO a perçu une rémunération fixe de € 660.000 en 2016. Egalement en 2016 il a reçu une rémunération variable en espèces de € 220.000 (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2015).
Par ailleurs il a perçu en 2016 un montant brut de € 74.250 à titre de première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2014 basée sur (1) le critère de rentabilité retenu au niveau du groupe Umicore, c'est à dire la moyenne de deux ans du rendement des capitaux investis (ROCE) pour les années de référence 2014 et 2015 (soit 13% donnant lieu à un paiement de 55%) et (2) de la mesure dans laquelle les objectifs du plan de performance pour les mêmes années de référence 2014 et 2015, tel qu'approuvé par le conseil d'administration, ont été atteints (pas d'ajustement dans la mesure où les objectifs du plan de performance au niveau du groupe ont été atteints), ainsi qu'un montant brut de € 76.950 à titre de deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2013 basée sur la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2013, 2014 et 2015 (soit 13,2% donnant lieu à un paiement de 57%).
En 2017 il recevra la première moitié de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2015 basée sur (1) la moyenne de deux ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2015 et 2016 et (2) la mesure dans laquelle les objectifs de performance pour les mêmes années de référence 2015 et 2016, tels qu'approuvés par le conseil d'administration, ont été atteints, ainsi que la deuxième partie de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2014 , base (1) de la moyenne de trois ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2014, 2015 et 2016, et (2) de la mesure dans laquelle les objectifs de performance pour les mêmes années de référence 2014, 2015 et 2016, tels qu'approuvés par le conseil d'administration, ont été atteints.
La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= paiement de 0%) et 17,5% au maximum (= paiement de 100% si tous les objectifs sont atteints). Si le ROCE se situe entre l'un des pourcentages susmentionnés, le montant à verser sera calculé au prorata. De plus, les paiements différés seront ajustés vers le haut ou vers le bas en fonction de la mesure dans laquelle les objectifs de performance, tels qu'approuvés par le conseil d'administration pour la période de référence concernée ont été atteints.
Les conséquences patrimoniales pour Umicore sont : 1) soit, aussi longtemps qu'Umicore décide de garder les actions qu'elle détient aujourd'hui : le coût de financement et la possibilité de maintenir ces titres dans son portefeuille jusqu'à la date de livraison des actions attribuées ou la date d'exercice des options; ou, 2) si, et dans la mesure où Umicore déciderait de vendre ces actions à une date ultérieure, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.
En 2016, aucune transaction spécifique ou engagement contractuel n'a été établi entre, d'une part, un membre du conseil d'administration ou du comité de direction et, d'autre part, Umicore ou une de ses filiales.
Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2016.
Pour le conseil d'administration Bruxelles, le 10 mars 2017.
Marc Grynberg Administrateur Délégué (CEO)
Thomas Leysen Président
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