Annual Report • Mar 24, 2017
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Geachte aandeelhouders,
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 en leggen u de jaarrekening ter goedkeuring voor.
De presentatie van de jaarrekening weerspiegelt het nieuwe verplichte formaat dat vanaf 2016 dient gebruikt te worden voor de neerlegging van de jaarrekening bij de Nationale Bank van België. Het omvat aparte 'niet-recurrente' lijnen onder de rubrieken i.v.m. het bedrijfsresultaat en het financieel resultaat. Deze vervangen de rubriek 'uitzonderlijk' resultaat in het vorige formaat, in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 18 december 2015.
De jaarrekening van Umicore (ook de "Vennootschap") vertoont voor het afgelopen boekjaar 2016 een winst na belastingen van 148.537 KEUR tegenover een winst na belastingen van 135.456 KEUR in het vorige boekjaar 2015. Dit betekent een stijging van 13.081 KEUR, waarvan hieronder de samenstelling:
| Resultatenrekening | 31/12/2016 | 31/12/2015 | Delta |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsresultaat - recurrent | 37.661 | 72.489 | -34.828 |
| Bedrijfsresultaat - niet recurrent | -34.625 | 322 | -34.947 |
| Bedrijfsresultaat | 3.036 | 72.812 | -69.776 |
| Financieel resultaat - recurrent | 184.949 | 103.193 | 81.755 |
| Financieel resultaat - niet recurrent | -40.125 | -27.469 | -12.656 |
| Financieel resultaat | 144.824 | 75.724 | 69.100 |
| Resultaat voor belastingen | 147.860 | 148.536 | -676 |
| Belastingen op het resultaat | 677 | -13.080 | 13.757 |
| Netto resultaat van het boekjaar | 148.537 | 135.456 | 13.081 |
De daling in 2016 ten opzichte van 2015 is voornamelijk toe te schrijven aan de mindere prestaties van de BU PMR, voornamelijk te wijten aan de lagere metaalprijzen; tegelijkertijd dient er rekening gehouden te worden met het feit dat de ondertussen afgesplitste business units Zinc Chemicals en Building Products tijdens de eerste zes maanden van het jaar 2015 nog hebben bijgedragen tot het operationeel resultaat.
De inkomsten voor Precious Metals Refining daalden lichtjes op jaarbasis door de lagere vraag naar speciale metalen, in het bijzonder selenium, tellurium en indium, evenals lage ontvangen prijzen voor PGM's. Hoewel de vraag naar speciale metalen licht steeg naar het einde van het jaar toe, bleven de prijzen een stuk onder het niveau van de laatste jaren; dit was ook het geval voor de PGM-prijzen.
De bevoorrading weerspiegelde een goede beschikbaarheid van complexe residuen van de nonferro raffinage- en mijnindustrie.
De onderhoudsstilstand, die vervroegd werd van begin 2017 naar december 2016, werd tot een goed einde gebracht. Naast het gebruikelijke onderhoudswerk werd ook een aantal procesverbeteringen doorgevoerd en een reeks randinvesteringen afgewerkt. Hoewel de verwerkte volumes in het vierde kwartaal werden getroffen door de stilstand, lagen de jaarlijkse volumes in lijn met het voorgaande jaar.
De inkomsten voor Cobalt & Specialty Materials bleven nagenoeg stabiel op jaarbasis, ondanks de impact van lagere kobalt- en nikkelprijzen op de bijdrage van de raffinageactiviteiten. Hoewel de prijzen voor kobalt en nikkel licht stegen in de tweede jaarhelft, bleven ze onder het gemiddelde van 2015. Kostenbeperkende maatregelen leidden tot een hogere winst.
De inkomsten uit nikkelchemicaliën stegen dankzij de grotere vraag voor batterij- en katalytische toepassingen. Het aantal bestellingen van metaalcarboxylaten lag enigszins onder het sterke niveau van 2015, terwijl de inkomsten voor werktuigmaterialen stabiel bleven.
De werken voor de renovatie en modernisering van de raffinagefaciliteit in Olen werden aangevat en zullen naar verwachting tegen eind 2018 afgerond zijn.
De inkomsten voor Electro-Optic Materials daalden door een lagere bijdrage van recyclage en raffinage en lagere inkomsten van de substratenactiviteit. De recyclage- en raffinageactiviteiten ondervonden de gevolgen van de lagere metaalprijzen, terwijl het aantal bestellingen voor substraten onder de sterke niveaus van 2015 bleef. De inkomsten van germaniumtetrachloride stegen aanzienlijk dankzij een groeiende vraag en een toename van het marktaandeel. Ook de vraag naar afgewerkte infraroodoptiek kende een stijging. De impact van lagere inkomsten op de winst werd ruimschoots gecompenseerd door kostenbeperkende maatregelen en productiviteitsverbeteringsprogramma's.
De inkomsten en volumes voor Rechargeable Battery Materials waren aanzienlijk hoger op jaarbasis dankzij de sterk groeiende vraag naar NMC-kathodematerialen (nikkel-mangaankobalt) gebruikt in het transportsegment. In dit marktsegment vormen de toenemende marktpenetratie van elektrische en hybride wagens en het gebruik van grotere batterijen voor
een langere rijafstand een sterke basis voor groei. Umicore is, met haar gediversifieerd klantenbestand en brede waaier aan NMC-kathodematerialen, goed geplaatst om van deze groei te genieten.
Als onderdeel van haar groeistrategie voor batterijmaterialen heeft Umicore ook de volledige eigendom van drie NMC-patentfamilies voor kathodematerialen verworven die de referentie zijn voor grote lithium-ion batterijen die doorgaans gebruikt worden in automobiel- en energieopslagtoepassingen.
De levering van Umicore's gepatenteerde High Energy LCO (lithium-kobaltiet) kathodematerialen voor hoogstaande draagbare apparaten bleven het goed doen. Deze materialen bieden een uitstekende combinatie van de hoogste energiedensiteit en de beste veiligheidsprestaties voor hoog-energie-polymeerbatterijen gebruikt in elektronicatoestellen. De vraag naar Umicore's NMC- kathodematerialen voor energieopslagtoepassingen steeg op jaarbasis.
De Belgische activiteiten van de units Zinc Chemicals en Building Products werden ondergebracht in aparte juridische entiteiten in de loop van 2015 (Umicore Zinc Chemicals Belgium en VMZINC Benelux & UK). Umicore bracht de verkoop van Zinc Chemicals aan OpenGate Capital op 1 november 2016 tot een goed einde; het verkoopproces voor de Building Products activiteiten werd opgestart.
De jaarrekening 2016 bevat geen enkel contributie meer van de Belgische activiteiten van deze business units en in de cijfers van 2015 is enkel de activiteit van het eerste semester nog opgenomen. Vanaf het tweede semester 2015 zijn hun resultaten opgenomen in de rekeningen van de juridische entiteiten hierboven vermeld.
De totale corporate kosten bleven grotendeels op hetzelfde niveau als in 2015.
De dividendinkomsten bedroegen 239.746 KEUR eind december 2016, vergeleken met 175.588 KEUR in op het einde van 2015, of een toename van 64.158 KEUR. De belangrijkste dividenden gedurende 2016 werden ontvangen van Umicore International (230.000 KEUR in 2016 tegenover 160.000 KEUR in 2015).
De intrestlasten daalden drastisch vergeleken met vorig jaar (54.627 KEUR vergeleken met 73.805 KEUR in 2015) ten gevolge van lagere intrestvoeten op korte termijnschulden bij Umicore Financial Services en op de geherfinancierde lange termijnschulden bij Umicore Long Term Finance.
De niet-recurrente financiële inkomsten bedroegen -40.125 KEUR en kunnen uitgesplitst worden enerzijds in de winst die gemaakt werd op de verkoop van de participatie in Umicore Zinc Chemicals Belgium aan OpenGate Capital ten belope van +12.172 KEUR, anderzijds gecompenseerd door geboekte waardeverminderingen op: de participaties in Umicore France (-34.622 KEUR, het gevolg van de winsterosie bij Umicore France dat een deel van de boete opgelegd door de Franse mededingingsautoriteit die betrekking heeft op de BU Building Products op zich nam), Umicore Finance Norway (-6.698 KEUR) en Umicore Argentina (-3.387 KEUR). Er werden ook verliezen gerealiseerd op de verkoop van bepaalde Nyrstar aandelen en inschrijvingsrechten naar aanleiding van de kapitaalronde in februari 2016 (-4.217 KEUR) en de waarde van de Nyrstar aandelen werd op jaareinde ook aangepast met -1.949 KEUR
ingevolge de lagere Nyrstar aandelenkoers (op jaareinde 2015 werd er voor ongeveer 21 MEUR aan waardeverminderingen geboekt op de Nystar aandelen).
De belastingen van 13.080 KEUR omvatten in 2015 de belastingen op het boekjaar alsook correcties op voorgaande jaren. In 2016 wordt het positief belastingresultaat voornamelijk beïnvloed door de impact van de R&D belastingkredieten, deels gecompenseerd door de buitenlandse voorheffingen.
Rekening houdende met de winst van het boekjaar 2016 van 148.537 KEUR en de overgedragen winst van 372.083 KEUR, de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2016 voor een netto bedrag van 40.297 KEUR en het interim dividend van 65.520 KEUR uitbetaald in september 2016, bedraagt de te bestemmen winst op eind december 2016 zo'n 495.397 KEUR.
Er zijn geen bewegingen te melden voor het kapitaal of de uitgiftepremies in 2016.
De waarde van de eigen aandelen daalde van 129.913 KEUR op 31 december 2015 naar 89.616 KEUR op 31 december 2016. De daling van 40.297 KEUR kan als volgt gedetailleerd worden:
| Eigen aandelen | Aantal | KEUR |
|---|---|---|
| Saldo op 01/01/2016 | 3.927.534 | 129.313 |
| Uitoefening van opties en toewijzing van gratis aandelen |
-1.254.384 | -40.297 |
| Inkoop van eigen aandelen | 0 | 0 |
| Saldo op 31/12/2016 | 2.673.150 | 89.616 |
Het saldo vertegenwoordigt 2,39% van de uitgegeven aandelen.
De netto immateriële vaste activa stegen van 88.287 KEUR eind december 2015 naar 117.813 KEUR op jaareinde 2016 of een toename van 28.896 KEUR, zijnde het netto van de investeringen en afschrijvingen.
In 2016 werd er voor een totaal bedrag van 59.458 KEUR geïnvesteerd in immateriële vaste activa. Deze investeringen hadden voornamelijk betrekking op de aankoop van patenten, gekapitaliseerde O&O projecten, gekapitaliseerde IS kosten en CO2 emissierechten.
De netto materiële vaste activa stegen van 353.974 KEUR op het einde van december 2015 naar 365.507 KEUR op jaareinde 2016 of een toename van 11.533 KEUR, zijnde het netto van investeringen en afschrijvingen.
In 2016 werd voor een totaal bedrag van 66.610 KEUR aan nieuwe investeringen in materiële vaste activa geboekt. De belangrijkste investeringen vonden plaats op de sites van Hoboken (41.779 KEUR) en Olen (23.017 KEUR).
Vanaf 2016 omvatten de materiële vaste activa ook een bedrag van 3.231 KEUR dat betrekking heeft op een financiële leasing voor een investering in Olen.
De investeringen van de Hoboken site betroffen voornamelijk procesverbeteringen en het afwerken van aanvullende investeringen die werden uitgevoerd buiten de voorziene stilleggingen. Umicore voert een aantal investeringen uit om metaalemissies te verminderen. Hierbij ligt de focus in de eerste plaats op de renovatie van de loodraffinaderij om zowel het risico op loodemissies te beperken als de gezondheid in de werkomgeving te verbeteren.
Op de CSM site in Olen werd geïnvesteerd in een nieuwbouw voor de kobaltraffinage en een verdere modernisering van de elektriciteitsuitrusting, de instrumenten en de verpakkingsafdeling.
Op de EOM site in Olen werd het lange termijn investeringsplan, begonnen in 2014, voor de raffinage activiteit afgewerkt in 2016. De machines voor substraten, met inbegrip van de volledige productielijn voor 6", werden vernieuwd rekening houdende met de beslissing die eind 2015 werd genomen om de substratenactiviteit te concentreren in Olen.
De waarde van de financiële vaste activa daalde met 28.519 KEUR.
De belangrijkste bewegingen zijn toe te schrijven aan kapitaalverhogingen in Umicore France (+41.000 KEUR, een herkapitalisatie ingevolge de belangrijke verliezen die geboekt werden naar aanleiding van de boete opgelegd door de Franse mededingingsautoriteit en die betrekking heeft op de BU Building Products).
De dalingen hebben voornamelijk betrekking op de verkoop van de aandelen in Umicore Zinc Chemicals Belgium aan OpenGate Capital, dat een boekwaarde had van 19.299 KEUR en waardeverminderingen die geboekt werden op participaties in Umicore France (-34.622 KEUR), Umicore Argentina (-3.387 KEUR) en Umicore Finance Norway (-6.698 KEUR) – zie ook hierboven § 1.1.4).
In het algemeen bleef de waarde van de inventaris stabiel met slechts een beperkte toename van 7.996 KEUR van 343.868 KEUR op 31 december 2015 naar 351.864 KEUR per eind 2016.
De toename is voornamelijk te verklaren door de verhoging van de inventariswaarde bij CSM Olen (zo'n +15 MEUR, voornamelijk ingevolge hogere kobaltvolumes en prijzen), gecompenseerd door lagere inventarisniveaus bij PMR Hoboken (zo'n -8 MEUR voornamelijk komende van de goud en zilver volumes).
De vorderingen op minder dan één jaar stegen met 52.317 KEUR in vergelijking met 2015, voornamelijk het gevolg van hogere klantenvorderingen (+50.800 KEUR) bij de meeste business units, beïnvloed door de hogere metaalprijzen op jaareinde 2016 in vergelijking met 2015 en de gebruikelijke tijdsimpacten.
De investeringen in eigen aandelen daalden van 129.913 KEUR naar 89.616 KEUR, zie 1.2.2. "Eigen aandelen".
De voorzieningen verhoogden van 109.685 KEUR op 31 december 2015 naar 111.775 KEUR op 31 december 2016, of een stijging van 2.089 KEUR.
Het verschil is voornamelijk toe te schrijven aan een verhoging van de pensioenverplichtingen (+7.341 KEUR), beïnvloed door de harmonisering van het statuut arbeiders / bedienden. Deze toename wordt deels gecompenseerd door lagere provisies voor groot onderhoud (-3.628 KEUR) aangezien de stilstand in Hoboken werd vervroegd van begin 2017 naar december 2016. Het resterende saldo (-1.624 KEUR) betreft voornamelijk een daling van de milieuprovisies.
In vergelijking met december 2015 stegen de financiële schulden met 27.622 KEUR.
De lange termijn schulden tonen een netto toename van 409.249 KEUR. Dit omvat de vernieuwing van lange termijn leningen met Umicore Long Term Finance (+560.000 KEUR) en de invoering van een financiële leasing (+3.249 KEUR – zie ook §2.2). Anderzijds werd een lange termijnlening terugbetaald aan Umicore Marketing Services Belgium (-54.000 KEUR) en ook de tranche van een consortium lening die opgenomen werd eind 2015 werd terugbetaald (-50.000 KEUR). Tenslotte werd het deel van de lange termijn lening dat binnen het jaar komt te vervallen getransfereerd naar korte termijn leningen (-50.000 KEUR).
De korte termijn leningen tonen een netto daling van 381.626 KEUR. Het deel van de 2015 lange termijn leningen dat dit jaar verviel werd vernieuwd met lange termijn leningen (-560.000 KEUR). Dit werd gecompenseerd door de transfer van het deel van de lange termijn leningen dat vervalt in 2017 (+50.000 KEUR) en een toename van de korte termijn schuldpositie bij Umicore Financial Services (+128.374 KEUR).
De benadering en politiek i.v.m. sociaal management worden bepaald op groepsniveau. Voor een meer gedetailleerde analyse over het sociaal engagement van de Vennootschap verwijzen wij u naar de Umicore website http://annualreport.umicore.com/management-review/groupreview/management-approach/social/Approach/ en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Het totaal aantal werknemers (voltijdse equivalenten) op Umicore's loonlijst in België op jaareinde bleef stabiel jaar op jaar: 2.651 in 2015 en 2.661 in 2016. Gemiddeld stelde Umicore 2.644 VTE tewerk tijdens het jaar 2016.
Training en ontwikkeling worden beschouwd als een sleutelinvestering voor het opbouwen van competenties. Umicore wenst dat haar personeelsleden hun eigen loopbaan sturen en dat zij ook de nodige initiatieven kunnen nemen om hun competenties blijvend te kunnen ontwikkelen bij Umicore. Het totaal aantal uren van formele en informele training bleven op een hoog niveau (135.531 uren in 2016 tegenover 135.148 uren in 2015).
Umicore streeft ernaar een aantrekkelijke werkgever te zijn zowel voor haar huidig als voor haar toekomstig personeel. In 2016 werd Umicore eens temeer erkend als "top employer" door het Top Employer Institute.
In 2016 registreerde Umicore een totaal aantal van 34 ongevallen met werkverlet vergeleken met 18 in 2015. In totaal resulteerde dit in 1.662 verloren dagen, een stijging tegenover de 1.274 dagen van 2015. Deze prestatie voldoet nog steeds niet aan Umicore's doelstelling van een ongevalsvrije werkplaats. Terwijl er reeds verschillende goede initiatieven genomen werden om het leiderschap rond veiligheid en het bewustzijn rond risico's te verbeteren, gaat het bedrijf verder op zoek naar een doorbraak inzake veiligheid en zullen de inspanningen verdergezet worden opdat verbeteringen in alle domeinen worden geïdentificeerd en voortgezet.
Het groepswijde project omtrent procesveiligheid boekte verder vooruitgang met de afwerking van standaarden en handleidingen die betrekking hebben op de 'integriteit van de ontwikkeling', 'technische integriteit' en 'operationele integriteit'. De publicatie van de documentatie omtrent procesveiligheid voor de groep werd afgewerkt.
Op 20 februari 2015 hebben BASF Corp. en de University of Chicago Argonne twee rechtszaken aangespannen tegen Umicore. Eén vordering werd ingediend bij de Amerikaanse International Trade Commission (ITC). De andere werd ingediend bij de federale districtsrechtbank in Wilmington, Delaware en werd opgeschort. De vordering bij de ITC beschuldigt Umicore ervan twee V.S. octrooien rond materialen gebruikt in batterijkathodes te schenden. De ITC is van mening dat Umicore indirect deze octrooien schendt en heeft een verwijderingsbesluit uitgesproken op de betrokken producten op 16 december 2016. Tegen het verwijderingsbesluit wordt door Umicore beroep aangetekend voor het Amerikaanse Court of Appeals for the Federal Circuit.
De verkoop van de business unit Zinc Chemicals aan OpenGate Capital werd afgesloten op 1 november 2016. Het proces dat gericht is op de verkoop van de business unit Building Products werd opgestart. Bijkomend wordt een mogelijke desinvestering van een deel of het geheel van de business unit Technical Materials overwogen als een volgende stap om de competitiviteit van de business te verbeteren.
Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Umicore heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aangenomen als haar referentiecode. De Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van deze Code kunnen geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
Het Corporate Governance Charter geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het Charter is beschikbaar op de website van Umicore (http://www.umicore.com/nl/deugdelijk-bestuur/corporate-governance-charter/) of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.
Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel "The Umicore Way". Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode (zie G9) de belangrijkste is.
Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units zijn op hun beurt dan weer verantwoordelijk voor hun eigen bijdrage tot de waardencreatie voor de groep en voor het vasthouden aan de strategische oriëntaties, de beleidslijnen, de normen en de duurzaamheidbenadering van de groep.
In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces dat steunt op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht betracht tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturingen toezichtprocessen anderzijds. Het Corporate Governance Charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van bestuur, de CEO en het directiecomité, alsook de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over onderwerpen van deugdelijk bestuur die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2016.
De raad van bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van Umicore, behalve voor die materies die op grond van het Wetboek van vennootschappen of de statuten van Umicore voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité. Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die tevens voorzitter is van het directiecomité. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de uitwerking van de algemene strategie van Umicore en de voorlegging ervan aan de raad van bestuur voor bespreking en goedkeuring. Het is eveneens verantwoordelijk voor de implementatie van die strategie en voor het verzekeren van een effectief toezicht op de business units en corporate functies. Het directiecomité staat ook in voor het screenen van de verschillende risico's en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. Het directiecomité is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.
Umicore is georganiseerd in business groups die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Sommige business units zijn verder onderverdeeld in marktgerichte business lines. Als ondersteunende structuur op het niveau van de groep beschikt Umicore over regionale bestuursplatformen in China, Zuid-Amerika, Japan en Noord-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in België. Die zetel biedt een aantal algemene en ondersteunende functies op het gebied van financiën, human resources, interne audit, juridische en fiscale zaken, externe relaties en relaties met de beleggers.
Op 31 december 2016 waren er 112.000.000 Umicore-aandelen in omloop. De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2016 een belang van 3 % of meer aangegeven:
Lambert NV: 16.802.836 aandelen (15,00%) - BlackRock Inc.: 5.638.752 aandelen (5,03%)
Eveneens op 31 december 2016 bezat Umicore 2.673.150 eigen aandelen, hetzij 2,39% van het kapitaal. Informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen, alsook de stand van zaken inzake deze inkopen kan u vinden in het Corporate Governance Charter en op de website van Umicore.
Tijdens het jaar werden 1.188.875 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 65.509 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 5.184 aan de leden van de raad van bestuur, 28.325 aan de leden van het directiecomité, 27.500 aan leden van het senior management en 4.500 in het kader van de partiële omzetting in aandelen van de bonus van de CEO.
Umicore streeft naar de uitbetaling van een stabiel of geleidelijk stijgend dividend. Er is geen vaste uitkeringsverhouding. Het dividend wordt door de raad van bestuur voorgesteld op de gewone algemene vergadering (of jaarvergadering) van aandeelhouders. Er zal geen dividend worden uitbetaald als dit de financiële stabiliteit van Umicore in gevaar zou brengen.
In 2016 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van € 1,20 per aandeel voor het boekjaar 2015. Dit is een verhoging met € 0,20 in vergelijking tot het brutodividend dat in 2015 werd uitgekeerd voor het boekjaar 2014.
In juli 2016 heeft de raad van bestuur, in overeenstemming met het dividendbeleid van Umicore, beslist tot de uitkering van een interimdividend ter waarde van 50% van het totale dividend dat voor het vorige boekjaar werd uitbetaald. Bijgevolg werd op 25 augustus 2016 een bruto interimdividend betaald van € 0,60 per aandeel.
De jaarvergadering vond plaats op 26 april 2016. Op deze vergadering werden de klassieke besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat alsook de kwijtingen voor de bestuurders en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2015. Op dezelfde algemene vergadering werden mevrouw Françoise Chombar en de heer Colin Hall respectievelijk tot onafhankelijk bestuurder en tot bestuurder benoemd, beiden voor een
termijn van drie jaar. De jaarvergadering keurde ook de vergoeding van de raad van bestuur voor 2016 goed. De gedetailleerde vergoeding die in 2016 aan de bestuurders werd betaald, is beschikbaar in het remuneratieverslag.
Tenslotte keurden de eveneens op 26 april 2016 gehouden bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen een clausule van controlewijziging goed, evenals de hernieuwing van het toegestaan kapitaal voor een periode van vijf jaar en de afschaffing van de VVPR-strips die in het verleden door de Vennootschap waren uitgegeven.
De raad van bestuur, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste moet uit minstens zes leden bestaan. De bestuurders mogen niet langer dan vier jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een hernieuwbare periode van drie jaar.
Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van bestuurders. De statuten bieden de raad van bestuur de mogelijkheid om bestuurders te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van de gecoöpteerde bestuurder. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.
Op 31 december 2016 bestond de raad van bestuur uit elf leden: tien niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerend bestuurder.
Op dezelfde datum waren zes bestuurders onafhankelijk in de betekenis van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.
Drie van de elf leden van de raad van bestuur die in functie waren op 31 december 2016, zijn vrouwen. Umicore haalt dus niet het minimum vertegenwoordigingsniveau van één derde, zoals opgelegd door het Wetboek van vennootschappen, dat op 1 januari 2017 in werking is getreden. De raad van bestuur zal voorstellen tot benoeming van bestuurders voorleggen aan de jaarvergadering van 2017. Indien deze voorstellen worden goedgekeurd door de aandeelhouders, zullen de minimum vertegenwoordigingsquota voor vrouwelijke bestuurders bereikt worden.
De samenstelling van de raad van bestuur onderging de volgende wijzigingen in 2016:
De raad van bestuur heeft vijf gewone vergaderingen gehouden in 2016. De raad van bestuur nam ook één keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit.
Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van bestuur behandeld in 2016
goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële rekeningen;
vaststelling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen;
De raad van bestuur bezocht ook de Automotive Catalyst site van Umicore in Nowa Ruda (Polen).
Om de twee à drie jaar organiseert de voorzitter een evaluatieonderzoek in verband met het functioneren van de raad van bestuur en zijn comités.
Het volgende evaluatieproces zal plaatsvinden tijdens het eerste semester van 2017, aan de hand van een individueel evaluatieformulier.
De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen en aan de Belgische Corporate Governance Code 2009.
Het auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, die allen onafhankelijk zijn. Het wordt voorgezeten door mevrouw Ines Kolmsee.
Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit, zoals uit hun curriculum blijkt.
Het comité heeft vier maal vergaderd in 2016. Naast de financiële rekeningen van 2015 en die van het eerste halfjaar 2016, besprak het Comité de volgende onderwerpen: interne controle, treasury risicobeheer, corporate security en information systems controle. Auditverslagen werden besproken, het auditplan voor 2017 werd goedgekeurd en de benoeming van het nieuwe hoofd van het internal audit departement werd gevalideerd. Tenslotte behandelde het auditcomité ook de voorbereiding van de volgende benoeming van een commissaris.
Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.
Het benoemings- en remuneratiecomité heeft twee vergaderingen gehouden in 2016. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur, de leden van de comités van de raad van bestuur en die van het directiecomité, evenals de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2016 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van bestuur en het directiecomité.
Het directiecomité beantwoordt aan de definitie van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.
Het directiecomité is samengesteld uit minstens vier leden. Het wordt voorgezeten door de CEO, die benoemd is door de raad van bestuur. De leden van het directiecomité worden door de raad van bestuur benoemd op voorstel van de CEO en op aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité.
De samenstelling van het directiecomité bleef ongewijzigd in 2016.
Op 31 december 2016 bestond het directiecomité uit zeven leden, inclusief de CEO.
De prestaties van de leden van het directiecomité worden jaarlijks individueel beoordeeld door de CEO en besproken met het benoemings- en remuneratiecomité. De resultaten worden voorgelegd aan de raad van bestuur, die deze verder bespreekt.
De raad van bestuur komt tevens jaarlijks in een niet-uitvoerende sessie (d.w.z. zonder de CEO) samen om de prestaties van de CEO te bespreken en te beoordelen.
Deze evaluaties vonden plaats op 4 februari 2016.
De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.
Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het Wetboek van vennootschappen oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.
De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van het directiecomité en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van verschillende Umicoreincentiveringprogramma's mogen niet onder levenden worden overgedragen.
Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.
De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 17 van de statuten. Luidens artikel 7 van de statuten worden de rechten verbonden aan aandelen die eigendom zijn van verschillende aandeelhouders geschorst tot er één persoon als eigenaar werd aangeduid tegenover de Vennootschap.
Voor zover de raad van bestuur bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2016, behalve deze met betrekking tot de 2.673.150 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 622 §1 van het Wetboek van vennootschappen).
De Vennootschap heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.
Voor zover de raad van bestuur bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.
Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van bestuur worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het geplaatste kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het Wetboek van vennootschappen voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het doel of de vorm van de vennootschap.
De statuten van de Vennootschap zijn éénmaal gewijzigd in 2016, ingevolge de hernieuwing van het toegestaan kapitaal, die door de buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2016 werd goedgekeurd.
Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis van een beslissing van de raad van bestuur, binnen de grenzen van het zogenoemde toegestaan kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden. De buitengewone algemene vergadering van 26 april 2016 (besluiten gepubliceerd op 13 mei 2016) heeft aan de raad van bestuur machtiging verleend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van € 50.000.000. Op 31 december 2016 was er nog geen gebruik gemaakt van deze machtiging. De huidige machtiging zal op 12 mei 2021 vervallen.
De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 september 2014 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, aan een prijs per aandeel van € 4,00 tot € 75,00 tot en met 31 mei 2017. Deze machtiging werd ook aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap verleend. In 2016 werden er geen eigen aandelen ingekocht in uitvoering van voormelde machtiging.
5.6.8. OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN EEN VERGOEDING VOORZIEN WANNEER, NAAR AANLEIDING VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD, ZIJ ONTSLAG NEMEN, ZIJ ZONDER GELDIGE REDEN WORDEN ONTSLAGEN OF HUN TEWERKSTELLING WORDT BEËINDIGD
Alle senior vice-presidents van de Umicore groep hebben recht op een compensatie ter waarde van 36 maanden basisloon in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van het directiecomité wordt verwezen naar het remuneratieverslag.
De jaarvergadering van 29 april 2014 heeft het mandaat als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/ SCCRL hernieuwd voor een periode van drie jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door BVBA Marc Daelman, zelf vertegenwoordigd door Marc Daelman.
Ingevolge de nieuwe toepasselijke wetgeving inzake audit diensten kan het mandaat van de huidige commissaris, die oorspronkelijk in 1993 was benoemd, nog slechts tweemaal hernieuwd worden, d.i. in 2017 en 2020 (deze laatste op voorwaarde dat die vóór 17 juni 2020 plaatsvindt).
De criteria van onafhankelijkheid die Umicore hanteert voor haar commissaris zijn weergegeven in een document dat kan worden aangevraagd bij Umicore.
Umicore hanteert een Gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en bestuurders. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het publiek.
De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wetten en reglementen, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.
De Gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 4 van het Corporate Governance Charter van Umicore.
Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code. Een nieuwe versie van deze code werd in 2016 goedgekeurd naar aanleiding van de inwerkingtreding van de EU-Verordering nr. 596/214 van 16 april 2016 betreffende marktmisbruik. Deze nieuwe versie kan geraadpleegd worden onder Bijlage 5 van het Corporate Governance Charter van Umicore.
De systemen en procedures voor deugdelijk bestuur van Umicore stemmen overeen met de Belgische Corporate Governance Code 2009.
In principe moet de vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voldoende hoog zijn om personen met het door de raad van bestuur gedefinieerde profiel aan te trekken, te behouden en te motiveren. Het remuneratieniveau moet rekening houden met de verantwoordelijkheden en de betrokkenheid van de leden van de raad van bestuur, evenals de gangbare internationale marktvoorwaarden. De raad van bestuur bepaalt het remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité inzake remuneratievorm en -structuur. Het benoemings- en remuneratiecomité formuleert zijn voorstellen op basis van een onderzoek van de geldende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen die in de BEL20 index zijn opgenomen en voor andere Europese ondernemingen van gelijkaardige omvang in de chemie-, metaal- en materialensectoren. De resultaten van het onderzoek worden het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité besproken, terwijl de raad van bestuur de aan de jaarvergadering voor te stellen vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van de comités binnen de raad van bestuur vastlegt.
Met het oog op de vaststelling van passende vergoedingsniveaus voor haar niet-uitvoerende Bestuurders heeft Umicore eind 2015 een onderzoek uitgevoerd naar de bestuurdersvergoedingen van Umicore in vergelijking met deze van beursgenoteerde ondernemingen van de BEL20 evenals van andere Europese ondernemingen van vergelijkbare omvang in de sectoren chemie, metaal en materialen. De resultaten van dit onderzoek werden op 3 februari 2016 besproken door het benoemings- en remuneratiecomité. Het benoemings-
en remuneratiecomité kwam tot de conclusie dat Umicore redelijk gepositioneerd blijft tegenover de vergelijkingspunten en beval aan de raad van bestuur aan om de vergoeding niet te wijzigen, maar de vergoedingsstructuur te herbekijken in 2017.
Op 4 februari 2016 heeft de raad van bestuur deze aanbeveling gevolgd en de algemene vergadering heeft de vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders op 26 april 2016 goedgekeurd.
In 2016 was de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt:
De vergoeding van de leden van de comités was als volgt in 2016:
Benoemings- en remuneratiecomité
| Naam (in €) vergaderingen Thomas Leysen (Voorzitter) Raad van bestuur (niet-uitvoerend bestuurder) Vaste jaarlijkse vergoeding 40.000 Vergoeding per bijgewoonde vergadering 5.000 5/5 Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen 44.870 Benoemings- en Remuneratiecomité Vergoeding per bijgewoonde vergadering 5.000 2/2 Totale bezoldiging 119.870 Voordelen van alle aard bedrijfswagen 2.971 Marc Grynberg Raad van bestuur Geen bezoldiging als (uitvoerend bestuurder) bestuurder 5/5 (zie verder bezoldiging CEO) Françoise Chombar Raad van bestuur (onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder) Vaste jaarlijkse vergoeding 13.661 Benoemd door de GAV van 26 april Vergoeding per 2016 bijgewoonde vergadering 2.500 3/3 Waarde van de 342 toegewezen aandelen 15.346 |
Bijgewoonde | ||
|---|---|---|---|
| Totale bezoldiging | 36.507 | ||
| Ian Gallienne Raad van bestuur |
| (niet-uitvoerend bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding | 20.000 | |
|---|---|---|---|
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering Waarde van de 500 |
2.500 | 5/5 | |
| toegewezen aandelen | |||
| Afgestaan aan GBL | 22.435 | ||
| Totale bezoldiging | 54.935 | ||
| Mark Garrett | Raad van bestuur | ||
| (onafhankelijk, niet-uitvoerend bestuurder) |
Vaste jaarlijkse vergoeding | 20.000 | |
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 3.500 | 5/5 | |
| Waarde van de 500 toegewezen aandelen |
22.435 | ||
| Auditcomité | |||
| Vaste jaarlijkse vergoeding | 5.000 | ||
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 3.000 | 4/4 | |
| Colin Hall | Totale bezoldiging Raad van bestuur |
76.935 | |
| (niet-uitvoerend bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding | 13.661 | |
| Benoemd door de GAV van 26 april | Vergoeding per | ||
| 2016 | bijgewoonde vergadering | 3.500 | 3/3 |
| Waarde van de 342 | |||
| toegewezen aandelen afgestaan aan GBL |
15.346 | ||
| Totale bezoldiging | 39.507 | ||
| Ines Kolmsee | Raad van bestuur | ||
| (onafhankelijk, niet-uitvoerend | |||
| bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding | 20.000 | |
| Vergoeding per bijgewoonde vergadering |
3.500 | 5/5 | |
| Waarde van de 500 | |||
| toegewezen aandelen | 22.435 | ||
| Auditcomité | |||
| Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per |
10.000 | ||
| bijgewoonde vergadering | 5.000 | 4/4 | |
| Totale bezoldiging | 89.935 | ||
| Barbara Kux | Raad van bestuur | ||
| (onafhankelijk, niet-uitvoerend | |||
| bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding Vergoeding per |
20.000 | |
| bijgewoonde vergadering | 3.500 | 5/5 | |
| Waarde van de 500 | |||
| toegewezen aandelen | 22.435 | ||
| Benoemings- & Remuneratiecomité |
|||
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 3.000 | 2/2 | |
| Totale bezoldiging | 65.935 | ||
| Bijdrage Umicore voor Zwitserse sociale zekerheid |
4.404 | ||
| Eric Meurice | Raad van bestuur | ||
| (onafhankelijk, niet-uitvoerend | |||
| bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding | 20.000 | |
| Vergoeding per bijgewoonde vergadering |
3.500 | 5/5 | |
| Waarde van de 500 | |||
| toegewezen aandelen | 22.435 | ||
| Totale bezoldiging | 59.935 |
| Jonathan Oppenheimer | Raad van bestuur | ||
|---|---|---|---|
| (niet-uitvoerend bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding | 20.000 | |
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 3.500 | 4/5 | |
| Waarde van de 500 | |||
| toegewezen aandelen | 22.435 | ||
| Totale bezoldiging | 56.435 | ||
| Rudi Thomaes | Raad van bestuur | ||
| (onafhankelijk, niet-uitvoerend | |||
| bestuurder) | Vaste jaarlijkse vergoeding | 20.000 | |
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 2.500 | 5/5 | |
| Waarde van de 500 | |||
| toegewezen aandelen | 22.435 | ||
| Benoemings- & | |||
| Remuneratiecomité | |||
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 3.000 | 2/2 | |
| Auditcomité | |||
| Vaste jaarlijkse vergoeding | 5.000 | ||
| Vergoeding per | |||
| bijgewoonde vergadering | 3.000 | 4/4 | |
| Totale bezoldiging | 77.935 |
Het benoemings- en remuneratiecomité legt de principes vast van het vergoedingsbeleid voor de CEO en de leden van het directiecomité en legt deze ter goedkeuring voor aan de raad van bestuur. Het comité streeft naar een vaste vergoeding in overeenstemming met het verantwoordelijkheidsniveau en de gangbare marktpraktijken, evenals naar een aantrekkelijke variabele vergoeding als beloning voor de financiële en duurzaamheidsprestaties van de onderneming.
Het vergoedings- en de voordelenpakket voor de CEO en de leden van het directiecomité omvat de volgende componenten: een vaste vergoeding, een variabele vergoeding, aandelengebaseerde incentives (toekenning van aandelen en aandelenoptieplannen) onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar, pensioenplannen en andere voordelen.
De opname van Umicore-aandelen en aandelenopties als deel van de vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité illustreert de wil van de Vennootschap om aandeelhouderswaarde te creëren. Aandelen en aandelenopties zijn niet gekoppeld aan prestatiecriteria op individueel of ondernemingsvlak. Bijgevolg kunnen de op aandelen gebaseerde incentives niet beschouwd worden als een variabele vergoeding zoals bedoeld in de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 en zijn ze verworven vanaf hun toekenning.
De vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité wordt jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité. Ieder jaar wordt een onderzoek uitgevoerd naar de competitiviteit van de remuneratiepakketten. Umicore vergelijkt de totale vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité met deze van de BEL20-bedrijven en vergelijkbare Europese ondernemingen.
In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 wordt de betaling van de helft van de jaarlijkse variabele vergoeding gespreid uitbetaald en is deze onderworpen aan meerjarendoelstellingen of -criteria.
| Tijdsverloop voor cashconversie |
||
|---|---|---|
| Huidig jaar | Vast | Jaarlijkse evaluatie op basis van marktpraktijken BEL 20 en vergelijkbare Europese ondernemingen |
| 15 maanden | Niet-uitgesteld variabel 50% | Vast discretionair op basis van individuele objectieven |
| 27 maanden | Uitgesteld variabel 25% | Op basis van groep ROCE en prestaties tegenover een 2-jaren plan (j, j-1) voor CEO / CFO / CTO / Corporate EVP; voor EVP prestaties tegenover een 2-jaren Business Group plan |
| 39 maanden | Uitgesteld variabel 25% | Op basis van groep ROCE en prestaties tegenover een 3-jaren plan (j, j-1, j-2) voor CEO / CFO / CTO / Corporate EVP; voor EVP prestaties tegenover een 3-jaren Business Group plan |
| 3 jaren | Aandelen | Toekenning als erkenning voor bewezen diensten tijdens het referentiejaar – niet gelieerd aan individuele of ondernemingsprestatiecriteria – onderworpen aan een lock-up van 3 jaar |
| 3 tot 7 jaren | Aandelenopties | Voorafgaande toekenning voor het referentiejaar - niet gelieerd aan individuele of ondernemingsprestatiecriteria – onderworpen aan een lock-up van 3 jaar |
Synthetische samenvatting van de vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité
De hierboven vermelde vergoedingscomponenten zijn gedefinieerd en/of geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité, en zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur.
De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité.
De potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van de CEO bedraagt thans € 540.000, waarvan de helft met niet-uitgestelde uitbetaling op basis van de jaarlijkse individuele prestaties, inclusief de jaarlijkse algemene financiële prestaties van de groep, het bereiken van strategische en duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de groep en de aansluiting bij de waarden van de groep.
De andere helft van de variabele vergoeding – met uitgestelde betaling – is gebaseerd op (1) het rentabiliteitscriterium van de Umicore groep, nl. het rendement op aangewend kapitaal (ROCE), dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd, en (2) de mate waarin de prestatiedoelstellingen, zoals vastgesteld door de raad van bestuur, worden uitgevoerd. De uitgestelde betaling wordt geëvalueerd over een tijdsperiode van enkele jaren. De betaling van
de eerste helft vindt plaats na een periode van twee jaar op basis van de gemiddelde ROCE over twee jaar en van de prestatiedoelstellingen. De andere helft wordt uitbetaald na een periode van drie jaar met als referentie de gemiddelde ROCE over die drie jaar en de prestatiedoelstellingen. De ROCE-maatstaf situeert zich tussen 7,5% (= uitbetaling van 0%) en een maximum van 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de prestatiedoelstellingen). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de minimum maatstaf en het maximum doelstelling bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Daarnaast worden de uitgestelde betalingen naar boven of naar beneden aangepast, afhankelijk van de mate waarin de door de raad van bestuur vastgelegde prestatiedoelstellingen worden bereikt.
Bij een relevante structurele wijziging behoudt het benoemings- en remuneratiecomité zich het recht voor om de variabele vergoeding op passende wijze te evalueren en te wijzigen.
Aan het begin van elk referentiejaar worden de individuele doelstellingen van de CEO besproken tijdens een vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité. Ze worden tijdens een vergadering van de raad van bestuur voorgelegd door de Voorzitter en vervolgens besproken en goedgekeurd door de raad van bestuur.
De jaarprestaties van de CEO worden beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité. Tijdens een vergadering waarop de CEO niet aanwezig is, licht de Voorzitter de resultaten van deze beoordeling toe aan de raad van bestuur, die ze vervolgens bespreekt.
De CEO kan naar eigen goeddunken de variabele cashvergoeding geheel of gedeeltelijk in Umicore-aandelen laten converteren. Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige aan de CEO uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.
De raad van bestuur kent op discretionaire wijze Umicore-aandelen toe aan de CEO als erkenning voor de diensten die in het voorbije jaar werden verleend. Het aantal aandelen dat aan de CEO werd toegekend voor diensten verleend in 2016 bedroeg 5.200. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.
Er worden aandelenopties aan de CEO toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan, dat door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Het aantal aan de CEO toegekende aandelenopties bedraagt thans 75.000.
Er is geen verwervingsperiode ("vesting period") en de opties zijn onderworpen aan een lockup van drie jaar. Aandelenopties stellen de begunstigde in staat om een specifiek aantal Umicore-aandelen te verwerven voor een vaste prijs (uitoefenprijs) binnen een welbepaalde termijn.
De pensioenvoordelen omvatten zowel vaste bijdrageplannen als de kosten van een toegezegde pensioenregeling. De andere voordelen bestaan uit representatiekosten, voordelen van alle aard (bedrijfswagen) en verzekeringen.
De vaste vergoeding van de leden van het directiecomité wordt jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité. De vaste vergoeding kan voor elk lid van het
directiecomité verschillend zijn en is afhankelijk van bepaalde criteria zoals ervaring en verantwoordelijkheden.
Umicore heeft een variabel cashvergoedingsschema aangenomen dat tot doel heeft alle leden van het directiecomité te belonen in overeenstemming met hun jaarlijkse individuele prestatie en de globale prestatie van de Umicore groep. Alle leden van het directiecomité komen in aanmerking voor dezelfde potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding die thans € 300.000 bedraagt, waarvan de helft op niet-uitgestelde basis wordt uitbetaald op basis van de individuele prestaties (aansluiting bij de waarden van de groep, evenals milieu- en maatschappelijke prestaties).
De andere helft – met uitgestelde betaling – is gebaseerd op (1) het ROCErentabiliteitscriterium van de Umicore groep, nl. het rendement op aangewend kapitaal (ROCE), dat in het jaarverslag wordt gepubliceerd, en (2) de mate waarin de prestatiedoelstellingen, zoals vastgesteld door de raad van bestuur, worden uitgevoerd. Voor de leden van het directiecomité met verantwoordelijkheden op het niveau van de groep, zoals de Chief Financial Officer, de Chief Technology Officer en de Corporate Executive Vice-President, zijn de prestatiedoelstellingen op groepsniveau gedefinieerd, terwijl ze voor de Executive Vice-Presidents met integrale verantwoordelijkheden op het niveau van een Business Group, op het niveau van de betrokken Business Group zijn bepaald. De uitgestelde betaling wordt geëvalueerd over een tijdsperiode van enkele jaren, waarbij de betaling van de eerste helft plaatsvindt na een periode van twee jaar op basis van de gemiddelde ROCE over twee jaar en van de prestatiedoelstellingen. De andere helft wordt uitbetaald na een periode van drie jaar met als referentie de gemiddelde ROCE over drie jaar en de prestatiedoelstellingen. De ROCEmaatstaf situeert zich tussen 7,5% (= uitbetaling van 0%) en een maximum van 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de prestatiedoelstellingen). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde minimummaatstaf en maximumdoelstelling bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Daarnaast worden de uitgestelde betalingen naar boven of naar beneden aangepast afhankelijk van de mate waarin de door de raad van bestuur vastgelegde prestatiedoelstellingen worden bereikt.
Bij een relevante structurele wijziging behoudt het benoemings- en remuneratiecomité zich het recht voor om de variabele vergoeding op passende wijze te evalueren en te wijzigen.
Aan het begin van elk referentiejaar bepaalt de CEO de jaarlijkse individuele doelstellingen voor elk lid van het directiecomité op basis van zijn/haar verantwoordelijkheidsdomein. De jaarlijkse individuele doelstellingen zijn specifiek, meetbaar, overeengekomen, realistisch en tijdsgebonden, en houden rekening met de duurzaamheidsdoelstellingen op groepsniveau.
De jaarlijkse prestatie van ieder lid van het directiecomité wordt eerst geëvalueerd door de CEO. De resultaten van de evaluaties en de voorstellen van individuele variabele cashvergoeding worden door de CEO aan het benoemings- en remuneratiecomité voorgelegd en daarna door de raad van bestuur goedgekeurd.
Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige aan de leden van het directiecomité uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.
De raad van bestuur kent op discretionaire wijze Umicore-aandelen toe aan de leden van het directiecomité als erkenning voor de diensten die in het voorbije jaar werden verleend. Het aantal aandelen dat aan ieder lid van het directiecomité werd toegekend voor diensten verleend
in 2016 bedraagt 3.700. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar, doch niet aan vervalbepalingen.
Aan de leden van het directiecomité worden aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan, dat door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Het aantal opties dat aan ieder lid van het directiecomité wordt toegekend bedraagt thans 17.500. Er is geen verwervingsperiode ("vesting period") en de opties zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar. Aandelenopties stellen de begunstigde in staat om een specifiek aantal Umicore-aandelen te verwerven voor een vaste prijs (uitoefenprijs) binnen een specifieke periode.
De pensioenvoordelen omvatten zowel vaste bijdrageplannen als de kosten van een toegezegde pensioenregeling. De andere voordelen bestaan uit representatiekosten, bedrijfswagens en verzekeringsvoordelen.
In de tabel hieronder worden alle componenten van de vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité voor het referentiejaar in detail weergegeven:
| (in €) | CEO | Leden van het Directiecomité (globaal) |
|
|---|---|---|---|
| Statuut | Zelfstandige | ||
| Tijdsverloop voor cash conversie | |||
| Huidig jaar | Vast | 660.000 | 2.375.000 |
| 15 maanden | Niet-uitgesteld variabel 50% (referentiejaar 2016) |
210.000 | 660.000 |
| 27 maanden | Uitgesteld variabel 25% (referentiejaar 2015) |
90.450 | 296.475 |
| 39 maanden | Uitgesteld variabel 25% (referentiejaar 2014) |
81.000 | 243.000 |
| 3 jaren | Aandelen | 265.200 | 1.133.976 |
| 3 tot 7 jaren | Aandelenopties | 350.250 | 490.350 |
| Vast bijdrageplan | 46.200 | 172.330 | |
| Pensioen | Toegezegde pensioenregelingen (kost) |
118.527 | 538.986 |
| Andere voordelen | Representatievergoeding, voordeel in natura bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen |
42.881 | 235.005 |
| Totaal | 1.864.508 | 6.145.122 |
| Jaar van toekenning |
Opties | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Opties op | Opties | Aantal | Gemiddelde | van | Aantal | op 31 | |
| 31 dec | toegekend | uitgeoefende | uitoefenprijs | uitgeoefende | verbeurde | dec | |
| Naam | 2015 | in 2016 | opties | (in €) | opties | opties | 2016* |
| Marc Grynberg | 503.000 | 75.000 | 113.000 | 23,16 | 2007 / 2010 | 0 | 465.000 |
| Stephan | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Csoma | 41.000 | 17.500 | 6.000 | 35,32 | 2012 | 0 | 52.500 |
| Denis Goffaux | 85.000 | 17.500 | 32.500 | 36,59 | 2011 / 2012 | 0 | 70.000 |
| Géraldine | |||||||
| Nolens** | 24.000 | 17.500 | 6.000 | 35,32 | 2012 | 0 | 35.500 |
| Filip Platteeuw | 52.500 | 17.500 | 17.500 | 36,38 | 2013 | 0 | 52.500 |
| Pascal | 2011 / 2012 / | ||||||
| Reymondet | 95.000 | 17.500 | 60.000 | 37,95 | 2013 | 0 | 52.500 |
| Marc Van | |||||||
| Sande | 95.000 | 17.500 | 42.500 | 36,94 | 2011 / 2012 | 0 | 70.000 |
| * Deze opties kunnen uitgeoefend worden aan uitoefenprijzen tussen € 32,286 en € 38,07 | |||||||
| ** Inclusief de opties toegekend vóór haar benoeming tot lid van het directiecomité |
Meer informatie over uitgeoefende opties en andere aandelentransacties van leden van het directiecomité en de raad van bestuur vindt u op www.fsma.be .
Aandelenbezit op het niveau van het directiecomité in 2016
| Naam | Aandelenbezit op 31/12/2015 |
Aandelenbezit op 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Marc Grynberg | 240.500 | 315.200 |
| Stephan Csoma | 7.200 | 10.900 |
| Denis Goffaux | 12.700 | 18.900 |
| Géraldine Nolens | - | 2.350 |
| Filip Platteeuw | 8.200 | 11.400 |
| Pascal Reymondet | 24.450 | 25.150 |
| Marc Van Sande | 15.700 | 19.400 |
| Totaal | 308.750 | 403.300 |
Aandelenbezit op het niveau van de raad van bestuur in 2016
| Naam | Aandelenbezit op 31/12/2015 |
Aandelenbezit op 31/12/2016 |
|---|---|---|
| Thomas Leysen | 573.920 | 454.920 |
| Françoise Chombar | - | 3.342 |
| Ian Gallienne | - | - |
| Mark Garrett | 333 | 833 |
| Colin Hall | - | - |
| Ines Kolmsee | 1.805 | 2.305 |
| Barbara Kux | 1.000 | 1.500 |
| Eric Meurice | 333 | 833 |
| Jonathan Oppenheimer | 1.900 | 2.400 |
| Rudi Thomaes | 2.205 | 2.705 |
| Totaal | 581.496 | 468.838 |
Contract tussen Umicore en Marc Grynberg, CEO
Rekening houdend met de anciënniteit van Marc Grynberg in de Umicore groep heeft de raad van bestuur in 2008 het volgende beslist:
12 maanden na een wijziging van controle als gevolg van een overnamebod wordt ontheven van zijn functie als CEO (niet cumulatief met de vorige bepaling).
• De raad van bestuur beslist discretionair of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele definitieve vertrekvergoeding.
Als gevolg van een beslissing van de raad van bestuur uit 2007 heeft een lid van het directiecomité, dat uit zijn functie wordt ontheven binnen twaalf maanden na een wijziging van controle over de Vennootschap, recht op een totale vergoeding ter waarde van 36 maanden van zijn basissalaris. Dat geldt enkel voor Pascal Reymondet en Marc Van Sande, die lid waren van het directiecomité op datum van deze beslissing.
Denis Goffaux is op 1 juli 2010 tot Chief Technology Officer benoemd. Rekening houdend met zijn anciënniteit binnen de Umicore groep heeft hij, in geval van beëindiging van zijn overeenkomst recht op een totale vergoeding van achttien maanden basissalaris. Deze regeling werd door het benoemings- en remuneratiecomité aanbevolen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010; zij werd op 1 juni 2010 door de raad van bestuur goedgekeurd.
Stephan Csoma en Filip Platteeuw zijn op 1 november 2012 benoemd tot lid van het directiecomité. Rekening houdend met hun anciënniteit binnen de Umicore groep hebben zij, in geval van beëindiging van hun overeenkomst, recht op een totale vergoeding van 18 maanden basissalaris. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft deze regeling aanbevolen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 en deze regeling werd op 18 september 2012 door het benoemings- en remuneratiecomité goedgekeurd onder voorbehoud van bezwaren van de raad van bestuur, die niet werden geformuleerd.
Géraldine Nolens is op 1 juli 2015 tot lid van het directiecomité benoemd. Rekening houdend met haar anciënniteit binnen de Umicore groep heeft zij, in geval van beëindiging van haar overeenkomst, recht op een totale vergoeding van achttien maanden basissalaris. Deze regeling werd door het benoemings- en remuneratiecomité aanbevolen in overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010; zij is op 28 april 2015 door de raad van bestuur goedgekeurd.
Voor alle voormelde leden van het directiecomité geldt dat de raad van bestuur beslist of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele finale vergoeding.
De overeenkomst van Marc Van Sande werd ondertekend vóór de inwerkingtreding van de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010. Zijn beëindigingsvergoeding is gebaseerd op zijn leeftijd, zijn anciënniteit binnen Umicore groep en het geheel van zijn salaris en voordelen.
De arbeidsovereenkomst van Pascal Reymondet dateert van 1 maart 1989 en is onderworpen aan het Duitse recht. Er is geen contractuele regeling in geval van beëindiging van de overeenkomst en bijgevolg zal de Duitse wetgeving van toepassing zijn.
Op verzoek van het benoemings- en remuneratiecomité heeft Umicore in 2016 onderzocht hoe de bestuurdersvergoedingen van Umicore zich positioneren tegenover deze van de BEL20 ondernemingen en van andere Europese ondernemingen van gelijkaardige omvang in de
chemie-, metaal- en materialensectoren. De resultaten van dit onderzoek werden op 20 januari 2017 door het benoemings- en remuneratiecomité besproken.
Na een evaluatie van de globale vergoeding van de leden van de raad van bestuur kwam het benoemings- en remuneratiecomité tot de conclusie dat de vaste vergoeding diende aangepast te worden. Het benoemings- en remuneratiecomité heeft aan de raad van bestuur voorgesteld om de jaarlijkse vaste vergoeding met € 7.000 te verhogen. De jaarlijkse vaste vergoeding van de voorzitter zal ongewijzigd blijven.
De raad van bestuur is op 9 februari 2017 ingegaan op deze aanbeveling en heeft beslist om de voorgestelde verghoging ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Op 20 januari 2017 heeft het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de CEO geëvalueerd op basis van een vergelijkend onderzoek van gelijkaardige Europese ondernemingen en de BEL20-ondernemingen.
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 9 februari 2017 beslist om de vaste vergoeding van de CEO te verhogen met € 20.000 om deze op € 680.000 te brengen vanaf 1 januari 2017.
Vergoeding van de leden van het directiecomité
Op 20 januari 2017 heeft het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de leden van het directiecomité geëvalueerd. Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 9 februari 2017 beslist om de vaste jaarlijkse vergoeding van de leden van het remuneratiecomité licht te verhogen vanaf 1 januari 2017.
Het benoemings- en remuneratiecomité heeft een hertekening van de politiek inzake uitgestelde variabele vergoeding besproken. Terwijl de ROCE nog steeds een sleutelcriterium blijft voor de financiële prestaties, is het benoemings- en remuneratiecomité voorstander van een concept dat een groei-incentive bevat. Er werd overeengekomen dat de huidige ROCEvariabele behouden zal blijven en dat een opwaartse aanpassing of bijkomende variabele in aanmerking zal genomen worden op basis van EBIT-groei.
Deze bijkomende variabele, die gebaseerd is op de target van de uitgestelde variabele vergoeding, hetzij in hoofde van de CEO € 270.000 (d.w.z. een target van € 135.000 na een periode van twee jaar en een target van € 135.000 na een periode van drie jaar) en in hoofde van de leden van het directiecomité € 150.000 (d.w.z. een target van € 75.000 na een periode van twee jaar en een target van € 75.000 na een periode van drie jaar), zal vastgesteld worden door de target te verhogen met een percentage dat gelijk is aan tweemaal het groeipercentage van de EBIT over de laatste 2, respectievelijk 3 jaren. Een drempel van 2% gemiddelde EBITgroei zal toegepast worden, dit wil zeggen dat er geen aanpassing zal plaatsvinden indien de EBIT-groei minder dan 2% bedraagt. Het plan voor uitgestelde variabele vergoeding, inclusief de bijkomende variabele, zal collectief toegepast worden voor de CEO en de leden van het directiecomité.
Het nieuwe concept beoogt de kwaliteit van de resultaten (ROCE criterium) te belonen en een incentive te bieden voor groei (EBIT-groei criterium).
De raad van bestuur heeft dit nieuwe concept van uitgestelde variabele vergoeding op 9 februari 2017 goedgekeurd met inwerkingtreding vanaf de uitbetalingen in 2018.
Umicore zoekt een gezond evenwicht tussen het beheren van risico's en het aangrijpen van opportuniteiten. Dit is voor haar de beste manier om haar strategische doelstellingen te bereiken.
Het risicobeheersysteem van Umicore beoogt:
De raad van bestuur van Umicore draagt de uiteindelijke verantwoordelijkheid voor:
Het management van Umicore heeft tot taak:
Alle business units zijn actief in een omgeving met specifieke groeiverwachtingen en verschillende gradaties van markteigen en technologische onzekerheden. Deze factoren kunnen een impact hebben op de strategische doelstellingen van Umicore. In die zin ligt de eerste verantwoordelijkheid voor het herkennen van risico's en opportuniteiten bij de business units zelf.
Umicore heeft een evaluatieproces uitgewerkt, dat door alle business units moet uitgevoerd worden:
Elke business unit is verantwoordelijk voor de inperking van zijn eigen risico's. Risicobeperkende maatregelen worden systematisch gerapporteerd in functie van de respectieve strategische doelstellingen, vastgestelde risico's en opportuniteiten. Verder hebben specifieke corporate afdelingen van de onderneming tot taak bepaalde risico's te beheren en te beperken onder toezicht van het directiecomité. Deze risico's hebben betrekking op domeinen op groepsniveau, die de bevoegdheid van de individuele business units overstijgen. Het gaat hier om milieurisico's, financiële risico's enz.
Doorheen Umicore bestaan er interne controlemechanismen die het management een redelijke zekerheid moeten bieden dat de onderneming in staat zal zijn haar doelstellingen te halen. Deze mechanismen hebben betrekking op:
Umicore heeft voor het risicobeheer op het niveau van de onderneming het COSO-kader aangenomen en de diverse controle-elementen in haar organisatie en processen aangepast. "The Umicore Way" ( http://www.umicore.com/en/vision/values/) en de Gedragscode vormen de hoekstenen van de interne-controleomgeving; samen met het concept van risicobeheer op basis van doelstellingen en een duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden bepalen ze het werkkader voor de onderneming.
De business units hebben specifieke interne controlemechanismen met betrekking tot hun activiteitenniveau ontwikkeld. Daarnaast krijgen ze ondersteuning van gedeelde operationele functies en corporate diensten, die advies verstrekken en controles uitvoeren voor activiteiten die de hele organisatie aangaan. Deze liggen aan de basis van specifieke richtlijnen, procedures en charters inzake aspecten zoals bevoorradingsbeheer, personeel, informatiesystemen, milieu, gezondheid en veiligheid, juridische zaken, beveiliging van de onderneming, en onderzoek en ontwikkeling.
Umicore hanteert een systeem van Minimale Interne Controlevereisten (MICR), specifiek bedoeld om de financiële risico's te beperken en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering te verhogen. Het MICR-kader van Umicore omvat de verplichting voor alle entiteiten van de Groep om een eenvormige reeks van interne controles in 12 processen uit te voeren. In het kader van de interne controle wordt bijzondere aandacht besteed aan de scheiding van functies en de duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden. De naleving van de MICR wordt gecontroleerd aan de hand van zelfevaluaties, die door het senior management afgetekend moeten worden. Het resultaat wordt gerapporteerd aan het directiecomité en het auditcomité.
In 2016 werden vijf processen geëvalueerd. Hierbij kwamen 113 controle-entiteiten aan bod. De voorrang ging naar die processen die van bijzonder belang zijn voor Umicore, zoals hedging, aankopen en inventarisbeheer. Het niveau van naleving beantwoordde aan de eerder gerapporteerde resultaten. De interne-auditafdeling beoordeelt de nalevingsevaluaties.
Strategische focusgebieden
economische prestaties;
De activiteiten van Umicore kunnen baat hebben bij bepaalde tendensen in de regelgeving, in het bijzonder betreffende strengere emissienormen voor voertuigen, koolstofarme mobiliteit en de verplichte recyclage van producten op het einde van hun levenscyclus.
Sommige regelgevingen, zoals wetten m.b.t. milieu of bepaalde producten, kunnen aanleiding geven tot operationele uitdagingen, hogere kosten en een mogelijk ongelijke concurrentieomgeving.
De groei in hoogtechnologische activiteiten leidt tot een potentieel hoger risico op geschillen in verband met intellectuele eigendom.
Evolutie risicoprofiel: (stijging) Evolutie opportuniteitenprofiel: (stijging)
De meest betekenisvolle opportuniteiten en risico's met betrekking tot de regelgeving hebben te maken met drie megatrends die voor Umicore bijzonder relevant zijn: grondstoffenschaarste, schone lucht en elektrisch aangedreven mobiliteit.
Voor de regelgeving met betrekking tot productveiligheid en duurzaamheid, met inbegrip van productinformatie, hebben we de laatste fase van het REACH-registratieproces bereikt. Voor Umicore gaat het om 252 registraties.
Voor juridische risico's verwijzen we naar het deel over voorwaardelijke vorderingen en verplichtingen in het geconsolideerd jaarverslag (toelichting F36 bij de jaarrekening). Dit heeft voornamelijk betrekking op zaken die tegen Umicore worden aangespannen op het gebied van kathodematerialen voor herlaadbare-batterijmaterialen.
Umicore is blijven investeren en bouwen in/van nieuwe productievestigingen (Polen, Thailand, VS) en heeft ook nieuwe producten ontwikkeld om zijn klanten in de automobielindustrie in staat te stellen aan de strengere reglementeringen inzake emissienormen te voldoen. Een voorbeeld hiervan is de norm Euro 6b in Europa.
Umicore ondernam stappen om te verzekeren dat zij in de komende jaren zal kunnen voldoen aan de stijgende vraag naar kathodematerialen voor herlaadbare batterijen, gebruikt in elektrisch aangedreven vervoermiddelen. Zo werd een investering opgestart om de productiecapaciteit van kathodematerialen in China en Zuid-Korea tegen 2018 te verdrievoudigen.
Umicore speelde een actieve rol in het informeren van de Europese wetgevers rond de mogelijkheden van diverse technologieën voor emissiecontrole, zowel voor voertuigen op diesel als op benzine. Dit om de wetgevers te helpen geïnformeerde beslissingen omtrent toekomstige emissie- en testnormen te nemen.
Umicore heeft bepaalde metalen of metaalhoudende grondstoffen nodig om haar producten te vervaardigen en haar recyclageactiviteiten te voeden. Sommige van deze grondstoffen zijn relatief schaars en vereisen heel specifieke bevoorradingsstrategieën. Een voldoende bevoorrading in deze materialen is belangrijk voor een aanhoudend succes en groei van Umicore. Daarnaast moeten sommige metalen worden gezocht in regio's waar het milieu, sociale kwesties of conflicten specifieke uitdagingen vormen. Het is van groot belang voor de algemene werkingsvergunning van Umicore, alsook voor haar reputatie en die van haar klanten dat we die problemen door haar aankopen niet verder aanwakkeren.
Omgekeerd kan de toegang tot een voldoende hoeveelheid van deze materialen, wanneer die op een aanvaardbare, verantwoorde manier plaatsvindt, een concurrentievoordeel betekenen.
Evolutie risicoprofiel: (stijging) Evolutie opportuniteitenprofiel: (stijging)
De focus op mineralen uit conflictzones is verder verstrengd na de goedkeuring door de EU van een regelgevend kader, waarvan de inhoud gelijkenissen vertoont met die van de Dodd Frank Act, die in 2012 in de VS werd ingevoerd.
Er is een groeiende bewustwording rond de omstandigheden waarin kobalt wordt ontgonnen in de Democratische Republiek Congo. Verschillende ngo's, waaronder Amnesty International, en internationale media, hebben de bewustwording verhoogd betreffende de sociale en milieuuitdagingen inzake de bevoorrading in kobalt.
Umicore heeft haar Sustainable Procurement Framework (programma voor duurzame aankopen) voor kobalt verfijnd. Dit charter bestaat sinds 2004 en Umicore verkreeg in 2016 een certificaat van een externe "assurance provider" dat haar bevoorrading in kobalt voldoet aan voormeld "Framework". Dit is voor de klanten een bijkomende geruststelling dat de aankopen van kobalt door Umicore ethisch verantwoord zijn.
Als onderdeel van de Horizon 2020-doelstelling inzake duurzame bevoorrading heeft Umicore de grondstoffen geïdentificeerd die kritisch zijn voor de verwezenlijking van haar groeiambities. Het is de verantwoordelijkheid van alle business units om een aankoopstrategie te definiëren die de continuïteit van de bevoorrading verzekert.
Umicore heeft verzekerd dat al haar activiteiten met betrekking tot de recyclage en raffinage van goud, gecertificeerd 'conflictvrij' zijn op basis van specifieke assurance-standaarden voor deze industrie.
Umicore is gespecialiseerd in materiaaltechnologie, met een sterke focus op de ontwikkeling van innovatieve materialen en processen. De keuze en ontwikkeling van deze technologieën vormt op zich zowel de grootste opportuniteit als het grootste risico voor Umicore.
De realisatie van een optimale verhouding kosten-prestaties voor materialen is een prioriteit voor Umicore en haar klanten. Indien de klanten deze ideale verhouding niet kunnen bereiken met de producten van Umicore, is een reëel risico dat ze op zoek gaan naar andere materialen om in hun producten te integreren. Dit risico bestaat vooral in sectoren die edelmetaalhoudende materialen produceren (vooral de sectoren die historisch gezien een volatiele prijszetting hebben).
Evolutie risicoprofiel: (geen verandering) Evolutie opportuniteitenprofiel: (stijging)
De evolutie op het gebied van herlaadbare-batterijmaterialen voor automobielapplicaties, heeft onderstreept dat NMC-materialen de voorkeurtechnologie zijn van de klanten van Umicore voor de huidige en toekomstige elektrisch aangedreven voertuigplatformen.
Op het vlak van de emissienormen voor voertuigen heeft de discussie over de reglementering, die aangewakkerd is door het dieselgate-schandaal, de noodzaak versterkt van een brede waaier van beschikbare technologieën voor benzine- en dieseltoepassingen.
Ieder jaar stelt het directiecomité een top 10 op van innovatieprojecten die essentieel zijn om de groeiambities van Horizon 2020 (en verder) te halen en de ontwikkelingen inzake producten en processen te dekken. Tijdens het jaar wordt een selectie van deze projecten onder de loep genomen, door specifieke technologische evaluaties of als onderdeel van de strategische bedrijfsevaluaties.
Umicore heeft ook in 2016 zwaar geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling. De uitgaven inzake onderzoek en ontwikkeling stemden bedroegen 5.8% van de inkomsten.
In 2016 heeft Umicore 50 nieuwe patentfamilies geregistreerd.
Strategisch focusgebied
De belangrijkste eindmarkten die Umicore bedient, zijn de automobielmarkt (voor producten voor een schone mobiliteit), de non-ferro mijnbouw en de raffinage-industrie (recyclageactiviteiten). Umicore is gevoelig voor elke belangrijke groei of wereldwijde achteruitgang in deze sectoren.
Ook de activiteitenniveaus in andere economische sectoren, zoals consumentenelektronica en de bouwsector, zijn relevant voor Umicore, net als de activiteitenniveaus in specifieke industrieën of voor specifieke klanten waaraan Umicore recyclagediensten met gesloten kringloop biedt.
Op de langere termijn kan het zijn dat marktomwentelingen, zoals nieuwe consumptiemodellen, het landschap van de markten die Umicore bedient, danig wijzigen, hetgeen zowel risico's als nieuwe opportuniteiten met zich brengt.
Evolutie risicoprofiel: (geen verandering) Evolutie opportuniteitenprofiel: (stijging)
In het algemeen bleven de wereldwijde economische perspectieven in 2016 eerder stabiel. De marktvoorspellingen voor de komende jaren wijzen opnieuw op een lage groei in ontwikkelde economieën. De wereldwijde groei zal voornamelijk door de Aziatische, en in het bijzonder door de Chinese markt, worden aangedreven.
De automobielindustrie deed het heel goed: de vraag was in verschillende regio's groter en de vraag naar elektrisch aangedreven voertuigen kende een merkbare versnelling.
Op alle belangrijke markten werd de wetgeving op voertuigemissies strenger of is er voor de komende jaren een verstrenging aangekondigd.
De groeiende aanwezigheid van Umicore in snelgroeiende marktsegmenten die door wereldwijde megatrends worden aangedreven, betekent dat haar economische prestaties in 2016 die van de economie in het algemeen en die van de meeste van haar concurrenten ruimschoots hebben overtroffen.
Het directiecomité voerde een evaluatie door van potentieel verstorende markt- en technologietrends in de automobielsector. De bevindingen hiervan werden met de raad van bestuur besproken.
economische prestaties
De inkomsten van Umicore zijn onderhevig aan risico's, verbonden aan de prijzen van de metalen die ze verwerkt of recycleert.
De structurele metaalprijsrisico's hebben vooral te maken met de impact die metaalprijzen kunnen hebben op het overschot aan teruggewonnen metalen uit materialen die voor verwerking worden aangeleverd. Het betreft hier platina, palladium, rhodium, goud en zilver, naast een brede waaier van basis- en speciale metalen. Voor sommige metalen die genoteerd zijn op termijnmarkten, schermt Umicore een deel van haar rechtstreekse blootstelling a af door een deel van de toekomstige prijsrisico's in te dekken.
Evolutie risicoprofiel: (geen verandering) Evolutie opportuniteitenprofiel: (geen verandering)
2016 kenmerkte zich door instabiele metaalprijzen. De prijs van goud en zilver steeg tijdens de eerste negen maanden van het jaar, met enige correcties in het laatste kwartaal. Ondanks enkele pieken in de loop van het jaar bleven de prijzen voor de PGM-metalen sterk onder het niveau van de laatste jaren. De vraag naar en de prijzen van speciale metalen bleven zwak.
In de loop van 2016 sloot Umicore termijncontracten af ter indekking van een deel van haar structurele blootstelling aan de prijzen voor bepaalde edel- en basismetalen in 2017 en 2018. Dit verhoogt de visibiliteit op winst.
aantrekkelijke werkplek.
Het aantrekken en behouden van bekwame mensen zijn belangrijke factoren voor de slaagkansen van Umicore om haar strategische ambities waar te maken en de expertise, kennis en capaciteiten binnen de onderneming verder uit te breiden.
Evolutie risicoprofiel: (stijging) Evolutie opportuniteitenprofiel: (geen verandering)
Horizon 2020 is gebaseerd op een onevenredige groei voor Umicore in Azië, een regio die zich kenmerkt door een heel competitieve en sterk bewegende arbeidsmarkt. De uitdaging voor Umicore bestaat erin om, op een voldoende schaal en aan een aangepaste snelheid, voldoende talent in de regio aan te trekken en te behouden.
Als resultaat van de succesvolle verwezenlijking van haar Vision 2015-doelstellingen heeft Umicore de status van aantrekkelijke werkgever voor de meeste van haar activiteiten wereldwijd verkregen en heeft zij ervoor gezorgd dat alle medewerkers een jaarlijkse prestatieevaluatie krijgen. De uitdaging voor Horizon 2020 is hierop verder te bouwen en het engagementniveau binnen de onderneming verder op te trekken. De maatregelen die werden genomen om dit waar te maken, omvatten onder meer initiatieven om de samenwerking te verbeteren, de diversiteit te bewerkstelligen en aan te moedigen, en de opportuniteiten voor bijscholing en loopbaanontwikkeling uit te breiden. Een significant deel van de Aziatische talenten werd betrokken in deze initiatieven inzake talentontwikkeling op groepsniveau met het oog op het promoten van mobiliteit en verhoogde doorgroeimogelijkheden.
Umicore heeft een specifiek wervingsinitiatief ontwikkeld om te verzekeren dat zij mensen met de juiste mix van vaardigheden kan aantrekken om mee te werken aan de groeiende activiteiten van herlaadbare-batterijmaterialen in Zuid-Korea en China.
Om haar imago als werkgever nog te verbeteren, heeft Umicore een project uitgewerkt om een wereldwijd werkgeversimago te ontwikkelen met een speciale focus op de uitdagende arbeidsmarkten in Europa en Azië. We verwachten dat het project tegen het einde van 2017 geïmplementeerd zal zijn.
De bouw van de nieuwe productievestiging van Automotive Catalysts in Thailand is voltooid. In de loop van 2016 werden alle functies voor deze fabriek ingevuld. De fabriek ging van start met de productie minder dan twee jaar na de aankondiging van de investeringsplannen.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap heeft geen overgedragen verliezen. Artikel 96.6° van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing.
We verwijzen naar §2. "Gebeurtenissen na balansdatum" en §3. "Ontwikkeling van de Vennootschap".
Umicore heeft nota genomen van de beslissing van de Franse mededingingsautoriteit met betrekking tot bepaalde handelspraktijken van de business unit Building Products ten opzichte van haar distributeurs en de opgelegde boete van EUR 69,2 miljoen is betaald in het tweede semester. De Franse mededingingsautoriteit beweert dat Umicore exclusiviteit oplegde aan sommige van zijn distributeurs in Frankrijk tussen 1999 en 2007, waarbij een vermeende markdominantie zou misbruikt zijn. Umicore betwist sterk het vermeende misbruik en zal beroep aantekenen.
Op 4 februari 2016, voorafgaand aan de bespreking of het nemen van eender welke beslissing in dat verband, heeft Marc Grynberg verklaard dat hij een rechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard had bij de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur in verband met zijn evaluatie en zijn bezoldiging (inclusief de toekenning van aandelen en opties). In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen nam Marc Grynberg niet deel aan de beraadslaging door de raad van bestuur en nam hij evenmin deel aan de stemming.
Voormelde beslissingen hadden (zullen) de volgende vermogensrechtelijke gevolgen (hebben):
a) Bezoldiging in geld:
De CEO ontving een vaste bezoldiging van € 660.000 in 2016. Eveneens in 2016 ontving hij een bruto variabele cash vergoeding van € 220.000 als niet-uitgesteld deel van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2015.
Verder ontving hij in 2016 een bruto bedrag van € 74.250 als eerste helft van de uitgestelde variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2014 op basis van (1) het toepasselijke rentabiliteitscriterium van de Umicore groep over twee jaar, met name de gemiddelde winstmarge op het geïnvesteerde kapitaal ("return on capital employed" of ROCE) voor de referentiejaren 2014 en 2015 (d.w.z. 13% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 55%) en (2) de mate waarin de door de raad van bestuur vastgelegde prestatiedoelstellingen voor dezelfde referentiejaren 2014 en 2015 zijn bereikt (geen aanpassing op basis van de mate waarin de prestatiedoelstellingen op groepsniveau zijn bereikt), evenals een bruto bedrag ad € 76.950 als tweede helft van de uitgestelde betaling van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2013 op basis van de gemiddelde ROCE van de Umicore groep over drie jaren voor de referentiejaren 2013, 2014 en 2015 (d.w.z. 13,2% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 57%).
In 2017 zal hij de eerste helft van zijn uitgestelde variabele cash vergoeding ontvangen voor referentiejaar 2015 op basis van (1) de gemiddelde ROCE van de Umicore groep over de referentiejaren 2015 en 2016 en (2) de mate waarin de door de raad van bestuur vastgelegde doelstellingen voor dezelfde referentiejaren 2015 en 2016 zijn bereikt, evenals.de tweede helft van de uitgestelde betaling van zijn jaarlijkse variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2014, op basis van (1) de gemiddelde ROCE van de Umicore groep over de referentiejaren 2014, 2015 en 2016 en (2) de mate waarin de door de raad van bestuur vastgelegde doelstellingen voor dezelfde referentiejaren 2014, 2015 en 2016 zullen bereikt zijn.
De ROCE-waarden zijn vastgelegd tussen minimum 7,5% (= uitbetaling van 0%) en maximum 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de doelstellingen). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde niveaus bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Bovendien zullen de uitgestelde betalingen verder naar boven of naar onder worden aangepast, afhankelijk van de mate waarin de door de raad van bestuur goedgekeurde doelstellingen zijn bereikt voor de toepasselijke referentiejaren.
b) Toekenning van aandelen en aandelenopties:
De vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor Umicore behelzen: ofwel, 1) zolang Umicore beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden: de financierings- en opportuniteitskosten met betrekking tot het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties, ofwel, 2) indien Umicore op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen: het verschil op datum van uitoefening van de opties, tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.
In 2016 vonden er geen specifieke transacties of contractuele verbintenissen plaats tussen een lid van de raad van bestuur of het directiecomité enerzijds en Umicore of één van haar verbonden ondernemingen anderzijds.
Wij verzoeken u, in overeenstemming met de bepalingen van de wet en de statuten, om aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2016 uitgeoefende mandaat.
Voor de Raad van Bestuur Brussel, 10 maart 2017.
Marc Grynberg Gedelegeerd Bestuurder
Thomas Leysen Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.