Umicore

AGM Information • Mar 24, 2017

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT ¹

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Maatschappelijke zetel:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

	……………
	(aantal)

Eigenaar van aandelen van UMICORE, met maatschappelijke zetel te Broekstraat 31, 1000 Brussel

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde² , met het recht van indeplaatsstelling:

..............................................……….................................................…. 3

Aan wie hij / zij machtiging verleent om:

I. hem / haar te vertegenwoordigen op de gewone en buitengewone algemene vergaderingen die gehouden worden op dinsdag 25 april 2017 om 17 uur ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel, met het doel om te beraadslagen en te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de volgende agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, heropgeroepen of geschorst):

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2

Goedkeuring van het remuneratieverslag

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

N J٦
---------	--

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 die een winst toont van EUR 148.536.849,29.
• Rekening houdend met

(1) de winst van het boekjaar 2016:	EUR	148.536.849,29
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	372.083.323,01
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2016:	EUR	40.296.406,50
(4) het interimdividend uitbetaald in augustus 2016:	EUR	-65.519.535,00
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	495.397.043,80

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,30 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2016 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,60 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,70 bruto per aandeel (*) op dinsdag 2 mei 2017 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 25 april 2017 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en woensdag 26 april 2017 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2016). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 5

Kwijting aan de bestuurders
-----------------------------	--	--	--

Derde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar 2016.	Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6
Kwijting aan de commissaris
Vierde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar 2016.	Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 7
Samenstelling van de raad van bestuur	en vaststelling van vergoeding
Vijfde besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van mevrouw Ines Kolmsee	drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2020.	tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zesde besluit
Voorstel van besluit:
Benoeming van mevrouw Liat Ben-Zur -	jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2020.	tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel van besluit: -	Benoeming van de heer Gérard Lamarche tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2020.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Gewone en buitengewone algemene vergaderingen van 25 april 2017 Pagina 3 van 6

Achtste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2017, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 500 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Punt 8

Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding

Negende besluit

Voorstel van besluit:

• Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2020. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de heer Kurt Cappoen en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Tiende besluit

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2017 tot en met 2019 vast te stellen op EUR 449.463. Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

VOOR TEGEN	ONTHOUDING
---------------	------------

B. BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen

Enig besluit

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om tot en met 31 mei 2021, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00);
• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

II. in het algemeen alles te doen wat noodzakelijk is om deze volmacht uit te voeren, met de belofte tot bekrachtiging.

A. De lasthebber zal namens de ondergetekende stemmen of zich onthouden in overeenstemming met de hierboven vermelde steminstructies.

Indien geen steminstructie werd gegeven voor een bepaald voorstel van besluit of, indien om welke reden ook, er onvoldoende duidelijkheid is over de steminstructie, dan zal de lasthebber altijd, met betrekking tot dat bewuste besluit, VOOR het voorgestelde besluit stemmen.

• B.(i) Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe punten op de agenda van de bovenstaande algemene vergaderingen worden geplaatst na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):
• zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe punten en bijhorende voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over nieuwe punten en desbetreffende voorstellen van besluit.

Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen, nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit met betrekking tot bestaande punten op de agenda worden neergelegd na de datum van deze volmacht, dan zal de lasthebber (gelieve het toepasselijke vakje aan te kruisen):

• zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies
• stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit zoals hij/zij nuttig acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder

(ii) Indien de aandeelhouder geen keuze aanduidt hierboven, dan zal de lasthebber zich moeten onthouden over desbetreffende nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit en zal hij/zij moeten stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen van besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies.

Niettemin zal de lasthebber, indien er nieuwe/alternatieve voorstellen van besluit worden neergelegd met betrekking tot de bestaande agenda, het recht hebben om af te wijken van de bovenvermelde steminstructies indien de uitvoering daarvan schadelijk zou zijn voor de belangen van de aandeelhouder. De lasthebber zal in ieder geval de aandeelhouder op de hoogte brengen van dergelijk afwijkingen evenals van de verantwoording daarvoor.

Gegeven te ......................................., op ....................................................2017

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit ORIGINEEL volmachtformulier, samen met iedere volmacht of iedere andere machtiging onder dewelke dit formulier is getekend, ten laatste op woensdag 19 april 2017 neergelegd worden bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – legalcorp@umicore.com)

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet zich schikken naar te toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

Aandeelhouders worden uitgenodigd om geen volmacht te verlenen aan de personen vermeld in voetnoot 3.

• ¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht in de zin van de artikelen 548 en 549 van het Wetboek van vennootschappen.
• ² De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn maar moet de algemene vergaderingen persoonlijk bijwonen om de aandeelhouder te vertegenwoordigen.
• 3 Indien u één van de volgende personen aanduid als lasthebber: (i) de vennootschap zelf, een door haar gecontroleerde entiteit, een aandeelhouder die het bedrijf controleert of enige andere entiteit die door zo'n aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid van de raad van bestuur, van een bestuursorgaan van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert of elke andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iii) een werknemer of een commissaris van de vennootschap of van de aandeelhouder die de vennootschap controleert of van enige andere controlerende entiteit waarnaar verwezen wordt onder (i); (iv) een persoon die een ouderlijke band heeft met een natuurlijk persoon vermeld onder (i) tot (iii) of die de echtgeno(o)t(e) of wettelijk samenwonende is van zo'n persoon of van een familielid van zo'n persoon; zijn er bijzondere regels met betrekking tot belangenconflicten van toepassing. Volmachtformulieren die worden teruggestuurd naar de vennootschap zonder vermelding van lasthebber zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd. Meer informatie betreffende de regels in verband met belangenconflicten tussen aandeelhouders en hun lasthebbers kan u terugvinden in het gedeelte "Aandeelhoudersrechten" van de Umicore website www.umicore.com.