Umicore

AGM Information • Mar 24, 2017

UMICORE Société Anonyme Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés d'assister aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire qui auront lieu le mardi 25 avril 2017, à 17 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

L'assemblée générale ordinaire délibérera valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le mercredi 24 mai 2017 à 10 heures, également au siège social d'Umicore. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.

Commentaire du conseil d'administration :

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 présentant un bénéfice d'EUR 148.536.849,29.
• Tenant compte :

(1)	du bénéfice de l'exercice 2016 :		EUR 148.536.849,29
(2)	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR	372.083.323,01
(3)	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2016 :	EUR	40.296.406,50
(4)	de l'acompte sur dividende payé en août 2016 :	EUR -	65.519.535,00
le résultat à affecter s'élève à			495.397.043,80

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 1,30 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2016 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,60 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,70 par action (*) sera mis en paiement le mardi 2 mai 2017.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le mardi 25 avril 2017 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le mercredi 26 avril 2017 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice 2016). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social clôturé le 31 décembre 2016 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social 2016.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat de contrôle en 2016.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Mesdames Ines Kolmsee et Barbara Kux, ainsi que de Monsieur Jonathan Oppenheimer arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Par ailleurs Mr. Ian Gallienne a informé le conseil d'administration de sa démission comme administrateur à compter de cette assemblée générale ordinaire. Il est donc proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Madame Ines Kolmsee. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés ;
• d'élire en qualité de nouvel administrateur indépendant : Madame Liat Ben-Zur. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés ;

Liat Ben-Zur, 40 ans, de nationalité américaine, est Senior Vice President et Digital Technology Leader chez Royal Philips, où elle est responsable de la mise en œuvre de la connectivité et de la stratégie numérique à travers l'entreprise. À ce titre, elle a remodelé le processus d'innovation chez Philips pour assurer l'interopérabilité des produits de soins de santé, la réutilisation des logiciels communs et a dirigé une structure qui développe des partenariats dans le domaine de «l'Internet des Objets (IdO)» et des solutions pour les activités du groupe Philips. Avant de rejoindre Philips en 2014, elle avait occupé un certain nombre de postes de direction dans l'entreprise de télécommunications sans fil américaine Qualcomm. Entre 2013 et 2014 Liat Ben-Zur a été co-fondateur et Présidente de AllSeen Alliance, un consortium intersectoriel pour promouvoir un langage commun d'accès libre pour l'Internet des Objets.

Liat Ben-Zur est titulaire d'un baccalauréat en génie électrique de l'Université de Californie Davis et d'un master d'administration des entreprises de Anderson School of Management de UCLA.

• d'élire en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Gérard Lamarche.

Gérard Lamarche, 55 ans, de nationalité belge, est co-Administrateur Délégué du Groupe Bruxelles Lambert (GBL), le principal actionnaire d'Umicore.

Co-Administrateur Délégué de GBL depuis 2012, il a supervisé la transformation de la stratégie et du portefeuille de placements de la société au cours des cinq dernières années.

Il a débuté sa carrière professionnelle en 1983 chez Deloitte Haskins & Sells en Belgique. En 1988, il a rejoint la Société Générale de Belgique en qualité de gestionnaire de placements et a été promu contrôleur de gestion en 1989, avant de devenir conseiller pour les opérations stratégiques et la planification en 1992. De 1995 à 1997, il était secrétaire du Comité de direction de Suez et a été plus tard nommé Directeur Délégué en charge du Planification, du Contrôle et des Comptabilités. En 2000, il a rejoint NALCO (la filiale américaine du groupe Suez) en tant qu'Administrateur Directeur Général. Il a été nommé CFO du Groupe Suez en 2003.

Gérard Lamarche est Administrateur de LafargeHolcim, Total et SGS.

Il est diplômé en Sciences Economiques de l'Université de Louvain-la-Neuve en Belgique, et de l'Institut du Management INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives).

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Ines Kolmsee pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 ;
• Election en qualité d'administrateur indépendant de Madame Liat Ben-Zur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 ;
• Election en qualité d'administrateur de Monsieur Gérard Lamarche pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2020 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2017, composés des éléments suivants :
• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 40.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions Umicore au président et 500 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.
• 1. Réélection du commissaire et fixation de sa rémunération.

Proposition de décisions :

• Sur proposition du conseil d'administration, agissant sur proposition du comité d'audit et présentation par le conseil d'entreprise, l'assemblée décide de renouveler le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Reviseurs d'Entreprises SCCRL, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, qui expire ce jour, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2020. Le commissaire sera représenté par Monsieur Kurt Cappoen et est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés ;

• L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2017 à 2019 à EUR 449.463. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

B. Assemblée générale extraordinaire

1. Renouvellement de l'autorisation de rachat d'actions propres.

Proposition de décision:

• Autorisation donnée à la société jusqu'au 31 mai 2021 inclus, d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la société dans les limites de 10% du capital social, à un prix par action compris entre quatre euros (EUR 4,00) et septante-cinq euros (EUR 75,00) ;
• Autorisation donnée aux filiales directes de la société d'acquérir, sur un marché réglementé, des actions de la société dans les mêmes limites qu'indiquées ci-dessus.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du mardi 11 avril 2017 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le mercredi 19 avril 2017 qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) :

1) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et

• 2) de faire parvenir cette attestation à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le mercredi 19 avril 2017 à minuit (heure belge) :
• Banque Degroof Petercam
• Belfius Banque
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard le mercredi 19 avril 2017 à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés cidessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 19 avril 2017.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 19 avril 2017.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite cidessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com/fr/gouvernance-dentreprise/droits-des-actionnaires/) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore au plus tard le lundi 3 avril 2017 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le lundi 10 avril 2017 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 19 avril 2017 à minuit (heure belge).

V. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du vendredi 24 mars 2017.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement une copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

VI. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles

Fax : +32 (0)2 227 79 13 Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.