Umicore

AGM Information • Mar 24, 2017

UMICORE Naamloze vennootschap Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

De aandeelhouders worden uitgenodigd om de gewone en buitengewone algemene vergaderingen bij te wonen die zullen plaatsvinden op dinsdag 25 april 2017 om 17 uur, op de maatschappelijke zetel van Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel.

De gewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen over de punten op haar agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de helft van het kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op woensdag 24 mei 2017 om 10 uur, eveneens op de maatschappelijke zetel van Umicore. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken worden de aandeelhouders of hun lasthebbers al vanaf 16 uur uitgenodigd om zich te laten registreren.

I. AGENDA

A. Gewone algemene vergadering

1. Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.

Commentaar van de raad van bestuur:

Overeenkomstig de artikelen 95-96 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 143-144 van het Wetboek van vennootschappen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 die een winst toont van EUR 148.536.849,29.
• Rekening houdend met:

(1) de winst van het boekjaar 2016:		EUR 148.536.849,29
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:		EUR 372.083.323,01
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2016:	EUR	40.296.406,50
(4) het interimdividend uitbetaald in augustus 2016:	EUR	- 65.519.535,00
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	495.397.043,80

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 1,30 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2016 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,60 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,70 bruto per aandeel (*) op dinsdag 2 mei 2017 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen dinsdag 25 april 2017 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en woensdag 26 april 2017 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2016). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van bestuur:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

5. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2016.
• 1. Kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2016.
• 1. Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

De bestuursmandaten van mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Barbara Kux en de heer Jonathan Oppenheimer vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Verder heeft de heer Ian Gallienne de raad van bestuur geïnformeerd dat hij ontslag neemt als bestuurder met ingang van deze jaarvergadering. Er wordt derhalve voorgesteld om:

• mevrouw Ines Kolmsee te herbenoemen tot onafhankelijk bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen;
• mevrouw Liat Ben-Zur te benoemen tot nieuwe, onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen;

Liat Ben-Zur, 40 jaar en van Amerikaanse nationaliteit, is Senior Vice President en Digital Technology Leader bij Royal Philips waar ze verantwoordelijk is voor het sturen van de connectiviteit en digitale strategie binnen de onderneming. In deze hoedanigheid heeft ze het innovatieproces binnen Philips hervormd teneinde de interoperabiliteit van de gezondheidsproducten en het hergebruik van gezamenlijke software te verzekeren. Ze leidde een organisatie die samenwerkingsverbanden heeft ontwikkeld voor het Internet of Things (IoT) en oplossingen voor Philips' ondernemingen. Voor ze Philips vervoegde in 2014 had ze een aantal leidinggevende functies bekleed bij het Amerikaanse draadloos telecombedrijf Qualcomm. Tussen 2013 en 2014 was ze medeoprichtster en Voorzitster van AllSeen Alliance, een inter-industrieel consortium om een open source, gemeenschappelijke taal voor het Internet of Things aan te bieden.

Liat Ben-Zur behaalde een bachelor diploma in elektrotechniek aan de Universiteit van California Davis en een master diploma bedrijfskunde van de UCLA's Anderson School of Management.

• de heer Gérard Lamarche te benoemen tot nieuwe bestuurder.

Gérard Lamarche, 55 jaar en van Belgische nationaliteit, is co-Gedelegeerd Bestuurder bij Groep Brussel Lambert (GBL), de grootste aandeelhouder van Umicore.

Hij is co-Gedelegeerd Bestuurder bij GBL sinds 2012 en heeft de voorbije vijf jaar de transformatie opgevolgd die de vennootschap maakte in haar investeringsstrategie en portefeuille.

Hij begon zijn loopbaan in 1983 bij Deloitte Haskins & Sells in België. In 1988 ging hij aan de slag bij de Generale Maatschappij van België, eerst als investeringsbeheerder, vervolgens als beheerscontroleur van 1989 tot 1991 en tenslotte als adviseur voor strategische verrichtingen vanaf 1992. Van 1995 tot 1997 was hij de Secretaris van het Directiecomité van Suez. Later werd hij benoemd tot Senior Vice President belast met Planning, Controle en Boekhouding. In 2000 vervoegde hij NALCO (de Amerikaanse dochteronderneming van de groep Suez) als Bestuurder Directeur-Generaal.

Gérard Lamarche is Bestuurder bij LafargeHolcim, Total en SGS.

Hij behaalde een diploma in de economische wetenschappen van de Université de Louvain-La-Neuve in België en van de Management School van INSEAD (Advanced Management Program for Suez Group Executives).

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van mevrouw Ines Kolmsee tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2020;
• Benoeming van mevrouw Liat Ben-Zur tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2020;
• Benoeming van de heer Gérard Lamarche tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2020;
• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2017, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 40.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 500 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.
• 1. Herbenoeming van de commissaris en vaststelling van vergoeding.

Voorstel van besluiten:

• Op voorstel van de raad van bestuur, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering het mandaat van de commissaris, PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwe Garden, Woluwedal 18, dat vandaag vervalt, te hernieuwen voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2020. De commissaris zal vertegenwoordigd worden door de heer Kurt Cappoen en wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening;

• De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2017 tot en met 2019 vast te stellen op EUR 449.463. Dit bedrag zal jaarlijks geïndexeerd worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

B. Buitengewone algemene vergadering

1. Hernieuwing van de machtiging tot inkoop van eigen aandelen.

Voorstel van besluit:

• Machtiging aan de vennootschap om tot en met 31 mei 2021, op een gereglementeerde markt eigen aandelen te verwerven binnen de grens van 10% van het maatschappelijk kapitaal, tegen een prijs per aandeel tussen vier euro (EUR 4,00) en vijfenzeventig euro (EUR 75,00);
• Machtiging aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de vennootschap om op een gereglementeerde markt aandelen in de vennootschap te verwerven, binnen dezelfde grenzen als hierboven aangegeven.

II. TOEGANGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen zullen de aandeelhouders slechts worden toegelaten tot de algemene vergaderingen en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

• 1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op dinsdag 11 april 2017 om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen, en
• 2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op woensdag 19 april 2017 aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.

REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

Voor de houders van aandelen op naam

De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen

De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.

Deze aandeelhouders dienen vervolgens hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om:

1) een attest af te leveren dat het aantal aandelen vermeldt dat zij op de Registratiedatum bezaten bij deze financiële instelling en waarvoor zij voor de algemene vergaderingen wensen geregistreerd te worden, en

• 2) dit attest ten laatste op woensdag 19 april 2017 om middernacht (Belgische tijd) aan één van de volgende financiële instellingen te bezorgen:
• Bank Degroof Petercam
• Belfius Bank
• BNP Paribas Fortis
• ING
• KBC

BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op woensdag 19 april 2017 om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij aan de algemene vergaderingen wensen deel te nemen. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend één van de bovenvermelde financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun deelname tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.

Alleen personen die op de Registratiedatum aandeelhouder zijn van Umicore mogen aan de algemene vergaderingen deelnemen en er hun stem uitbrengen.

III. STEMMING OP AFSTAND (STEMMING PER BRIEF) – STEMMING BIJ VOLMACHT

Overeenkomstig artikel 550 van het Wetboek van vennootschappen en artikel 19 van de statuten mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende originele formulieren voor stemming per brief moeten Umicore ten laatste op woensdag 19 april 2017 bereiken.

De aandeelhouders kunnen zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen. De aandeelhouders dienen bij de aanwijzing van een lasthebber gebruik te maken van het door Umicore opgestelde volmachtsformulier. De aanwijzing van een lasthebber gebeurt schriftelijk of elektronisch en dient door de aandeelhouder ondertekend te worden, eventueel met een elektronische handtekening in overeenstemming met de toepasselijke wettelijke vereisten. Volmachtsformulieren kunnen verkregen worden op de maatschappelijke zetel, op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten Umicore uiterlijk op woensdag 19 april 2017 bereiken.

Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen of die wensen zich te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven.

IV. RECHT OM ONDERWERPEN OP DE AGENDA TE LATEN PLAATSEN EN VOORSTELLEN TOT BESLUITEN IN TE DIENEN - VRAAGRECHT

Overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van vennootschappen hebben aandeelhouders die alleen of samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal van Umicore bezitten het recht om 1) nieuwe onderwerpen op de agenda van de algemene vergaderingen te laten plaatsen, en 2) voorstellen tot besluiten in te dienen met betrekking tot bestaande of nieuwe onderwerpen op de agenda van deze vergaderingen.

Verder hebben alle aandeelhouders overeenkomstig artikel 540 van het Wetboek van vennootschappen het recht om op voorhand schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en de commissaris, evenals om mondelinge vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen. Schriftelijke vragen dienen op voorhand te worden gesteld en zullen slechts beantwoord worden

indien de betrokken aandeelhouder de voormelde registratie- en bevestigingsprocedure heeft nageleefd.

Voor meer uitleg over deze rechten en de toepassingsvoorwaarden ervan verwijzen wij u naar de sectie "rechten van de aandeelhouders" op de website van Umicore www.umicore.com/nl/deugdelijk-bestuur/rechten-van-aandeelhouders/ .

De voorstellen tot plaatsing van onderwerpen op de agenda en tot indiening van voorstellen tot besluiten dienen Umicore ten laatste op maandag 3 april 2017 om middernacht (Belgische tijd) te bereiken. Indien er binnen de hierboven vermelde termijn geldige voorstellen tot plaatsing van onderwerpen en/of tot indiening van voorstellen tot besluiten worden ingediend, zal Umicore uiterlijk op maandag 10 april 2017 een aangepaste agenda publiceren. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten Umicore ten laatste op woensdag 19 april 2017 om middernacht (Belgische tijd) bereiken.

V. BESCHIKBAARHEID VAN DOCUMENTEN

Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf vrijdag 24 maart 2017 geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com).

Eveneens vanaf die datum kunnen aandeelhouders op werkdagen en tijdens de normale kantooruren op de maatschappelijke zetel van Umicore kennis nemen van deze stukken en/of er kosteloos een kopie van opvragen. De kosteloze opvraging van kopieën kan ook schriftelijk of via elektronische weg gebeuren.

VI. MEDEDELINGEN AAN DE VENNOOTSCHAP

Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:

UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel

Fax: +32 (0)2 227 79 13 E-mail: legalcorp@umicore.com

De raad van bestuur

P.S.

Gratis parking is voorzien voor de aandeelhouders in de Q-Park parking Centre (Inno), Dambordstraat 26, te 1000 Brussel, mits validering van het parkeerticket aan de receptie van Umicore.