Umicore

AGM Information • Aug 4, 2017

UMICORE Société Anonyme Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires et les détenteurs d'obligations sont priés d'assister aux assemblées générales extraordinaire et spéciale qui auront lieu le jeudi 7 septembre 2017, à 10 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

L'assemblée générale extraordinaire ne pourra délibérer valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent au moins la moitié du capital. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée générale extraordinaire sera convoquée le jeudi 5 octobre 2017 à 10 heures, également au siège social d'Umicore. Cette seconde assemblée générale extraordinaire délibérera valablement indépendamment du nombre d'actions présentes ou représentées.

L'assemblée générale spéciale délibérera valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue des listes de présence, les actionnaires et les détenteurs d'obligations, ou leurs représentants, seront accueillis pour s'inscrire à partir de 9 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale extraordinaire

1. Division des actions

Proposition de décision :

• A dater du 16 octobre 2017, division de chaque action de la société en deux nouvelles actions de la société, de sorte qu'à compter de cette même date le capital de la société sera représenté par 224.000.000 d'actions entièrement libérées, sans valeur nominale et représentant chacune 1/224.000.000 du capital. Dès lors l'assemblée générale décide de remplacer le texte de l'article 5 des statuts (« capital ») par le texte suivant : « Le capital s'élève à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000). Il est représenté par deuxcent vingt-quatre millions (224.000.000) d'actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. ». En outre et pour éviter toute confusion, en raison de cette division de l'action, les prix minimum et maximum par action dans le cadre de l'autorisation de rachat d'actions propres accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017, seront divisés par deux, de sorte qu'ils seront respectivement 2 EUR et 37,5 EUR, à compter de la date de cette division de l'action.
• 1. Suppression des dispositions transitoires en matière de fractions d'actions

Proposition de décision :

• Suppression de l'article 24 des statuts (« dispositions transitoires »), qui contient encore des dispositions transitoires en matière de fractions d'actions. La division d'actions proposée sous le point précédent de l'ordre du jour aura en effet pour conséquence qu'il n'existera plus de fractions d'actions : les dernières fractions d'actions existantes, qui sont le résultat d'opérations de regroupement historiques, sont des demi-actions, qui deviendront des actions pleines après la division d'actions proposée. En conséquence l'article n'aura plus de raison d'exister et peut être supprimé.

• Modification de la date de l'assemblée générale ordinaire.

Proposition de décision :

• Remplacement du texte du 1er paragraphe de l'article 16 des statuts (« Convocation des assemblées générales ») par les dispositions suivantes :
• « Une assemblée générale des actionnaires, dite « ordinaire », se tient chaque année, le dernier jeudi d'avril à dix-sept heures, au siège social de la société ou à tout endroit en Belgique désigné dans la convocation.».

B. Assemblée générale spéciale

Approbation de clauses de changement de contrôle.

Proposition de décisions :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de l'article 12 de la convention de prêt (« Schuldschein Darlehensvertrag » / « loan agreement ») du 18 avril 2017 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), qui autorise chaque prêteur à exiger le remboursement intégral (mais non partiel) de sa part du prêt à raison du montant nominatif augmenté, le cas échéant, des intérêts échus dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore ;
• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) du 17 mai 2017 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 24 août 2017 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 1er septembre 2017 qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) :

• 1) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et
• 2) de faire parvenir cette attestation à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le vendredi 1er septembre 2017 à minuit (heure belge) :
• Banque Degroof Petercam
• Belfius Banque
• BNP Paribas Fortis
• ING
• CBC

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard le vendredi 1er septembre 2017 à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés cidessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 1er septembre 2017.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 1er septembre 2017.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite cidessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance ; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (www.umicore.com/fr/gouvernance-dentreprise/droits-des-actionnaires/) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 16 août 2017 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 23 août 2017 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 1er septembre 2017 à minuit (heure belge).

V. DROITS DES DETENTEURS D'OBLIGATIONS

Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations émises par Umicore peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative seulement. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.

Les détenteurs d'obligations peuvent se faire représenter par un mandataire. Ils désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation d'un mandataire par un détenteur d'obligation est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par le détenteur d'obligation, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social d'Umicore, sur le site internet d'Umicore : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 1er septembre 2017.

VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du 4 août 2017.

A compter de cette même date, les actionnaires et les titulaires d'obligations pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, et/ou obtenir gratuitement une copies de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

VII. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles

Fax : +32 (0)2 227 79 13 Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.