AGM Information • Sep 7, 2017
AGM Information
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Modification des statuts Répertoire n°
E : Bruxelles V H : / A :
Société anonyme ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31 Arrondissement judiciaire de Bruxelles
Numéro d'entreprise 0401.574.852
RPM Bruxelles, section francophone
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Constituée suivant acte du notaire Edouard Van Halteren, à Bruxelles, du sept juillet mil neuf cent quatre, publié aux Annexes au Moniteur belge des vingt-deux et vingt-trois juillet mil neuf cent quatre, sous le numéro 3899.
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Damien Hisette, notaire associé à Bruxelles, du 26 avril 2016, publié aux Annexes au Moniteur belge le 13 mai suivant sous les numéros 2016-05-13 / 16065953 et 2016-05-13 / 16065954.
MODIFICATION DE LA DATE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE MODIFICATION DES STATUTS
APPROBATION DE CLAUSES DE CHANGEMENT DE CONTROLE
Au siège social,
Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles, membre de « Van Halteren, notaires associés », à Bruxelles, rue de Ligne 13.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire et spéciale des actionnaires de la société anonyme UMICORE, ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31.
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
La séance est ouverte à 10 heures 15 minutes sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, domicilié à 2000 Antwerpen, Rosier 21.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine NOLENS, domiciliée à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel 54.
Le Président choisit comme scrutateurs Monsieur André MIRZAN, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Louise 505 et Monsieur Yves GRAVENSTEIN, domicilié à 1950 Kraainem, rue de Stockel 71.
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées demeureront ci-annexées.
Il est exposé :
I. Ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition de décision :
« Une assemblée générale des actionnaires, dite « ordinaire », se tient chaque année, le dernier jeudi d'avril à dix-sept heures, au siège social de la société ou à tout endroit en Belgique désigné dans la convocation.».
Approbation de clauses de changement de contrôle.
Proposition de décisions :
Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés par des annonces insérées dans :
le Moniteur belge du 4 août 2017 ;
les journaux "L'Echo" et "De Tijd" du 5 août 2017.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
Que les actionnaires en nom, les obligataires, les administrateurs et le commissaire ont en outre été convoqués par lettre leur adressée le 4 août 2017, lettre dont une copie est déposée sur le bureau.
Que, pour pouvoir délibérer valablement sur les points A.1 à A.3 à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital. Aucun quorum de présence n'est imposé pour le point B à l'ordre du jour.
Que, conformément à l'article 543 du Code des Sociétés, en considération de la détention de 2.304.356 actions propres par UMICORE, seules 109.695.644 actions sur les cent douze millions (112.000.000) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.
Qu'il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que sur les 109.695.644 actions, la présente assemblée en représente 71.544.938 sous la forme d'actions nouvelles après regroupement et division, soit un total de 143.089.876 voix, soit plus de la moitié.
Que, conformément aux statuts et à l'article 541 du Code des sociétés, chaque action donne droit à deux (2) voix et chaque moitié d'action à une (1) voix.
Que, conformément à l'article 558 du Code des sociétés, pour être valablement prises, les résolutions sur les points A.1 à A.3 de l'ordre du jour doivent réunir une majorité de trois quarts des voix.
Que, conformément à l'article 63 du Code des sociétés, pour être valablement prise, les résolutions sur le point B de l'ordre du jour doivent réunir une majorité simple des voix.
V. Admission à l'assemblée.
Que, pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Que les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 19 des statuts. Ce vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore.
Les formulaires de vote par correspondance demeureront ci-annexés.
Que, par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée reconnaît l'exactitude de cet exposé et, à l'unanimité, se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Le Président et les administrateurs présents répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour.
Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
L'assemblée générale décide que, à dater du 16 octobre 2017, chaque action de la société sera divisée en deux nouvelles actions de la société, de sorte qu'à compter de cette même date le capital de la société sera représenté par 224.000.000 d'actions entièrement libérées, sans valeur nominale et représentant chacune 1/224.000.000 du capital.
L'assemblée décide dès lors de remplacer le texte de l'article 5 des statuts (« capital ») par le texte suivant :
« Le capital s'élève à cinq cent millions d'euros (EUR 500.000.000). Il est représenté par deux-cent vingt-quatre millions (224.000.000) d'actions entièrement libérées et sans désignation de valeur nominale. »
En outre et pour éviter toute confusion, en raison de cette division de l'action, les prix minimum et maximum par action dans le cadre de l'autorisation de rachat d'actions propres accordée par l'assemblée générale extraordinaire du 25 avril 2017, seront divisés par deux, de sorte qu'ils seront respectivement 2 EUR et 37,5 EUR, à compter de la date de cette division de l'action.
Le nombre de votes exprimés pour cette résolution s'élève à 143.089.876.
Conformément à l'article 24 des statuts et à l'article 541 du Code des sociétés, le nombre d'actions (après regroupement) pour lesquelles un vote a ainsi été valablement exprimé est deux fois inférieur, ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par 143.068.478 voix pour et 21.398 voix contre.
L'assemblée générale décide de supprimer l'article 24 des statuts (« dispositions transitoires »), qui contient encore des dispositions transitoires en matière de fractions d'actions. Cette modification n'aura d'effet qu'à la date du share split, soit le 16 octobre 2017.
La division d'actions adoptée dans la résolution précédente aura en effet pour conséquence qu'il n'existera plus de fractions d'actions : les dernières fractions d'actions existantes, qui sont le résultat d'opérations de regroupement historiques, sont des demi-actions, qui deviendront des actions pleines après la division d'actions proposée. En conséquence l'article 24 des statuts n'aura plus de raison d'exister et peut être supprimé.
Le nombre de votes exprimés pour cette résolution s'élève à 143.089.876.
Conformément à l'article 24 des statuts et à l'article 541 du Code des sociétés, le nombre d'actions (après regroupement) pour lesquelles un vote a ainsi été valablement exprimé est deux fois inférieur, ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par 143.068.478 voix pour et 21.398 abstentions.
L'assemblée générale décide de remplacer le texte du premier paragraphe de l'article 16 des statuts (« Convocation des assemblées générales ») par les dispositions suivantes :
« Une assemblée générale des actionnaires, dite « ordinaire », se tient chaque année, le dernier jeudi d'avril à dix-sept heures, au siège social de la société ou à tout endroit en Belgique désigné dans la convocation.»
Le nombre de votes exprimés pour cette résolution s'élève à 143.089.876.
Conformément à l'article 24 des statuts et à l'article 541 du Code des sociétés, le nombre d'actions (après regroupement) pour lesquelles un vote a ainsi été valablement exprimé est deux fois inférieur, ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par 143.088.822 voix pour et 1.054 voix contre.
Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve l'article 12 de la convention de prêt (« Schuldschein Darlehensvertrag » / « loan agreement ») du 18 avril 2017 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), qui autorise chaque prêteur à exiger le remboursement intégral (mais non partiel) de sa part du prêt à raison du montant nominatif augmenté, le cas échéant, des intérêts échus dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle d'Umicore.
Le nombre de votes exprimés pour cette résolution s'élève à 143.089.876.
Conformément à l'article 24 des statuts et à l'article 541 du Code des sociétés, le nombre d'actions (après regroupement) pour lesquelles un vote a ainsi été valablement exprimé est deux fois inférieur, ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par 135.493.124 voix pour et 7.596.752 voix.
Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) du 17 mai 2017 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.
Le nombre de votes exprimés pour cette résolution s'élève à 143.089.876.
Conformément à l'article 24 des statuts et à l'article 541 du Code des sociétés, le nombre d'actions (après regroupement) pour lesquelles un vote a
ainsi été valablement exprimé est deux fois inférieur, ce qui représente 100% du capital existant à l'ouverture de l'assemblée.
Compte tenu des abstentions et votes contre formulés dans certaines procurations et votes par correspondance, cette résolution est adoptée par 135.493.124 voix pour et 7.596.752 voix.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 10 heures 36 minutes.
Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé avec le notaire.
(Suit le texte néerlandais)
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