Umicore

AGM Information • Apr 26, 2018

UMICORE Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN

van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van donderdag 26 april 2018 gehouden op de zetel van de Vennootschap, te 1000 Brussel, Broekstraat 31

De zitting wordt om 17.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Thomas Leysen, voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter").

1) Samenstelling van het bureau:

De Voorzitter stelt Mevrouw Géraldine Nolens als secretaris aan. Op voorstel van de Voorzitter duidt de vergadering als stemopnemers aan de heren Yves Gravenstein en André Mirzan.

2) Verificatie door het bureau:

De Voorzitter legt de volgende stukken ter controle voor aan de stemopnemers:

• de publicatiebewijzen van de oproepingen en de agenda in de volgende dagbladen:
• Het Belgisch Staatsblad

van 23 maart 2018

De Tiid $L'Echo$

van 24 maart 2018

Deze oproepingen verschenen ook op de website van UMICORE (www.umicore.com) op 23 maart 2018, samen met onder meer de modellen van volmachten en stembrieven, evenals de jaarrekeningen en de verslagen vermeld in de agenda. De oproepingen werden ook gepubliceerd via een persbericht;

• een kopie van de oproepingsbrieven die op 23 maart 2018 naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden verstuurd;
• de lijsten van de aandelen die bij de verschillende financiële instellingen werden geregistreerd met het oog op deelname aan deze vergadering;
• de deelnamebevestigingen van de aandeelhouders;
• de ingediende stembrieven en volmachten;
• de aanwezigheidslijst;
• het verslag van de jaarlijkse voorlichtingsvergadering van de ondernemingsraden.

3) Uiteenzettingen - vragen:

In afwachting dat hem de definitieve gegevens betreffende de aanwezigheidslijst worden medegedeeld, richt de Voorzitter het woord tot de leden van de vergadering.

Hij verleent vervolgens het woord aan de heer Marc Grynberg, gedelegeerd bestuurder, die de rekeningen en resultaten van het boekjaar 2017 voorstelt.

Er wordt daarna geantwoord op de schriftelijke en mondelinge vragen van de aandeelhouders.

4) Aantal aandelen - aanwezigheidslijst - quorum:

De definitieve aanwezigheidslijst wordt aan de Voorzitter overhandigd. Deze stelt vast dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan hebben aan de bepalingen van artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen en hij verklaart:

• dat er thans 246.400.000 aandelen zijn die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
• dat de Vennootschap op de registratiedatum 3.831.142 eigen aandelen bezat;
• dat het aan deze eigen aandelen verbonden stemrecht geschorst is (artikel 622 §1 van het Wetboek van vennootschappen), en dat er met deze aandelen evenmin rekening wordt gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (artikel 543 §2 van het Wetboek van vennootschappen);
• dat er op grond van de aanwezigheidslijst 467 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn en dat die samen eigenaar zijn van 168.824.791 aandelen.
• dat deze aandelen in totaal recht geven op 168.824.791 stemmen.
• dat, om geldig aangenomen te worden, de agendapunten van de gewone algemene vergadering een gewone meerderheid vereisen.

5) Aanwezigheid van derden:

Naast de aanwezige aandeelhouders, de lasthebbers en vertegenwoordigers van aandeelhouders en de leden van het bureau zijn o.m. ook de volgende personen aanwezig:

• enkele bestuurders van de Vennootschap;
• de heer Filip Platteeuw, Chief Financial Officer;
• de heer Kurt Cappoen, vertegenwoordiger van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, commissaris van de Vennootschap;
• een aantal vertegenwoordigers van de pers;
• enkele personeelsleden van UMICORE.

6) Agenda - beraadslaging

Notulen van de GAV van 26-04-2018

Bladzijde 2 van 8.

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op geldige wijze is samengesteld om te beraadslagen over de verschillende punten op de agenda, namelijk:

Gewone algemene vergadering $\Delta$ .

Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het 1. boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Commentaar van de raad van bestuur:

Overeenkomstig de artikelen 95-96 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 143-144 van het Wetboek van vennootschappen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

Goedkeuring van het remuneratieverslag. $2.$

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 3. december 2017 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 die een winst toont van EUR 149.816.219,06.
• Rekening houdend met:

$\omega_{\rm c}$	de winst van het boekjaar 2017:		EUR 149.816.219,06
$\sim$	de overgedragen winst van het vorige boekjaar:		EUR 418.903.563,80
	de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
	aandelen in 2017:	EUR	7.862.229,08
$\frac{1}{2}$	het interimdividend uitbetaald in augustus 2017:		EUR - 71.302.168,60
	bedraagt de te bestemmen winst		EUR 505.279.843,34

Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,70 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2017 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,325 per nieuw aandeel (na aandelensplitsing), zal een saldo van EUR 0,375 bruto per aandeel (*) op donderdag 3 mei 2018 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 26 april 2018 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 27 april 2018 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2017). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 $\overline{4}$ . december 2017, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van bestuur:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar 2017.
• Kwijting aan de commissaris. 6.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2017

$7.$ Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

De bestuursmandaten van de heren Thomas Levsen. Marc Grynberg, Mark Garrett, Eric Meurice en Rudi Thomaes vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om:

• de heren Thomas Levsen en Marc Grynberg te herbenoemen tot bestuurders;
• de heren Mark Garrett en Eric Meurice te herbenoemen tot onafhankelijke bestuurders. De criteria die werden weerhouden om hun onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen:
• de heer Koenraad Debackere te benoemen tot nieuwe, onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Prof. Dr. Ir. Koenraad Debackere is sinds 1995 werkzaam aan de K.U. Leuven, waar hij Technology and Innovation Management and Policy doceert. Hij behaalde een diploma van doctor in Management aan de Universiteit Gent na een verblijf als lid en onderzoeksassistent aan de MIT Sloan School of Management. Hij was postdoctoraal onderzoeker aan de MIT in 1991-92. Hij heeft vele onderscheidingen ontvangen voor zijn onderzoek en wetenschappelijke uitmuntendheid en werd in 2010 bekroond met een Francqui-leerstoel in economie en bedrijfsleven. Hij brengt aanzienlijke ervaring mee als bestuurslid van wetenschappelijke en educatieve organisaties en bedrijven en zijn ervaring strekt zich uit buiten België, met raads- en bestuursposten in verschillende Europese landen.

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van de heer Thomas Leysen tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021;
• Herbenoeming van de heer Marc Grynberg tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021:
• Herbenoeming van de heer Mark Garrett tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021;
• Herbenoeming van de heer Eric Meurice tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021;
• Benoeming van de heer Koenraad Debackere tot nieuwe, onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021
• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2018, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid:
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor jeder ander lid.

STEMMING

Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige $1.$ jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

Aangezien het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening op 23 maart 2018 naar de houders van aandelen op naam

werden verstuurd en vanaf die datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen, stelt de Voorzitter voor die documenten niet voor te lezen.

Dit voorstel wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.

De Voorzitter deelt de leden van de vergadering mede dat de ondernemingsraden tijdens de plenaire vergadering van 19 april 2018 gewijd aan de jaarlijkse voorlichting alle gewenste informatie hebben gekregen betreffende het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris en de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2017.

Goedkeuring van het remuneratieverslag. $\overline{2}$

Eerste besluit:

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017 goed.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 140.829.459 stemmen VOOR, 27.949.634 stemmen TEGEN en . 45.698 ONTHOUDINGEN.

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2017 en de 3. voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

• De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van Umicore goed die per 31 december 2017 werd afgesloten met een jaarwinst van EUR 149.816.219,06.
• Rekening houdend met:

	de winst van het boekjaar 2017:		EUR 149.816.219,06
	de overgedragen winst van het vorige boekjaar:		EUR 418.903.563,80
	de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
	aandelen in 2017:	EUR	7.862.229,08
	het interimdividend uitbetaald in augustus 2017:		EUR - 71.302.168,60
bedraagt de te bestemmen winst			EUR 505.279.843,34

De algemene vergadering beslist om de door de raad van bestuur voorgestelde resultaatverwerking goed te keuren, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,70 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2017 uitgekeerde bruto interim dividend overeenkomend met EUR 0,325 per nieuw aandeel zal een saldo van EUR 0,375 bruto per aandeel worden uitgekeerd op donderdag 3 mei 2018.

Bijgevolg wordt de volgende resultaatverwerking goedgekeurd:

uitkering van een bruto saldo dividend van EUR 0,375 per aandeel, namelijk: EUR 0,375 x 242.609.358 (*) (**)

EUR 90.978.509,25 EUR 414.301.334,09

(*) zijnde 246.400.000 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen min 3.790.642 eigen aandelen die de Vennootschap vandaag bezit.

(**) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van Zal Worden eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootscha

over te dragen winst

aangehouden tussen donderdag 26 april 2018 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 27 april 2018 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekiaar 2017). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 166.625.390 stemmen VOOR, .980.708 stemmen TEGEN en 1.218.693 ONTHOUDINGEN.

Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar $4.$ afgesloten op 31 december 2017, evenals van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Voor wat betreft dit agendapunt stelt de Voorzitter voor om deze documenten niet voor te lezen, aangezien het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris evenals de geconsolideerde jaarrekening al op 23 maart 2018 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf diezelfde datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen.

Dit voorstel wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.

1. Kwiiting aan de bestuurders voor het in 2017 uitgeoefende mandaat.

Derde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tiidens voormeld boekiaar 2017.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 163.116.310 stemmen VOOR, 3.341.899 stemmen TEGEN en 2.366.582 ONTHOUDINGEN.

Kwijting aan de commissaris voor het in 2017 uitgeoefende mandaat. 6.

Vierde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controlemandaat tijdens het boekjaar 2017.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 163.082.519 stemmen VOOR, 3.531.692 stemmen TEGEN en 2.210.580 ONTHOUDINGEN.

1. Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

7.1. Samenstelling van de raad van bestuur

De bestuursmandaten van de heren Thomas Leysen, Marc Grynberg, Mark Garrett, Eric Meurice en Rudi Thomaes vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering.

Vijfde besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Thomas Leysen tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 147.269.230 stemmen VOOR, 20.277.859 stemmen TEGEN en 1.277.702 ONTHOUDINGEN.

Zesde besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Marc Grynberg tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 164.808.539 stemmen VOOR, 3.860.250 stemmen TEGEN en .156.002 ONTHOUDINGEN.

Zevende besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Mark Garrett tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 150.865.829 stemmen VOOR, 17.802.960 stemmen TEGEN en .156.002 ONTHOUDINGEN.

Achtste besluit

De algemene vergadering herbenoemt de heer Eric Meurice tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 161.967.533 stemmen VOOR, 6.857.258 stemmen TEGEN en . . 0 ONTHOUDINGEN.

Negende besluit

De algemene vergadering benoemt de heer Koenraad Debackere tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2021. De criteria die werden weerhouden om zijn onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 166.634.877 stemmen VOOR, 1.448.374 stemmen TEGEN en .741.540 ONTHOUDINGEN.

7.2. Vaststelling van vergoeding

Tiende besluit

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten keurt de algemene vergadering de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2018 goed, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2)

Bladzijde 7

presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;

op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor jeder ander lid

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 166.355.864 stemmen VOOR, 2.438.125 stemmen TEGEN en . 30.802 ONTHOUDINGEN.

Aangezien alle agendapunten zijn afgehandeld, ontslaat de Voorzitter, met de toestemming van de vergadering, de secretaris van de voorlezing van de notulen van de vergadering. Daarna verzoekt hij de stemopnemers en de aandeelhouders die dat wensen de notulen van de vergadering te ondertekenen. Tenslotte verklaart hij de zitting voor gesloten om $\Lambda$ .45. uur.

rehst.

De secretaris

De Voorzitter

De stemopnemers

De aandeelhouders