AGM Information • Apr 27, 2018
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ACG/26810-071 ACTE DU 26/04/2018 Modification des statuts Répertoire n°35419 E : Bruxelles V H : / A : 3
Société anonyme ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31 Arrondissement judiciaire de Bruxelles Numéro d'entreprise 0401.574.852 RPM Bruxelles, section francophone
Constituée suivant acte du notaire Edouard Van Halteren, à Bruxelles, du sept juillet mil neuf cent quatre, publié aux Annexes au Moniteur belge des vingt-deux et vingt-trois juillet mil neuf cent quatre, sous le numéro 3899.
* * *
Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Samuel Wynant, notaire associé à Bruxelles, du 12 février 2018, publié aux Annexes au Moniteur belge le 28 février suivant sous les numéros 2018-02- 28 / 18038382 et 2018-02-28 / 18038383.
Le vingt-six avril,
Au siège social,
Devant Damien HISETTE, notaire à Bruxelles (4e canton), associé de Van Halteren, Notaires Associés, à 1000 Bruxelles, rue de Ligne 13.
S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire et spéciale des actionnaires de la société anonyme UMICORE, ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), rue du Marais, 31.
Van Halteren Notaires Associés
SCCRL-RPM TVA-BTW BE 0542.505.756
Rue de Ligne 13 1000 Bruxelles
La séance est ouverte à 18 heures 30 minutes sous la présidence de Monsieur Thomas LEYSEN, domicilié à 2000 Antwerpen, Rosier 21.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Géraldine Nolens, domiciliée à 1040 Etterbeek, boulevard Saint-Michel 54.
Le Président choisit comme scrutateurs Monsieur André MIRZAN, domicilié à 1050 Ixelles, avenue Louise 505 et Monsieur Yves GRAVENSTEIN, domicilié à 1950 Kraainem, rue de Stockel 71.
-* Composition de l'assemblée *-
Sont présents ou représentés à l'assemblée les actionnaires dont l'identité, ainsi que le nombre de voix dont chacun d'eux est titulaire, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée, laquelle a été signée par tous les actionnaires ou porteurs de procuration présents, les membres du bureau et le notaire.
Les procurations y mentionnées demeureront ci-annexées.
Il est exposé :
I. Ordre du jour.
Que la présente assemblée a pour ordre du jour :
Proposition de décision :
L'assemblée générale décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil d'administration le 26 avril 2016. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 pour une durée de cinq ans. L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :
"Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du [26 avril 2018], le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.
Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par
incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.
Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires. »
Que les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites conformément à l'article 533 du Code des sociétés par des annonces insérées dans :
le Moniteur belge du 23 mars 2018 ;
les journaux "L'Echo" et "De Tijd" du 24 mars 2018.
Monsieur le Président dépose sur le bureau les numéros justificatifs.
Que les actionnaires en nom, les obligataires, les administrateurs et le commissaire ont en outre été convoqués par lettre leur adressée le 23 mars 2018, lettre dont une copie est déposée sur le bureau.
Que, pour pouvoir délibérer valablement sur les points à l'ordre du jour, l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.
Que, conformément à l'article 543 du Code des Sociétés, en considération de la détention de 3.831.142 actions propres par UMICORE à la date d'enregistrement (c'est-à-dire le 12 avril 2018), seules 242.568.858 actions sur les deux cent quarante-six millions quatre cent mille (246.400.000) actions existantes entrent en compte pour la détermination des conditions de présence.
Qu'il résulte de la liste de présence annexée au présent procès-verbal que sur les 242.568.858 actions, la présente assemblée en représente 168.824.791 soit plus de la moitié.
Que, conformément à l'article 541 du Code des sociétés, chaque action donne droit à une (1) voix.
Que, conformément à l'article 620 juncto 559 du Code des sociétés, pour être valablement prises, la résolution sur le point 1 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de quatre cinquièmes des voix.
Que, conformément à l'article 558 du Code des sociétés, pour être valablement prise, la résolution sur le point 2 de l'ordre du jour doit réunir une majorité de trois quarts des voix.
Que, pour assister à l'assemblée, les actionnaires présents et représentés se sont conformés à l'article 17 des statuts relatif aux formalités d'admission aux assemblées.
Que les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 19 des statuts. Ce vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore.
Les formulaires de vote par correspondance demeureront ci-annexés.
Que le conseil d'administration a établi un rapport en application de l'article 604 du Code des sociétés.
Un exemplaire de ce rapport restera ci-annexé
Que, par conséquent, la présente assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les objets à l'ordre du jour.
L'assemblée reconnaît l'exactitude de cet exposé et, à l'unanimité, se reconnaît valablement constituée et apte à délibérer.
Le Président et les administrateurs présents répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires au sujet des points à l'ordre du jour.
Ensuite, après un exposé sur les propositions à l'ordre du jour, le Président soumet à l'adoption de l'assemblée les résolutions suivantes :
L'assemblée décide :
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 168.824.791 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 165.041.932 voix pour,
3.711.596 voix contre et 71.263 abstentions.
L'assemblée décide de supprimer l'autorisation actuelle, telle que conférée au conseil d'administration le 26 avril 2016. Elle décide de conférer de nouveaux pouvoirs au conseil d'administration aux fins d'augmenter le capital de la société en une ou plusieurs fois d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 pour une durée de cinq ans.
L'assemblée décide dés lors de remplacer le texte de l'article 6 des statuts (« capital autorisé ») par les dispositions suivantes :
"Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018, le conseil d'administration est autorisé, pour une période de cinq ans à dater de la publication aux annexes au Moniteur belge de la décision précitée, à augmenter le capital social à concurrence d'un montant maximum d'EUR 55.000.000 selon les modalités qu'il définira.
Le conseil peut réaliser cette augmentation en une ou plusieurs fois, tant par apports en numéraire que, sous réserve des restrictions légales, par apports en nature, ainsi que par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d'émission, avec ou sans création de titres nouveaux. Ces augmentations peuvent donner lieu à l'émission d'actions avec droit de vote, d'obligations convertibles, ainsi que de droits de souscription ou autres valeurs mobilières, attachés ou non à d'autres titres de la société ou attachés à des titres émis par une autre société. Le conseil peut décider que les titres nouveaux revêtiront la forme nominative ou dématérialisée.
Le conseil peut, à cette occasion, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, dans l'intérêt social et moyennant le respect des conditions légales, en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, qui le cas échéant ne sont pas membres du personnel de la société ou de ses filiales.
Si l'augmentation de capital comporte une prime d'émission, le montant de cette prime sera affecté à une réserve indisponible dénommée « prime d'émission » dont elle ne pourra être extraite en tout ou en partie que pour être incorporée au capital, le cas échéant par une décision du conseil d'administration faisant usage de l'autorisation que lui confère le présent article, ou pour être réduite ou supprimée par une décision de l'assemblée générale conformément aux règles en matière de modification statutaires. ».
Le nombre total d'actions pour lesquelles un vote a été valablement exprimé pour cette résolution correspond au nombre de votes valablement exprimé et s'élève à 168.824.791 ce qui représente 100% du capital présent ou représenté à l'ouverture de l'assemblée.
Cette résolution est adoptée par l'assemblée par 154.132.482 voix pour, 14.692.309 voix contre.
Tous pouvoirs sont conférés à Madame Stéphanie Ernaelsteen et Madame Anne-Catherine Guiot, agissant séparément, avec pouvoir de subdélégation, pour coordonner les statuts conformément aux décisions prises par l'assemblée générale des actionnaires, ainsi que d'accomplir toutes les formalités nécessaires pour la mise à jour du dossier de la société auprès de la
Banque Carrefour des Entreprises et d'effectuer toutes publications nécessaires suite auxdites décisions.
Le droit d'écriture (Code des droits et taxes divers) s'élève à nonante-cinq euros (95 EUR) et est payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Les identités et domiciles des comparants qui ne sont pas connus du notaire ont été établis au vu de leur carte d'identité ou de leur passeport.
Le Président constatant que l'ordre du jour est épuisé, la séance est levée à 18 heures 45 minutes.
Passé aux lieu et place indiqués ci-avant.
Après lecture intégrale et commentée, les membres du bureau et les membres de l'assemblée qui en ont exprimé le souhait, ont signé avec le notaire.
(Suit le texte néerlandais)
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