UMICORE

Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 – RPM Bruxelles 401.574.852

RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE– EXERCICE 2018

Chers actionnaires,

Conformément aux obligations légales et statutaires en vigueur, nous vous faisons rapport sur l'exécution de notre mandat au cours de l'exercice clôturé le 31 décembre 2018 et soumettons ledit rapport à votre approbation.

1. RESULTAT ET ETAT DE LA SOCIETE

1.1. COMPTE DE RESULTATS

1.1.1. RESULTAT

L'exercice social 2018 d'Umicore (ou la « Société ») se clôture par un bénéfice net après impôts de 227.001 KEUR comparé à un bénéfice de 149.816 KEUR pour l'exercice précédent. Ceci représente une augmentation de 77.185 KEUR, se répartissant comme suit :

Compte de résultats	31/12/2018	31/12/2017	Delta

Résultat d'exploitation - récurrent	95 542	59 774	35 768
Résultat d'exploitation - non récurrent	0	0	0
Résultat d'exploitation	95 542	59 774	35 768

Résultat financier - récurrent	138 421	97 919	40 502
Résultat financier - non récurrent	-4 509	-6 603	2 094
Résultat financier	133 912	91 316	42 596

Résultat de l'exercice avant impôts	229 454	151 090	78 364

Impôts sur le résultat	-2 453	-1 274	-1 179

Résultat net de l'exercice	227 001	149 816	77 185

1.1.2. RESULTAT D'EXPLOITATION

L'amélioration du résultat d'exploitation pour la période 2018 par rapport à 2017 s'explique par une meilleure performance des unités Energy & Surface Technologies grâce à leur croissance et à de meilleures conditions de marché. Aucun résultat opérationnel non récurrent n'est rapporté.

1.1.3. CONTEXTE ECONOMIQUE PAR ACTIVITE

A. RECYCLING

Les revenus et bénéfices de Precious Metals Refining ont été considérablement supérieurs, principalement grâce à l'augmentation des volumes traités et à un environnement tarifaire plutôt favorable pour certains platinoïdes (métaux du groupe platine) et métaux spéciaux.

Les volumes traités sur l'ensemble de l'année ont augmenté malgré l'incendie à l'usine d'Hoboken le 12 septembre 2018. Cet incendie s'est déclaré dans l'une des stations de purification des gaz et l'installation affectée a dû fermer pour des travaux de nettoyage et de réparation jusqu'à la mi-janvier 2019. Alors que les activités des autres parties de l'usine n'ont pas été touchées, le débit de production global de l'usine a été affecté. Cela s'est traduit par une croissance des volumes inférieure aux prévisions initiales et par une augmentation temporaire du fonds de roulement à la fin de l'année. L'amélioration des performances de la fonderie a permis de reprogrammer son arrêt pour maintenance au début de 2019, ce qui a également contribué à la croissance des volumes en 2018.

En outre, les investissements environnementaux visant à moderniser la raffinerie de plomb ont été achevés en 2018 et ont entraîné une réduction importante et immédiate des émissions.

Le mix d'approvisionnement n'a pratiquement pas changé. Si la disponibilité des sous-produits industriels et des matériaux en fin de vie a été bénéfique pour la montée en puissance, les conditions commerciales dans certains segments ont continué d'être affectées par la pression concurrentielle.

B. ENERGY & SURFACE TECHNOLOGIES

Les revenus et volumes de Rechargeable Battery Materials ont augmenté considérablement, principalement grâce à la forte demande en matériaux cathodiques brevetés NMC (nickel manganèse cobalt) Cellcore® d'Umicore utilisés dans les batteries lithium-ion destinées aux applications de transport. Cette croissance a été soutenue par l'augmentation rapide de nouvelles capacités de production en Chine et en Corée. En outre, les expéditions de matériaux cathodiques LCO (cobaltite de lithium) à haute intensité énergétique pour les batteries utilisées dans les appareils électroniques portables haut de gamme et les expéditions de matériaux cathodiques NMC pour les applications de stockage d'énergie ont également été plus élevées que l'an dernier.

Les ventes de véhicules hybrides rechargeables et entièrement électriques ont augmenté de plus de 60% d'un an à l'autre à l'échelle mondiale et ont atteint 2 millions de véhicules en 2018. La majorité des constructeurs automobiles ont commencé à élargir leur offre de modèles automobiles électriques afin d'anticiper l'entrée en vigueur de réglementations CO² plus strictes dans plusieurs régions. Le large portefeuille d'Umicore en termes de technologies de matériaux cathodiques offre aux constructeurs automobiles du monde entier des solutions de pointe permettant d'atteindre de plus longues durées d'autonomie, une plus grande rapidité de charge et une faible dégradation de la batterie, cela en plus d'une optimisation des coûts. Umicore a gagné une part importante de la croissance du segment : ses produits sont présents dans plus de 20 plateformes auprès de constructeurs automobiles dans le monde et sont en phase de qualification pour plusieurs plateformes importantes. Umicore a également la capacité d'augmenter rapidement la production. Ses lignes de production brevetées sont à même de produire la gamme complète des matériaux NMC, tous certifiés conformes aux exigences automobiles les plus strictes.

Afin de répondre à la demande croissante de ses clients, Umicore élargit sa capacité de production de matériaux cathodiques en Corée et en Chine et entamera bientôt la construction de sa première usine de production en Europe. La mise en place accélérée des nouvelles lignes en Corée et en Chine a soutenu la croissance rapide des volumes au cours de l'année et a généré des économies d'échelle. La construction du tout nouveau site en Chine se déroule conformément au calendrier, avec une mise en service prévue aux alentours de la mi-2019. À Nysa, en Pologne, les travaux d'ingénierie sont en cours et la construction de la nouvelle usine de production de matériaux cathodiques devrait commencer au printemps 2019 avec une mise en service prévue pour la mi-2020.

Les revenus de Cobalt & Specialty Materials ont augmenté par rapport à l'an dernier. Les activités de raffinage, recyclage et distribution ont généré d'excellents résultats dans la première moitié de l'année en raison de la croissance élevée des volumes et de prix favorables. Les conditions de marché sont devenues plus difficiles dans la seconde moitié de l'année, en particulier à cause de la chute rapide du prix du cobalt après les niveaux record atteints en juin. Les activités produits ont enregistré une forte demande en composés de nickel utilisés dans les industries des batteries, de la galvanisation et des catalyseurs, ainsi qu'en carboxylates utilisés dans les applications catalytiques. Les revenus de l'activité de Tool Materials ont été légèrement inférieurs aux niveaux élevés de 2017.

Le business group Energy & Surface Technologies comprend l'activité de recyclage de batteries, conforme à l'approche en boucle fermée d'Umicore. Umicore a enregistré des niveaux d'activité supérieurs dans son usine pilote de recyclage de batteries et a remporté de nouveaux contrats pour le recyclage de batteries usagées dans le domaine de l'automobile et des appareils électroniques portables.

Face à l'augmentation rapide de la pénétration mondiale des véhicules électriques attendue dans les années à venir, le recyclage de batteries à l'échelle industrielle sera vital pour la mobilité électrique durable. Grâce à son expertise de longue date en science des matériaux, métallurgie et chimie et à son vaste savoir-faire en matière de procédés de recyclage de métaux à grande échelle, Umicore a développé des capacités industrielles et des compétences inégalées pour récupérer des matières premières essentielles, à partir de batteries usagées et de déchets de production de batterie, de manière durable.

La raréfaction croissante des métaux et l'augmentation des pressions sociétales pour se fournir en matières premières de manière durable sur les plans environnementaux et éthiques ont entraîné un besoin accru de traçabilité dans les chaînes d'approvisionnement. Un nombre croissant de constructeurs automobiles cherchent donc à adopter une approche en boucle fermée comme celle offerte par Umicore. Les alliances en recherche et technologie qu'Umicore a conclues avec BMW et Audi en 2018 soulignent les mérites de l'approche en boucle fermée d'Umicore.

Les revenus d'Electro-Optic Materials ont été légèrement inférieurs à ceux de l'année précédente, en grande partie à cause d'une plus petite contribution des activités de substrats, qui ont été affectées par la faible demande de la part des segments LED et du photovoltaïque spatial. La demande en tétrachlorure de germanium et finitions optiques infrarouges est restée stable.

C. ACTIVITES ABANDONNEES

Il n'y a pas d'activité abandonnée à rapporter.

D. CORPORATE

Les coûts corporate sont restés stables d'une année à l'autre.

1.1.4. RESULTAT FINANCIER

Les revenus de dividendes s'élevaient à 175.051 KEUR fin décembre 2018, comparé à 152.495 KEUR à la fin décembre 2017, soit une augmentation de 22.556 KEUR. Les dividendes les plus importants ont été distribués par Umicore International (140.000 KEUR en 2018 contre 145.000 KEUR en 2017), Umicore Korea (28.099 KEUR versus 2.861 KEUR en 2017) et Umicore Specialty Materials Brugge (6.467 KEUR versus 4.400 KEUR en 2017).

Les charges d'intérêts ont légèrement diminué par rapport à l'année dernière (40 351 KEUR contre 46 130 KEUR en 2017) et sont liées aux dettes à long et à court terme, tant à l'extérieur qu'au sein du groupe. Les produits d'intérêts ont augmenté de 6.897 KEUR et résultent principalement d'activités de financement intragroupe.

Les résultats financiers non-récurrents se sont améliorés de manière significative passant d'une perte de 6.603 KEUR à une perte de 4.509 KEUR en 2018, malgré les pertes réalisées sur la vente du solde des actions Nyrstar. Cette amélioration s'explique par des réductions de valeurs moins signifiant en 2018 comparé à 2017. Les réductions de valeurs principales sont liées aux participations dans Umicore Argentina (2.450 KEUR) et Umicore Australia (570 KEUR).

1.1.5. IMPOTS SUR LE RESULTAT

Le résultat d'impôt négatif de 2.453 KEUR en 2018 est principalement lié au précompte étranger.

1.1.6. AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat disponible à affecter fin décembre 2018 s'élève à 475.596 KEUR. Ceci comprend le bénéfice de l'exercice 2018 de 227.001 KEUR, le bénéfice reporté de 414.302 KEUR et l'affectation à la réserve indisponible liée aux mouvements pour actions propres à raison d'un montant de -76.349 KEUR. Ceci inclut également l'acompte sur dividende de 84.358 KEUR payé en août 2018 et l'affectation de 5.000 KEUR à la réserve légale

1.2. BILAN

1.2.1. MOUVEMENT DU CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION

Le 8 février 2018, Umicore a placé, par le biais d'une procédure accélérée de construction du livre d'ordres, 22.400.000 nouvelles actions ordinaires auprès d'investisseurs institutionnels, représentant 10% des actions alors en circulation. Dans le contexte d'une forte demande, ces nouvelles actions ont généré un produit net de 881.000.000 EUR. Le 12 février 2018, les nouvelles actions ont été admises à la négociation sur Euronext Brussels. En conséquence, à partir de ce jour-là, le nombre total d'actions en circulation entièrement libérées et le nombre de droits de vote s'élèvent à 246.400.000.

1.2.2. RESERVE LEGALE

Suite à l'augmentation de capital susmentionnée du 12 février 2018 et compte tenu du bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2018, un montant de 5.000.000 euros est affecté à la réserve légale afin de satisfaire à l'obligation imposée par le Code des sociétés.

1.2.3. ACTIONS PROPRES

La valeur des actions propres a augmenté de 81.754 KEUR au 31 décembre 2017 à 158.103 KEUR au 31 décembre 2018. Cette variation de 76.349 KEUR s'explique comme suit :

Actions propres	Nombre	KEUR
Solde au 01/01/2018	4 505 567	81 754
Achats d'actions propres	1 958 988	97 311
Exercices d'options et attribution d'actions gratuites	-1 107 972	-20 962
Solde au 31/12/2018	5 356 583	158 103

Le solde représente 2,17% du nombre total des actions émises.

1.2.4. FRAIS D'ETABLISSEMENTS

Les frais d'établissements d'un montant de 8.256 KEUR sont liés à l'augmentation de capital de février 2018.

1.2.5. INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles sont passées de 110.018 KEUR fin décembre 2017 à 114.447 KEUR en 2018 soit une augmentation de 4.429 KEUR, nettes d'investissements et d'amortissements.

Pour l'exercice 2018, les investissements en immobilisations incorporelles s'élevaient à 43.051 KEUR. Ces investissements concernent principalement l'acquisition de brevets (3.149 KEUR), la capitalisation des coûts de recherche et développement (33.382 KEUR), des frais IS capitalisés (1.011 KEUR) et des droits d'émission de CO2 (5.509 KEUR).

1.2.6. INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles ont augmenté de 398.464 KEUR fin décembre 2017 à 425.814 KEUR en 2018, soit une augmentation nette d'investissements et d'amortissements de 27.350 KEUR.

Les nouveaux investissements en immobilisations corporelles en 2018 s'élevaient à 90.876 KEUR. Les principaux investissements ont été réalisés sur les sites d'Hoboken (57.046 KEUR) et d'Olen (31.402 KEUR).

A la fin de l'exercice 2018, les immobilisations corporelles comprennent un montant de 2.901 KEUR correspondant à un leasing financier pour un investissement sur le site d'Olen.

Les investissements à Hoboken sont principalement liés au programme d'expansion de capacité initié en 2014. De plus, Umicore a procédé à une série d'investissements en vue de réduire les rejets de métaux et de moderniser les actifs de production, principalement de la raffinerie de plomb.

Sur le site CSM à Olen, les principaux investissements concernent la construction du nouveau bâtiment et des installations pour le raffinage du cobalt qui ont été mises en service pendant la deuxième partie de l'année 2018.

Sur le site d'EOM à Olen, High Purity Chemicals a complété avec succès l'amélioration de l'équipement. La rénovation du bâtiment métallurgique et des bâtiments administratifs a été initiée à la fin de 2017 et est prévue d'être finalisée en 2021.

RBM investit également à Olen dans la construction d'une usine pilote dans le cadre d'activités de recherche sur des processus optimisés pour la synthèse de matériaux pour batteries rechargeables. La mise en service est prévue fin 2019.

1.2.7. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

La valeur des immobilisations financières a diminué de 2.035.884 KEUR à 1.573.335 KEUR.

Les mouvements les plus importantes concernent la diminution de capital dans Umicore International (-2.014.200 KEUR) dans le cadre de la restructuration de la structure de financement du groupe Umicore. Ceci a été conclu avec la liquidation de Umicore Long Term Finance dont le rôle d'instrument de financement à long terme a été repris par l'entreprise mère du groupe.

Les autres variations sont liées à la vente du solde des actions Nyrstar (-18.032 KEUR).

1.2.8. INVENTAIRES

Globalement, la valeur des inventaires a augmenté significativement avec 301.969 KEUR, passant de 339.484 KEUR au 31 décembre 2017 à 641.453 KEUR fin 2018.

L'augmentation s'explique principalement par la hausse des valeurs d'inventaires de matières premières (196.569 KEUR), des travaux en cours (55.539 KEUR) et des produits finis (53.923 KEUR) compensée par des diminutions des paiements anticipés (-4.063 KEUR). L'impact combiné du prix des métaux et des variations de volume dans les différentes Business Units résulte dans cette variation limitée de la valeur globale de l'inventaire.

1.2.9. CREANCES A UN AN AU PLUS

Les créances à un an au plus ont augmenté de 120.783 KEUR comparé à 2017 s'expliquant principalement par une augmentation des créances commerciales (+113.695 KEUR), principalement expliqué par l'impact des prix des métaux et des volumes plus élevés dans les unités Energy & Surface Technologies. L'augmentation de 7.088 des autres créances est liée à l'augmentation des besoins de funding vers les autres entités du groupe suite au transfert des emprunts de Umicore Long Term Finance vers Umicore.

1.2.10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Les provisions pour risques et charges ont augmenté de 7.901 KEUR, ce qui s'explique principalement par l'augmentation des provisions pension (+9.114 KEUR) et l'augmentation des provisions d'entretien, d'environnement et autres (+10.200 KEUR) partiellement compensée par la reprise de la provision pour coûts d'attribution d'options sur actions (-11.261 KEUR).

1.2.11. DETTES FINANCIERES (long terme et court terme)

Comparées à décembre 2017 les dettes financières ont diminué de 2.240.678 KEUR, ce qui s'explique par la restructuration de la structure de financement du groupe. Les dettes à long terme et à court terme ont diminué, correspondant aux remboursements effectués vers Umicore Long Term Finance.

1.3. PERSONNEL (bilan social)

L'approche et la politique en matière d'engagement social sont déterminées au niveau du Groupe. Pour une analyse plus détaillée de l'engagement social de la Société, nous vous référons au site internet d'Umicore et au rapport annuel sur les comptes consolidés.

Personnes employées

Le nombre total des employés (équivalents à temps plein ou « ETP ») rémunérés par Umicore en Belgique en fin d'année a augmenté de manière significative passant de de 2.731 fin 2017 vers 2.929 en 2018 En moyenne Umicore employait 2.833 ETP au cours de l'exercice 2018. Umicore a accueilli plus de 400 nouveaux employés en Belgique et prévoit une nouvelle augmentation pour 2019.

Développement du personnel

La formation et le développement sont considérés comme des investissements-clés en termes de renforcement des compétences. Umicore attend de ses employés qu'ils prennent leur propre carrière en main et prennent des initiatives en vue de développer leurs compétences d'une manière continue. Le nombre total d'heures de formation formelle et informelle montre une tendance à la hausse (139.838 heures en 2018 comparé à 129.146 heures en 2017). En outre, l'offre de formation a été considérablement élargie, principalement dans le domaine du leadership et des compétences interpersonnelles. De plus, les employés reçoivent aussi des outils pour développer leur carrière et leurs compétences professionnelles tels qu'une nouvelle initiative avec des ateliers de deux heures sur un sujet spécifique.

Employeur attractif

Umicore vise à être un employeur attractif aussi bien pour son personnel actuel que futur. En 2018 Umicore a une fois de plus été reconnu comme "Top Employer" par le Top Employer Institute. Umicore a obtenu le score le plus élevé en matière de « planification de carrière et succession » et a enregistré un progrès énorme en « développement du leadership ».

Sécurité et santé

En 2018 Umicore a enregistré 41 accidents avec arrêt de travail comparé à 29 en 2017. Au total, 1.100 jours ont été perdus, soit une augmentation par rapport aux 1.053 jours rapportés en 2017. Cette performance est toujours en dessous de l'objectif de zéro accident avec arrêt de travail qu'Umicore ambitionne. 35 de ces accidents ont été enregistrés sur le site de Hoboken (Recycling). La direction du site continue de travailler à une gestion améliorée de la sécurité avec des actions plus ciblées afin d'obtenir une culture de la sécurité.

Les actions de sécurité des processus à l'échelle du groupe ont été axées sur l'exécution d'analyses des risques dans la matrice de zones de risques qualifiées comme sûres par Umicore. À la fin de 2018, des analyses de risque ont été effectuées pour plus de 50% des processus de l'entreprise, selon la norme Umicore. De plus, un échéancier a été fixé pour le remaniement des analyses de risque en accordant la priorité aux processus à haut risque. Parallèlement, un programme d'évaluation de la qualité des analyses de risque a été mis en place. Enfin, des formations HAZOP régulières ont été organisées.

2. EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE

Il n'y a pas d'évènement important après la clôture à rapporter.

3. DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE.

Une description plus détaillée du développement général de la Société et des tendances significatives, opportunités et risques est disponible dans le rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Pour une analyse détaillée des activités de recherche et développement, nous vous renvoyons au rapport annuel relatif aux comptes annuels consolidés.

5. DECLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

Umicore a adopté le Code belge de gouvernance d'entreprise 2009 comme code de référence.

Ce code est disponible en anglais, en français et en néerlandais sur le site Internet de la Commission Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be). La Charte de gouvernance d'entreprise décrit de manière détaillée la structure de gouvernance de l'entreprise, ainsi que les politiques et les procédures du groupe Umicore. Cette Charte peut être consultée sur le site internet d'Umicore (https://www.umicore.com/storage/main/20180426corpgovcharterfr.pdf) ou obtenue auprès de son département Group Communications.

Umicore a exposé sa mission, ses valeurs et les fondements de sa philosophie organisationnelle dans un document intitulé "The Umicore Way". Ce document décrit la façon dont Umicore envisage sa relation avec ses clients, ses actionnaires, ses collaborateurs et la société en général. L'Umicore Way est étayé par des codes et politiques d'entreprise détaillés, dont la plus importante est la Charte de Conduite.

En termes de philosophie organisationnelle, Umicore opte pour la décentralisation et pour l'octroi d'une large autonomie à chacune de ses business units. Celles-ci veillent à leur tour à contribuer à la création de valeur pour le groupe et à adhérer aux stratégies, aux politiques, et aux normes de celui-ci, ainsi qu'à sa démarche en faveur du développement durable.

Dans ce contexte, Umicore estime qu'une structure appropriée de gouvernance d'entreprise est une condition essentielle dans une optique de succès à long terme. Ceci suppose un processus décisionnel efficace, basé sur une répartition claire des responsabilités. Ce système doit permettre un équilibre optimal entre la culture d'entrepreneuriat au niveau des business units et des procédés efficaces de pilotage et de contrôle. La Charte de gouvernance d'entreprise définit de manière plus détaillée les responsabilités des actionnaires, du conseil d'administration, du CEO et du comité de direction ainsi que le rôle spécifique du comité d'audit et du comité de nomination et de rémunération. Le présent rapport fournit des informations sur les enjeux de la gouvernance concernant pour l'essentiel l'exercice 2018.

5.2. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Le conseil d'administration est l'organe décisionnel suprême d'Umicore, sauf pour les matières que le Code des sociétés ou les statuts d'Umicore réservent spécifiquement à l'assemblée générale des actionnaires. Le conseil d'administration est assisté dans ses missions par un comité d'audit et un comité de nomination et de rémunération. La gestion journalière d'Umicore a été déléguée au CEO, qui est également président du comité de direction. Le comité de direction est chargé d'élaborer la stratégie globale pour la Société et de la soumettre à l'analyse et à l'aval du conseil d'administration. Il est également responsable de la mise en œuvre de la stratégie et doit assurer la supervision efficace des business units ainsi que des fonctions centralisées. Le comité de direction a ensuite la responsabilité d'analyser les différents risques et opportunités que pourrait rencontrer Umicore à court, moyen ou long terme (voir section sur la gestion des risques) et de faire en sorte que des systèmes soient mis en place afin de les gérer. Le comité de direction est collégialement responsable de la définition et de la mise en œuvre de l'approche d'Umicore en matière de développement durable.

Umicore est organisée en business groups, qui comprennent à leur tour des business units partageant des caractéristiques communes en termes de produits, de technologies et de marchés d'utilisateurs finaux. Certaines business units sont subdivisées en business lines, orientées vers leur marché. Afin d'apporter une structure d'assistance à l'échelle du groupe, Umicore dispose de plates-formes de gestion régionale en Chine, en Amérique du Nord, au

Japon et en Amérique du Sud. Le siège du groupe est établi en Belgique. Il remplit, pour l'ensemble du groupe, une série de fonctions de support, comme les finances, les ressources humaines, l'audit interne, les questions juridiques, la fiscalité et les relations avec le public et les investisseurs.

5.3. ACTIONNAIRES

5.3.1. ACTIONS ÉMISES – STRUCTURE DU CAPITAL

Au 31 décembre 2018, 246.400.000 d'actions Umicore étaient en circulation, comparé à 224.000.000 au 31 décembre 2017. Cette augmentation résulte de l'augmentation de capital du 12 février 2018. Suite à cette augmentation de capital, le capital de la Société a été augmenté de 50.000.000 EUR par l'émission de 22.400.000 nouvelles actions. Ces actions ont été intégralement souscrites et libérées en capital et prime d'émission pour un montant total de 891.520.000 EUR. L'augmentation de capital a eu lieu dans le cadre du capital autorisé et a été réalisée par un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels dans le cadre d'une procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (« accelerated bookbuilding »). L'augmentation de capital a été réalisée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants.

Les actionnaires suivants avaient déclaré une participation égale ou supérieure à 3% au 31 décembre 2018 (les participations reproduites ci-dessous sont celles notifiées par les actionnaires concernés dans leur déclaration de transparence) :

Desmarais Family Residuary Trust, Gérald Frère, Ségolène Gallienne, I.G. International Management Ltd, Canada Life Asset Management Ltd, Groupe Bruxelles Lambert SA/NV, Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois: 45.871.052 actions (18,62%) - BlackRock Inc.: 11.428.737 actions (4,64%)
Norges Bank : 7.663.845 actions (3,11%)

Au 31 décembre 2018, Umicore détenait 5.356.583 actions propres, soit 2,17% de son capital. Les informations concernant l'autorisation des actionnaires pour le rachat d'actions par Umicore et la situation actuelle des rachats sont respectivement consultables dans la Charte de gouvernance d'entreprise et sur le site internet d'Umicore.

Pendant l'exercice, 1.037.470 actions propres ont été affectées à l'exercice d'options sur actions du personnel et 70.502 ont servi à l'octroi d'actions, dont 10.002 aux membres du conseil d'administration, 54.800 aux membres du comité de direction et 5.700 dans le cadre de la conversion partielle en actions du bonus du CEO.

5.3.2. POLITIQUE ET PAIEMENT DES DIVIDENDES

Umicore s'efforce de payer un dividende stable ou en augmentation progressive. Il n'existe pas de ratio fixe pour la distribution de dividendes. Le dividende est proposé par le conseil d'administration à l'assemblée générale ordinaire (ou annuelle) des actionnaires. Il ne sera payé aucun dividende si celui-ci est susceptible de nuire à la stabilité financière d'Umicore.

En 2018, Umicore a payé un dividende brut de 0,70 EUR par action pour l'exercice 2017, soit une augmentation de EUR 0,05 EUR par rapport au dividende brut relatif à l'exercice 2016.

En juillet 2018, conformément à la politique d'Umicore en matière de dividende, le conseil d'administration a décidé de payer un acompte sur dividende correspondant à la moitié du dividende total versé l'année précédente. Par conséquent, un acompte sur dividende brut de 0,35 EUR par action a été versé le 28 août 2018.

5.3.3. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES EN 2018

L'assemblée générale annuelle a eu lieu le 26 avril 2018. Lors de cette assemblée, les actionnaires ont adopté les résolutions classiques concernant les comptes annuels, l'affectation des résultats et la décharge aux administrateurs et au commissaire pour l'exercice de leurs mandats respectifs en 2017. A la même assemblée, Monsieur Koenraad Debackere a été nommé nouvel administrateur indépendant pour une durée de trois ans. Par ailleurs les mandats d'administrateur de Messieurs Thomas Leysen et Marc Grynberg, ainsi que les mandats d'administrateur indépendant de Messieurs Mark Garrett et Eric Meurice ont été renouvelés pour trois ans. L'assemblée générale annuelle des actionnaires a également approuvé la rémunération du conseil d'administration pour 2018. Les informations détaillées concernant la rémunération des administrateurs en 2018 peuvent être consultées dans le rapport de rémunération.

Également en date du 26 avril 2018, une assemblée générale extraordinaire des actionnaires a approuvé le renouvellement de l'autorisation conférée à la Société et ses filiales directes en vue d'acquérir sur un marché réglementé des actions de la Société, de même que celle conférée au conseil d'administration en vue d'augmenter le capital de la Société (capital autorisé). Ces autorisations renouvelées sont respectivement valables jusqu'au 31 mai 2022 inclus et au 28 mai 2023.

5.4. CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.4.1. COMPOSITION

Le conseil d'administration, dont les membres sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires à majorité simple, sans quorum de présence, doit être composé d'au moins six membres. Le mandat des administrateurs ne peut pas dépasser quatre ans. Dans la pratique, ils sont élus pour trois ans et sont rééligibles.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l'assemblée générale des actionnaires, décidant à la majorité simple. Aucun quorum de présence n'est requis pour la révocation d'administrateurs. Les statuts permettent au conseil d'administration de coopter des administrateurs en cas de poste vacant. L'assemblée générale suivante doit ensuite décider de la nomination définitive de l'administrateur en question. Ce dernier termine le mandat de son prédécesseur.

Au 31 décembre 2018, le conseil d'administration était composé de dix membres : neuf administrateurs non exécutifs et un administrateur exécutif.

À la même date, six administrateurs étaient indépendants, au sens de l'article 526ter du Code des sociétés et de la disposition 2.3 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

Le conseil d'administration compte trois femmes et six nationalités parmi ses dix membres. La diversité se marque aussi en termes de formations universitaires : ingéniorat, droit, économie, finance, et langues appliquées. L'expérience sectorielle cumulée du conseil d'administration est large et couvre les secteurs de l'automobile, de l'électronique, de la chimie, des métaux, de l'énergie, de la finance et du secteur académique/scientifique. L'expérience dans les secteurs public et privé et dans les régions où Umicore est active est aussi bien représentée. Dans son ensemble le conseil d'administration possède une solide expérience dans le domaine de la gestion d'opérations industrielles et compte neuf CEO, dont cinq sont toujours en fonction. Le conseil d'administration dispose aussi d'une expérience collective dans des thématiques directement reliées aux objectifs non financiers d'Horizon 2020 telles que santé-sécurité, attraction et fidélisation des talents et approvisionnement durable.

En 2018, la composition du conseil d'administration a connu les modifications suivantes :

Monsieur Koenraad Debackere a été nommé administrateur indépendant pour un terme de trois ans à l'assemblée générale annuelle des actionnaires du 26 avril 2018 ;
Le mandat d'administrateur de Monsieur Rudi Thomaes a pris fin le 26 avril 2018.

Par ailleurs, les mandats des administrateurs suivants ont été renouvelés pour une durée de trois ans en 2018 :

Messieurs Thomas Leysen et Marc Grynberg, en qualité d'administrateurs ;
Messieurs Mark Garrett et Eric Meurice, en qualité d'administrateurs indépendants.

5.4.2. RÉUNIONS ET THÈMES

Le conseil d'administration a tenu cinq réunions ordinaires en 2018. À une occasion, il a également pris des décisions par consentement unanime exprimé par écrit.

En 2018, le conseil d'administration a entre autres abordé les thèmes suivants :

prestations financières du groupe Umicore ;
approbation des états financiers annuels et semestriels ;
arrêté des comptes annuels statutaires et consolidés, et approbation des rapports annuels statutaires et consolidés (y compris le rapport de rémunération) ;
approbation de l'ordre du jour des assemblées générales ordinaire, spéciale et extraordinaire des actionnaires et convocation de celles-ci ;
augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé ;
valeurs au sein d'Umicore et fonctionnement du conseil d'administration ;
projets d'investissement et de désinvestissement ;
évaluation en matière d'ESS, y compris concernant le développement durable ;
rapports du comité d'audit ;
opportunités stratégiques et défis opérationnels ;
évaluation des risques d'entreprise ;
évolutions des affaires et mise à jour du marché ;
projets M&A ;
évaluation annuelle des performances du CEO et des autres membres du comité de direction;
plan de relève du conseil d'administration et du comité de direction ;
évaluation de litiges en cours ;
distribution d'un acompte sur dividende.

Le conseil d'administration a également visité les sites Automotive Catalysts d'Umicore à Suzhou (Chine) et l'usine de production de matériaux cathodiques à Jiangmen (Chine).

5.4.3. EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

Le président organise régulièrement des évaluations de la performance du conseil d'administration et de ses comités.

La dernière évaluation a eu lieu en 2018 sur base d'une discussion ouverte lors de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 septembre 2018. L'évaluation incluait entre autres les points suivants : sélection et nomination des administrateurs, fonctionnement du conseil d'administration, qualité de l'information et des débats, culture au sein du conseil, performance du conseil, rapports avec le comité de direction, ainsi que le comité d'audit et le comité de nomination et de rémunération.

5.4.4. COMITE D'AUDIT

La composition du comité d'audit ainsi que les qualifications de ses membres sont totalement en accord avec les exigences de l'article 526bis du Code des sociétés et du Code de gouvernance d'entreprise 2009.

Le comité d'audit est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Madame Ines Kolmsee assume les fonctions de président de ce comité.

La composition du comité d'audit a été modifiée une fois en 2018 : Monsieur Rudi Thomaes a été remplacé par Monsieur Koenraad Debackere comme membre du comité à dater du 26 avril 2018.

Tous les membres du comité d'audit ont une expérience significative en matière de comptabilité et d'audit comme le prouve leur curriculum vitae.

Le comité s'est réuni à cinq reprises en 2018. En marge de l'analyse des comptes 2017 et de ceux du premier semestre de 2018, le comité a également abordé divers rapports et thèmes en matière de contrôle interne et de gestion des risques, y compris l'efficacité des contrôles et des plans d'atténuation de risques. Une attention particulière a été donnée à la gestion des risques au niveau du business group Energy & Surface Materials, en considération de la croissance rapide de ce dernier. Le plan d'audit interne pour 2019 a été approuvé. Le comité s'est réuni avec le commissaire du groupe. Enfin, le comité d'audit a également traité de la rotation au niveau du mandat du commissaire.

5.4.5. COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

Le comité de nomination et de rémunération est composé de trois administrateurs non exécutifs, dont deux sont indépendants. Il est présidé par le président du conseil d'administration.

La composition du comité a connu une modification en 2018 : Monsieur Rudi Thomaes a été remplacé par Madame Françoise Chombar comme membre du comité à dater du 26 avril 2018.

En 2018, le comité de nomination et de rémunération s'est réuni à deux reprises. Durant la même période, le comité a examiné la politique de rémunération pour les membres du conseil d'administration, ceux des comités du conseil d'administration, et ceux du comité de direction. Il a également discuté du règlement des plans d'octroi d'actions et d'options sur actions proposés en 2018. Le comité a également discuté du plan de succession au niveau du conseil d'administration et du comité de direction.

5.5. COMITÉ DE DIRECTION

5.5.1. COMPOSITION

Le comité de direction est conforme à la notion définie par l'article 524bis du Code des sociétés.

Il est composé d'au moins quatre membres. Il est présidé par le CEO, qui est désigné par le conseil d'administration. Les membres du comité de direction sont nommés par le conseil d'administration, sur proposition du CEO et sur recommandation du comité de nomination et de rémunération.

La composition du comité de direction a connu les modifications suivantes en 2018 :

Mr Marc Van Sande a pris sa retraite et a quitté le comité de direction au 31 Mars 2018 ;
Madame An Steegen a été nommée Chief Technology Officer et membre du comité de direction en date du 1er octobre 2018.

Au 31 décembre 2018, le comité de direction était constitué de sept membres, y compris le CEO.

5.5.2. EVALUATION

Une évaluation de la performance de chaque membre du comité de direction est menée annuellement par le CEO, puis discutée au niveau du comité de nomination et de rémunération. Les conclusions de ces évaluations sont soumises au conseil d'administration, qui en discute.

Chaque année, le conseil d'administration se réunit également en séance non exécutive (c'est à dire sans le CEO) en vue d'évoquer et d'évaluer la performance du CEO.

Ces évaluations ont eu lieu le 8 février 2018.

5.6. INFORMATIONS PERTINENTES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

5.6.1. RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES

Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction en ce qui concerne le transfert d'actions ou d'autres titres.

En outre, la Société n'a connaissance d'aucune restriction imposée par la loi, sauf dans le cadre de la législation en matière d'abus de marché et des obligations de lock-up imposées par le Code des sociétés en ce qui concerne certaines attributions d'actions.

Les options sur actions Umicore qui sont octroyées au CEO, aux membres du comité de direction et à certains employés d'Umicore en vertu de plans d'intéressement ne peuvent pas être transférées entre vifs.

5.6.2. DÉTENTEURS DE TITRES CONFÉRANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

Il n'y a pas de détenteurs de titres conférant des droits de contrôle spéciaux.

5.6.3. RESTRICTIONS RELATIVES AU DROIT DE VOTE

Les statuts d'Umicore n'imposent aucune restriction concernant l'exercice des droits de vote par les actionnaires, pour autant que les actionnaires concernés soient admis à l'assemblée générale des actionnaires et qu'ils ne soient pas déchus de leurs droits. Les conditions d'admission aux assemblées générales sont mentionnées dans l'article 17 des statuts de la Société. Conformément à l'article 7 des statuts, si un titre fait l'objet de droits concurrents, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à la désignation d'une seule personne comme étant, à l'égard de la Société, propriétaire du titre.

À la connaissance du conseil d'administration, aucun des droits de vote afférents aux actions émises par la Société n'était suspendu au 31 décembre 2018 en vertu de la loi, à l'exception des 5.356.583 actions détenues par la Société elle-même à cette date (article 622, §1 du Code des sociétés).

5.6.4. PLANS D'ACTIONNARIAT SALARIÉ OÙ LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR LES EMPLOYÉS

La Société n'a pas lancé de tels plans d'actionnariat salarié.

5.6.5. CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

À la connaissance du conseil, il n'y a pas de convention(s) entre actionnaires de nature à restreindre le transfert de titres et/ou l'exercice de droits de vote.

5.6.6. MODIFICATIONS DES STATUTS

Excepté pour les augmentations de capital décidées par le conseil d'administration dans les limites du capital autorisé, seule une assemblée générale extraordinaire des actionnaires est habilitée à modifier les statuts d'Umicore. Une assemblée générale des actionnaires peut seulement délibérer sur des modifications statutaires (y compris les augmentations ou réductions du capital, ainsi que les fusions, les scissions et une mise en liquidation) si au moins 50% du capital souscrit est représenté. Si ce quorum de présence n'est pas atteint, une nouvelle assemblée générale extraordinaire doit être convoquée. Celle-ci délibérera quelle que soit la part du capital souscrit représentée. En règle générale, les modifications des statuts de la Société ne sont adoptées que si elles recueillent 75% des votes. Le Code des sociétés impose une majorité supérieure dans des cas spécifiques, comme la modification de l'objet social ou de la forme juridique de la Société.

Les statuts d'Umicore ont été modifiés à une reprise en 2018, suite au renouvellement du capital autorisé, approuvé par l'assemblée extraordinaire des actionnaires tenue le 26 avril 2018.

5.6.7. CAPITAL AUTORISE – RACHAT D'ACTIONS

La Société peut procéder à une augmentation de capital sur décision du conseil d'administration dans les limites du capital autorisé. L'autorisation doit être accordée par une assemblée générale extraordinaire des actionnaires. Le montant et la durée de l'augmentation sont limités. Par ailleurs, l'augmentation est soumise à des restrictions spécifiques en termes de justification et de finalités.

Sous le capital autorisé précédant (approuvé par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 26 avril 2016 dont les résolutions ont été publiées le 13 mai 2016), le conseil était autorisé à augmenter le capital de la Société d'un montant maximum de 50.000.000 EUR.

Le 12 février 2018 le conseil d'administration a utilisé cette autorisation en vue d'augmenter le capital de la Société de 50.000.000 EUR par l'émission de 22.400.000 nouvelles actions. Les nouvelles actions ont été intégralement souscrites et libérées en capital et prime d'émission pour un montant total de 891.520.000 EUR. L'augmentation de capital a eu lieu dans le cadre du capital autorisé et a été réalisée par un placement privé auprès d'investisseurs institutionnels dans le cadre d'une procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (« accelerated bookbuilding »). L'augmentation de capital a été réalisée avec suppression du droit de préférence des actionnaires existants.

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 26 avril 2018 (résolutions publiées le 29 mai 2018) a renouvelé l'autorisation au Conseil d'administration d'augmenter le capital du groupe, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximum de EUR 55.000.000. Au 31 décembre 2018, cette autorisation n'avait pas encore été utilisée. Elle est valable jusqu'au 28 mai 2023 inclus.

En vertu d'une résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 26 avril 2018, la Société peut acquérir ses actions dans les limites de 10% du capital souscrit, à un prix par action compris entre EUR 4,00 et EUR 100,00. Cette autorisation est valable jusqu'au 31 mai 2022 inclus. La même autorisation a été accordée aux filiales directes de la Société. En 2018 la Société a racheté 1.958.988 actions propres en vertu de cette autorisation.

5.6.8. ACCORDS PASSÉS ENTRE LA SOCIÉTÉ ET LES MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION OU EMPLOYÉS, AYANT POUR BUT D'INDEMNISER CES DERNIERS EN CAS DE DÉMISSION OU DE LICENCIEMENT SANS RAISON VALABLE, OU S'ILS PERDENT LEUR EMPLOI À LA SUITE D'UNE OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

En cas de destitution dans les 12 mois suivant une prise de contrôle de la Société, tous les viceprésidents du groupe Umicore ont droit à une indemnité équivalant à 36 mois du salaire de base. En ce qui concerne les membres du comité de direction, il est renvoyé au rapport de rémunération.

5.7. COMMISSAIRE

L'assemblée générale annuelle du 25 avril 2017 a renouvelé le mandat de commissaire de PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/SCCRL pour une durée de trois ans. Le commissaire est représenté pour l'exercice de son mandat par Monsieur Kurt Cappoen.

Suite à la nouvelle législation en matière de services d'audit, le mandat du commissaire actuel, dont la nomination initiale date de 1993, ne pourra être reconduit qu'une seule fois, c.à.d. en 2020 (cette dernière pour autant qu'elle intervienne avant le 17 juin 2020).

Les critères d'indépendance du commissaire peuvent être obtenus auprès d'Umicore.

5.8. CODE DE CONDUITE

Umicore applique un Code de conduite à tous ses employés, représentants et membres du conseil d'administration. Ce Code de conduite est indispensable si Umicore entend créer et maintenir une relation de confiance et de professionnalisme avec ses principaux partenaires, à savoir ses employés, ses partenaires commerciaux, ses actionnaires, les autorités et le public.

Le principal objectif du Code de conduite d'Umicore est de veiller à ce que toutes les personnes agissant pour le compte d'Umicore exercent leurs activités dans le respect de la déontologie, des lois et règlements, ainsi que des normes fixées par Umicore à travers ses politiques, directives et règles présentes et futures. Le Code de conduite contient une section spécifique consacrée aux plaintes et aux inquiétudes des travailleurs et des dénonciateurs.

Le Code de conduite se trouve à l'Annexe 4 de la Charte de gouvernance d'entreprise d'Umicore.

5.9. DÉLIT D'INITIÉ ET MANIPULATION BOURSIÈRE

La politique d'Umicore en matière d'abus de marché y compris de délit d'initié est décrite dans l'Umicore Dealing Code, qui peut être consulté dans l'Annexe 5 de la Charte de gouvernance d'entreprise.

5.10. MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 2009

Les systèmes et procédures de gouvernance d'entreprise d'Umicore sont conformes au Code belge de gouvernance d'entreprise 2009.

5.11. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

5.11.1. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.11.1.1. Politique de rémunération pour le conseil d'administration

En principe, la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration doit être suffisante pour attirer, retenir et motiver les personnes ayant le profil déterminé par ledit conseil. Le niveau de rémunération doit tenir compte des responsabilités et de l'engagement des membres du conseil ainsi que des conditions en vigueur sur le marché international. Le conseil d'administration adopte la politique de rémunération des administrateurs non exécutifs

sur recommandation du comité de nomination et de rémunération quant à la forme et la structure de cette rémunération. Le comité de nomination et de rémunération établit ses propositions sur base d'un examen des conditions de marché en vigueur dans les entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude sont examinés en comité de nomination et de rémunération et le conseil détermine la rémunération à proposer pour les administrateurs non exécutifs et les membres des comités du conseil d'administration lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires.

5.11.1.2. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Afin de déterminer un niveau de rémunération adéquat pour les membres non exécutifs de son conseil d'administration, Umicore a réalisé fin 2017 une étude de marché en vue de comparer la rémunération de ses administrateurs non exécutifs par rapport à celle des entreprises cotées en Bourse et faisant partie de l'indice BEL20, ainsi que d'autres entreprises européennes de taille similaire opérant dans le secteur de la chimie, des métaux et des matériaux. Les résultats de cette étude ont été examinés au sein du comité de nomination et de rémunération du 7 février 2018.

Après examen de la rémunération globale des membres du conseil d'administration et de chaque composante de cette rémunération, le comité de nomination et de rémunération a conclu qu'il était nécessaire d'adapter le montant des émoluments fixes annuels du président du conseil, le comité de nomination et de rémunération a proposé au conseil d'augmenter les émoluments fixes annuels du président du conseil d'administration de 20.000 EUR, les émoluments fixes annuels des autres membres du conseil restant inchangés.

Le conseil d'administration du 8 février 2018 a suivi cette recommandation et l'assemblée générale annuelle des actionnaires a approuvé la rémunération des membres non exécutifs en date du 26 avril 2018.

En 2018 la rémunération des membres non exécutifs du conseil d'administration était composée des éléments suivants :

Président : émoluments fixes annuels : 60.000 EUR + 5.000 EUR par présence à chaque réunion + 2.000 actions Umicore.
Administrateur : émoluments fixes annuels : 27.000 EUR + 2.500 EUR par présence à chaque réunion + 1.000 EUR par présence à chaque réunion pour les administrateurs résidant à l'étranger + 1.000 actions Umicore.

La rémunération des membres des comités du conseil d'administration se présentait comme suit en 2018 :

Comité d'audit

Président : émoluments fixes annuels : 10.000 EUR + 5.000 EUR par présence à chaque réunion.
Membre : émoluments fixes annuels : 5.000 EUR + 3.000 EUR par présence à chaque réunion.

Comité de nomination et de rémunération

Président : 5.000 EUR par présence à chaque réunion.
Membre : 3.000 EUR par présence à chaque réunion.

5.11.1.3. Aperçu de la rémunération du conseil d'administration en 2018

		(en €)	Participation aux réunions
Thomas Leysen (Président) (administrateur non exécutif)	Conseil d'administration Rémunération fixe annuelle	60.000

	Jetons de présence	5.000	5/5
	Valeur des 2.000 actions octroyées	99.680
	Comité de nomination et de rémunération
	Jetons de présence	5.000	5/5
	Rémunération totale	209.680
	Avantage en nature voiture de société	2.563
Marc Grynberg	Conseil d'administration
(administrateur exécutif)	Aucune rémunération en tant qu'administrateur		5/5
	(cf. ci-dessous rémunération du CEO en 2018)
Liat Ben-Zur	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	27.000
non exécutif)	Jetons de présence	3.500	4/5
	Valeur des 1.000 actions octroyées	49.840
	Rémunération totale	90.840
Françoise Chombar	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	27.000
non exécutif)	Jetons de présence	2.500	5/5
	Valeur des 1.000 actions octroyées	49.840
	Comité de nomination et de rémunération
	Jetons de présence	3.000	4/4
	Rémunération totale	101.340
Koenraad Debackere	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	18.493
non exécutif)	Jetons de présence	2.500	3/3
Nommée lors de l'AG annuelle	Valeur des 684 actions octroyées	34.091
du 26 avril 2018	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	3.425
	Jetons de présence	3.000	3/3
	Rémunération totale	72.508
Mark Garrett	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	27.000
non exécutif)	Jetons de présence	3.500	4/5
	Valeur des 1.000 actions octroyées	49.840
	Comité de nomination et de rémunération
	Jetons de présence	3.000	5/5
	Rémunération totale	105.840
Colin Hall	Conseil d'administration
(administrateur non exécutif)	Rémunération fixe annuelle	27.000
	Jetons de présence	3.500	4/5
	Valeur des 1.000 actions octroyées et
	rétrocédées à GBL	49.840
	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	5.000
	Jetons de présence	3.000	3/5
	Rémunération totale	104.840
Ines Kolmsee	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	27.000
non exécutif)	Jetons de présence	3.500	4/5
	Valeur des 1.000 actions octroyées	49.840
	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	10.000
	Jetons de présence	5.000	5/5

	Rémunération totale	125.840
Gérard Lamarche	Conseil d'administration
(administrateur non exécutif)	Rémunération fixe annuelle	27.000
	Jetons de présence Valeur des 1.000 actions octroyées et	3.500	5/5
	rétrocédées à GBL	49.840
	Rémunération totale	94.340
Eric Meurice	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	27.000
non exécutif)	Jetons de présence	3.500	4/5
	Valeur des 1.000 actions octroyées	49.840
	Rémunération totale	90.840
Rudi Thomaes	Conseil d'administration
(administrateur indépendant,	Rémunération fixe annuelle	8.581
non exécutif)	Jetons de présence	2.500	1/2
Fin du mandat : AG du 26 avril 2018	Valeur des 318 actions octroyées	15.849
	Comité d'audit
	Rémunération fixe annuelle	1.589
	Jetons de présence	3.000	2/2
	Comité de nomination et de rémunération
	Jetons de présence	3.000	1/1
	Rémunération totale	37.519

5.11.2. RÉMUNÉRATION DU CEO ET DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

5.11.2.1. Politique de rémunération s'appliquant au CEO et aux membres du comité de direction

Le comité de nomination et de rémunération définit les principes de la politique de rémunération du CEO et des membres du comité de direction, et les soumet à l'approbation du conseil d'administration. Il s'efforce d'avoir une rémunération fixe reflétant le degré de responsabilité et en ligne avec les pratiques du marché, ainsi qu'une rémunération variable attrayante qui récompense la performance de la Société en fonction de critères financiers et de durabilité.

L'enveloppe de rémunération et des avantages du CEO et des membres du comité de direction comprend les éléments suivants : rémunération fixe, rémunération variable, intéressements liés aux actions (octroi d'actions gratuites soumises à une période de blocage de trois ans et plans d'options sur actions ne pouvant être exercées qu'après trois ans), plans de pension et autres avantages.

Le fait d'inclure des actions Umicore et des options sur actions dans l'enveloppe de rémunération du CEO et des membres du comité de direction reflète l'engagement de la Société de créer de la valeur pour ses actionnaires. Chaque année des actions sont octroyées au CEO et aux membres du comité de direction pour le compte de l'année précédente ; ces actions sont soumises à une période de blocage de trois ans. Vu qu'en droit belge les options sur actions sont irrévocablement taxées à la date de l'octroi, elles sont nécessairement acquises à la date de l'octroi et par conséquent ne sont pas liées à des critères de performance individuelle ou de l'a Société. Dès lors ces intéressements liés aux actions ne doivent pas être considérés comme de la rémunération variable au sens de la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise et sont acquis au moment de l'octroi.

La rémunération du CEO et des membres du comité de direction est revue une fois par an par le comité de nomination et de rémunération. Chaque année, une étude est réalisée pour évaluer la compétitivité des enveloppes de rémunération. Umicore compare l'ensemble des rémunérations du CEO et des membres du comité de direction par rapport aux sociétés cotées du BEL20 et à des entreprises européennes comparables.

En conformité avec la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, le paiement de la moitié de la rémunération variable est différé et conditionné à des objectifs ou des critères établis sur plusieurs années. A compter de l'année de référence 2017, un paiement différé de trois ans est applicable, avec un paiement différé après trois ans en ligne avec les critères de performance (moyenne sur trois ans du ROCE et moyenne sur trois de la croissance de l'EBIT).

Tableau synthétique de l'enveloppe de rémunération du CEO et des membres du comité de direction

Délai de conversion en cash
Année de performance (y)	Fixe	Révision annuelle sur base des pratiques de marché du BEL20 et d'entreprises européennes comparables
15 mois	Variable non différée 50%	Fixée de manière discrétionnaire sur base d'objectifs individuels
3 ans	Actions	Octroi en reconnaissance de services rendus pendant l'année de référence - non lié à des critères de performance individuelle ou au niveau du groupe - soumis à une période de blocage de 3 ans
39 mois	Variable différée 50%	Sur base du ROCE du groupe et de la croissance de l'EBIT récurrent au niveau du groupe sur une période de 3 ans (a, a+1, a+2)
3 à 7 ans	Options sur actions	Octroi immédiat pour l'année de référence - non lié à des critères de performance individuelle ou au niveau du groupe - ne peuvent être exercées qu'après trois ans

Les composantes de la rémunération reprises ci-dessus sont définies et évaluées par le comité de nomination et de rémunération sous réserve d'approbation par le conseil d'administration.

5.11.2.2. Rémunération du CEO

Rémunération fixe

La rémunération fixe du CEO est revue chaque année par le comité de nomination et de rémunération.

Système de rémunération variable – rétribution en espèces et critères d'évaluation

La rémunération annuelle variable potentielle du CEO, rétribuée en espèces, s'élève actuellement à 540.000 EUR, dont la moitié fait l'objet d'un paiement non-différé basé sur la performance individuelle annuelle, ainsi que la performance financière globale annuelle du groupe, la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et le respect de ses valeurs. Les critères financiers incluent le ROCE, l'EBIT et l'EBITDA avec le budget et l'évolution d'année en année comme références. Les objectifs d'ordre stratégique et en matière de durabilité sont liés à l'Horizon 2020 couvrant la performance économique, la chaîne de valeur et société, l'éco-efficacité et entreprise où il fait bon travailler.

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration du 9 février 2017 a approuvé un nouveau concept de rémunération variable différée applicable à partir des paiements effectués en 2018. Le nouveau concept vise à récompenser en fonction de la qualité des résultats (critère du ROCE au niveau du groupe) et de stimuler la croissance (critère de la croissance de l'EBIT au niveau du groupe).

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration en date du 8 février 2018 a décidé qu'à partir de l'année de référence 2017, un paiement retardé de trois ans sera applicable avec un paiement après trois ans pour chaque année de référence, sur base de la moyenne sur trois ans du ROCE et de la croissance de l'EBIT. En ce qui concerne la moyenne sur trois ans de la croissance de l'EBIT, le seuil minimum a été porté à 10% de moyenne de croissance de l'EBIT au lieu de 2%.

La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage de ROCE se situe entre le seuil minimum et l'objectif maximum, le montant à verser est calculé au prorata. Si le seuil de 10% de moyenne de croissance de l'EBIT est atteint, le pourcentage de croissance de l'EBIT sera multiplié par deux et sera rajouté au pourcentage de paiement du ROCE. Aucun ajustement ne sera appliqué si le seuil prémentionné de 10% n'est pas atteint.

Dans l'hypothèse d'un changement structurel pertinent, le comité de nomination et de rémunération se réserve le droit de revoir et, au besoin, d'ajuster la rémunération variable.

Au début de chaque année de référence, les objectifs individuels du CEO sont examinés lors d'une séance du comité de nomination et de rémunération. Ils sont présentés par le président lors d'une réunion du conseil d'administration, puis discutés et adoptés par le conseil d'administration.

La performance annuelle du CEO est évaluée par le comité de nomination et de rémunération. Les résultats de l'évaluation sont présentés par le président et discutés en séance du conseil d'administration, en l'absence du CEO.

La rémunération variable en espèces peut être convertie, en tout ou en partie, en actions Umicore, au libre choix du CEO. Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable du CEO.

Intéressements liés aux actions (octroi d'actions et options sur actions)

Des actions Umicore sont octroyées au CEO sur décision discrétionnaire du conseil d'administration en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées au CEO pour l'année 2018 s'élève à 10.400. Les actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

Des options sur actions sont octroyées au CEO dans le cadre de plans d'intéressement annuels approuvés par le conseil d'administration. Le nombre d'options sur actions octroyées au CEO en 2018 s'élève à 150.000. Vu qu'en droit belge les options sur actions sont irrévocablement taxées à la date d'octroi, il n'y a pas de période d'acquisition. Les options ne peuvent être exercées qu'après trois ans. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.

Pension et autres avantages

Les plans de pension comprennent à la fois des plans à cotisations définies et à prestations définies (coût des services). Les autres avantages incluent les frais de représentation, les avantages en nature (voiture de société) et les avantages en matière d'assurances.

5.11.2.3. Rémunération des membres du comité de direction

Rémunération fixe

La rémunération fixe des membres du comité de direction est revue chaque année par le comité de nomination et de rémunération. La rémunération fixe peut différer pour chaque membre du comité de direction, en fonction de critères comme l'expérience et les responsabilités.

Système de rémunération variable – rétribution en espèces et critères d'évaluation

Umicore a adopté un régime de rémunération variable en espèces qui entend faire en sorte que tous les membres du comité de direction soient rétribués en fonction de leurs performances individuelles annuelles ainsi que des résultats globaux du groupe Umicore. Tous les membres du comité de direction ont droit au même potentiel de rémunération annuelle variable en espèces s'élevant actuellement à 300.000 EUR, dont la moitié est octroyée sous la forme d'un

paiement non différé basé sur la performance individuelle annuelle (en ce compris le respect des valeurs du groupe, la performance environnementale et sociale).

La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= versement de 0%) et un maximum de 17,5% (= versement de 100%). Lorsque le pourcentage du ROCE se situe entre le seuil minimum et l'objectif maximum, le montant à verser est calculé au prorata. Si le seuil de 10% de moyenne de croissance de l'EBIT est atteint, le pourcentage de croissance de l'EBIT sera multiplié par deux et sera rajouté au pourcentage de paiement du ROCE. Aucun ajustement ne sera appliqué si le seuil prémentionné de 10% n'est pas atteint.

Dans l'hypothèse d'un changement structurel pertinent, le comité de nomination et de rémunération se réserve le droit de revoir et, au besoin, d'ajuster la rémunération variable.

Au début de chaque année de référence, le CEO fixe les objectifs individuels annuels de chaque membre du comité de direction sur la base de ses domaines de responsabilité. Les objectifs individuels annuels sont spécifiques, mesurables, acceptés, réalistes, définis dans le temps et tiennent compte de la performance financière globale annuelle du groupe, de la réalisation des objectifs stratégiques ainsi que des objectifs de développement durable du groupe et du respect de ses valeurs. Les critères financiers incluent le ROCE, l'EBIT et l'EBITDA avec le budget et l'évolution d'année en année comme références. Les objectifs d'ordre stratégique et en matière de durabilité sont liés à l'Horizon 2020 couvrant la performance économique, la chaîne de valeur et société, l'éco-efficacité et entreprise où il fait bon travailler.

La performance annuelle de chaque membre du comité de direction est initialement évaluée par le CEO. Les résultats des évaluations et les propositions de rémunération variable en espèces sont présentés par le CEO au comité de nomination et de rémunération avant d'être approuvés par le conseil d'administration.

Aucune disposition quelconque n'autorise la Société à recouvrir quelque partie de la rémunération variable des membres du comité de direction.

Intéressements liés aux actions (octroi d'actions et options sur actions)

Des actions Umicore sont octroyées aux membres du comité de direction sur décision discrétionnaire du conseil d'administration en reconnaissance des services rendus l'année précédente. Le nombre d'actions octroyées à chaque membre du comité de direction pour l'année 2018 s'élève à 7.400. Ces actions sont bloquées pendant trois ans et ne sont pas soumises à quelque droit de déchéance.

Des options sur actions sont octroyées aux membres du comité de direction dans le cadre de plans d'intéressement annuels approuvés par le conseil d'administration. Le nombre d'options sur actions attribuées à chaque membre du comité de direction en 2018 s'élève à 35.000. Vu qu'en droit belge les options sur actions sont irrévocablement taxées à la date d'octroi, il n'y a pas de période d'acquisition. Les options ne peuvent être exercées qu'après une période de

trois ans. Les options sur actions permettent à leur bénéficiaire d'acquérir un nombre donné d'actions Umicore à un prix déterminé (le prix d'exercice), dans un délai défini.

Pension et autres avantages

Les plans de pension comprennent à la fois des plans à cotisations définies et à prestations définies (coût des services). Les autres avantages incluent les frais de représentation, les voitures de société et avantages en matière d'assurances.

5.11.2.4. Total de la rémunération du CEO et des membres du comité de direction pour 2018

Le tableau ci-dessous détaille toutes les composantes de la rémunération perçue par le CEO et les membres du comité de direction pour l'exercice visé :

(EN €)	CEO	COMITÉ DE DIRECTION (globalement)
Statut	Indépendant
Rémunération fixe	700.000	2.306.250
Variable non différée 50% (année de référence 2018 - paiement 2019)	220.000	662.500
Variable différée 25% (année de référence 2016 - paiement 2019)	144.450	481.500
Actions (année de référence 2018 - attribution 2019)	354.432	1.381.284
Options sur actions (année de référence 2018 - attribution 2018)	1.033.500	1.266.038
Plans de pension
Plan à cotisations définies	51.156	149.452
Plan à prestations définies (coût des services) Autres avantages	117.241	512.156
Frais de représentation, avantage en nature voiture de société, avantages assurances…	51.631	123.293
Total	2.672.410	6.882.473

5.11.3. TRANSACTIONS ET DÉTENTION D'ACTIONS ET D'OPTIONS SUR ACTIONS EN 2018

Transactions et détention d'options sur actions dans le chef du comité de direction en 2018

	Options détenues au 31/12/2017	Options octroyées en 2018	Nombre d'options exercées en 2018	Prix moyen d'exercice (en €)	Année d'octroi des options exercées	Nombre d'option expirées	Options détenues au 31/12/2018 *
Marc Grynberg	750.000	150.000	30.000	18,187	2013	0	870.000
Stephan Csoma	140.000	35.000	70.000	16,716	2014 / 2015	0	105.000
Denis Goffaux	140.000	35.000	35.000	16,143	2014	0	140.000
Géraldine Nolens	94.000	35.000	0	0	-	0	129.000
Filip Platteeuw	128.000	35.000	23.000	16,143	2014	0	140.000
Pascal Reymondet	105.000	35.000	17.500	17,289	2015	0	122.500
An Steegen		0	0	0	0	0	0

* Ces options peuvent être exercées à des prix d'exercice situés entre € 16,143 et € 40,90 (valeur après la division de l'action du 16 octobre 2017)

Les détails des options exercées ou autres opérations sur actions du comité de direction ou des membres du conseil d'administration sont disponibles sur le site de la FSMA.

Détention d'actions du comité de direction en 2018

	Actions détenues au 31/12/2017	Actions détenues au 31/12/2018
Marc Grynberg	767.600	813.700
Stephan Csoma	29.200	36.600
Denis Goffaux	42.200	49.600
Géraldine Nolens	12.100	19.500
Filip Platteeuw	30.200	37.600
Pascal Reymondet	57.700	65.100
An Steegen		0
Total	939.000	1.022.100

Détention d'actions du conseil d'administration en 2018

	Actions détenues au 31/12/2017	Actions détenues au 31/12/2018
Thomas Leysen	883.960	806.000
Liat Ben-Zur	688	1.688
Françoise Chombar	1.684	2.684
Mark Garrett	2.666	3.666
Colin Hall	-	-
Ines Kolmsee	5.610	6.610
Gérard Lamarche	3.000	3.000
Eric Meurice	2.666	3.666
Debackere Koenraad	-	684
Total	900.274	827.998

Chacun de des tableaux ci-dessus reflète la situation au 31 décembre 2018.

5.11.4. RELATIONS CONTRACTUELLES

Contrat entre Umicore et Marc Grynberg, CEO

Compte tenu de l'ancienneté de Marc Grynberg au sein du groupe Umicore, le conseil d'administration a pris les décisions suivantes en 2008 :

En cas de résiliation du contrat par Umicore, une indemnité totale équivalant à 18 mois de son salaire annuel de base lui sera versée.
Une indemnité totale équivalant à trois ans du salaire de base annuel sera versée au CEO en guise d'indemnité minimale s'il est mis un terme à son mandat dans un délai de 12 mois suivant une prise de contrôle à la suite d'une offre d'achat (non cumulable avec la disposition précédente).

Le conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces est censée faire partie de l'indemnité finale.

Dispositions individuelles en cas de rupture de contrat par Umicore

Les contrats avec les membres du comité de direction nommés avant le 1er juillet 2018 comprennent une indemnité totale équivalant à 18 mois de la rémunération fixe annuelle en cas de résiliation du contrat. Dans le cadre de la loi belge du 6 avril 2010 relative à la gouvernance d'entreprise, ces dispositions ont été approuvées par le conseil d'administration le 1er juin 2010 (pour Denis Goffaux), le 18 septembre 2012 (pour Stephan Csoma et Filip Platteeuw) et le 28 avril 2015 (pour Géraldine Nolens), sur recommandation du comité de nomination et de rémunération respectivement.

Pascal Reymondet a un contrat de travail allemand signé le 1er mars 1989. Il n'existe aucune disposition contractuelle en cas de résiliation. Le droit allemand sera d'application.

En ce qui concerne les membres du comité de direction qui ont été nommés après le 1er juillet 2018, une indemnité totale équivalant à 12 mois de la rémunération fixe annuelle sera applicable en cas de résiliation du contrat.

Le conseil d'administration est libre de juger si la rémunération variable en espèces de tous les membres du comité de direction est censée faire partie de l'indemnité finale.

5.11.5. MODIFICATION RELATIVE A LA RÉMUNÉRATION DEPUIS LA FIN DE L'ANNÉE 2018

Rémunération des administrateurs non exécutifs

Après examen de la rémunération globale des membres du conseil d'administration et de chaque composante de la rémunération, le comité de nomination et de rémunération a conclu que la rémunération était appropriée.

Rémunération du CEO

Le comité de nomination et de rémunération du 6 février 2019 a revu la rémunération du CEO et des membres du comité de direction sur base d'une étude comparative avec des entreprises européennes de taille similaire et de l'indice BEL 20.

Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration du 7 février 2019 a décidé d'augmenter la rémunération annuelle variable potentielle en espèces du CEO de 160.000 EUR en la portant à 700.000 EUR à partir du 1er janvier 2019, dont la moitié est différée sur une période de trois ans. Le nombre d'intéressements liés aux actions (options sur actions) sera réduit de 150.000 à 140.000. La rémunération fixe n'a pas été ajustée et reste fixée à 700.000 EUR.

Rémunération des membres du comité de direction

Le comité de nomination et de rémunération du 6 février 2019 a revu la rémunération des membres du comité de direction. Sur proposition du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration du 7 février 2019 a décidé d'augmenter la rémunération fixe annuelle des membres du comité de direction de 20.000 EUR pour la porter à 420.000 EUR et d'augmenter leur rémunération annuelle variable potentielle en espèces de 80.000 EUR pour la porter à 380.000 EUR à dater du 1er janvier 2019, dont la moitié est différée sur une période de trois ans.

Le nombre d'intéressements liés aux actions (options sur actions) sera réduit de 35.000 à 30.000.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération du 6 février 2019, le conseil d'administration du 7 février 2019 a décidé que, de manière similaire au CEO, les membres du comité de direction auront également la possibilité de convertir leur rémunération variable en espèce tout ou en partie en actions d'Umicore, à leur libre choix.

5.12. GESTION DES RISQUES ET CONTROLES INTERNES

5.12.1. UNE GESTION EFFICACE DES RISQUES

Chaque business unit évolue dans un environnement présentant des perspectives de croissance spécifiques et différents degrés d'incertitudes économiques et technologiques susceptibles d'influencer les objectifs stratégiques d'Umicore. Dès lors, le premier niveau d'identification des risques et opportunités est du ressort des business units.

Chaque business unit est également responsable de l'atténuation de ses propres risques. Les mesures d'atténuation font systématiquement l'objet d'un rapport en fonction des objectifs stratégiques respectifs et des risques identifiés. Certains départements du groupe sont également chargés de gérer et d'atténuer certains risques sous les auspices du comité de

direction. Ces risques, concernant des aspects relatifs à l'ensemble du groupe et qui sortent du cadre des business units, comprennent les risques environnementaux et financiers ainsi que d'autres risques.

Notre système de contrôle interne

Umicore s'est également dotée de mécanismes de contrôle interne afin d'offrir au management une confiance raisonnable en ce qui concerne sa capacité d'atteindre ses objectifs. Ils concernent les aspects suivants :

Efficacité et efficience des activités
Fiabilité des processus financiers et des rapports
Respect des lois et règlements, et
Atténuation des erreurs et des risques de fraude

Umicore a adopté le référentiel COSO pour sa gestion des risques et en a adapté les divers éléments de contrôle à sa structure organisationnelle et ses processus. Le "Umicore Way" et le "Code de conduite" sont les pierres angulaires du contrôle interne. Avec le concept de gestion par objectifs et la mise en place de rôles et responsabilités clairement définis, ils constituent le cadre opérationnel de la Société.

Les mécanismes spécifiques de contrôle interne ont été élaborés par les business units, au niveau de leurs activités, tandis que les fonctions opérationnelles communes et les services Corporate donnent des orientations et établissent des contrôles pour les activités transversales. Ils ont abouti à des politiques, des procédures et des chartes spécifiques dans des domaines comme la gestion de la chaîne d'approvisionnement, les ressources humaines, les systèmes d'information, la santé et la sécurité au travail, le droit, la sécurité interne, ainsi que la recherche et le développement.

Umicore dispose d'un système de Conditions Minimales de Contrôle Interne (« MICR ») visant à réduire les risques financiers et à améliorer la fiabilité des rapports financiers. Dans le cadre des MICR d'Umicore, toutes les entités du Groupe doivent se conformer à un ensemble commun de contrôles internes couvrant 12 processus. Dans le cadre des contrôles internes, une attention particulière est accordée à la séparation des tâches et à une définition claire des rôles et responsabilités. La conformité aux MICR est surveillée au moyen d'auto-évaluations validées par le senior management. Les résultats sont communiqués au comité de direction ainsi qu'au comité d'audit.

Sur un total de 12 processus, 2 (clôture financière et reporting, ressources humaines) ont été évalués en 2018, pour les 100 entités de contrôle actuellement couvertes. L'évaluation des risques et les mesures prises par le management local pour atténuer les faiblesses potentielles au niveau du contrôle interne identifiées lors d'évaluations antérieures sont surveillées en permanence. Le département d'audit interne vérifie les évaluations de conformité dans le cadre de ses missions.

5.12.2. PRINCIPAUX RISQUES ET OPPORTUNITES

Umicore est consciente que les principaux risques liés à ses activités peuvent également lui offrir des opportunités uniques de croissance et de création de valeur.

5.12.2.1. Contexte réglementaire et législatif

Domaines de priorité stratégique

Performance économique
Chaîne de valeur et société
Éco-efficacité

Changement du profil de risque En hausse

Changement du profil d'opportunité En hausse

Influence potentielle

Umicore est exposée à des changements dans l'environnement réglementaire des pays ou régions où elle est présente. Les activités d'Umicore peuvent tirer parti de certaines tendances législatives, notamment celles relatives aux contrôles plus rigoureux des émissions pour les véhicules, à la mobilité à faible émission de carbone et au recyclage obligatoire des produits en fin de vie.

Certaines législations, telles que les lois environnementales ou relatives aux produits, peuvent entraîner des défis opérationnels, une augmentation des coûts et un contexte concurrentiel potentiellement inégal.

La propriété intellectuelle et les questions relatives à sa protection ont un impact sur les entreprises axées sur la technologie

Évolution du contexte

Partout dans le monde, les changements apportés aux législations existantes concernant les produits ainsi que l'entrée en vigueur de nouvelles lois, sont susceptibles d'avoir un impact sur nos activités. Bien que la législation européenne REACH soit toujours la plus pertinente pour Umicore, le REACH coréen gagne en importance.

La tendance vers la législation et des objectifs plus stricts en matière d'émission a continué, tandis que les nouvelles mesures concernant les émissions de véhicules poussent l'industrie à innover dans la conception de systèmes de contrôle des émissions, y compris de catalyseurs et filtres catalytiques, et font augmenter la demande en véhicules électriques.

La hausse du nombre des réglementations de commerce dans le contexte géopolitique de 2018 reste un facteur dans l'empreinte mondiale d'Umicore.

Mesures prises par Umicore

Pour assurer la conformité permanente aux lois environnementales de ses sites industriels, Umicore dispose d'un programme d'audit de conformité EHS bien établi et surveille constamment les modifications apportées aux exigences légales dans les régions où elle est active. Pour plus d'informations, voir le rapport annuel sur les comptes consolidés.

Umicore continue de jouer un rôle actif dans l'information des législateurs européens sur les diverses technologies de contrôle des émissions pour les véhicules diesel ou essence, afin de les aider à prendre des décisions avisées sur les futures normes d'émissions et d'essais.

Umicore continue à garantir sa capacité à répondre à la forte demande exponentielle en matériaux cathodiques pour batteries rechargeables utilisées dans le transport électrique. Notre programme d'investissement visant à élargir la capacité de production des matériaux cathodiques en Chine et en Corée est en bonne voie.

Umicore a réussi à respecter le troisième et dernier délai d'enregistrement REACH en mai 2018. Au total, nous avons soumis 216 enregistrements pour cette échéance, y compris 112 soumissions antérieures. L'enregistrement de substances supplémentaires est toujours nécessaire en raison du développement de nouvelles activités.

Umicore a soumis 4 enregistrements pour la réglementation REACH coréenne pour le délai de juin 2018 concernant les substances chimiques prioritaires, et a soumis 2 enregistrements de nouvelles substances. 3 autres procédures d'enregistrement sont en cours.

Nous veillons à ce que nos produits aient le droit d'être exploités et gérons proactivement notre portefeuille de brevets.

La conformité commerciale d'Umicore répond aux conditions commerciales mondiales.

5.12.2.2. Apprivoisement durable et éthique

Domaines de priorité stratégique

Performance économique
Chaîne de valeur et société

Changement du profil de risque

En hausse

Changement du profil d'opportunité En hausse

Influence potentielle

Umicore a besoin de certains métaux ou matières premières contenant des métaux pour fabriquer ses produits et pour alimenter ses activités de recyclage. Certaines de ces matières premières sont comparativement rares et exigent des stratégies d'approvisionnement très spécifiques. La sécurisation d'un approvisionnement suffisant de ces matériaux est importante pour garantir la continuité du succès et la croissance de notre activité.

Certains métaux se trouvent également dans des régions confrontées à des défis sociaux. Le négoce en minerais et métaux précieux peut être utilisé pour financer des conflits armés, commettre des violations des droits de l'homme, s'appuyer sur le travail forcé ou d'enfants et soutenir la corruption et le blanchiment d'argent. Nous veillons à ce que l'approvisionnement en minerais issus de zones à haut risque et affectées par des conflits soit en phase avec les valeurs d'Umicore, tout en procurant un avantage à nos clients.

Évolution du contexte

Les lois existantes et à venir visant à promouvoir l'approvisionnement responsable en minerais de conflit (étain, tantale, tungstène et or) ont renforcé la visibilité et les inquiétudes dans le discours public concernant les conditions de l'approvisionnement en minéraux provenant de zones de conflit.

Mesures prises par Umicore

Umicore a mis en place des politiques et mesures couvrant les droits de l'homme, le droit des travailleurs à s'organiser, la négociation collective, l'égalité des chances et la non-discrimination, interdisant le travail des enfants ainsi que le travail forcé et conformes aux normes de l'Organisation internationale du travail (OIT). Ces engagements sont soutenus par un accordcadre mondial sur le développement durable conclu avec IndustriALL Global Union.

En plus des politiques et chartes existantes telles que le code de conduite d'Umicore, la politique des droits de l'homme et la charte d'approvisionnement durable, Umicore dispose également d'une politique spécifique en matière de « Chaîne d'approvisionnement responsable mondiale des minerais issus de zones de conflit ou à haut risque ».

En 2018, Umicore a de nouveau fait l'objet d'une validation tierce pour l'application de son cadre d'approvisionnement durable pour le cobalt, qui s'aligne sur le « Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque ».

Umicore étant déjà conforme aux réglementations en matière de minerais à haut risque et issus de zones de conflit, notre chaîne d'approvisionnement durable est devenue un avantage

concurrentiel encore plus important.

Nous mettons à profit notre longue expérience croissante en approvisionnement durable pour prôner un approvisionnement plus responsable.

5.12.2.3. Technologie et substitution

Domaines de priorité stratégique

Performance économique
Chaîne de valeur et société
Éco-efficacité

Changement du profil de risque Stable

Changement du profil d'opportunité En hausse

Influence potentielle

Umicore est un groupe de technologie des matériaux qui met l'accent sur le développement de matériaux et de procédés innovants. Le choix et le développement de ces technologies représentent à la fois la principale opportunité et le principal risque pour Umicore.

Obtenir le meilleur rapport coût / performance pour les matériaux est une priorité pour Umicore et ses clients. Il existe un risque permanent de voir les clients rechercher des matériaux de substitution pour leurs produits, au cas où Umicore n'offrirait plus cet équilibre idéal. Ce risque est particulièrement présent dans les activités produisant des matériaux à base de métaux onéreux (en particulier ceux soumis à une volatilité historique des prix).

Changement de contexte

Les tendances observées dans le domaine des matériaux pour batteries rechargeables dans les applications automobiles indiquent que les matériaux NMC présentant une teneur augmentée en nickel sont la technologie privilégiée par les clients sur les plateformes automobiles électrifiées actuelles et futures. Outre l'accent mis sur les matériaux pour batteries à haute performance, de nouveaux procédés sont en cours de mise au point pour réduire les coûts et l'impact environnemental à travers l'ensemble de la chaîne de valeur des batteries.

En ce qui concerne le contrôle des émissions de véhicules, les débats réglementaires rappellent la nécessité de disposer d'un large éventail de technologies pour les applications essence et diesel.

Mesures prises par Umicore

Chaque année, le Comité de direction sélectionne les projets d'innovation (« Top 10 ») qui sont essentiels à la réalisation des ambitions de croissance d'Horizon 2020 (et au-delà) et qui concernent le développement de produits et de procédés. Une sélection de ces projets est analysée en cours d'année, soit dans le cadre d'études technologiques dédiées, soit lors de revues stratégiques d'activités.

Les investissements réalisés au cours des dernières années dans la recherche et le développement (R&D) ont donné d'excellents résultats et ont créé l'espace nécessaire pour repositionner la R&D. Umicore a investi de manière sélective dans de nouveaux domaines pertinents pour ses activités principales en 2018. Les dépenses globales ont représenté 6,1 % des revenus.

Umicore fait breveter des technologies de rupture. En 2018, elle a déposé 75 nouvelles familles de brevets.

5.12.2.4. Marché

Domaines de priorité stratégique

Performance économique
Chaîne de valeur et société

Changement du profil de risque Stable

Changement du profil d'opportunité En hausse

Influence potentielle

Les principaux secteurs desservis par Umicore sont l'automobile (matériaux pour la mobilité propre, recyclage), l'électronique grand public (matériaux pour batteries rechargeables, recyclage, solutions de galvanoplastie et revêtement,) ainsi que l'exploitation minière de métaux non-ferreux et le raffinage (activités de recyclage). Umicore est tributaire de toute forte croissance ou réduction des niveaux d'activité ou perturbations de marché dans ces secteurs.

Changement de contexte

Les perspectives économiques mondiales ont démarré sur une note positive au premier semestre 2018, soutenues par une forte croissance dans le commerce et la fabrication à l'échelle internationale. Le commerce et la confiance des consommateurs ont commencé à décliner au cours de l'été en raison de tensions géopolitiques et commerciales, de l'incertitude à propos du Brexit et des mises en vigueur de nouveaux tarifs.

Après avoir connu une croissance modeste au premier semestre 2018, l'industrie automobile mondiale a commencé à diminuer, avec un ralentissement sur les marchés automobiles chinois et européens. Il est prévu que l'environnement macro-économique moins favorable observé début 2019 continue à affecter la demande dans le secteur automobile.

Bien que les perspectives à court terme prévoient une demande plus modérée dans les régions clés, le renforcement de la législation concernant les émissions de véhicules qui entrera en vigueur sur les principaux marchés dans les années à venir devrait entraîner une amélioration importante à plus long terme.

Le profil de risque d'Umicore reflète une exposition croissante au secteur automobile et à l'Asie, entraînée dans les deux cas par la croissance rapide des ventes de matériaux pour cathodes destinés aux véhicules électriques.

Grâce à son vaste portefeuille de technologies de matériaux pour cathodes certifiées conformes aux exigences automobiles les plus strictes, à ses capacités de production à l'échelle industrielle et à ses qualifications sur plus de 20 plateformes, Umicore devrait continuer à bénéficier disproportionnellement de la pénétration accélérée des véhicules électriques.

Dans le secteur de l'électronique grand public, la demande en matériaux pour cathodes pour batteries rechargeables est tributaire de l'environnement macro-économique. Notre large portefeuille d'autres produits utilisés dans l'électronique grand public tend à compenser les fluctuations du marché.

Concernant le recyclage, notre processus unique nous donne des perspectives stables dans ce marché à haute valeur.

Mesures prises par Umicore

Umicore met en œuvre sa stratégie de croissance et devient le leader incontesté des matériaux destinés à la mobilité propre et du recyclage. Par conséquent, Umicore a à nouveau obtenu

des résultats records en 2018 et a atteint ses objectifs Horizon 2020 deux ans plus tôt que prévu. Umicore a acquis au cours du second semestre 2018 des commandes supplémentaires qui accélèreront davantage sa croissance dans les années à venir.

Le Comité de direction a entamé une analyse des tendances potentiellement perturbatrices pour le marché et la technologie dans le secteur automobile et a débattu de ses constats avec le Conseil d'administration.

Dans le domaine du recyclage, un programme continu de nouveaux investissements vise à optimiser les performances futures et à améliorer les performances environnementales.

5.12.2.5. Prix des métaux

Domaines de priorité stratégique

• Performance économique

Changement du profil de risque En hausse

Changement du profil d'opportunité Stable

Influence potentielle

Le résultat d'Umicore est exposé à des risques liés au prix des métaux que le groupe traite ou recycle. Ces risques sont principalement liés à l'impact que les prix des métaux ont sur les bonis de métaux issus de matériaux fournis à des fins de recyclage. Il s'agit du platine, du palladium, du rhodium, de l'or, de l'argent et d'un large éventail de métaux de base et spéciaux. Pour certains métaux cotés sur les marchés à terme, Umicore couvre une partie de son exposition future aux métaux afin de se prémunir en partie des risques de prix à l'avenir.

Umicore fait également face à des risques de prix de transaction sur les métaux. La majorité de ses transactions basées sur les métaux utilisent les références du marché des métaux mondial. Si les prix sous-jacents des métaux étaient constants, le prix qu'Umicore paye pour le métal contenu dans les matières premières achetées serait transféré au client en partie du prix facturé pour le produit. Cependant, en raison du laps de temps entre la transformation des matières premières achetées en produits et la vente de ces produits, la fluctuation du prix de référence des métaux crée des différences entre le prix payé pour le métal contenu et le prix reçu. Ainsi, il existe une exposition transactionnelle à toute fluctuation de prix survenant entre le moment de l'achat des matières (quand on fixe un « prix d'entrée » pour le métal) et le moment de la vente des produits (quand on fixe un « prix de sortie » pour le métal). La politique du groupe est de couvrir le risque transactionnel au maximum possible, principalement à travers des contrats à terme.

L'accélération de la croissance en matériaux pour batteries augmente rapidement l'exposition à des métaux connexes spécifiques, tels que le cobalt ou le nickel. La hausse des volumes, la vulnérabilité à la fluctuation de ces prix et, dans le cas de certains métaux comme le cobalt, l'absence d'un marché liquide à terme entraînent une hausse des risques liés au prix des métaux.

Changement de contexte

Les prix des métaux précieux ont augmenté en 2018. Les prix de l'or, du palladium et du rhodium ont augmenté, tandis que les prix du platine et de l'argent étaient confrontés à un environnement instable dans lequel les gains étaient entièrement compensés par des pertes consécutives, résultant en une légère hausse sur l'ensemble de l'année.

La poursuite de la croissance rapide en matériaux pour batteries a sensiblement renforcé la demande mondiale et l'utilisation de métaux spécifiques tels que le cobalt ou le nickel. Dans le cas du cobalt, la hausse de la demande et la raréfaction perçue de l'approvisionnement ont entraîné une montée significative des prix du marché au cours des six premiers mois. La récente commande d'approvisionnement et l'anticipation d'une demande mondiale plus modérée ont provoqué une correction des prix au cours du second semestre. Umicore a donc été confrontée à une importante instabilité du prix du cobalt en 2018.

Mesures prises par Umicore

Au cours de l'année 2018, Umicore a conclu des contrats à terme sécurisant une partie de son exposition structurelle aux prix pour certains métaux précieux et de base en 2019 et 2020, ce qui lui a procuré une meilleure prévisibilité des résultats.

Pour le cobalt, la politique de couverture des transactions d'Umicore vise à aligner dans la mesure du possible le prix d'entrée et le prix de sortie des métaux sous contrat. Cette couverture par le biais d'opérations réciproques (« back-to-back ») en 2018 a permis de gérer les risques transactionnels relatifs au cobalt sur un marché instable.

5.12.2.6. Attirer les talents et les fidéliser

Domaines de priorité stratégique

• Une entreprise où il fait bon travailler

Changement du profil de risque En hausse

Changement du profil d'opportunité En hausse

Influence potentielle

La capacité d'Umicore à attirer et à fidéliser des personnes compétentes est essentielle à la réalisation de ses ambitions stratégiques et au développement de son expertise, de ses connaissances et de ses capacités. Une incapacité à ce faire compromettrait son aptitude à atteindre ses objectifs.

Horizon 2020 table sur une croissance disproportionnée pour Umicore en Asie, une région caractérisée par des marchés de l'emploi très compétitifs et fluides. Pour Umicore, le défi consiste à attirer et garder les talents dans cette région à une échelle suffisante et à un rythme approprié.

Changement de contexte

L'accélération de l'expansion d'Umicore conjuguée à la compétitivité des marchés de l'emploi ont renforcé ses besoins de recrutement.

Mesures prises par Umicore

Nous avons recruté un nombre record d'employés en 2018. Pour soutenir notre recrutement, nous avons déployé mondialement notre nouvelle marque d'employeur, principalement axée sur les marchés difficiles de l'emploi en Europe et en Asie.

Pour attirer de nouveaux employés, nous participons à des salons de l'emploi, à des événements organisés sur des campus universitaires et tirons le meilleur parti du recrutement professionnel et des réseaux sociaux. Nous nous sommes également concentrés sur l'amélioration de l'expérience du personnel au cours du processus de recrutement et sur l'optimisation du processus d'intégration des nouvelles recrues.

Nous abordons le problème de la fidélisation, particulièrement complexe en Asie, avec des initiatives visant à promouvoir le bien-être de nos employés, par l'évaluation et l'amélioration de notre positionnement en matière d'indemnités et de bénéfices et en offrant des possibilités de formation et d'évolution à nos employés.

Nous assurons également le développement du leadership et accordons une attention particulière au développement des meilleurs talents repérés à travers différentes initiatives. Nous sommes bien positionnés en termes d'engagement et de développement des employés.

5.12.2.7. Climat et environnement

Domaines de priorité stratégique

Performance économique
Chaîne de valeur et société
Éco-efficacité

Changement du profil de risque En hausse

Changement du profil d'opportunité En hausse

Influence potentielle

Les incidences sur l'environnement et le climat sont principalement liées à notre approvisionnement en matières premières primaires ou à l'extraction de ces matières premières primaires par nos fournisseurs. Les gisements miniers faciles à exploiter se raréfient et la richesse des minerais est toujours moindre. De nombreux métaux spéciaux indispensables aux nouvelles technologies respectueuses de l'environnement ne peuvent être produits qu'en tant que sous-produits d'autres métaux. Il est de plus en plus important de traiter des matériaux complexes issus de mines urbaines, telles que les résidus industriels et matériaux en fin de vie. Le changement climatique provoque des catastrophes naturelles extrêmes, des fluctuations chroniques des températures moyennes et des régimes de précipitations, et l'élévation du niveau de la mer. Cela pourrait impacter nos sites ou notre chaîne d'approvisionnement.

Les activités industrielles du passé ont besoin d'être activement gérées et réhabilitées. Le renforcement des réglementations concernant la consommation énergétique et les émissions peuvent entraîner une hausse des coûts opérationnels.

Changement de contexte

Le discours politique et de la société civile demandent de plus en plus que l'entreprise joue un rôle actif dans l'atténuation du changement climatique.

L'accélération de notre expansion conjuguée à la hausse de la demande pour nos produits ont renforcé l'exposition d'Umicore à des risques environnementaux ou climatiques potentiels et lui donnent en même temps l'opportunité de croissance d'une manière qui peut atténuer ou traiter ces risques.

Mesures prises par Umicore

Umicore joue un rôle clé dans la transition vers un futur à faible émission de carbone, nos matériaux répondant aux tendances mondiales en faveur de la qualité de l'air et de la mobilité électrique et notre modèle d'entreprise en boucle fermé assurant une bonne gestion des ressources.

Notre usine de Hoboken est l'installation de recyclage des métaux précieux la plus grande et la plus complexe au monde. Elle traite plus de 200 types de matières premières et valorise une vingtaine de métaux différents. Nous veillons à ce qu'un volume élevé de nos métaux provienne de sources secondaires : déchets de production, résidus et matériaux en fin de vie. Nous récupérons 28 métaux grâce à nos activités en boucle fermée. En 2018, Umicore s'est engagée avec ses clients à fermer la boucle des principaux matériaux pour batteries, tels que le cobalt. Les matériaux intrants essentiels, tels que les combustibles et produits chimiques, sont achetés conformément à notre charte d'approvisionnement durable. Le reste de nos approvisionnements en métaux provient de sources primaires, pour lesquelles Umicore dispose d'arrangements d'approvisionnement sur le long terme et à plus court terme.

Umicore gère son héritage environnemental historique, en s'assurant que des provisions financières adéquates soient renouvelées deux fois par an.

Nous veillons à ce que nos activités actuelles respectent les normes environnementales les plus strictes en matière de qualité de l'air et de l'eau et travaillons chaque année à l'amélioration de notre efficacité énergétique malgré notre croissance et l'augmentation de notre production.

Notre empreinte mondiale et les localisions de nos divers sites réduisent notre exposition aux risques physiques. Les nouveaux sites ont été choisis en tenant compte de leur proximité aux clients, de l'accès à des effectifs compétents, de l'excellence de la logistique, de l'infrastructure et de l'énergie verte.

6. SUCCURSALES

La Société n'a pas de succursales.

7. CONTINUITE

La Société n'a pas de pertes reportées. L'article 96.6° du Code des sociétés n'est pas d'application.

8. EVENEMENTS IMPORTANTS

Nous nous renvoyons au §.2 « Evénements survenus après la clôture » et §3 « Développement de la Société ».

9. CONFLITS D'INTERETS

Le 8 février 2018, préalablement à toute délibération ou décision à ce sujet, Marc Grynberg a déclaré qu'il avait un conflit d'intérêts direct de nature patrimoniale dans la mise en œuvre des décisions prises par le conseil d'administration au sujet de l'évaluation de sa performance et de sa rémunération (y compris l'octroi d'actions et d'options).En vertu de l'article 523 du Code des sociétés, Marc Grynberg n'a pris part ni aux délibérations ni au vote du conseil d'administration concernant cette décision.

Ces décisions ont eu/auront les conséquences patrimoniales suivantes :

9.1. RÉMUNÉRATION EN ESPÈCES

Le CEO a perçu une rémunération fixe de € 700.000 en 2018. Également en 2018, il a reçu une rémunération variable en espèces de € 220.000 (partie non-différée de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2017).

Par ailleurs il a perçu en 2018 un montant brut de € 130.950 à titre de première moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2016 basée sur (1) le critère de rentabilité retenu au niveau du groupe Umicore, c'est à dire la moyenne de 2 ans du rendement des capitaux investis (ROCE) pour les années de référence 2016 et 2017 (soit 14,9% donnant lieu à un paiement de 74%) et (2) la moyenne de croissance de l'EBIT sur une période de 2 ans pour les mêmes années de référence 2016 et 2017 multipliée par 2 (c'est-à-dire 11,6% donnant lieu à un paiement de 23%). Également en 2018, il a perçu un montant brut de € 133.650 à titre de deuxième moitié du paiement différé de sa rémunération variable en espèces pour l'année de référence 2015 basée sur (1) la moyenne de 3 ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2015, 2016 et 2017 (soit 14,5% donnant lieu à un paiement de 70%) et (2) la moyenne de croissance de l'EBIT sur une période de 3 ans pour les mêmes années de référence 2015, 2016 et 2017 multipliée par 2 (c'est-àdire 14,5% donnant lieu à un paiement de 29%).

La fourchette du ROCE est fixée entre 7,5% (= paiement de 0%) et 17,5% au maximum (= paiement de 100% si tous les objectifs sont atteints). Si le ROCE se situe entre l'un des pourcentages susmentionnés, le montant à verser sera calculé au prorata. L'impact de la croissance moyenne de l'EBIT est calculé en multipliant par 2 le pourcentage moyen de croissance de l'EBIT sur les années de référence.

Également en 2019 il recevra la deuxième partie de sa rémunération variable en espèces différée pour l'année de référence 2016, sur base (1) de la moyenne de 3 ans du ROCE du groupe Umicore pour les années de référence 2016, 2017 et 2018, et (2) de la croissance moyenne de l'EBIT pour les mêmes années de référence 2016, 2017 et 2018.

Sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, le conseil d'administration a décidé le 8 février 2018 d'appliquer une période différée de 3 ans, à partir de l'année de référence 2017 avec un paiement différé de 3 ans pour chaque année de référence, sur base de la moyenne de croissance du ROCE et de l'EBIT sur une période de 3 ans. En ce qui concerne la moyenne de croissance de l'EBIT sur 3 ans, le seuil a été fixé à minimum de 10% de moyenne de croissance de l'EBIT au lieu de 2%.

9.2. OCTROI D'ACTIONS ET D'OPTIONS SUR ACTIONS

Les conséquences patrimoniales pour Umicore sont : 1) soit, aussi longtemps qu'Umicore décide de garder les actions qu'elle détient aujourd'hui : le coût de financement et la possibilité de maintenir ces titres dans son portefeuille jusqu'à la date de livraison des actions attribuées ou la date d'exercice des options; ou, 2) si, et dans la mesure où Umicore déciderait de vendre ces actions à une date ultérieure, la différence entre le prix d'exercice des options et la valeur de marché des actions qu'Umicore devrait racheter à cette date.

En 2018, aucune transaction spécifique ou engagement contractuel n'a été établi entre, d'une part, un membre du conseil d'administration ou du comité de direction et, d'autre part, Umicore ou une de ses filiales.

9.BIS. INFORMATIONS NON-FINANCIERES

Les informations non-financières, telles que définies sous l'article 96 §4 du Code des sociétés, ont été dûment prises en compte et peuvent être consultées dans le rapport annuel sur les comptes consolidés.

10. DECHARGE

Conformément aux dispositions légales et statutaires, nous vous demandons d'accorder la décharge aux administrateurs et au commissaire pour le mandat exercé au cours de l'exercice comptable 2018.

Pour le conseil d'administration Bruxelles, le 8 mars 2019.

n ()<.... L 0'j,v.h d

Marc Grynberg Administrateur Délégué (CEO)

---- 1

Thomas Leysen Président

AI Terminal

Umicore

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UMICORE

Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 – RPM Bruxelles 401.574.852

RAPPORT DE GESTION STATUTAIRE– EXERCICE 2018

1. RESULTAT ET ETAT DE LA SOCIETE

1.1. COMPTE DE RESULTATS

1.1.1. RESULTAT

1.1.2. RESULTAT D'EXPLOITATION

1.1.3. CONTEXTE ECONOMIQUE PAR ACTIVITE

A. RECYCLING

B. ENERGY & SURFACE TECHNOLOGIES

C. ACTIVITES ABANDONNEES

D. CORPORATE

1.1.4. RESULTAT FINANCIER

1.1.5. IMPOTS SUR LE RESULTAT

1.1.6. AFFECTATION DU RESULTAT

1.2. BILAN

1.2.1. MOUVEMENT DU CAPITAL ET PRIMES D'EMISSION

1.2.2. RESERVE LEGALE

1.2.3. ACTIONS PROPRES

1.2.4. FRAIS D'ETABLISSEMENTS

1.2.5. INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

1.2.6. INVESTISSEMENTS EN IMMOBILISATIONS CORPORELLES

1.2.7. IMMOBILISATIONS FINANCIERES

1.2.8. INVENTAIRES

1.2.9. CREANCES A UN AN AU PLUS

1.2.10. PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

1.2.11. DETTES FINANCIERES (long terme et court terme)

1.3. PERSONNEL (bilan social)

Personnes employées

Développement du personnel

Employeur attractif

Sécurité et santé

2. EVENEMENTS SURVENUS APRES LA CLOTURE

3. DEVELOPPEMENT DE LA SOCIETE.

4. RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

5. DECLARATION DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE

5.1. CODE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE

5.2. STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

5.3. ACTIONNAIRES

5.3.1. ACTIONS ÉMISES – STRUCTURE DU CAPITAL

5.3.2. POLITIQUE ET PAIEMENT DES DIVIDENDES

5.3.3. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES EN 2018

5.4. CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.4.1. COMPOSITION

5.4.2. RÉUNIONS ET THÈMES

5.4.3. EVALUATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS

5.4.4. COMITE D'AUDIT

5.4.5. COMITÉ DE NOMINATION ET DE RÉMUNÉRATION

5.5. COMITÉ DE DIRECTION

5.5.1. COMPOSITION

5.5.2. EVALUATION

5.6. INFORMATIONS PERTINENTES EN CAS D'OFFRE PUBLIQUE D'ACQUISITION

5.6.1. RESTRICTIONS RELATIVES AUX TRANSFERTS DE TITRES

5.6.2. DÉTENTEURS DE TITRES CONFÉRANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX

5.6.3. RESTRICTIONS RELATIVES AU DROIT DE VOTE

5.6.4. PLANS D'ACTIONNARIAT SALARIÉ OÙ LES DROITS DE CONTRÔLE NE SONT PAS EXERCÉS DIRECTEMENT PAR LES EMPLOYÉS

5.6.5. CONVENTIONS ENTRE ACTIONNAIRES

5.6.6. MODIFICATIONS DES STATUTS

5.6.7. CAPITAL AUTORISE – RACHAT D'ACTIONS

5.7. COMMISSAIRE

5.8. CODE DE CONDUITE

5.9. DÉLIT D'INITIÉ ET MANIPULATION BOURSIÈRE

5.10. MISE EN CONFORMITÉ AVEC LE CODE BELGE DE GOUVERNANCE D'ENTREPRISE 2009

5.11. RAPPORT DE RÉMUNÉRATION

5.11.1. RÉMUNÉRATION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

5.11.1.1. Politique de rémunération pour le conseil d'administration

5.11.1.2. Rémunération des administrateurs non exécutifs

Comité d'audit

Comité de nomination et de rémunération

5.11.1.3. Aperçu de la rémunération du conseil d'administration en 2018

5.11.2. RÉMUNÉRATION DU CEO ET DES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION

5.11.2.2. Rémunération du CEO

Rémunération fixe

Intéressements liés aux actions (octroi d'actions et options sur actions)

Pension et autres avantages

5.11.2.3. Rémunération des membres du comité de direction

Rémunération fixe