UMICORE

Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 – RPR Brussel

ENKELVOUDIG JAARVERSLAG – BOEKJAAR 2018

Geachte aandeelhouders,

In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 en leggen u de jaarrekening ter goedkeuring voor.

1. RESULTATEN EN POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1. RESULTATENREKENING

1.1.1. SAMENVATTING

De jaarrekening van Umicore (ook de "Vennootschap") vertoont voor het afgelopen boekjaar 2018 een winst na belastingen van 227.001 KEUR tegenover een winst na belastingen van 149.816 KEUR in het vorige boekjaar 2017. Dit betekent een stijging van 77.185 KEUR, waarvan hieronder de samenstelling:

Resultatenrekening	31/12/2018	31/12/2017	Delta


Bedrijfsresultaat - recurrent	95 542	59 774	35 768
Bedrijfsresultaat - niet recurrent	0	0	0
Bedrijfsresultaat	95 542	59 774	35 768

Financieel resultaat - recurrent	138 421	97 919	40 502
Financieel resultaat - niet	-4 509	-6 603	2 094
recurrent
Financieel resultaat	133 912	91 316	42 596

Resultaat voor belastingen	229 454	151 090	78 364

Belastingen op het resultaat	-2 453	-1 274	-1 179

Netto resultaat van het
boekjaar	227 001	149 816	77 185

1.1.2. BEDRIJFSRESULTAAT

De stijging van de resultaten in 2018 ten opzichte van 2017 is voornamelijk toe te schrijven aan de betere prestaties van de Energy & Surface Technologies units gebaseerd op hun onderliggende groei en de algemeen betere marktomstandigheden. Er werden geen nietrecurrente operationele resultaten gerapporteerd.

1.1.3. ECONOMISCHE CONTEXT PER ACTIVITEIT

A. RECYCLING

De inkomsten en de winst van Precious Metals Refining lagen aanzienlijk hoger, voornamelijk als gevolg van grotere verwerkte volumes en ook dankzij iets gunstigere metaalprijzen voor bepaalde PGM's (platinum group metals) en bijzondere metalen.

De verwerkte volumes stegen op jaarbasis, ondanks de brand in de fabriek in Hoboken op 12 september 2018. De brand ontstond in één van de gaswassers en de getroffen installatie bleef tot midden januari 2019 gesloten voor schoonmaak en reparatie. Hoewel de werking in andere delen van de fabriek geen hinder ondervond, was er wel een impact op de totale doorstroom van de fabriek. Dit leidde tot een lagere volumegroei dan aanvankelijk verwacht en tot een tijdelijke verhoging van het werkkapitaal aan het einde van het jaar. Als gevolg van de verbeterde prestaties van de smelter kon de onderhoudsstilstand worden uitgesteld naar begin 2019, wat eveneens bijdroeg tot de volumegroei in 2018.

Bovendien werden de milieu-investeringen voor de vernieuwing van de loodraffinaderij in 2018 voltooid en leidden ze tot een onmiddellijke en aanzienlijke daling van de emissies.

De bevoorradingsmix bleef grotendeels ongewijzigd. Hoewel de beschikbaarheid van complexe industriële bijproducten en materialen op het einde van hun levensduur de capaciteitsuitbreiding ondersteunde, stonden de commerciële voorwaarden onder druk door concurrentie in sommige segmenten.

B. ENERGY & SURFACE TECHNOLOGIES

De inkomsten en volumes van Rechargeable Battery Materials namen aanzienlijk toe, voornamelijk dankzij een sterke vraag naar Umicore's gepatenteerde Cellcore® NMCkathodematerialen (nikkel-mangaan-kobalt) gebruikt in lithium-ion batterijen voor transporttoepassingen. Deze groei was mogelijk dankzij de snelle opvoering van nieuwe productiecapaciteit in China en Korea. Ook de leveringen van high-energy LCOkathodematerialen (lithiumkobaltiet) voor batterijen in geavanceerde draagbare elektronica en de leveringen van NMC-kathodematerialen voor energieopslag waren hoger op jaarbasis.

De verkoop van elektrische en plug-in hybride voertuigen groeide wereldwijd met meer dan 60% op jaarbasis en bereikte 2 miljoen voertuigen in 2018. De meeste autofabrikanten beginnen hun aanbod van elektrische voertuigen uit te breiden om te anticiperen op de strengere CO2-reglementeringen die in verscheidene regio's van kracht worden. Umicore's ruime portfolio van technologieën voor kathodematerialen biedt autofabrikanten overal ter wereld geavanceerde oplossingen voor meer autonomie, sneller opladen en langere levensduur van batterijen in combinatie met een optimalisering van de kosten. Umicore heeft een aanzienlijk deel van de groei van dit segment gewonnen. Haar producten zijn wereldwijd op meer dan 20 autoplatformen aanwezig en in kwalificatie voor verscheidene nieuwe, grote platformen. Umicore is bovendien in staat om haar productie snel op te voeren, terwijl haar gepatenteerde productielijnen het volledige gamma NMC-materialen kunnen leveren, allemaal gecertificeerd volgens de strengste eisen van de autosector.

Om aan de groeiende vraag van haar klanten te voldoen, breidt Umicore de productiecapaciteit voor kathodematerialen in Korea en China uit en zal zij binnenkort haar eerste fabriek in Europa bouwen. De vlotte opvoering van de nieuwe lijnen in Korea en China ondersteunde een snelle groei van volume in de loop van het jaar en creëerde schaalvoordelen. De bouw van de nieuwe site in China verloopt volgens plan en de oplevering wordt verwacht rond midden 2019. In het Poolse Nysa zijn de engineeringwerkzaamheden aan de gang en de bouwwerken van de nieuwe fabriek zullen in het voorjaar van 2019 van start gaan met geplande oplevering midden 2020.

De inkomsten van Cobalt & Speciality Materials stegen op jaarbasis. De raffinage-, recyclage- en distributieactiviteiten hebben in de eerste helft van het jaar sterk gepresteerd dankzij een forse volumegroei en gunstige prijzen. In de tweede helft van het jaar werden de marktomstandigheden uitdagender, met vooral een scherpe daling van de kobaltprijs na de in juni bereikte piekniveaus. De productieactiviteiten noteerden een sterke vraag naar nikkelchemicaliën gebruikt in de batterij-, platering- en katalysatortoepassingen en naar carboxylaten voor katalysatortoepassingen. De inkomsten van werktuigmaterialen lagen iets onder de sterke niveaus van 2017.

De activiteiten inzake batterijrecyclage vallen ook in de business groep Energy & Surface Technologies, in lijn met Umicore's gesloten-kringloopbenadering. Umicore noteerde een hogere activiteit van haar pilootfabriek voor de recyclage van batterijen en behaalde nieuwe contracten voor de recyclage van afgedankte batterijen van auto's en draagbare elektronische apparaten.

Aangezien de wereldwijde penetratie van elektrische voertuigen in de volgende jaren sterk zal toenemen, zal de recyclage van deze batterijen op industriële schaal van vitaal belang zijn voor duurzame elektrische mobiliteit. Op basis van haar langdurige expertise in materiaalkunde, scheikunde en metallurgie, en haar uitgebreide knowhow in grootschalige processen voor de recyclage van metalen, heeft Umicore ongeëvenaarde competenties en industriële capaciteiten ontwikkeld voor de duurzame herwinning van kritieke grondstoffen uit afgedankte batterijen en productieafval van batterijen.

De toenemende schaarste aan metalen en de groeiende maatschappelijke druk om grondstoffen op een ethische en ecologisch duurzame manier te leveren, heeft een groeiende behoefte aan een betere traceerbaarheid van de toeleveringsketens gecreëerd. Een groeiend aantal autofabrikanten is dan ook op zoek naar een gesloten-kringloopbenadering zoals Umicore die aanbiedt. De technologische en onderzoekssamenwerkingen van Umicore met BMW en Audi in 2018 benadrukken de verdiensten van Umicore's geslotenkringloopbenadering.

De inkomsten van Electro-Optic Materials waren iets lager dan vorig jaar, voornamelijk als gevolg van een kleinere bijdrage van de substraten, die leden onder een zwakke vraag in de fotovoltaïsche toepassingen gebruikt in de ruimtevaart en in LED. De vraag naar germanium tetrachloride en afgewerkte infrarood optiek bleef stabiel.

C. STOPGEZETTE ACTIVITEITEN

Er zijn geen stopgezette activiteiten te vermelden.

D. CORPORATE

De corporate kosten bleven stabiel op jaarbasis.

1.1.4. FINANCIEEL RESULTAAT

De dividendinkomsten bedroegen 175.051 KEUR eind december 2018, vergeleken met 152.495 KEUR op het einde van 2017, of een toename van 22.556 KEUR. De belangrijkste dividenden gedurende 2018 werden ontvangen van Umicore International (140.000 KEUR in 2018 versus 145.000 KEUR in 2017), Umicore Korea (28.099 KEUR in 2018 versus 2.861 KEUR in 2017) en Umicore Specialty Materials Brugge (6.467 KEUR in 2018 versus 4.400 KEUR in 2017).

De intrestlasten daalden licht vergeleken met vorig jaar (40.351 KEUR versus 46.130 KEUR in 2017) en zijn gelinkt met korte en lange termijnschulden, zowel extern als binnen de groep. Interestinkomsten stegen met 6.897 KEUR en hebben voornamelijk betrekking op de funding activiteiten binnen de groep.

Het netto niet-recurrente financieel resultaat verbeterde licht van een verlies van 6.603 KEUR in 2017 tot een verlies van 4.509 KEUR in 2018, dit ondanks verliezen op de verkoop van de resterende Nyrstar aandelen. Deze verbetering is verklaard door significant lagere waardeverminderingen in 2018 vergeleken met 2017. De waardeverminderingen in 2018 betreffen voornamelijk Umicore Argentina (2.450 KEUR) en Umicore Australia (570 KEUR).

1.1.5. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

De belastingen van 2.453 KEUR in 2018 betreffen voornamelijk buitenlandse voorheffingen.

1.1.6. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

De te bestemmen winst per einde december 2018 bedraagt 475.596 KEUR. Dit bedrag houdt rekening met de winst van het boekjaar 2018 van 227.001 KEUR en de overgedragen winst van 414.302 KEUR en de toevoeging aan onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen voor een totaalbedrag van 76.349 KEUR. Het houdt ook rekening met het interimdividend van 84.358 KEUR uitbetaald in augustus 2018 en de toevoeging van 5.000 kEUR aan de wettelijke reserves.

1.2. BALANS

1.2.1. KAPITAALMUTATIES EN UITGIFTEPREMIES

Op 8 februari 2018 plaatste Umicore 22.400.000 nieuwe gewone aandelen via een 'versnelde' bookbuild methode bij institutionele investeerders, goed voor 10% van de op dat moment uitstaande aandelen. Dankzij een sterke vraag resulteerden deze nieuwe aandelen in een netto opbrengst van 881.000.000 EUR. De nieuwe aandelen werden vanaf 12 februari 2018 toegelaten tot verhandeling op Euronext Brussel. Bijgevolg bedragen het totale aantal volgestorte uitstaande aandelen en stemrechten 246.400.000 vanaf dezelfde dag.

1.2.2. WETTELIJKE RESERVES

Ten gevolge van de kapitaalverhoging van 12 februari 2018 en rekening houdende met de winst van het boekjaar afgesloten per 31 december 2018, werd een bedrag van 5.000 KEUR toegevoegd aan de wettelijke reserves.

1.2.3. EIGEN AANDELEN

De waarde van de eigen aandelen steeg van 81.754 KEUR op 31 december 2017 naar 158.103 KEUR op 31 december 2018. De stijging van 76.349 KEUR kan als volgt gedetailleerd worden:

Eigen aandelen	Aantal	KEUR
Balans per 01/01/2018	4.505.567	81.754
Inkoop van eigen aandelen	1.958.988	97.311
Uitoefening van opties en toewijzing van gratis aandelen	-1.107.972	-20.962
Totaal per 31/12/2018	5.356.583	158.103

Het saldo vertegenwoordigt 2,17% van de uitgegeven aandelen.

1.2.4. OPRICHTINGSKOSTEN

De oprichtingskosten ten belope van 8.256 KEUR hebben betrekking op de kapitaalsverhoging van februari 2018.

1.2.5 INVESTERINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA

De immateriële vaste activa stegen van 110.018 KEUR eind december 2017 naar 114.447 KEUR op jaareinde 2018 of een toename van 4.429 KEUR, zijnde het netto van de investeringen en afschrijvingen.

In 2018 werd er voor een totaalbedrag van 43.051 KEUR geïnvesteerd in immateriële vaste activa. Deze investeringen hadden voornamelijk betrekking op de aankoop van patenten (3.149 KEUR), gekapitaliseerde O&O projecten (33.382 KEUR), gekapitaliseerde IS kosten (1.011 KEUR) en CO2 emissierechten (5.509 KEUR).

1.2.6. INVESTERINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA

De materiële vaste activa stegen van 398.464 KEUR op het einde van december 2017 naar 425.814 KEUR op jaareinde 2018 of een toename van 27.350 KEUR, zijnde het netto van investeringen en afschrijvingen.

In 2018 werd voor een totaal bedrag van 90.876 KEUR aan nieuwe investeringen in materiële vaste activa geboekt. De belangrijkste investeringen vonden plaats op de sites van Hoboken (57.046 KEUR) en Olen (31.402 KEUR).

Op jaareinde 2018 bevatten de materiële vaste activa ook een bedrag van 2.901 KEUR dat betrekking heeft op een financiële leasing voor een investering in Olen.

De investeringen van de Hoboken site zijn voornamelijk verbonden met het programma van de capaciteitsuitbreiding dat werd gestart in 2014. Hiernaast voerde Umicore een aantal substantiële investeringen uit om metaalemissies te verminderen en om de huidige activa te vernieuwen, voornamelijk bij de lood raffinaderij.

Op de CSM-site in Olen werd hoofdzakelijk geïnvesteerd in een nieuwbouw en verdere proces uitrusting voor de kobaltraffinage die werden opgeleverd in de tweede helft van 2018.

Op de EOM-site in Olen heeft High Purity Chemicals de vernieuwing van haar installatie succesvol afgerond. De renovatie van het gebouw voor de metallurgie en de administratieve gebouwen werd opgestart eind 2017 en wordt voorzien om te worden afgewerkt in 2021.

RBM investeert ook in Olen door de bouw van een pilootinstallatie in het kader van onderzoeksactiviteiten naar geoptimaliseerde processen voor de synthese van materialen voor herlaadbare batterijen. De oplevering is gepland voor eind 2019.

1.2.7. FINANCIELE VASTE ACTIVA

De waarde van de financiële vaste activa daalde met 2.035.884 KEUR tot 1.573.335 KEUR.

De belangrijkste bewegingen hebben betrekking op de kapitaalsvermindering in Umicore International (-2.014.200 KEUR) als onderdeel van de vereenvoudiging van de financieringsstructuur van de groep. Dit resulteerde in de liquidatie van Umicore Long Term Finance waarvan de rol van lange termijn financieringsvehikel werd overgenomen door de moedermaatschappij.

Andere bewegingen hebben voornamelijk betrekking op de verkoop van de resterende Nyrstar aandelen (-18.032 KEUR).

1.2.8. VOORRADEN

In het algemeen steeg de waarde van de inventaris significant met 301.969 KEUR van 339.484 KEUR op 31 december 2017 naar 641.453 KEUR per eind 2018.

De netto stijging is voornamelijk te verklaren door de verhoging van de inventaris van grondstoffen (+196.569 KEUR), werken in uitvoering (+55.539 KEUR) en afgewerkte goederen (+53.923 KEUR). Vooruitbetalingen vertonen een lichte daling (-4.063 KEUR). Deze impacten komen van de evoluties van de metaalprijs en de volume wijzigingen bij de verschillende bedrijfseenheden.

1.2.9. VORDERINGEN OP MINDER DAN EEN JAAR

De vorderingen op minder dan één jaar stegen met 120.783 KEUR in vergelijking met vorig jaar, voornamelijk verklaard door hogere klantenvorderingen (+113.695 KEUR), wat te verklaren is door de hogere metaalprijzen en de volumes in de Energy & Surface Technologies business units. De stijging met 7.088 KEUR van de overige vorderingen is gelinkt met de stijgende funding naar de andere Umicore groep entiteiten als gevolg van de transfer van leningen van Umicore Long Term Finance naar Umicore.

1.2.10. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN

De voorzieningen voor risico's en kosten verhoogden met 7.901 KEUR en is te verklaren door de hogere verwachte kosten inzake de pensioenverplichtingen (+9.114 KEUR) en een stijging voor onderhoud, milieu en overige provisies (+10.200 KEUR), gedeeltelijk gecompenseerd door de vrijgave van de provisie voor toegekende aandelenopties (-11.261 KEUR).

1.2.11. FINANCIELE SCHULDEN (Lange en korte termijn)

In vergelijking met december 2017 daalden de financiële schulden met 2.240.678 KEUR en is te verklaren door de vereenvoudiging van de financiële groepsstructuur. Lange en korte termijn leningen daalden door de terugbetalingen aan Umicore Long Term Finance.

1.3. PERSONEEL (sociale balans)

De benadering en politiek i.v.m. sociaal management worden bepaald op groepsniveau. Voor een meer gedetailleerde analyse over het sociaal engagement verwijzen wij u naar de Umicore website en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

Tewerkgestelde personen

Het totaal aantal werknemers (voltijdse equivalenten of "VTE") op Umicore's loonlijst in België op jaareinde steeg aanzienlijk van 2.731 in 2017 naar 2.929 in 2018. Gemiddeld stelde Umicore 2.833 VTE tewerk tijdens het jaar 2018. Umicore verwelkomde meer dan 400 nieuwe werknemers in België en voor 2019 voorspellen we nog een stijging.

Ontwikkeling van personeel

Training en ontwikkeling worden beschouwd als een sleutelinvestering voor het opbouwen van competenties. Umicore verwacht dat haar personeelsleden hun eigen loopbaan sturen inclusief het nemen van de nodige initiatieven om hun competenties blijvend te kunnen ontwikkelen. Het totaal aantal uren van formele en informele training ging in stijgende lijn (139.838 uren in 2018 tegenover 129.416 uren in 2017). Daarnaast werd het trainingsaanbod, onder meer in het domein van leiderschap en interpersoonlijke vaardigheden, gevoelig uitgebreid. Onze medewerkers krijgen ook meer middelen in handen om sterker in hun loopbaan te staan dankzij

de Loopbaanvaardigheden, een nieuw initiatief met korte workshops van 2 uur rond een specifiek onderwerp.

Aantrekkelijke werkgever

Umicore streeft ernaar een aantrekkelijke werkgever te zijn zowel voor haar huidig als voor haar toekomstig personeel. In 2018 werd Umicore eens temeer erkend als "top employer" door het Top Employer Institute. Umicore behaalde de hoogste score voor "Loopbaanplanning & successie" en boekte een enorme vooruitgang in "Leiderschapsontwikkeling".

Veiligheid en gezondheid

In 2018 registreerde Umicore een totaal van 41 ongevallen met werkverlet vergeleken met 29 in 2017. In totaal resulteerde dit in 1.100 verloren dagen, een stijging tegenover de 1.053 dagen van 2017. Hoewel Umicore onophoudelijk verder blijft zoeken naar een doorbraak inzake veiligheid, voldoet deze prestatie nog steeds niet aan haar doelstelling van een ongevalsvrije werkplaats. 35 van deze ongelukken gebeurden in de site te Hoboken (Recycling). Het site management werkt verder aan een verbeterd veiligheidsbeheer met meer gerichte acties die tot doel hebben een zorgende veiligheidscultuur te bewerkstellingen.

Groepswijde procesveiligheidsacties waren gericht op het uitvoeren van risicoanalyses met als doel al de bedrijfsprocessen uit te voeren in de door Umicore gedefinieerde veilige zone van de risicomatrix. Op het einde van 2018 was voor meer dan 50% van de bedrijfsprocessen een risicoanalyse uitgevoerd volgens de Umicore standaard. Verder werd er een tijdslijn vastgelegd voor de rest van risicoanalyses met prioriteit voor de processen met een hoog risico. Tevens werd een programma opgestart om de kwaliteit van de risicoanalyses te evalueren. Tenslotte worden er regelmatige HAZOP trainingen georganiseerd.

2. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

Er zijn geen belangrijke gebeurtenissen na balansdatum te vermelden.

3. ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

Een meer uitgebreide beschrijving van de globale ontwikkeling van de Vennootschap en de onderliggende tendensen, opportuniteiten en risico's kan gevonden worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

5. CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

5.1. CONTEXT DEUGDELIJK BESTUUR

Umicore heeft de Belgische Corporate Governance Code 2009 aangenomen als haar referentiecode.

De Engelstalige, Nederlandstalige en Franstalige versie van deze Code kunnen geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).

Het Corporate Governance Charter geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het Charter is beschikbaar op de website van Umicore (https://www.umicore.com/storage/main/20180426corpgovcharternl.pdf) of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.

Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel "The Umicore Way". Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode de belangrijkste is.

Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units zijn op hun beurt dan weer verantwoordelijk voor hun eigen bijdrage tot de waardencreatie voor de groep en voor het vasthouden aan de strategische oriëntaties, de beleidslijnen, de normen en de duurzaamheidbenadering van de groep.

In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces dat steunt op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht betracht tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturingen toezichtprocessen anderzijds. Het Corporate Governance Charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van bestuur, de CEO en het directiecomité, alsook de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over onderwerpen van deugdelijk bestuur die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2018.

5.2. VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR

De raad van bestuur is het hoogste beslissingsorgaan van Umicore, behalve voor die materies die op grond van het Wetboek van vennootschappen of de statuten van Umicore voorbehouden zijn aan de algemene vergadering van aandeelhouders. De raad van bestuur wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité. Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die tevens voorzitter is van het directiecomité. Het directiecomité is verantwoordelijk voor de uitwerking van de algemene strategie van Umicore en de voorlegging ervan aan de raad van bestuur voor bespreking en goedkeuring. Het is eveneens verantwoordelijk voor de implementatie van die strategie en voor het verzekeren van een effectief toezicht op de business units en corporate functies. Het directiecomité staat ook in voor het screenen van de verschillende risico's en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. Het directiecomité is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.

Umicore is georganiseerd in business groups die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Sommige business units zijn verder onderverdeeld in marktgerichte business lines. Als ondersteunende structuur op het niveau van de groep beschikt Umicore over regionale bestuursplatformen in China, Zuid-Amerika, Japan en Noord-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in België. Die zetel biedt een aantal algemene en ondersteunende functies op het gebied van financiën, human resources, interne audit, juridische en fiscale zaken, externe relaties en relaties met de beleggers.

5.3. AANDEELHOUDERS

5.3.1. AANDELEN IN OMLOOP - KAPITAALSTRUCTUUR

Op 31 december 2018 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop, vergeleken met 224.000.000 op 31 december 2017. Deze stijging is het gevolg van de kapitaalverhoging de dato 12 februari 2018, waarbij het kapitaal van de Vennootschap werd verhoogd met 50.000.000 EUR met uitgifte van 22.400.000 nieuwe aandelen. De nieuwe aandelen werden volledig onderschreven en volgestort voor een totaal brutobedrag van 891.520.000 EUR (uitgiftepremie inbegrepen). De kapitaalverhoging vond plaats in het kader van het toegestaan kapitaal en werd verwezenlijkt via een private plaatsing bij institutionele investeerders door middel van een "accelerated bookbuilding" procedure. De kapitaalverhoging vond plaats met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2018 een belang van 3% of meer aangegeven (de hieronder weergegeven participaties zijn deze aangegeven in de transparantieverklaringen van de betrokken aandeelhouders):

Desmarais Family Residuary Trust, Gérald Frère, Ségolène Gallienne, I.G. International Management Ltd, Canada Life Asset Management Ltd, Groupe Bruxelles Lambert SA/NV, Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois: 45.871.052 aandelen (18,62%) - BlackRock Inc.: 11.428.737 aandelen (4,64%)
Norges Bank: 7.663.845 aandelen (3,11%)

Eveneens op 31 december 2018 bezat Umicore 5.356.583 eigen aandelen, hetzij 2,17% van het kapitaal. Informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen, alsook de stand van zaken inzake deze inkopen kan u vinden in het Corporate Governance Charter en op de website van Umicore.

Tijdens het jaar werden 1.037.470 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 70.502 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.002 aan de leden van de raad van bestuur, 54.800 aan de leden van het Directiecomité en 5.700 in het kader van de partiële omzetting in aandelen van de bonus van de CEO.

5.3.2. DIVIDENDBELEID EN UITKERING

Umicore streeft naar de uitbetaling van een stabiel of geleidelijk stijgend dividend. Er is geen vaste uitkeringsverhouding. Het dividend wordt door de raad van bestuur voorgesteld op de gewone algemene vergadering (of jaarvergadering) van aandeelhouders. Er zal geen dividend worden uitbetaald als dit de financiële stabiliteit van Umicore in gevaar zou brengen.

In 2018 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van 0,70 EUR per aandeel voor het boekjaar 2017. Dit is een verhoging met 0,05 EUR in vergelijking tot het brutodividend dat in 2017 was uitgekeerd voor het boekjaar 2016.

In juli 2018 heeft de raad van bestuur, in overeenstemming met het dividendbeleid van Umicore, beslist tot de uitkering van een interimdividend ter waarde van 50% van het totale dividend dat voor het vorige boekjaar werd uitbetaald. Bijgevolg werd op 28 augustus 2018 een bruto interimdividend betaald van 0,35 EUR per aandeel.

5.3.3. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS IN 2018

De jaarvergadering vond plaats op 26 april 2018. Op deze vergadering werden de klassieke besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat alsook

de kwijtingen voor de bestuurders en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2017. Op dezelfde algemene vergadering werd de heer Koenraad Debackere tot nieuwe, onafhankelijk bestuurder benoemd, voor een termijn van drie jaar. Verder werden de mandaten van de heren Thomas Leysen en Marc Grynberg als bestuurder voor drie jaar hernieuwd, en werden de mandaten van de heren Mark Garrett en Eric Meurice as onafhankelijk bestuurder eveneens voor drie jaar hernieuwd. De jaarvergadering keurde ook de vergoeding van de raad van bestuur voor 2018 goed. De gedetailleerde vergoeding die in 2018 aan de bestuurders werd betaald, kan geraadpleegd worden in het Remuneratieverslag.

Eveneens op 26 april 2018 heeft een buitengewone algemene vergadering de machtiging hernieuwd aan de Vennootschap en haar rechtstreekse dochtervennootschappen om Umicore aandelen te verwerven, eveneens als de aan de raad van bestuur verleende machtiging om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen (toegestaan kapitaal). Deze hernieuwde machtigingen gelden tot en met respectievelijk 31 mei 2022 en 28 mei 2023.

5.4. RAAD VAN BESTUUR

5.4.1. SAMENSTELLING

De raad van bestuur, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste moet uit minstens zes leden bestaan. De bestuurders mogen niet langer dan vier jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een hernieuwbare periode van drie jaar.

Bestuurders kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van bestuurders. De statuten bieden de raad van bestuur de mogelijkheid om bestuurders te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van de gecoöpteerde bestuurder. De nieuwe bestuurder vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.

Op 31 december 2018 bestond de raad van bestuur uit tien leden: negen niet-uitvoerende bestuurders en één uitvoerend bestuurder.

Op dezelfde datum telde de raad van bestuur zes onafhankelijke bestuurders zoals bedoeld in artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen en bepaling 2.3 van de Belgische Corporate Governance Code 2009.

In de raad van bestuur, die tien leden telt, zetelen drie vrouwen en zijn zes nationaliteiten vertegenwoordigd. De geschetste diversiteit komt ook tot uiting op het vlak van de opleidingen/diploma's van de leden van de raad waaronder de volgende: ingenieur, rechten, economie, financiën en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde sectoriële ervaringen van de leden van de raad dekken ook een brede waaier waaronder de volgende sectoren: autoindustrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën en academische/wetenschappelijke sector. De raad van bestuur telt leden met ervaring in de privé sector evenals leden die vertrouwd zijn met de publieke sector; verder zijn er ook leden die ervaring hebben in de regio's waar Umicore actief is. De raad van bestuur als geheel bezit een flinke dosis ervaring voor het voeren van industriële activiteiten; hij telt negen CEO's van wie er vijf nog steeds in functie zijn. De raad van bestuur biedt tenslotte ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Horizon 2020, zoals gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talenten en verduurzaming van de bevoorradingsketen.

De samenstelling van de raad van bestuur onderging de volgende wijzigingen in 2018:

• De heer Koenraad Debackere werd op de jaarvergadering van 26 april 2018 benoemd tot onafhankelijk bestuurder voor een periode van drie jaar;

• Het mandaat van de heer Rudi Thomaes als onafhankelijk bestuurder verstreek op 26 april 2018.

Verder werden de mandaten van de volgende bestuurders in 2018 hernieuwd voor een duur van drie jaar:

De heren Thomas Leysen en Marc Grynberg als bestuurders;
De heren Mark Garrett en Eric Meurice als onafhankelijk bestuurder.

5.4.2. VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN

De raad van bestuur heeft vijf gewone vergaderingen gehouden in 2018. De raad van bestuur nam ook één keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit.

Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van bestuur behandeld in 2018

financiële prestaties van de Umicore groep;
goedkeuring van de jaarlijkse en de halfjaarlijkse financiële rekeningen;
vaststelling van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen, en goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarverslagen (met inbegrip van het remuneratieverslag);
goedkeuring van de agenda en de bijeenroeping van een gewone en een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders;
kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal;
Umicore cultuur en functionering van de raad van bestuur;
investerings- en desinvesteringsprojecten;
financieringsmandaten;
EHS review, inclusief duurzame ontwikkeling;
verslagen van het audit comité;
strategische opportuniteiten en operationele uitdagingen;
evaluatie van de ondernemingsrisico's;
business reviews en marktupdates;
M&A-projecten;
jaarlijks evaluatieproces van de CEO en de andere leden van het directiecomité;
opvolgingsplanning op het niveau van de raad van bestuur en het directiecomité;
opvolging van bepaalde geschillen;
uitkering van een interimdividend.

De raad van bestuur bezocht ook de Automotive Catalyst sites van Suzhou (China) en de productiefaciliteit voor kathodematerialen in Jiangmen (China).

5.4.3 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

De voorzitter organiseert regelmatig evaluatieonderzoeken in verband met het functioneren van de raad van bestuur en zijn comités.

De laatste evaluatie vond plaats in 2018, op basis van een open discussie tijdens de vergadering van de raad van bestuur van 24 september 2018. De evaluatie had onder meer betrekking op de volgende punten: samenstelling van de raad, selectie en benoeming van bestuurders, functionering van de raad, kwaliteit van de informatie en de discussies, cultuur binnen de raad van bestuur, verhouding met het directiecomité, en verder ook het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité.

5.4.4. AUDITCOMITÉ

De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan

de vereisten van artikel 526bis van het Wetboek van vennootschappen en aan de Belgische Corporate Governance Code 2009.

Het auditcomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het wordt voorgezeten door mevrouw Ines Kolmsee.

De samenstelling van het auditcomité onderging één wijziging in 2018: de heer Rudi Thomaes werd door de heer Koenraad Debackere vervangen per 26 april 2018.

Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit, zoals uit hun curriculum blijkt.

Het auditcomité hield vijf vergaderingen in 2018. Naast de financiële rekeningen van 2017 en deze van het eerste halfjaar van 2018, behandelde en besprak het comité diverse verslagen en onderwerpen in verband met interne controle en risk management, met inbegrip van de doeltreffendheid van controles en risicobeperkingsplannen. Hierbij werd in het bijzonder aandacht besteed aan risicobeheersing met betrekking tot de business group Energy & Surface Technologies, in het licht van de snelle groei van deze laatste. Het interne auditplan voor 2019 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-audit diensten goed na evaluatie. Tenslotte besprak het auditcomité eveneens de rotatie van het mandaat van de commissaris.

5.4.5. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

Het benoemings- en remuneratiecomité bestaat uit drie niet-uitvoerende bestuurders, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur.

De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité onderging één wijziging in 2018: de heer Rudi Thomaes werd vervangen door mevrouw Françoise Chombar per 26 april 2018.

Het benoemings- en remuneratiecomité heeft vijf keer vergaderd in 2018. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van bestuur, de leden van de comités van de raad van bestuur en die van het directiecomité, evenals de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2018 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van bestuur en het directiecomité.

5.5. DIRECTIECOMITÉ

5.5.1. SAMENSTELLING

Het directiecomité beantwoordt aan de definitie van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen.

Het directiecomité is samengesteld uit minstens vier leden. Het wordt voorgezeten door de CEO, die benoemd is door de raad van bestuur. De leden van het directiecomité worden door de raad van bestuur benoemd op voorstel van de CEO en op aanbeveling van het benoemingsen remuneratiecomité.

De samenstelling van het directiecomité onderging de volgende wijzigingen in 2018:

de heer Marc Van Sande ging op pensioen en verliet het directiecomité per 31 maart 2018;
mevrouw An Steegen werd benoemd tot Chief Technology Officer en lid van het directiecomité per 1 oktober 2018.

Op 31 december 2018 bestond het directiecomité uit zeven leden, inclusief de CEO.

5.5.2. EVALUATIE

De prestaties van de leden van het directiecomité worden jaarlijks individueel beoordeeld door de CEO en besproken met het benoemings- en remuneratiecomité. De resultaten worden voorgelegd aan de raad van bestuur, die deze verder bespreekt.

De raad van bestuur komt tevens jaarlijks in een niet-uitvoerende sessie (d.w.z. zonder de CEO) samen om de prestaties van de CEO te bespreken en te beoordelen. Deze evaluaties vonden plaats op 8 februari 2018.

5.6. RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD

5.6.1. BEPERKINGEN VAN OVERDRACHT VAN EFFECTEN

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.

Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het Wetboek van vennootschappen oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.

De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van het directiecomité en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van verschillende Umicoreincentiveringprogramma's mogen niet onder levenden worden overgedragen.

5.6.2. HOUDERS VAN EFFECTEN MET BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN

Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.

5.6.3. BEPERKING VAN HET STEMRECHT

De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 17 van de statuten. Luidens artikel 7 van de statuten worden de rechten verbonden aan aandelen die eigendom zijn van verschillende aandeelhouders geschorst tot er één persoon als eigenaar werd aangeduid tegenover de Vennootschap.

Voor zover de raad van bestuur bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2018, behalve deze met betrekking tot de 5.356.583 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 622 §1 van het Wetboek van vennootschappen).

5.6.4. AANDELENPLANNEN VOOR WERKNEMERS WAARBIJ DE CONTROLERECHTEN NIET DIRECT DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND

De Vennootschap heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.

5.6.5. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

Voor zover de raad van bestuur bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.

5.6.6. STATUTENWIJZIGINGEN

Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van bestuur worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen, die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het geplaatste kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het Wetboek van vennootschappen voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het doel of de vorm van de vennootschap.

De statuten van de Vennootschap werden éénmaal gewijzigd in 2018, naar aanleiding van de hernieuwing van het toegestaan kapitaal zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 .

5.6.7. TOEGESTAAN KAPITAAL – INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis een beslissing van de raad van bestuur, binnen de grenzen van het zogenoemde toegestaan kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden.

Onder de vorige machtiging (buitengewone algemene vergadering gehouden op 26 april 2016 en gepubliceerd op 13 mei 2016) was de raad van bestuur bevoegd om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met maximum 50.000.000 EUR.

Op 12 februari 2018 heeft de raad van bestuur gebruik gemaakt van het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen met 50.000.000 EUR met uitgifte van 22.400.000 nieuwe aandelen. De kapitaalverhoging werd verwezenlijkt via een private plaatsing bij institutionele investeerders door middel van een "accelerated bookbuilding" procedure. Zij vond plaats met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

De buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 (besluiten gepubliceerd op 29 mei 2018) heeft de machtiging tot toegestaan kapitaal hernieuwd. De raad van bestuur is nu bevoegd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van 55.000.000 EUR. Op 31 december 2018 had de raad van bestuur nog geen gebruik gemaakt van deze hernieuwde machtiging. De machtiging zal op 28 mei 2023 vervallen.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 26 april 2018 heeft de raad van bestuur gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, aan een prijs per aandeel van 4,00 EUR tot 100,00 EUR tot en met 31 mei 2022. Deze machtiging werd ook aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap verleend. In 2018 heeft de Vennootschap 1.958.988 eigen aandelen ingekocht in uitvoering van deze machtiging.

5.6.8. OVEREENKOMSTEN TUSSEN DE VENNOOTSCHAP EN HAAR BESTUURDERS OF WERKNEMERS DIE IN EEN VERGOEDING VOORZIEN WANNEER, NAAR AANLEIDING VAN EEN OPENBAAR OVERNAMEBOD, ZIJ ONTSLAG NEMEN, ZIJ ZONDER GELDIGE REDEN WORDEN ONTSLAGEN OF HUN TEWERKSTELLING WORDT BEËINDIGD

Alle senior vice-presidents van de Umicore groep hebben recht op een compensatie ter waarde van 36 maanden basisloon in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname

van de Vennootschap. Voor de leden van het directiecomité wordt verwezen naar het remuneratieverslag.

5.7. COMMISSARIS

De jaarvergadering van 25 april 2017 heeft het mandaat als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BCVBA/ SCCRL hernieuwd voor een periode van drie jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.

Ingevolge de nieuwe toepasselijke wetgeving inzake audit diensten kan het mandaat van de huidige commissaris, die oorspronkelijk in 1993 was benoemd, nog slechts éénmaal hernieuwd worden, d.i. in 2020 (deze laatste op voorwaarde dat die vóór 17 juni 2020 plaatsvindt).

De criteria van onafhankelijkheid die Umicore hanteert voor haar commissaris zijn weergegeven in een document dat kan worden aangevraagd bij Umicore.

5.8. GEDRAGSCODE

Umicore hanteert een Gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en bestuurders. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het publiek.

De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wetten en reglementen, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.

De Gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 4 van het Corporate Governance Charter van Umicore.

5.9. MARKTMISBRUIK EN HANDEL MET VOORKENNIS

Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan geraadpleegd worden onder Bijlage 5 van het Corporate Governance Charter van Umicore.

5.10. NALEVING VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009

De systemen en procedures voor deugdelijk bestuur van Umicore stemmen overeen met de Belgische Corporate Governance Code 2009.

5.11. REMUNERATIEVERSLAG

5.11.1. VERGOEDING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

5.11.1.1. Remuneratiebeleid voor de raad van bestuur

In principe moet de vergoeding voor de niet-uitvoerende leden van de raad van bestuur voldoende hoog zijn om personen met het door de raad van bestuur gedefinieerde profiel aan te trekken, te behouden en te motiveren. Het remuneratieniveau moet rekening houden met de verantwoordelijkheden en de betrokkenheid van de leden van de raad van bestuur, evenals de gangbare internationale marktvoorwaarden. De raad van bestuur bepaalt het

remuneratiebeleid voor de niet-uitvoerende bestuurders op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité inzake remuneratievorm en -structuur. Het benoemings- en remuneratiecomité formuleert zijn voorstellen op basis van een onderzoek van de geldende marktomstandigheden voor beursgenoteerde ondernemingen die in de BEL20 index zijn opgenomen en voor andere Europese ondernemingen van gelijkaardige omvang in de chemie-, metaal- en materialensectoren. De resultaten van het onderzoek worden op het benoemings- en remuneratiecomité besproken, terwijl de raad van bestuur de aan de jaarvergadering voor te stellen vergoeding voor niet-uitvoerende bestuurders en leden van de comités vastlegt.

5.11.1.2. Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

Met het oog op de vaststelling van passende vergoedingsniveaus voor haar niet-uitvoerende bestuurders heeft Umicore eind 2017 een onderzoek uitgevoerd naar de bestuurdersvergoedingen van Umicore in vergelijking met deze van beursgenoteerde ondernemingen van de BEL20-index evenals van andere Europese ondernemingen van vergelijkbare omvang in de chemie-, metaal- en materialensector. De resultaten van dit onderzoek werden op 7 februari 2018 besproken door het benoemings- en remuneratiecomité.

Op basis van de vergelijking van zowel de totale vergoeding als de afzonderlijke vergoedingscomponenten van de leden van de raad van bestuur besloot het benoemings- en remuneratiecomité dat de jaarlijkse vaste vergoeding van de voorzitter dient aangepast te worden. Het benoemings- en remuneratiecomité stelde voor aan de raad van bestuur om de jaarlijkse vaste vergoeding van de voorzitter te verhogen met € 20.000, de vaste vergoeding van de andere leden van de raad van bestuur blijft onveranderd.

Op 8 februari 2018 heeft de raad van bestuur deze aanbeveling gevolgd en de algemene vergadering heeft de vergoeding voor de niet-uitvoerende bestuurders op 26 april 2018 goedgekeurd.

In 2018 was de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders als volgt:

Voorzitter: vaste jaarlijkse vergoeding: 60.000 EUR + 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering + 2.000 Umicore-aandelen.
Bestuurder: vaste jaarlijkse vergoeding: 27.000 EUR + 2.500 EUR per bijgewoonde vergadering + 1.000 EUR per bijgewoonde vergadering voor bestuurders met woonplaats in het buitenland + 1.000 Umicore-aandelen.

De vergoeding van de leden van de comités was als volgt in 2018:

Auditcomité

Voorzitter: vaste jaarlijkse vergoeding: 10.000 EUR + 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering.
Lid: vaste jaarlijkse vergoeding: 5.000 EUR + 3.000 EUR per bijgewoonde vergadering. Benoemings- en remuneratiecomité
Voorzitter: 5.000 EUR per bijgewoonde vergadering.
Lid: 3.000 EUR per bijgewoonde vergadering.

5.11.1.3. Overzicht vergoeding raad van bestuur in 2018

		(in €)	Bijgewoonde vergaderingen
Thomas Leysen (Voorzitter)	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding	60.000
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	5.000	5/5
	Waarde van de 2.000 toegewezen aandelen	99.680
	Benoemings- en bezodigingscomité

	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	5.000	5/5
	Totale bezoldiging	209.680
	Voordeel alle aarde bedrijfswagen	2.563
Marc Grynberg	Raad van Bestuur
(uitvoerend bestuurder)	Geen bezoldiging als bestuurder		5/5
	(zie verder bezoldiging CEO in 2018)
Liat Ben-Zur	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.500	4/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen	49.840
	Totale bezoldiging	90.840
Françoise Chombar	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	2.500	5/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen	49.840
	Benoemings- en bezodigingscomité
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.000	4/4
	Totale bezoldiging	101.340
Koenraad Debackere	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	18.493
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	2.500	3/3
Benoemd door de GAV van	Waarde van de 684 toegewezen aandelen	34.091
26 april 2018	Auditcomité
	Vaste jaarlijkse vergoeding	3.425
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.000	3/3
	Totale bezoldiging	72.508
Mark Garrett	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.500	4/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen	49.840
	Benoemings- en bezodigingscomité
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.000	5/5
	Totale bezoldiging	105.840
Colin Hall	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.500	4/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen
	en geretrocedeerd aan GBL	49.840
	Auditcomité
	Vaste jaarlijkse vergoeding	5.000
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.000	3/5
	Totale bezoldiging	104.840
Ines Kolmsee	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.500	4/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen	49.840
	Auditcomité
	Vaste jaarlijkse vergoeding	10.000
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	5.000	5/5
	Totale bezoldiging	125.840
Gérard Lamarche	Raad van Bestuur
(niet-uitvoerend bestuurder)	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000

	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.500	5/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen en geretrocedeerd aan GBL	49.840
	Totale bezoldiging	94.340
Eric Meurice	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	27.000
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.500	4/5
	Waarde van de 1.000 toegewezen aandelen	49.840
	Totale bezoldiging	90.840
Rudi Thomaes	Raad van Bestuur
(onafhankelijk, niet-uitvoerend	Vaste jaarlijkse vergoeding	8.581
bestuurder)	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	2.500	1/2
Einde mandaat: GAV van	Waarde van de 318 toegewezen aandelen	15.849
26 april 2018	Auditcomité
	Vaste jaarlijkse vergoeding	1.589
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.000	2/2
	Benoemings- en bezodigingscomité
	Vergoeding per bijgewoonde vergadering	3.000	1/1
	Totale bezoldiging	37.519

5.11.2. VERGOEDING CEO EN DIRECTIECOMITÉ

5.11.2.1. Remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het directiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité legt de principes vast van het vergoedingsbeleid voor de CEO en de leden van het directiecomité en legt deze ter goedkeuring voor aan de raad van bestuur. Het comité streeft naar een vaste vergoeding in overeenstemming met het verantwoordelijkheidsniveau en de gangbare marktpraktijken, evenals naar een aantrekkelijke variabele vergoeding als beloning voor de financiële en duurzaamheidsprestaties van de onderneming.

Het vergoedings- en voordelenpakket voor de CEO en de leden van het directiecomité omvat de volgende componenten: een vaste vergoeding, een variabele vergoeding, aandelen gebaseerde incentives (toekenning van aandelen met een drie jaar lock-up periode en aandelenoptieplannen welke enkel uitgeoefend kunne worden na drie jaar), pensioenplannen en andere voordelen.

De opname van Umicore-aandelen en aandelenopties als deel van de vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité illustreert de wil van de Vennootschap om aandeelhouderswaarde te creëren. Aandelen worden jaarlijks toegekend aan de CEO en de leden van het directiecomité voor het voorbije jaar en zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar. Aangezien aandelenopties door de Belgische wetgeving onherroepelijk belastbaar zijn op het moment dat ze worden toegekend, zijn deze verworven op het moment dat ze toegekend worden en zijn ze bijgevolg niet gekoppeld aan prestatiecriteria op individueel of ondernemingsvlak. Bijgevolg kunnen de aandelen gebaseerde incentives niet beschouwd worden als een variabele vergoeding zoals bedoeld in de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 en zijn ze verworven vanaf hun toekenning.

De vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité wordt jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité. Ieder jaar wordt een onderzoek uitgevoerd naar de competitiviteit van de remuneratiepakketten. Umicore vergelijkt de totale vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité met deze van de BEL20-bedrijven en vergelijkbare Europese ondernemingen.

In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010 wordt de betaling van de helft van de jaarlijkse variabele vergoeding gespreid uitbetaald en is deze onderworpen aan meerjarendoelstellingen of -criteria. Met ingang van referentiejaar 2017, zal een uitstel van drie jaar toegepast worden, met één uitgestelde betaling na drie jaar op basis van de prestatiecriteria (gemiddelde ROCE over een periode van drie jaar en gemiddelde EBIT groei over een periode van drie jaar).

Synthetische samenvatting van de vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité

TIJDSVERLOOP VOOR CASH CONVERSIE
Prestatiejaar (y)	Vast	Jaarlijkse herziening op basis van marktpraktijken BEL 20 en vergelijkbare Europese ondernemingen
15 maand	Niet-uitgesteld variabel 50%	Vast discretionair op basis van individuele objectieven
3 jaar	Aandelen	Toekenning als erkenning voor bewezen diensten tijdens het referentiejaar – niet gelieerd aan individuele of ondernemingsprestatiecriteria – onderworpen aan een lock-up van 3 jaar
39 maand	Uitgesteld variabel 50%	Op basis van het driejarig gemiddelde van de Groep ROCE en Groep recurrente EBIT (y, y+1, y+2)
3 tot 7 jaar	Aandelenopties	Voorafgaande toekenning voor het referentiejaar – niet gelieerd aan individuele of ondernemingsprestatiecriteria – kan pas na drie jaar worden uitgeoefend

De hierboven vermelde vergoedingscomponenten zijn gedefinieerd en geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité en zijn onderworpen aan de goedkeuring van de raad van bestuur.

5.11.2.2. Vergoeding CEO

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding van de CEO wordt jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité.

Variabel cashvergoedingsschema en evaluatiecriteria

De potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van de CEO bedraagt 540.000 EUR, waarvan de helft met niet-uitgestelde uitbetaling op basis van de jaarlijkse individuele prestaties, inclusief de jaarlijkse algemene financiële prestaties van de groep, het bereiken van strategische en duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de groep en de waarden van de groep. Financiële criteria omvatten ROCE, EBIT en EBITDA waarbij budget en jaarlijkse evolutie als referentie worden gebruikt. Strategische en duurzame ontwikkelingsdoelstellingen zijn verbonden met Horizon 2020 en omvatten economische prestaties, waardeketen en maatschappij, eco-efficiëntie en aantrekkelijke werkplek.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur van 9 februari 2017 een nieuw concept goedgekeurd betreffende de uitgestelde variabele verloning vanaf uitbetalingen in 2018. Het nieuwe concept heeft als doel de kwaliteit van de resultaten te verlonen (criterium groep ROCE) en te zorgen voor een stimulans om groei te creëren (criterium recurrente Groep EBIT).

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité, heeft de raad van bestuur van 8 februari 2018 beslist, met ingang van referentiejaar 2017, een uitstel van drie jaar toe te passen met een betaling na drie jaar voor elk referentiejaar, op basis van de gemiddelde ROCE en recurrente EBIT groei over een periode van drie jaar. Met betrekking tot de gemiddelde recurrente EBIT groei over drie jaar, werd de drempel verhoogd van 2% naar een minimum gemiddelde recurrente EBIT groei van 10%.

De ROCE-maatstaf situeert zich tussen 7,5% (= uitbetaling van 0%) en een maximum van 17,5% (= uitbetaling van 100%). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de

minimum maatstaf en het maximum doelstelling bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Indien de drempel van minimum 10% gemiddelde recurrente EBIT groei bereikt wordt, zal het percentage recurrente EBIT groei vermenigvuldigd worden met twee en toegevoegd worden aan het percentage ROCE voor betaling. Er is geen aanpassing bij een recurrente EBIT groei lager dan 10%.

Bij een relevante structurele wijziging behoudt het benoemings- en remuneratiecomité zich het recht voor om de variabele vergoeding op passende wijze te evalueren en te wijzigen.

Aan het begin van elk referentiejaar worden de individuele doelstellingen van de CEO besproken tijdens een vergadering van het benoemings- en remuneratiecomité. Ze worden tijdens een vergadering van de raad van bestuur voorgelegd door de voorzitter en vervolgens besproken en goedgekeurd door de raad van bestuur.

De jaarprestaties van de CEO worden beoordeeld door het benoemings- en remuneratiecomité. Tijdens een vergadering waarop de CEO niet aanwezig is, licht de voorzitter de resultaten van deze beoordeling toe aan de raad van bestuur, die ze vervolgens bespreekt.

De CEO kan naar eigen goeddunken de variabele cashvergoeding geheel of gedeeltelijk in Umicore-aandelen laten converteren. Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige aan de CEO uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.

Aandelen gebaseerde incentives (toekenning van aandelen en aandelenopties)

De raad van bestuur kent op discretionaire wijze Umicore-aandelen toe aan de CEO als erkenning voor de diensten die in het voorbije jaar werden verleend. Het aantal aandelen dat aan de CEO werd toegekend voor diensten verleend in 2018 bedroeg 10.400. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.

Er worden aandelenopties aan de CEO toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan, dat door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Het aantal aan de CEO toegekende aandelenopties bedraagt in 2018 150.000. Aangezien aandelenopties door de Belgische wetgeving onherroepelijk belastbaar zijn op het moment dat ze worden toegekend is er geen verwervingsperiode ("vesting period"). De opties kunnen pas uitgeoefend worden na drie jaar. Aandelenopties stellen de begunstigde in staat om een specifiek aantal Umicore aandelen te verwerven voor een vaste prijs (uitoefenprijs) binnen een welbepaalde termijn.

Pensioen- en andere voordelen

De pensioenvoordelen omvatten zowel vaste bijdrageplannen als de kosten van een toegezegde pensioenregeling. De andere voordelen bestaan uit representatiekosten, voordelen van alle aard (bedrijfswagen) en verzekeringsvoordelen.

5.11.2.3. Vergoeding leden van het directiecomité

Vaste vergoeding

De vaste vergoeding van de leden van het directiecomité wordt jaarlijks geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité. De vaste vergoeding kan voor elk lid van het directiecomité verschillend zijn en is afhankelijk van bepaalde criteria zoals ervaring en verantwoordelijkheden.

Variabel cashvergoedingsschema en evaluatiecriteria

Umicore heeft een variabel cashvergoedingsschema aangenomen dat tot doel heeft alle leden van het directiecomité te belonen in overeenstemming met hun jaarlijkse individuele prestatie en de globale prestatie van de Umicore groep. Alle leden van het directiecomité komen in aanmerking voor dezelfde potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding die 300.000 EUR bedraagt, waarvan de helft op niet-uitgestelde basis wordt uitbetaald op basis van de

individuele prestaties (aansluiting bij de waarden van de groep, evenals milieu- en maatschappelijke prestaties).

De ROCE-maatstaf situeert zich tussen 7,5% (= uitbetaling van 0%) en een maximum van 17,5% (= uitbetaling van 100%). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde minimummaatstaf en maximumdoelstelling bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. Indien de drempel van minimum 10% gemiddelde recurrente EBIT groei bereikt wordt, zal het percentage recurrente EBIT groei vermenigvuldigd worden met twee en toegevoegd worden aan het percentage ROCE voor betaling. Er is geen aanpassing bij een recurrente EBIT groei lager dan 10%.

Bij een relevante structurele wijziging behoudt het benoemings- en remuneratiecomité zich het recht voor om de variabele vergoeding op passende wijze te evalueren en te wijzigen.

Aan het begin van elk referentiejaar bepaalt de CEO de jaarlijkse individuele doelstellingen voor elk lid van het directiecomité op basis van zijn/haar verantwoordelijkheidsdomein. De jaarlijkse individuele doelstellingen zijn specifiek, meetbaar, overeengekomen, realistisch en tijdsgebonden, en houden rekening met de financiële prestatie, de bereikte vooruitgang van de strategische en duurzame ontwikkelingsdoelstellingen van de groep en de waarden van de groep. Financiële criteria omvatten ROCE, recurrente EBIT en EBITDA waarbij budget en jaarlijkse evolutie als referentie worden gebruikt. Strategische en duurzame ontwikkelingsdoelstellingen zijn verbonden met Horizon 2020 en omvatten economische prestaties, waardeketen en maatschappij, eco-efficiëntie en aantrekkelijke werkplek.

De jaarlijkse prestatie van ieder lid van het directiecomité wordt eerst geëvalueerd door de CEO. De resultaten van de evaluaties en de voorstellen van individuele variabele cashvergoeding worden door de CEO aan het benoemings- en remuneratiecomité voorgelegd en daarna door de raad van bestuur goedgekeurd.

Er zijn geen bepalingen die de Vennootschap toelaten om enige aan de leden van het directiecomité uitbetaalde variabele vergoeding terug te vorderen.

Aandelen gebaseerde incentives (toekenning van aandelen en aandelenopties)

De raad van bestuur kent op discretionaire wijze Umicore-aandelen toe aan de leden van het directiecomité als erkenning voor de diensten die in het voorbije jaar werden verleend. Het aantal aandelen dat aan ieder lid van het directiecomité werd toegekend voor diensten verleend in 2018 bedraagt 7.400. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar, doch niet aan vervalbepalingen.

Aan de leden van het directiecomité worden aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan, dat door de raad van bestuur wordt goedgekeurd. Het aantal opties dat aan ieder lid van het directiecomité wordt toegekend bedraagt in 2018 35.000. Aangezien aandelenopties door de Belgische wetgeving

onherroepelijk belastbaar zijn op het moment dat ze worden toegekend is er geen verwervingsperiode ("vesting period"). De opties kunnen pas uitgeoefend worden na drie jaar. Aandelenopties stellen de begunstigde in staat om een specifiek aantal Umicore aandelen te verwerven voor een vaste prijs (uitoefenprijs) binnen een specifieke periode.

Pensioen en andere voordelen

5.11.2.4. Totale vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité voor 2018

In de tabel hieronder worden alle componenten van de vergoeding van de CEO en de leden van het directiecomité voor het referentiejaar in detail weergegeven:

(in €)	CEO	Leden van het Directiecomité (globaal)
Statuut	Zelfstandige
Vaste vergoeding	700.000	2.306.250
Niet-uitgesteld variabel 50% (referentiejaar 2018 - uitbetaling 2019)	220.000	662.500
Uitgesteld variabel 25% (referentiejaar 2016 - uitbetaling 2019)	144.450	481.500
Aandelen (referentiejaar 2018 - toegekend in 2019)	354.432	1.381.284
Aandelenopties (referentiejaar 2018 - toegekend in 2018)	1.033.500	1.266.038
Pensioen:
Vast bijdrageplan	51.156	149.452
Toegezegde pensioenregeling (kost) Andere voordelen:	117.241	512.156
Representatievergoeding, voordeel in natura
bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen	51.631	123.293
Totaal	2.672.410	6.882.473

5.11.3. BEZIT VAN AANDELEN EN AANDELENOPTIES EN TRANSACTIES IN 2018

Bezit van aandelenopties en transacties van het directiecomité in 2018

	Aantal Opties op 31/12/2017	Aantal toegekende opties in 2018	Aantal uitgeoefende opties in 2018	Gemiddelde uitoefenprijs (in €)	Jaar van toekenning van de uitgeoefende opties	Aantal opties op 31/12/2018 *
Marc Grynberg	750.000	150.000	30.000	18,187	2013	870.000
Stephan Csoma	140.000	35.000	70.000	16,716	2014 / 2015	105.000
Denis Goffaux	140.000	35.000	35.000	16,143	2014	140.000
Géraldine Nolens	94.000	35.000	0	0	-	129.000
Filip Platteeuw	128.000	35.000	23.000	16,143	2014	140.000
Pascal Reymondet	105.000	35.000	17.500	17,289	2015	122.500
An Steegen		0	0	0	0	0

* Deze opties kunnen worden uitgeoefend aan een uitoefenprijs tussen € 16,143 en € 40,90 (waarde na de splitsing van de aandelen op 16 oktober 2017)

Meer informatie over uitgeoefende opties en andere aandelentransacties van leden van het directiecomité en de raad van bestuur vindt u op http://www.fsma.be.

Aandelenbezit op het niveau van het directiecomité in 2018

	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2017	Aantal aandelen aangehouden op 31/12/2018
Marc Grynberg	767.600	813.700
Stephan Csoma	29.200	36.600
Denis Goffaux	42.200	49.600
Géraldine Nolens	12.100	19.500
Filip Platteeuw	30.200	37.600
Pascal Reymondet	57.700	650100
An Steegen		0
Total	939.000	1.022.100

Aandelenbezit op het niveau van de raad van bestuur in 2018

	Aantal aandelen aangehouden op	Aantal aandelen aangehouden op
	31/12/2017	31/12/2018
Thomas Leysen	883.960	806.000
Liat Ben-Zur	688	1.688
Françoise Chombar	1.684	2.684
Mark Garrett	2.666	3.666
Colin Hall	-	-
Ines Kolmsee	5.610	6.610
Gérard Lamarche	3.000	3.000
Eric Meurice	2.666	3.666
Debackere Koenraad	-	684
Total	900.274	827.998

Deze tabellen zijn een weergave van de situatie per 31 december 2018.

5.11.4. CONTRACTUELE RELATIES

Contract tussen Umicore en Marc Grynberg, CEO

Rekening houdend met de anciënniteit van Marc Grynberg in de Umicore groep heeft de raad van bestuur in 2008 het volgende beslist:

In geval van beëindiging van de overeenkomst door Umicore zal aan Marc Grynberg een totale vertrekvergoeding van 18 maanden basissalaris worden uitbetaald.
Aan de CEO zal ten titel van minimumschadevergoeding een totale vertrekvergoeding van drie jaar van zijn jaarlijks basissalaris worden uitgekeerd indien hij binnen een periode van 12 maanden na een wijziging van controle als gevolg van een overnamebod wordt ontheven van zijn functie als CEO (niet cumulatief met de vorige bepaling).
De raad van bestuur beslist discretionair of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele definitieve vertrekvergoeding.

Individuele regelingen in geval van beëindiging van de overeenkomst door Umicore

De overeenkomsten met de leden van het directiecomité benoemd voor 1 juli 2018 bevatten een vergoeding van 18 maanden basissalaris in geval van beëindiging van de overeenkomst. In overeenstemming met de Belgische Corporate Governance wet van 6 april 2010, werd deze regeling goedgekeurd door de raad van bestuur respectievelijk op 1 juni 2010 (voor Denis Goffaux), op 18 september 2012 (voor Stephan Csoma en Filip Platteeuw) en op 28 april 2015 (voor Géraldine Nolens), op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.

De arbeidsovereenkomst van Pascal Reymondet dateert van 1 maart 1989 en is onderworpen aan het Duitse recht. Er is geen contractuele regeling in geval van beëindiging van de overeenkomst en bijgevolg zal de Duitse wetgeving van toepassing zijn.

Voor de leden van het directiecomité benoemd na 1 juli 2018 zal een vergoeding van 12 maanden basissalaris toegepast worden in geval van beëindiging van de overeenkomst.

Voor alle leden van het directiecomité geldt dat de raad van bestuur beslist of de variabele cashvergoeding deel uitmaakt van een eventuele finale vergoeding.

5.11.5. WIJZIGINGEN AAN DE VERGOEDING SINDS EIND 2018

Vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders

Na een evaluatie van de globale vergoeding en elke afzonderlijke vergoedingscomponent van de leden van de raad van bestuur kwam het benoemings- en remuneratiecomité tot de conclusie dat de vergoeding marktconform is.

Vergoeding van de CEO

Op 6 februari 2019 heeft het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de CEO geëvalueerd op basis van een vergelijkend onderzoek van gelijkaardige Europese ondernemingen en de BEL20-ondernemingen.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 7 februari 2019 beslist om de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van de CEO te verhogen met € 160.000 om deze op € 700.000 te brengen vanaf 1 januari 2019, waarvan de helft uitgesteld is met drie jaar. Het aantal aandelen gebaseerde incentives (aandelenopties) wordt verlaagd van 150.000 naar 140.000. De vaste vergoeding wordt niet aangepast en blijft behouden op € 700.000.

Vergoeding van de leden van het directiecomité

Op 6 februari 2019 heeft het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de leden van het directiecomité geëvalueerd. Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 7 februari 2019 beslist om de vaste jaarlijkse vergoeding van de leden van het directiecomité te verhogen met € 20.000 tot € 420.000 en om de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding te verhogen met € 80.000 tot € 380.000 vanaf 1 januari 2019, waarvan de helft uitgesteld is met drie jaar.

Het aantal aandelen gebaseerde incentives (aandelenopties) wordt verlaagd van 35.000 naar 30.000.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité op 6 februari 2019, heeft de raad van bestuur van 7 februari 2019 beslist dat, net zoals de CEO, de leden van het directiecomité ook de mogelijkheid hebben om hun variabele cashvergoeding deels of volledig te ontvangen in de vorm van Umicore aandelen volgens hun keuze.

5.12. RISICOBEHEER EN INTERNE CONTROLE

5.12.1. EFFECTIEF RISICOBEHEER

Elke business unit opereert in een omgeving die specifieke groeiverwachtingen en verschillende gradaties van markt- en technologische onzekerheid met zich meebrengt die een impact kunnen hebben op onze strategische doelstellingen. In die zin ligt de eerste verantwoordelijkheid voor het herkennen van risico's en opportuniteiten bij de business units zelf.

Evenzo is elke business unit verantwoordelijk voor de inperking van zijn eigen risico's. Risicobeperkende maatregelen worden systematisch gerapporteerd in functie van de respectieve strategische doelstellingen en vastgestelde risico's en opportuniteiten. Verder hebben specifieke corporate afdelingen van de onderneming tot taak bepaalde risico's te beheren en te beperken onder toezicht van het directiecomité. Deze risico's hebben betrekking

op domeinen op groepsniveau, die de bevoegdheid van de individuele business units overstijgen. Het gaat hier om milieurisico's, financiële en andere risico's.

Umicore 's interne controlesysteem

Doorheen Umicore bestaan er interne controlemechanismen die het management een redelijke zekerheid moeten bieden dat de Vennootschap in staat zal zijn haar doelstellingen te halen. Deze mechanismen hebben betrekking op:

Effectiviteit en efficiëntie van de activiteiten
Betrouwbaarheid van de financiële processen en rapportering
Naleving van wetten en reglementeringen, en
Afdekking van fouten en frauderisico's.

Umicore heeft voor het risicobeheer op het niveau van de onderneming het COSO-kader aangenomen en de diverse controle-elementen in haar organisatie en processen aangepast. "The Umicore Way" en de Gedragscode vormen de hoekstenen van de internecontroleomgeving; samen met het concept van management op basis van doelstellingen en een duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden bepalen ze het werkkader voor de Vennootschap.

De business units hebben specifieke interne controlemechanismen met betrekking tot hun activiteitenniveau ontwikkeld. Daarnaast krijgen ze ondersteuning van gedeelde operationele functies en corporate diensten, die advies verstrekken en controles uitvoeren voor activiteiten die de hele organisatie aangaan. Deze liggen aan de basis van specifieke richtlijnen, procedures en charters inzake aspecten zoals bevoorradingsbeheer, human resources, informatiesystemen, milieu, gezondheid en veiligheid, juridische zaken, corporate security, en onderzoek en ontwikkeling.

Umicore hanteert een systeem van Minimale Interne Controlevereisten (MICR), specifiek bedoeld om de financiële risico's te beperken en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering te verhogen. Het MICR kader van Umicore omvat de verplichting voor alle entiteiten van de Groep om een eenvormige reeks van interne controles in 12 processen uit te voeren. In het kader van de interne controle wordt bijzondere aandacht besteed aan de scheiding van functies en de duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden. De naleving van de MICR wordt gecontroleerd aan de hand van zelfevaluaties, die door het senior management afgetekend moeten worden. Het resultaat wordt gerapporteerd aan het directiecomité en het auditcomité.

Van de 12 controlecycli werden 2 cycli (financiële afsluiting en rapportering, personeelszaken) in 2018 beoordeeld door de 100 controle-entiteiten die momenteel in scope zijn. De risicobeoordeling en de acties ondernomen door het lokale management met het oog op de beperking van mogelijke zwaktes in de interne controle die tijdens vorige beoordelingen aan het licht waren gekomen, worden continu opgevolgd. De Internal Audit afdeling beoordeelt de nalevingsevaluaties tijdens haar missies.

5.12.2. VOORNAAMSTE RISICO'S EN OPPORTUNITEITEN

Umicore begrijpt dat de voornaamste risico's van haar activiteit tevens unieke opportuniteiten biedt om te groeien en waarde te genereren.

5.12.2.1. Regelgevende en wettelijke context

Strategische focusgebieden

Economische prestaties
Waardeketen en maatschappij
Eco-efficiëntie

Evolutie risicoprofiel Stijging

Evolutie opportuniteitsprofiel Stijging

Potentiële impact

Umicore is blootgesteld aan veranderingen in de regelgevende context in de landen of regio's waar de onderneming actief is.

De activiteiten van Umicore kunnen baat hebben bij bepaalde trends in de regelgeving, meer bepaald wat betreft strengere emissienormen voor voertuigen, koolstofarme mobiliteit en de verplichte recyclage van producten aan het einde van hun levenscyclus.

Sommige regelgevingen, zoals wetten met betrekking tot het milieu of tot producten, kunnen operationele uitdagingen, hogere kosten en een mogelijk ongelijke concurrentieomgeving inhouden.

Intellectuele eigendom en de bescherming van intellectuele eigendom hebben een impact op technologiebedrijven.

Contextwijzigingen

Wereldwijde wijzigingen in de bestaande productgerelateerde wetgeving en de invoering van nieuwe wetgeving hebben een potentiële impact op onze activiteiten. Hoewel de Europese REACH-reglementering nog steeds het meest relevant is voor Umicore, wint de Zuid-Koreaanse REACH-reglementering aan belang.

De trend naar strengere emissiewetten en -normen blijft onverminderd, terwijl nieuwe maatregelen met betrekking tot voertuigemissies de industrie dwingen om te innoveren in het ontwerp van de systemen voor emissiecontrole, met inbegrip van katalysatoren en filters, en de vraag naar elektrische voertuigen stimuleren.

De toenemende regulering van de handel in de geopolitieke context van 2018 blijft een factor in de mondiale voetafdruk van Umicore.

Door Umicore genomen maatregelen

Met het oog op een continue naleving van de milieuwetgeving op al haar industriële sites, werkt Umicore met een beproefd auditprogramma voor de EHS-conformiteit en controleert ze doorlopend alle wijzigingen van de wettelijke voorwaarden waaraan haar activiteiten onderworpen zijn.

Umicore blijft een actieve rol spelen in het informeren van de Europese wetgevers over diverse technologieën voor emissiecontrole voor zowel diesel- als benzinevoertuigen, om de wetgevers te helpen gedocumenteerde beslissingen te nemen aangaande toekomstige emissie- en testnormen.

Umicore blijft haar vermogen verzekeren om te voldoen aan de toenemende vraag naar kathodematerialen voor herlaadbare batterijen, gebruikt in elektrisch vervoer. Ons investeringsprogramma voor de uitbreiding van de productiecapaciteit van kathodematerialen in China en Korea verloopt zoals gepland.

Umicore haalde in mei 2018 met succes de derde en laatste deadline van de REACH-registratie gehaald. Wij hebben in totaal 216 registraties voor deze deadline ingediend, met inbegrip van 112 registraties in het verleden. Als gevolg van nieuwe businessontwikkelingen blijft de noodzaak bestaan om bijkomende stoffen te registreren.

Umicore heeft voor de deadline van juni 2018 van de Koreaanse REACH-regulering 4 registraties ingediend voor prioritaire chemische stoffen, en 2 registraties voor nieuwe stoffen. 3 andere registraties zijn in behandeling.

Wij zien erop toe dat onze producten vrij kunnen worden gebruikt en beheren onze portfolio van patenten proactief.

De naleving van de handel van Umicore volgt en reageert op de mondiale handelsvoorwaarden.

5.12.2.2. Duurzame en ethische bevoorrading

Strategische focusgebieden

– Economische prestaties

– Waardeketen en maatschappij

Evolutie risicoprofiel Stijging

Evolutie opportuniteitsprofiel Stijging

Potentiële impact

Umicore heeft bepaalde metalen en metaalhoudende grondstoffen nodig om haar producten te fabriceren en haar recyclageactiviteiten te voeden. Sommige van deze grondstoffen zijn relatief schaars. Hiervoor zijn zeer specifieke bevoorradingsstrategieën noodzakelijk. Voor een succesrijke voortzetting en groei van onze activiteiten is het belangrijk de gepaste voorraden van deze grondstoffen te verwerven.

Sommige metalen zijn bovendien afkomstig uit gebieden die met sociale uitdagingen kampen. Handel in edelmetalen en mineralen kan tevens aangewend worden om gewapende conflicten mee te financieren. Dat kan schendingen van de mensenrechten veroorzaken, gebruikmaken van dwangarbeid en kinderarbeid, corruptie en witwaspraktijken ondersteunen. Wij verzekeren dat de aankoop van mineralen uit conflictzones en gebieden met hoog risico in lijn is met de waarden van Umicore, wat tevens een voordeel oplevert voor onze klanten.

Contextwijzigingen

Bestaande wetten en wetten in ontwikkeling die bedoeld zijn om een verantwoordelijke bevoorrading met conflictmineralen (tin, tantalium, tungsten en goud) te bevorderen, hebben de zichtbaarheid van en de publieke belangstelling voor deze problematiek vergroot.

Door Umicore genomen maatregelen

Umicore implementeerde beleidsverklaringen en maatregelen met betrekking tot de mensenrechten, het recht van werknemers om zich te organiseren en collectieve arbeidsovereenkomsten af te sluiten, gelijke kansen en niet-discriminatie, verbod op kinderarbeid en dwangarbeid, in overeenstemming met de standaarden van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO). Deze verbintenissen worden ondersteund door een globale raamovereenkomst voor duurzame ontwikkeling met IndustriALL Global Union.

Naast de bestaande beleidsverklaringen en charters, zoals onze Gedragscode, ons Mensenrechtenbeleid en ons Charter voor duurzame aankopen, voert Umicore ook een specifiek beleid voor "Responsible global supply chain of minerals from conflict-affected and high-risk areas" ('verantwoorde wereldwijde bevoorradingsketen van mineralen uit conflict- en hoogrisicogebieden').

In 2018 verkreeg Umicore opnieuw validatie door een derde partij voor de toepassing van haar Sustainable Procurement Framework for Cobalt. Dat is in lijn met de due-diligencerichtlijn van

de OESO voor verantwoordelijke bevoorradingsketens voor mineralen uit conflict- en hoogrisicogebieden.

Omdat Umicore de regelgeving omtrent conflict- en hoogrisicomineralen al naleeft, is onze duurzame bevoorradingsketen een nog groter concurrentievoordeel geworden.

Wij gebruiken onze lange en groeiende ervaring met duurzame bevoorrading om een meer verantwoorde bevoorrading te bepleiten.

5.12.2.3. Technologie en substitutie

Strategische focusgebieden

Economische prestaties
Waardeketen en maatschappij
Eco-efficiëntie

Evolutie risicoprofiel Geen verandering

Evolutie opportuniteitsprofiel Stijging

Potentiële impact

Umicore is een materiaaltechnologiegroep met een sterke focus op de ontwikkeling van innovatieve materialen en processen. De keuze en ontwikkeling van deze technologieën vormt op zich zowel de grootste opportuniteit als het grootste risico voor Umicore.

De realisatie van een optimale verhouding kosten-prestaties voor materialen is een prioriteit voor Umicore en haar klanten. Indien de klanten deze ideale verhouding niet kunnen bereiken met de producten van Umicore, bestaat er een reëel risico dat ze op zoek gaan naar andere materialen voor hun producten. Dit risico bestaat vooral in sectoren die edelmetaalhoudende materialen produceren (in het bijzonder de sectoren die historisch gezien een volatiele prijszetting hebben).

Contextwijzigingen

De trends voor de materialen voor herlaadbare autobatterijen onderstrepen dat NMCmaterialen met verhoogde nikkelinhoud de voorkeurstechnologie zijn van de klanten van de huidige en toekomstige elektrisch aangedreven voertuigplatformen. Naast de focus op hoogpresterende batterijmaterialen, ontwikkelen we nieuwe processen om de kosten en de milieu-impact van de volledige waardeketen van de batterijen te beperken.

Op het vlak van de emissienormen voor voertuigen heeft het debat over de reglementering de noodzaak versterkt van een brede waaier van beschikbare technologieën voor benzine- en dieseltoepassingen.

Door Umicore genomen maatregelen

Elk jaar identificeert het directiecomité innovatieprojecten (de "Top 10") die essentieel zijn om de groeiambities van Horizon 2020 (en daarna) waar te maken en de ontwikkeling van producten en processen te dekken. In de loop van het jaar wordt een selectie van deze projecten onder de loep genomen in specifieke technologische evaluaties of in het kader van strategische bedrijfsevaluaties.

De investeringen van de voorbije jaren in O&O hebben grote successen opgeleverd en ruimte gecreëerd om de positionering van O&O te wijzigen. Umicore heeft in 2018 selectief geïnvesteerd in nieuwe domeinen die relevant zijn voor de kernactiviteiten. De totale uitgaven kwamen overeen met 6,1 % van de inkomsten.

Umicore neemt patenten op disruptieve technologieën. In 2018 heeft Umicore 75 nieuwe patentfamilies geregistreerd.

5.12.2.4. Markt

Strategische focusgebieden

– Economische prestaties

– Waardeketen en maatschappij

Evolutie risicoprofiel Geen verandering

Evolutie opportuniteitsprofiel Stijging

Potentiële impact

De belangrijkste sectoren waarvoor Umicore werkt, zijn die van de wegvoertuigen (schone mobiliteitsmaterialen, recyclage), de consumentenelektronica (herlaadbare-batterijmaterialen, recyclage, coating- en galvaniseringsoplossingen) en de ontginning en raffinage van nonferrometalen (recyclage). Umicore is gevoelig voor elke aanzienlijke groei of mondiale daling van de activiteitsniveaus en voor disrupties van de markt in deze industrieën.

Contextwijzigingen

De globale economische verwachtingen begonnen in de eerste helft van 2018 met een positieve noot, gesteund door een sterke groei in de wereldwijde fabricatie en handel. In de zomer begonnen de handel en het consumentenvertrouwen af te nemen als gevolg van geopolitieke en handelsspanningen, onzekerheid over de brexit en de toepassing van invoerrechten.

Na een bescheiden groei in de eerste helft van 2018 begon de mondiale autosector in de tweede helft in te krimpen, met een vertraging in de Chinese en de Europese automarkten. Men verwacht dat de minder gunstige macro-economische omgeving die begin 2019 werd waargenomen de vraag in de autosector zal blijven beïnvloeden.

Ook al zijn de vooruitzichten in de belangrijkste regio's op korte termijn minder goed, naarmate strengere emissiewetten in belangrijke markten in de volgende jaren van kracht worden, verwacht men een beduidende verbetering op lange termijn.

Het risicoprofiel van Umicore toont een toenemende blootstelling aan de autosector en aan Azië, in beide gevallen als gevolg van de snel groeiende verkoop van kathodematerialen voor gebruik in elektrische voertuigen.

Met haar uitgebreide portfolio van technologieën voor kathodematerialen, die voor de strengste eisen van de autosector gecertificeerd zijn, haar productiecapaciteit op industriële schaal en haar kwalificaties voor meer dan 20 platformen, zou Umicore uitzonderlijk veel baat moeten hebben bij de snellere penetratie van de elektrische voertuigen.

In de sector van de consumentenelektronica is de vraag naar kathodematerialen gevoelig voor het macro-economische klimaat. Ons uitgebreide portfolio van andere producten die in consumentenelektronica gebruikt worden, compenseert de schommelingen van de markt.

In de recyclage blijft ons proces uniek, zodat de vooruitzichten op deze hoogwaardige markt stabiel zijn.

Door Umicore genomen maatregelen

Umicore maakt haar groeistrategie waar en wordt de onbetwiste leider in materialen voor schone mobiliteit en recyclage. Als gevolg daarvan heeft Umicore in 2018 opnieuw

recordresultaten geboekt en haar doelstellingen van Horizon 2020 met twee jaar voorsprong op de planning bereikt. Umicore won in de tweede helft van 2018 aanzienlijk nieuwe business die haar groei in de volgende jaren verder zal versnellen.

Het directiecomité heeft de potentieel disruptieve markt- en technologietrends in de autosector onderzocht en de bevindingen met de Raad van Bestuur besproken.

In de recyclage mikt een doorlopend programma van nieuwe investeringen op de optimalisatie van de toekomstige prestaties en de verbetering van de milieuprestaties.

5.12.2.5. Metaalprijs

Strategische focusgebieden – Economische prestaties

Evolutie risicoprofiel Stijging

Evolutie opportuniteitsprofiel Geen verandering

Potentiële impact

De inkomsten van Umicore zijn onderhevig aan risico's met betrekking tot de prijzen van de metalen die we verwerken of recycleren. Deze risico's hebben vooral te maken met de impact van metaalprijzen op het surplus aan teruggewonnen metalen uit materialen, die voor recyclage worden aangeleverd. Het betreft platina, palladium, rhodium, goud en zilver, naast een brede waaier van basis- en speciale metalen. Voor sommige metalen die genoteerd zijn op termijnmarkten, schermt Umicore een deel van haar rechtstreekse blootstelling af door een deel van de termijnprijsrisico's in te dekken.

Umicore loopt ook risico's op de transactieprijzen van metalen. De meeste transacties met metalen gebruiken de mondiale markt van de metalen als referentie. Als de onderliggende metaalprijs constant zou blijven, zou de prijs die Umicore betaalt voor het metaal in de grondstoffen die het koopt, aan de klant doorrekenen als onderdeel van de voor het product aangerekende prijs. Maar als gevolg van de tijd die verstrijkt tussen de verwerking van de aangekochte grondstoffen in producten en de verkoop van de producten, schept de volatiliteit van de referentieprijs van het metaal verschillen tussen de prijs die voor het metaal in de grondstoffen betaald werd en de ontvangen prijs. Bijgevolg bestaat er een transactionele blootstelling aan mogelijke prijsschommelingen tussen het ogenblik waarop de grondstoffen worden gekocht (wanneer het metaal wordt 'ingeprijsd') en het ogenblik waarop de producten worden verkocht (wanneer het metaal wordt 'uitgeprijsd'). De Groep dekt het transactierisico zoveel mogelijk af, voornamelijk door middel van termijncontracten.

De versnellende groei van de batterijmaterialen maakt de blootstelling aan specifieke gerelateerde metalen, zoals kobalt en nikkel, in snel tempo groter. De toenemende volumes, de kwetsbaarheid van de aanverwante prijsvolatiliteit en, in het geval van bepaalde metalen zoals kobalt, het ontbreken van een liquide termijnmarkt op papier, verhogen de metaalrisico's.

Contextwijzigingen

De prijzen van edelmetalen stegen in 2018. De prijzen van goud, palladium en rhodium stegen, terwijl de prijzen van zilver en platina af te rekenen hadden met een volatiele omgeving waarin winsten soms volledig werden weggeveegd door daaropvolgende verliezen, met een lichte toename over de volledige jaarcyclus.

De aanhoudende snelle groei in de batterijmaterialen heeft de wereldwijde vraag naar en het gebruik van specifieke metalen zoals kobalt en nikkel versterkt. In het geval van kobalt leidden

de grotere vraag en de perceptie van een schaarste in de bevoorrading in de eerste zes maanden tot een beduidende stijging van de marktprijs. In de tweede helft van het jaar veroorzaakten nieuwe bevoorradingskanalen, en een meer bescheiden wereldwijde vraag, een prijscorrectie. Umicore werd dan ook in 2018 met een sterke volatiliteit van de kobaltprijzen geconfronteerd.

Door Umicore genomen maatregelen

Umicore heeft in de loop van 2018 termijncontracten afgesloten ter afdekking van een deel van haar structurele prijsblootstelling voor bepaalde edel- en basismetalen in 2019 en 2020. Op die manier werd de voorspelbaarheid van de inkomsten verhoogd.

Het beleid van Umicore voor de afdekking van de transacties streeft voor kobalt naar een maximale afstemming tussen de aankoop- en de verkoopprijzen. In 2018 maakte deze backto-back afdekking het beheer van de transactierisico's voor kobalt op een volatiele markt mogelijk.

5.12.2.6. Talent aantrekken en behouden

Strategische focusgebieden – Aantrekkelijke werkplek

Evolutie risicoprofiel Stijging

Evolutie opportuniteitsprofiel Stijging

Potentiële impact

Het aantrekken en het behouden van bekwame mensen zijn belangrijke factoren voor Umicore om haar strategische ambities waar te maken en de expertise, kennis en capaciteiten van de onderneming verder uit te breiden. Als Umicore dat niet zou kunnen, dan zou dat de capaciteit om haar doelstellingen te bereiken ondermijnen.

Horizon 2020 is gebaseerd op een uitzonderlijke groei van Umicore in Azië, een regio die wordt gekenmerkt door een zeer competitieve en veranderlijke arbeidsmarkt. De uitdaging voor Umicore bestaat erin om op een voldoende grote schaal en met aangepaste snelheid talent in de regio aan te trekken en te behouden.

Contextwijzigingen

Umicore 's versnelde expansie creëerde in combinatie met competitieve arbeidsmarkten nog grotere rekruteringsbehoeften.

Door Umicore genomen maatregelen

In 2018 wierven we meer werknemers dan ooit tevoren aan. Om onze rekruteringspool te versterken, ontwikkelden we een globale employer brand met een bijzondere focus op de uitdagende arbeidsmarkten in Europa en Azië.

Om werknemers aan te trekken, nemen we deel aan jobbeurzen en evenementen aan universiteiten en maken we optimaal gebruik van professionele rekruteringsdiensten en sociale media. We hebben ook gefocust op de verbetering van de persoonlijke beleving tijdens het rekruteringsproces en de optimalisatie van de instap voor nieuwkomers.

We bevorderen het behoud van medewerkers, wat vooral in Azië een uitdaging is, met initiatieven voor het welzijn, door evaluatie en verbetering van onze positionering op het vlak van lonen en voordelen, en het aanbod van leer- en ontwikkelingskansen voor onze werknemers.

We verzekeren bovendien de ontwikkeling van het leiderschap, met een bijzondere aandacht voor diverse initiatieven voor de ontwikkeling van geïdentificeerde toptalenten. We zijn uitstekend gepositioneerd in termen van werknemersengagement en responsabilisering.

5.12.2.7. Klimaat en milieu

Strategische focusgebieden

Economische prestaties
Waardeketen en maatschappij
Eco-efficiëntie

Evolutie risicoprofiel Stijging

Evolutie opportuniteitsprofiel Stijging

Potentiële impact

Umicore heeft bepaalde metalen en metaalhoudende grondstoffen nodig om haar producten te fabriceren en om haar recyclageactiviteiten te voeden. Sommige van deze grondstoffen zijn relatief schaars. Hiervoor zijn zeer specifieke bevoorradingsstrategieën noodzakelijk.

De klimaat- en milieu-impact houdt vooral verband met onze bevoorrading met primaire grondstoffen of hun ontginning door onze leveranciers. Gemakkelijk te ontginnen ertsafzettingen worden schaarser, ertslagen minder rijk. Veel speciale metalen die nodig zijn voor nieuwe, milieuvriendelijke technologieën kunnen slechts als bijproduct van andere metalen worden verkregen. De behandeling van complexe materialen uit bovengrondse bronnen, zoals industriële residu's en materialen aan het einde van hun levensduur, wint aan belang.

De klimaatverandering veroorzaakt extreme natuurverschijnselen, chronische afwijkingen van de gemiddelde temperaturen en neerslagpatronen en stijgende zeespiegels. Dit kan een impact hebben op onze vestigingen en onze bevoorradingsketen.

De historische industriële activiteit moet actief worden beheerd en gesaneerd. De steeds strengere reglementering van het energieverbruik en de emissies kan tot hogere bedrijfskosten leiden.

Contextwijzigingen

De burgermaatschappij en de politiek eisen steeds vaker dat bedrijven een actieve rol spelen in de bestrijding van de klimaatverandering.

Onze versnelde expansie, in combinatie met de toenemende vraag naar onze producten, vergrootte de blootstelling van Umicore aan potentiële klimaat- en milieurisico's. Het gaf ons de kans om te groeien op een manier die deze risico's kan beperken of wegnemen.

Door Umicore genomen maatregelen

Umicore speelt een hoofdrol in de overgang naar een koolstofarme toekomst. Dat doen we met materialen die inspelen op de mondiale trends van schone lucht en elektrische mobiliteit, terwijl ons gesloten-kringloopmodel de grondstoffen vrijwaart.

Onze fabriek in Hoboken is 's werelds grootste en meest complexe recyclagecentrum voor edelmetalen. Ze verwerkt ruim 200 soorten grondstoffen en recupereert meer dan 20 verschillende metalen. We verzekeren dat een groot volume van onze metalen uit secundaire bronnen komt – productieafval, residu's en materialen aan het einde van hun levensduur. In onze gesloten-kringloopactiviteiten herwinnen we 28 metalen. In 2018 heeft Umicore met haar klanten samengewerkt om de kringloop van cruciale batterijmaterialen zoals kobalt te sluiten.

Essentiële inputmaterialen, zoals brandstoffen en chemicaliën, worden aan de hand van ons Sustainable Procurement Charter aangekocht. Onze resterende metaalbevoorrading is afkomstig uit primaire bronnen, waarvoor Umicore aankoopregelingen op lange en kortere termijn heeft.

Umicore beheert haar historische milieu-erfenis en zorgt voor toereikende financiële voorzieningen, die tweemaal per jaar worden herzien.

We verzekeren dat onze huidige activiteiten de strengste milieunormen voor lucht en water respecteren. Elk jaar werken we aan de verbetering van onze energie-efficiëntie, zelfs terwijl we groeien en meer produceren.

Onze wereldwijde voetafdruk en de uiteenlopende locaties van onze vestigingen beperken onze blootstelling aan fysieke risico's. Bij de keuze van nieuwe vestigingen houden we rekening met de nabijheid tot de klanten, de toegang tot geschoold personeel, een uitstekende logistiek, infrastructuur en groene energie.

6. BIJKANTOREN

De Vennootschap heeft geen bijkantoren.

7. CONTINUITEIT

De Vennootschap heeft geen overgedragen verliezen. Artikel 96.6° van het Wetboek van vennootschappen is niet van toepassing.

8. MARKANTE GEBEURTENISSEN

We verwijzen naar §2. "Gebeurtenissen na balansdatum" en §3. "Ontwikkeling van de Vennootschap".

9. BELANGENCONFLICTEN BESTUURDERS

Op 8 februari 2018, voorafgaand aan de bespreking of het nemen van eender welke beslissing in dat verband, heeft Marc Grynberg verklaard dat hij een rechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard had bij de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur in verband met zijn evaluatie en zijn bezoldiging (inclusief de toekenning van aandelen en opties). In overeenstemming met artikel 523 van het Wetboek van vennootschappen nam Marc Grynberg niet deel aan de beraadslaging door de raad van bestuur en nam hij evenmin deel aan de stemming.

Voormelde beslissingen hadden (zullen) de volgende vermogensrechtelijke gevolgen (hebben):

9.1. BEZOLDIGING IN GELD

De CEO ontving een vaste bezoldiging van 700.000 EUR in 2018. Eveneens in 2018 ontving hij een bruto variabele cash vergoeding van 220.000 EUR als niet-uitgesteld deel van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2017.

Verder ontving hij in 2018 een bruto bedrag van 130.950 EUR als eerste helft van de uitgestelde variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2016 op basis van (1) het toepasselijke rentabiliteitscriterium van de Umicore groep over twee jaar, met name de gemiddelde winstmarge op het geïnvesteerde kapitaal ("return on capital employed" of ROCE) voor de referentiejaren 2016 en 2017 (d.w.z. 14,9% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 74%) en (2) de gemiddelde EBIT-groei over twee jaar voor dezelfde referentiejaren 2016 en 2017 vermenigvuldigd met twee (d.w.z. 11,6% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 23%). Eveneens in 2018 ontving hij een bruto bedrag van 133.650 EUR als tweede helft van de uitgestelde betaling van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2015 op basis van (1) de gemiddelde ROCE van de Umicore groep over drie jaren voor de referentiejaren 2015, 2016 en 2017 (d.w.z. 14,5% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 70%) en (2) de gemiddelde EBIT-groei over drie jaar voor dezelfde referentiejaren 2015, 2016 en 2017 vermenigvuldigd met twee (d.w.z. 14,5% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 29%).

De ROCE-waarden zijn vastgelegd tussen minimum 7,5% (= uitbetaling van 0%) en maximum 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de doelstellingen). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde niveaus bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. De impact van de EBIT-groei wordt berekend door het gemiddelde percentage van de EBIT-groei over de referentiejaren te vermenigvuldigen met twee.

In 2019 zal hij de tweede helft van de uitgestelde betaling van zijn jaarlijkse variabele cash vergoeding ontvangen voor het referentiejaar 2016, op basis van (1) de gemiddelde ROCE van de Umicore groep over de referentiejaren 2016, 2017 en 2018 en (2) de gemiddelde EBITgroei van Umicore over dezelfde referentiejaren 2016, 2017 en 2018.

Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité heeft de raad van bestuur op 8 februari 2018 beslist dat, vanaf referentiejaar 2017 een uitstel van drie jaar zal toegepast worden met een uitbetaling na drie jaar voor ieder referentiejaar, op basis van de gemiddelde ROCE- en EBIT-groei over drie jaar. Voor wat betreft de gemiddelde EBIT-groei over drie jaar, werd de drempel verhoogd van 2% tot een minimum EBIT-groei van 10%.

9.2. TOEKENNING VAN AANDELEN EN AANDELENOPTIES

De vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor Umicore behelzen: ofwel, 1) zolang Umicore beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden: de financierings- en opportuniteitskosten met betrekking tot het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties, ofwel, 2) indien Umicore op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen: het verschil op datum van uitoefening van de opties, tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.

In 2018 vonden er geen specifieke transacties of contractuele verbintenissen plaats tussen een lid van de raad van bestuur of het directiecomité enerzijds en Umicore of één van haar verbonden ondernemingen anderzijds.

9.BIS. VERKLARING VAN NIET-FINANCIËLE INFORMATIE

De niet-financiële informatie, zoals gedefinieerd onder artikel 96 §4 van het Wetboek van vennootschappen, is naar behoren in acht genomen en kan geraadpleegd worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.

10. KWIJTING

Wij verzoeken u, in overeenstemming met de bepalingen van de wet en de statuten, om aan de bestuurders en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2018 uitgeoefende mandaat.

Voor de Raad van Bestuur Brussel, 8 maart 2019.

n a... c Gr,

Marc Grynberg Gedelegeerd Bestuurder/eEO

I - ,

Thomas Leysen Voorzitter

AI Terminal

Umicore

4018_rns_2019-03-22_8c93dd59-88e4-459d-911a-26563b09c080.pdf

UMICORE

Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 – RPR Brussel

ENKELVOUDIG JAARVERSLAG – BOEKJAAR 2018

1. RESULTATEN EN POSITIE VAN DE VENNOOTSCHAP

1.1. RESULTATENREKENING

1.1.1. SAMENVATTING

1.1.2. BEDRIJFSRESULTAAT

1.1.3. ECONOMISCHE CONTEXT PER ACTIVITEIT

A. RECYCLING

B. ENERGY & SURFACE TECHNOLOGIES

C. STOPGEZETTE ACTIVITEITEN

D. CORPORATE

1.1.4. FINANCIEEL RESULTAAT

1.1.5. BELASTINGEN OP HET RESULTAAT

1.1.6. BESTEMMING VAN HET RESULTAAT

1.2. BALANS

1.2.1. KAPITAALMUTATIES EN UITGIFTEPREMIES

1.2.2. WETTELIJKE RESERVES

1.2.3. EIGEN AANDELEN

1.2.4. OPRICHTINGSKOSTEN

1.2.5 INVESTERINGEN IN IMMATERIELE VASTE ACTIVA

1.2.6. INVESTERINGEN IN MATERIELE VASTE ACTIVA

1.2.7. FINANCIELE VASTE ACTIVA

1.2.8. VOORRADEN

1.2.9. VORDERINGEN OP MINDER DAN EEN JAAR

1.2.10. VOORZIENINGEN VOOR RISICO'S EN KOSTEN

1.2.11. FINANCIELE SCHULDEN (Lange en korte termijn)

1.3. PERSONEEL (sociale balans)

Tewerkgestelde personen

Ontwikkeling van personeel

Aantrekkelijke werkgever

Veiligheid en gezondheid

2. GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM

3. ONTWIKKELING VAN DE VENNOOTSCHAP

4. ONDERZOEK EN ONTWIKKELING

5. CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT

5.1. CONTEXT DEUGDELIJK BESTUUR

5.2. VENNOOTSCHAPSSTRUCTUUR

5.3. AANDEELHOUDERS

5.3.1. AANDELEN IN OMLOOP - KAPITAALSTRUCTUUR

5.3.2. DIVIDENDBELEID EN UITKERING

5.3.3. ALGEMENE VERGADERINGEN VAN AANDEELHOUDERS IN 2018

5.4. RAAD VAN BESTUUR

5.4.1. SAMENSTELLING

5.4.2. VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN

5.4.3 EVALUATIE VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN ZIJN COMITÉS

5.4.4. AUDITCOMITÉ

5.4.5. BENOEMINGS- EN REMUNERATIECOMITÉ

5.5. DIRECTIECOMITÉ

5.5.1. SAMENSTELLING

5.5.2. EVALUATIE

5.6. RELEVANTE INFORMATIE IN GEVAL VAN EEN OVERNAMEBOD

5.6.1. BEPERKINGEN VAN OVERDRACHT VAN EFFECTEN

5.6.2. HOUDERS VAN EFFECTEN MET BIJZONDERE ZEGGENSCHAPSRECHTEN

5.6.3. BEPERKING VAN HET STEMRECHT

5.6.4. AANDELENPLANNEN VOOR WERKNEMERS WAARBIJ DE CONTROLERECHTEN NIET DIRECT DOOR DE WERKNEMERS WORDEN UITGEOEFEND

5.6.5. AANDEELHOUDERSOVEREENKOMSTEN

5.6.6. STATUTENWIJZIGINGEN

5.6.7. TOEGESTAAN KAPITAAL – INKOOP VAN EIGEN AANDELEN

5.7. COMMISSARIS

5.8. GEDRAGSCODE

5.9. MARKTMISBRUIK EN HANDEL MET VOORKENNIS

5.10. NALEVING VAN DE BELGISCHE CORPORATE GOVERNANCE CODE 2009

5.11. REMUNERATIEVERSLAG

5.11.1. VERGOEDING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

5.11.1.1. Remuneratiebeleid voor de raad van bestuur

5.11.1.2. Vergoeding niet-uitvoerende bestuurders

Auditcomité

5.11.1.3. Overzicht vergoeding raad van bestuur in 2018

5.11.2. VERGOEDING CEO EN DIRECTIECOMITÉ

5.11.2.1. Remuneratiebeleid voor de CEO en de leden van het directiecomité

5.11.2.2. Vergoeding CEO

Vaste vergoeding

Variabel cashvergoedingsschema en evaluatiecriteria

Aandelen gebaseerde incentives (toekenning van aandelen en aandelenopties)

Pensioen- en andere voordelen

5.11.2.3. Vergoeding leden van het directiecomité