Umicore

AGM Information • Mar 22, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

S T E M M I N G PER B R I E F

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van donderdag 25 april 2019 om 17.00 uur, ter maatschappelijke zetel, Broekstraat 31, 1000 Brussel

Origineel stemformulier terug te sturen ten laatste op vrijdag 19 april 2019 aan UMICORE De heer B. Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel (België)

Ondergetekende, ¹

Eigenaar / vruchtgebruiker van aandelen van UMICORE

……………… (aantal)

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 die een winst toont van EUR 227.001.378,00.
• Rekening houdend met

(1) de winst van het boekjaar 2018:	EUR	227.001.378,00
(2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar:	EUR	414.301.334,09
(3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
aandelen in 2018:	EUR	-76.348.687,91
(4) de toevoeging aan de wettelijke reserves:	EUR	-5.000.000,00
(5) het interimdividend uitbetaald in augustus 2018:	EUR	-84.358.020,95
bedraagt de te bestemmen winst	EUR	475.596.003,23

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2018 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,35 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,40 bruto per aandeel (*) op donderdag 2 mei 2019 worden uitgekeerd.

(*) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 25 april 2019 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 26 april 2019 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2018). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 5 Kwijting aan de bestuurders
Derde besluit
Voorstel van besluit: - Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de boekjaar 2018.		uitoefening van hun mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6 Kwijting aan de commissaris
Vierde besluit
Voorstel van besluit: - Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar 2018.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van 25 april 2019 Pagina 2 van 4

Punt 7 Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding

Vijfde besluit

Voorstel van besluit:

• Herbenoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Zesde besluit

Voorstel van besluit:

• Benoeming van de heer Laurent Raets tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2017, bestaande uit:
  • op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder;
  • op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
  • op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1

Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 9.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 23 april 2018 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Gegeven te , op 2019
		Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.

Aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden uitgesloten van stemming op de algemene vergaderingen voor het aantal betrokken aandelen.

¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.