Umicore

AGM Information • Mar 22, 2019

UMICORE Société Anonyme Siège social : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

Les actionnaires sont priés d'assister aux assemblées générales ordinaire et spéciale qui auront lieu le jeudi 25 avril 2019, à 17 heures, au siège social d'Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles.

Les assemblées générales ordinaire et spéciale délibéreront valablement sur les points à l'ordre du jour quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Afin de faciliter la tenue de la liste de présence, les actionnaires ou leurs représentants seront accueillis pour s'inscrire à partir de 16 heures.

I. ORDRE DU JOUR

A. Assemblée générale ordinaire

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Commentaire du conseil d'administration :

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 présentant un bénéfice d'EUR 227.001.378,00.
• Tenant compte :

(1) du bénéfice de l'exercice social 2018 :	EUR 227.001.378,00
(2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 414.301.334,09
(3) des dotations et des reprises imputées à la réserve
indisponible pour actions propres suite aux
mouvements en 2018 :	EUR -76.348.687,91
(4) de l'affectation à la réserve légale :	EUR -5.000.000,00
(5) de l'acompte sur dividende payé en août 2018 :	EUR -84.358.020,95
le résultat à affecter s'élève à	EUR 475.596.003,23

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2018 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,35 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,40 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2019.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 25 avril 2019 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2019 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Décharge aux administrateurs.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Décharge au commissaire.

Proposition de décision :

• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

Les mandats d'administrateur de Madame Françoise Chombar et de Monsieur Colin Hall arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :

• de réélire en qualité d'administrateur indépendant : Madame Françoise Chombar. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés ;
• d'élire en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Laurent Raets.

Laurent Raets, 39 ans, de nationalité belge, a rejoint le Groupe Bruxelles Lambert (GBL) en 2006 et est devenu Deputy Head of Investments en 2016. Il a débuté sa carrière en 2002 en tant que consultant en fusions et acquisitions chez Deloitte Corporate Finance, où il était impliqué dans les missions d'achat et de vente de sociétés, de due diligence et de valorisation. Laurent est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial de la Solvay Business School à Bruxelles. Il est censeur du conseil d'administration d'Imerys en France.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022 ;
• Election en qualité d'administrateur de Monsieur Laurent Raets pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2019, composés des éléments suivants :
  • au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion

pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et 1.000 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;

• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

B. Assemblée générale spéciale

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 23 avril 2018 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

II. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 536 §2 du Code des sociétés les actionnaires ne seront admis et ne pourront voter aux assemblées générales que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) Umicore doit pouvoir déterminer, sur base de preuves soumises en application de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessous, que ces actionnaires détenaient en date du jeudi 11 avril 2019 à minuit (heure belge) (« Date d'Enregistrement »), le nombre d'actions pour lesquelles ils ont l'intention de participer aux assemblées générales, et
• 2) ces actionnaires doivent confirmer au plus tard le vendredi 19 avril 2019 qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales.

ENREGISTREMENT

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

Pour les détenteurs d'actions nominatives

Les détenteurs d'actions nominatives doivent être inscrits dans le registre des actions nominatives d'Umicore à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées

Les détenteurs d'actions dématérialisées doivent être inscrits dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation à la Date d'Enregistrement pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent être enregistrés en vue des assemblées générales.

Ces actionnaires doivent ensuite demander à leur établissement financier (teneur de compte agréé ou organisme de liquidation) :

• 1) de délivrer une attestation certifiant le nombre d'actions dématérialisées qu'ils détenaient à la Date d'Enregistrement auprès de cet établissement financier et pour lequel ils souhaitent être enregistrés pour les assemblées générales, et
• 2) de faire parvenir cette attestation à un des établissements financiers ci-dessous, au plus tard le vendredi 19 avril 2019 à minuit (heure belge) :
  • Banque Degroof Petercam
  • Belfius Banque
  • BNP Paribas Fortis
  • ING
  • KBC

CONFIRMATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus les actionnaires devront confirmer à Umicore au plus tard le vendredi 19 avril 2019 à minuit (heure belge) qu'ils souhaitent participer aux assemblées générales. Les détenteurs d'actions dématérialisées pourront le cas échéant donner instruction à l'un des établissements financiers mentionnés cidessus de confirmer à Umicore leur intention de participer aux assemblées générales simultanément avec la notification de leur enregistrement.

Seules les personnes qui sont actionnaires d'Umicore à la Date d'Enregistrement seront autorisées à participer et à voter aux assemblées générales.

III. VOTE PAR CORRESPONDANCE – VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en vertu de l'article 550 du Code des sociétés et de l'article 19 des statuts. Le vote par correspondance doit être effectué au moyen du document établi par Umicore. Ce document peut être obtenu au siège social d'Umicore, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. L'original signé du bulletin de vote par correspondance doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 19 avril 2019.

Les actionnaires peuvent aussi se faire représenter par un mandataire. Les actionnaires désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation du mandataire par l'actionnaire est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par l'actionnaire, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social de la société, sur le site internet de la société : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 19 avril 2019.

Les actionnaires souhaitant voter par correspondance ou se faire représenter doivent en tout cas se conformer à la procédure d'enregistrement et de confirmation décrite cidessus.

IV. DROIT D'AJOUTER DES POINTS A L'ORDRE DU JOUR ET DE DEPOSER DES PROPOSITIONS DE DECISION – DROIT DE POSER DES QUESTIONS

En vertu de l'article 533ter du Code des sociétés les actionnaires possédant seul ou conjointement au moins 3% du capital social d'Umicore ont le droit : 1) de requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour des assemblées générales, et 2) de déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour de ces assemblées.

Par ailleurs, en vertu de l'article 540 du Code des sociétés tous les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et au commissaire avant les assemblées générales ou oralement pendant lesdites assemblées. Les questions par écrit doivent être soumises à l'avance; il y sera répondu pour autant que les actionnaires en question aient satisfait aux conditions d'enregistrement et de confirmation de participation aux assemblées générales.

Nous vous renvoyons à la section « droits des actionnaires » du site internet d'Umicore (http://www.umicore.com/en/governance/shareholder-rights?lang=fr) pour plus d'informations concernant ces droits et leurs modalités d'application.

Les propositions de nouveaux points à l'ordre du jour et les propositions de décisions doivent parvenir à Umicore au plus tard le mercredi 3 avril 2019 à minuit (heure belge). Umicore publiera un ordre du jour modifié au plus tard le mercredi 10 avril 2019 si au cours de la période mentionnée ci-dessus une ou plusieurs demandes d'ajouter de nouveaux points et/ou de proposer de nouvelles résolutions à l'ordre du jour ont été reçues. Les questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire doivent parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 19 avril 2019 à minuit (heure belge).

V. DROITS DES DETENTEURS D'OBLIGATIONS

Conformément à l'article 537 du Code des sociétés, les détenteurs d'obligations émises par Umicore peuvent assister aux assemblées générales avec voix consultative. Pour ce faire, ces titulaires doivent respecter les mêmes formalités d'admission qui s'appliquent aux propriétaires d'actions et qui sont décrites ci-avant.

Les détenteurs d'obligations peuvent se faire représenter par un mandataire. Ils désigneront leur mandataire en utilisant la formule de procuration établie par Umicore. La désignation d'un mandataire par un détenteur d'obligation est faite par écrit ou par voie électronique et doit être signée par le détenteur d'obligation, le cas échéant sous la forme d'une signature électronique conforme aux exigences légales en vigueur. Les formules de procuration peuvent être obtenues au siège social d'Umicore, sur le site internet d'Umicore : www.umicore.com ou auprès des établissements financiers précités. La procuration signée doit parvenir à Umicore au plus tard le vendredi 19 avril 2019.

VI. MISE A DISPOSITION DES DOCUMENTS

Tous les documents concernant ces assemblées générales que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du vendredi 22 mars 2019.

A compter de cette même date, les actionnaires pourront consulter ces documents les jours ouvrables et pendant les heures normales d'ouverture des bureaux, au siège social d'Umicore, et/ou obtenir gratuitement une copie de ces documents. Les demandes de copies, sans frais, peuvent également être adressées par écrit ou par voie électronique.

VII. COMMUNICATIONS A LA SOCIETE

Toutes notifications, confirmations, propositions ou requêtes auxquelles le présent avis réfère doivent être adressées à :

UMICORE A l'attention de M. Baudouin Caeymaex rue du Marais 31 B-1000 Bruxelles

Fax : +32 (0)2 227 79 13 Courriel : legalcorp@umicore.com

Le conseil d'administration

P.S. :

Le Q-Park parking Centre (Inno) rue du Damier 26 à 1000 Bruxelles, est accessible gratuitement aux actionnaires, moyennant validation du ticket de parking auprès du service accueil d'Umicore.