Umicore

AGM Information • Apr 26, 2019

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UMICORE Société Anonyme 1000 Bruxelles, rue du Marais 31 TVA BE 0401.574.852 RPM BRUXELLES (la « Société »)

PROCÈS-VERBAL

des assemblées générales ordinaire et spéciale des actionnaires tenues le jeudi 25 avril 2019 au siège social, 31 rue du Marais, 1000 Bruxelles

La séance est ouverte à 17 h sous la présidence de Monsieur Thomas Leysen, président du conseil d'administration de la Société (le « Président »).

1) Composition du bureau :

Le Président désigne Madame Géraldine Nolens comme secrétaire. Sur proposition du Président l'assemblée désigne Messieurs Yves Gravenstein et André Mirzan comme scrutateurs.

2) Vérifications par le bureau :

Aux fins de vérification par les scrutateurs, le Président dépose sur le bureau :

• les numéros justificatifs des journaux dans lesquels ont été publiés les avis de convocation et l'ordre du jour, à savoir :
  • du 22 mars 2019 Le Moniteur belge du 23 mars 2019 L'Echo De Tijd

Ces convocations ont également été publiées sur le site internet d'Umicore (www.umicore.com) à partir du 22 mars 2019, de même que les modèles de procuration et de bulletin de vote par correspondance, ainsi que les comptes et rapports annuels mentionnés dans l'ordre du jour. Les convocations ont aussi été publiées par voie de communiqué de presse ;

• une copie des lettres de convocation du 22 mars 2019 qui ont été adressées aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire ;
• les fichiers des titres enregistrés pour participer aux présentes assemblées dans les différentes institutions financières ;
• les confirmations de participation des actionnaires ;
• les bulletins de vote par correspondance et les procurations ;
• la liste des présences ;
• ainsi que le compte rendu de la réunion plénière des conseils d'entreprise consacrée à l'information annuelle.

Procès-verbal de l'AGO/AGS du 25-04-2019

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3) Exposés - questions :

En attendant que lui soient communiquées les informations relatives à la liste des présences, le Président fait une brève communication à l'assemblée.

Il passe ensuite la parole à Monsieur Marc Grynberg, administrateur délégué, qui présente les comptes et les résultats de l'exercice 2018.

Il est ensuite répondu aux questions posées par écrit ou oralement par les actionnaires.

4) Nombre d'actions - liste des présences - quorums :

La liste de présences définitive est remise au Président. Celui-ci constate que les actionnaires présents ou représentés se sont conformés aux dispositions de l'article 536 §2 du Code des sociétés et il déclare :

• que présentement le capital social de la Société est représenté par 246.400.000 d'actions au total :
• que la Société détenait à la date d'enregistrement 6.088.705 actions propres ;
• . que le droit de vote attaché aux actions propres est suspendu (article 622 §1 du Code des sociétés), et qu'il ne doit pas non plus être tenu compte de ces actions pour le calcul des quorums de présence et de majorité (article 543 §2 du Code des sociétés) ;
• que d'après la liste des présences sont présentés 193 actionnaires, ensemble propriétaires de 167.042.013 actions ;
• que ces actions donnent droit à 167.042.013 votes ;
• que pour être adoptés, les points à l'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et spéciale requièrent une majorité simple.

5) Présence de tiers :

Outre les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés et les membres du bureau, assistent également à l'assemblée les personnes suivantes (entre autres) :

• quelques administrateurs de la Société ;
• Monsieur Filip Platteeuw, Chief Financial Officer;
• Monsieur Kurt Cappoen, représentant de PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises SCCRL, commissaire de la Société ;
• quelques représentants de la presse ;
• quelques employés d'UMICORE.

Procès-verbal de l'AGO/AGS du 25-04-2019

6) Ordre du jour - délibération :

Le Président constate ensuite que l'assemblée est valablement constituée pour délibérer sur les différents points de l'ordre du jour, à savoir :

A. Assemblée générale ordinaire

1. Rapport annuel du conseil d'administration et rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Commentaire du conseil d'administration :

Conformément aux articles 95-96 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport annuel dans lequel ils rendent compte de leur gestion. En application des articles 143-144 du Code des sociétés le commissaire a rédigé un rapport circonstancié. Ces rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 y compris la proposition d'affectation du résultat.

Proposition de décision :

Approbation des comptes statutaires de l'exercice social cloturé au 31 décembre 2018 présentant un bénéfice d'EUR 227.001.378,00.

EUR 227.001.378,00

EUR 414.301.334,09

EUR -76.348.687,91

EUR -84.358.020,95 EUR 475.596.003,23

-5.000.000,00

EUR

• Tenant compte :
  • du bénéfice de l'exercice social 2018 :
  • du bénéfice reporté de l'exercice précédent :
  • des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2018 ·
  • de l'affectation à la réserve légale :
  • de l'acompte sur dividende payé en août 2018 : le résultat à affecter s'élève à
• Approbation de l'affectation proposée du résultat y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2018 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,35 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,40 par action (*) sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2019.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions par la société entre le jeudi 25 avril 2019 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2019 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

1. Présentation des comptes annuels consolidés de l'exercice social cloturé au 31 décembre 2018 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur ces comptes annuels consolidés.

Commentaire du conseil d'administration :

Ce point concerne la communication des comptes annuels consolidés d'Umicore. Conformément à l'article 119 du Code des sociétés les administrateurs ont rédigé un rapport sur ces comptes annuels ; le commissaire a rédigé un rapport circonstancié en application de l'article 148 du Code des sociétés. Ces comptes annuels et rapports ne doivent pas être approuvés par les actionnaires.

Décharge aux administrateurs. 5.

Proposition de décision :

• Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• Décharge au commissaire. 6

Proposition de décision :

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• Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.
• 1. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.
  2. Les mandats d'administrateur de Madame Françoise Chombar et de Monsieur Colin Hall arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Il est proposé :
     • de réélire en qualité d'administrateur indépendant: Madame Francoise Chombar. Les crières d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés ;
     • d'élire en qualité de nouvel administrateur : Monsieur Laurent Raets. Laurent Raets, 39 ans, de nationalité belge, a rejoint le Groupe Bruxelles Lambert (GBL) en 2006 et est devenu Deputy Head of Investments en 2016. Il a débuté sa carrière en 2002 en tant que consultant en fusions et acquisitions chez Deloitte Corporate Finance, où il était impliqué dans les missions d'achaf et de vente de sociétés, de due diligence et de valorisation. Laurent est titulaire d'un diplôme d'ingénieur commercial de la Solvay Business School à Bruxelles. Il est censeur du conseil d'administration d'Imerys en France.

Proposition de décisions :

• Réélection en qualité d'administrateur indépendant de Madame Françoise Chombar pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022 ;
• Election en qualité d'administrateur de Monsieur Laurent Raets pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022 ;
• Approbation des émoluments des membres du conseil d'administration pour l'exercice 2019, composés des éléments suivants :
  • au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et 1.000 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
  • au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre ;
  • au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

B. Assemblée générale spéciale

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Proposition de décision :

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, approbation de la clause 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 23 avril 2018 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs), laquelle disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

VOTE

A. ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1. Présentation et discussion du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes statutaires de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2018.

Etant donné que les rapports de gestion et du commissaire sur les comptes statutaires ont été communiqués aux détenteurs d'actions nominatives le 22 mars 2019 et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées à partir de la même date, le Président propose qu'il ne soit pas donné lecture de ces documents.

Cette proposition est acceptée à l'unanimité des voix.

Le Président porte à la connaissance de l'assemblée que les conseils d'entreprise ont reçu toutes les informations souhaitées au sujet du rapport de gestion, du rapport du commissaire et des comptes annuels statutaires de l'exercice 2018 à l'occasion de la réunion plénière consacrée à l'information annuelle tenue le 18 avril 2019.

1. Approbation du rapport de rémunération.

Première résolution

L'assemblée approuve le rémunération concernant l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée avec 137.707.639 voix « POUR », 28.729.924 voix « CONTRE », et 604.450 « ABSTENTIONS ».

1. Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice social arrêté au 31 décembre 2018 et de la proposition d'affectation du résultat.

Deuxième résolution

• L'assemblée approuve les comptes statutaires de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018 présentant un bénéfice d'EUR 227.001.378,00.
  • Tenant compte : - du bénéfice de l'exercice social 2018 : EUR 227.001.378,00 EUR 414.301.334,09 - du bénéfice reporté de l'exercice précédent : - des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2018 : EUR -76.348.687,91 EUR -5.000.000,00 - de l'affectation à la réserve légale : - de l'acompte sur dividende payé en août 2018 : EUR -84.358.020,95 le résultat à affecter s'élève à EUR 475.596.003,23

L'assemblée approuve l'affectation de résultat proposée par le conseil d'administration, y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action. Compte tenu du paiement en août 2018 d'un acompte sur dividende brut correspondant à EUR 0,35 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,40 sera mis en paiement le jeudi 2 mai 2019.

EUR 475.596.003,23

Dès lors l'affectation de résultat suivante est approuvée :

• bénéfice à affecter
• distribution du solde du dividende brut par action de EUR 0,40, à savoir : EUR 0,40 x 240.462.045 (*) (**) EUR -96.184.818,00 EUR 379.411.185,23
• report à nouveau du bénéfice restant à affecter, soit

(*) soit 246.400.000 actions représentant le capital moins 5.937.955 actions propres détenues ce jour par la Société.

(**) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 25 avril 2019 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 26 avril 2019 à la cloture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende de l'exercice (solde) relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2018). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

Cette résolution est adoptée avec 163.283.564 voix « POUR », 1.632.861 voix « CONTRE », et 2.125.588 « ABSTENTIONS ».

1. Présentation et discussion des comptes annuels consolidés de l'exercice social arrêté au 31 décembre 2018 ainsi que du rapport annuel du conseil d'administration et du rapport du commissaire sur les comptes consolidés.

En ce qui concerne ce point de l'ordre du jour, étant donné que les rapports consolidés de gestion et du commissaire ainsi que les comptes annuels consolidés ont été communiqués aux actionnaires en nom et mis à la disposition des détenteurs d'actions dématérialisées le 22 mars 2019, le Président propose qu'il ne soit pas donné lecture de ces documents.

Cette proposition est acceptée à l'unanimité des voix.

1. Décharge aux administrateurs pour l'exercice de leur mandat en 2018.

Troisième résolution

L'assemblée donne décharge entière à chacun des administrateurs pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée avec 160.480.443 voix « POUR », 2.528.020 voix « CONTRE », et 4.033.550 « ABSTENTIONS ».

1. Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat en 2018.

Quatrième résolution

L'assemblée donne décharge entière au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2018.

Cette résolution est adoptée avec 160.413.421 voix « POUR » 2.595.042 voix « CONTRE », et 4.033.550 « ABSTENTIONS ».

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7. Composition du conseil d'administration et fixation des émoluments.

7.1. Composition du conseil d'administration

Les mandats d'administrateur de Madame Françoise Chombar et de Monsieur Colin Hall arrivent à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. Monsieur Colin Hall a indiqué qu'il ne souhaitait pas se représenter.

Cinquième résolution

L'assemblée générale réélit Madame Françoise Chombar en qualité d'administrateur indépendant pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022. Les critères d'indépendance retenus sont ceux de l'article 526ter du Code des sociétés.

Cette résolution est adoptée avec 157.952.353 voix « POUR », 9.089.660 voix « CONTRE », et 0 ABSTENTIONS.

Sixième résolution

L'assemblée générale élit Monsieur Laurent Raets en qualité d'administrateur pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2022.

Cette résolution est adoptée avec 161.917.762 voix « POUR », 5.112.251 voix « CONTRE », et 12.000 « ABSTENTIONS ».

7.2. Approbation de la rémunération

Septième résolution

En vertu de l'article 10 des statuts, l'assemblée décide de fixer comme suit la rémunération du conseil d'administration pour l'exercice 2019 :

• au niveau du conseil d'administration : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le président et d'EUR 27.000 pour chaque administrateur non exécutif, (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion du conseil pour le président, d'EUR 2.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant en Belgique et d'EUR 3.500 par réunion pour chaque administrateur non exécutif résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions Umicore au président et 1.000 actions Umicore à chaque administrateur non exécutif ;
• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre :
• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence d'EUR 5.000 par réunion pour le président du comité et d'EUR 3.000 pour chaque autre membre.

Cette résolution est adoptée avec 163.694.152 voix « POUR », 3.335.421 voix « CONTRE », et 12.440 « ABSTENTIONS ».

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

1. Approbation d'une clause de changement de contrôle.

Unique résolution

Conformément à l'article 556 du Code des sociétés, l'assemblée générale approuve la clause 9.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 23 avril 2018 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et plusieurs établissements financiers (en qualité de prêteurs). Cette disposition libère les prêteurs de leur obligation de financement (sauf dans le crédits renouvelables) et leur donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin à leurs engagements sous cette convention, ce qui aurait pour effet de rendre tous montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) dans lesquels ils participent, immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

Cette résolution est adoptée avec 156.118.278 voix « POUR », 10.923.733 voix « CONTRE », et 2 « ABSTENTIONS ».

L'ordre du jour des assemblées générales ordinaire et spéciale étant épuisé, le Président, avec l'accord de l'assemblée, dispense la secrétaire de donner lecture du procès-verbal. Il invite ensuite les scrutateurs et les actionnaires qui le souhaitent à signer le procès-verbal et déclare la séance levée à ....... h .......

La secrétaire

Le Président

Les scrutateurs

Les actionnaires