Umicore

AGM Information • Apr 26, 2019

UMICORE Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel (de "Vennootschap")

NOTULEN

van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders van donderdag 25 april 2019 gehouden op de zetel van de Vennootschap, te 1000 Brussel, Broekstraat 31

De zitting wordt om 17.00 uur geopend onder het voorzitterschap van de heer Thomas Leysen, voorzitter van de raad van bestuur (de "Voorzitter").

1) Samenstelling van het bureau:

De Voorzitter stelt Mevrouw Géraldine Nolens als secretaris aan. Op voorstel van de Voorzitter duidt de vergadering als stemopnemers aan de heren Yves Gravenstein en André Mirzan.

2) Verificatie door het bureau:

De Tijd

L'Echo

De Voorzitter legt de volgende stukken ter controle voor aan de stemopnemers:

• de publicatiebewijzen van de oproepingen en de agenda in de volgende dagbladen:
  • Het Belgisch Staatsblad

van 22 maart 2019 van 23 maart 2019

Deze oproepingen verschenen ook op de website van Umicore (www.umicore.com) op 22 maart 2019, samen met onder meer de modellen van volmachten en stembrieven, evenals de jaarrekeningen en de verslagen vermeld in de agenda. De oproepingen werden ook gepubliceerd via een persbericht;

• een kopie van de oproepingsbrieven die op 22 maart 2019 naar de aandeelhouders op naam, de bestuurders en de commissaris werden verstuurd;
• de lijsten van de aandelen die bij de verschillende financiële instellingen werden geregistreerd met het oog op deelname aan deze vergadering;
• de deelnamebevestigingen van de aandeelhouders;
• de ingediende stembrieven en volmachten;
• de aanwezigheidslijst;
• het verslag van de jaarlijkse voorlichtingsvergadering van de ondernemingsraden.

Bladzijde 1 van

Notulen van de gewone en bijzondere AV van 25-04-2019

3) Uiteenzettingen - vragen:

In afwachting dat hem de definitieve gegevens betreffende de aanwezigheidslijst worden medegedeeld, richt de Voorzitter het woord tot de leden van de vergadering.

Hij verleent vervolgens het woord aan de heer Marc Grynberg, gedelegeerd bestuurder, die de rekeningen en resultaten van het boekjaar 2018 voorstelt.

Er wordt daarna geantwoord op de schriftelijke en mondelinge vragen van de aandeelhouders.

4) Aantal aandelen - aanwezigheidslijst - quorum:

De definitieve aanwezigheidslijst wordt aan de Voorzitter overhandigd. Deze stelt vast dat de aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders voldaan hebben aan de bepalingen van artikel 536 §2 van het Wetboek van vennootschappen en hij verklaart:

• dat er thans 246.400.000 aandelen zijn die het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen;
• dat de Vennootschap op de registratiedatum 6.088.705 eigen aandelen bezat;
• dat het aan deze eigen aandelen verbonden stemrecht geschorst is (artikel 622 §1 van het Wetboek van vennootschappen), en dat er met deze aandelen evenmin rekening wordt gehouden bij het berekenen van de aanwezigheids- en meerderheidsquorums (artikel 543 §2 van het Wetboek van vennootschappen);
• dat er op grond van de aanwezigheidslijst 193 aanwezige of vertegenwoordigde aandeelhouders zijn en dat die samen eigenaar zijn van 167.042.013 aandelen.
• dat deze aandelen in totaal recht geven op 167.042.013 stemmen.
• dat, om geldig aangenomen te worden, de agendapunten van de gewone en bijzondere algemene vergaderingen een gewone meerderheid vereisen.

5) Aanwezigheid van derden:

Naast de aanwezige aandeelhouders, de lasthebbers en vertegenwoordigers van aandeelhouders en de leden van het bureau zijn o.m. ook de volgende personen aanwezig:

• enkele bestuurders van de Vennootschap;
• de heer Filip Platteeuw, Chief Financial Officer;
• de heer Kurt Cappoen, vertegenwoordiger van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren BCVBA, commissaris van de Vennootschap;
• een aantal vertegenwoordigers van de pers;
• enkele personeelsleden van UMICORE.

Bladzijde 2 va

Notulen van de gewone en bijzondere AV van 25-04-2019

Bladzijde 3 van 8.

6) Agenda - beraadslaging

De Voorzitter stelt vervolgens vast dat de vergadering op geldige wijze is samengesteld om te beraadslagen over de verschillende punten op de agenda, namelijk:

A. Gewone algemene vergadering

1. Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Commentaar van de raad van bestuur:

Overeenkomstig de artikelen 95-96 van het Wetboek van vennootschappen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 143-144 van het Wetboek van vennootschappen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• 1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming.

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 die een winst toont van EUR 227.001.378,00.
• Rekening houdend met:

	de winst van het boekjaar 2018:		EUR 227.001.378.00
	de overgedragen winst van het vorige boekjaar:		EUR 414.301.334,09
	de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
	aandelen in 2018:		EUR -76.348.687,91
	de toevoeging aan de wettelijke reserves:	EUR	-5.000.000.00
	het interimdividend uitbetaald in augustus 2018:		EUR -84.358.020,95
bedraagt de te bestemmen winst			EUR 475,596,003,23

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2018 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,35 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,40 bruto per aandeel (*) op donderdag 2 mei 2019 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 25 april 2019 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 26 april 2019 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2018). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, evenals het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Commentaar van de raad van bestuur:

Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 119 van het Wetboek van vennootschappen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 148 van het Wetboek van vennootschappen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.

1. Kwijting aan de bestuurders.

Voorstel tot besluit:

• Verlening van kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.
• Kwijting aan de commissaris. 6.

Voorstel tot besluit:

Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

• 1. Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.
  2. De bestuursmandaten van mevrouw Françoise Chombar en de heer Colin Hall vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om:
     • mevrouw Françoise Chombar te herbenoemen tot onafhankelijke bestuurder. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen:
     • de heer Laurent Raets te benoemen tot nieuwe bestuurder. Laurent Raets, 39, Belg, vervoegde Groep Brussel Lambert (GBL) in 2006 en werd Deputy Head of Investments in 2016. Hij begon zijn loopbaan in 2002 als M&A consultant bij Deloitte Corporate Finance waar hij betrokken was bij aankoop en verkoopmandaten, due diligence en waarderingsopdrachten. Laurent behaalde een diploma handelsingenieur aan de Solvay Business School in Brussel. Hij is censor van de raad van bestuur van Imerys, Frankrijk.

Voorstel tot besluiten:

• Herbenoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022;
• Benoeming van de heer Laurent Raets tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022;
• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2019, bestaande uit:
  • op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere niet-uitvoerend bestuurder:
  • op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
  • op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

B. Bijzondere algemene vergadering

1. Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging.

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, van artikel 9.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 23 april 2018 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddelijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

Notulen van de gewone en bijzondere AV van 25-04-2019

Bladzijde 4 van 8.

STEMMING

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

1. Jaarverslag van de raad van bestuur en verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Aangezien het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening op 22 maart 2019 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf die datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen, stelt de Voorzitter voor die documenten niet voor te lezen.

Dit voorstel wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.

De Voorzitter deelt de leden van de vergadering mede dat de ondernemingsraden tijdens de plenaire vergadering van 18 april 2019 gewijd aan de jaarlijkse voorlichting alle gewenste informatie hebben gekregen betreffende het verslag van de raad van bestuur, het verslag van de commissaris en de enkelvoudige jaarrekening over boekjaar 2018.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Eerste besluit

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018 goed.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 137.707.639 stemmen VOOR, 28.729.924 stemmen TEGEN en 604.450 ONTHOUDINGEN.

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten per 31 december 2018 en de voorgestelde resultaatsbestemming.

Tweede besluit

• De algemene vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening van Umicore goed die per 31 december 2018 werd afgesloten met een jaarwinst van EUR 227.001.378,00.
• Rekening houdend met:

i	de winst van het boeklaal 2010.		EUR LLI . UVI. J10, UV
i	de overgedragen winst van het vorige boekjaar:		EUR 414.301.334,09
	de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare
	reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen
	aandelen in 2018:		EUR -76.348.687,91
	de toevoeging aan de wettelijke reserves:	EUR	-5.000.000.00
-	het interimdividend uitbetaald in augustus 2018:	EUR	-84.358.020,95
bedraagt de te bestemmen winst			EUR 475.596.003,23

De algemene vergadering beslist om de door de raad van bestuur voorgestelde resultaatverwerking goed te keuren, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel. Rekening houdend met het in augustus 2018 uitgekeerde bruto interim dividend overeenkomend met EUR 0,35 per aandeel zal een saldo van EUR 0,40 bruto per aandeel worden uitgekeerd op donderdag 2 mei 2019.

Bladzijde 5 van 8

Bijgevolg wordt de volgende resultaatverwerking goedgekeurd:

• te bestemmen winst
• uitkering van een bruto saldo dividend van EUR 0,40 per aandeel, namelijk: EUR 0,40 x 240.462.045 (*) (**)

EUR 475.596.003,23

EUR -96.184.818,00 EUR 379.411.185,23

over te dragen winst

(*) zijnde 246.400.000 aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen min 5.937.955 eigen aandelen die de Vennootschap vandaag bezit.

(**) Het bruto bedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 25 april 2019 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 26 april 2019 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar afgesloten op 31 december 2018). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 163.283.564 stemmen VOOR, 1.632.861 stemmen TEGEN en 2.125.588 ONTHOUDINGEN.

1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2018, evenals van het jaarverslag van de raad van bestuur en het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.

Voor wat betreft dit agendapunt stelt de Voorzitter voor om deze documenten niet voor te lezen, aangezien het geconsolideerde jaarverslag en het geconsolideerde verslag van de commissaris evenals de geconsolideerde jaarrekening al op 22 maart 2019 naar de houders van aandelen op naam werden verstuurd en vanaf diezelfde datum ter beschikking werden gesteld van de houders van gedematerialiseerde aandelen.

Dit voorstel wordt met eenparigheid van stemmen aangenomen.

1. Kwijting aan de bestuurders voor het in 2018 uitgeoefende mandaat.

Derde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan alle bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 160.480.443 stemmen VOOR, 2.528.020 stemmen TEGEN en 4.033.550 ONTHOUDINGEN.

1. Kwijting aan de commissaris voor het in 2018 uitgeoefende mandaat.

Vierde besluit

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn controlemandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2018.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 160.413.421 stemmen VOOR, 2.595.042 stemmen TEGEN en 4.033.550 ONTHOUDINGEN.

Bladzijde 6 van 8.

Bladzijde 7 van 8.

7. Samenstelling van de raad van bestuur en vaststelling van vergoeding.

7.1. Samenstelling van de raad van bestuur

De bestuursmandaten van mevrouw Françoise Chombar en de heer Colin Hall vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. De heer Colin Hall stelt zich niet herverkiesbaar.

Vijfde besluit

De algemene vergadering herbenoemt mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022. De criteria die werden weerhouden om haar onafhankelijkheid te beoordelen, zijn die van artikel 526ter van het Wetboek van vennootschappen.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 157.952.353 stemmen VOOR, 9.089.660 stemmen TEGEN en 0 ONTHOUDINGEN.

Zesde besluit

De algemene vergadering benoemt de heer Laurent Raets tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2022.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 161.917.762 stemmen VOOR. 5.112.251 stemmen TEGEN en 12.000 ONTHOUDINGEN.

7.2. Vaststelling van vergoeding

Zevende besluit

In overeenstemming met artikel 10 van de statuten keurt de algemene vergadering de voorgestelde vergoeding van de raad van bestuur voor het boekjaar 2019 goed, bestaande uit:

• op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder, (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter, EUR 2.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in België en EUR 3.500 voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan jedere niet-uitvoerend bestuurder;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en EUR 3.000 voor ieder ander lid.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 163.694.152 stemmen VOOR, 3.335.421 stemmen TEGEN en 12.440 ONTHOUDINGEN.

Notulen van de gewone en bijzondere AV van 25-04-2019

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

1. Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging.

Enig besluit

Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, verleent de algemene vergadering zijn goedkeuring aan het artikel 9.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 23 april 2018 tussen Umicore (als kredietnemer) en verschillende financiële instellingen (als kredietverstrekkers), dat de kredietverstrekkers vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en hen zelfs, onder bepaalde voorwaarden, het recht toekent om hun verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te beëindigen waardoor alle hen verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar worden, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den) verwerven.

Dit voorstel wordt aangenomen met inachtneming van 156.118.278 stemmen VOOR. 10.923.733 stemmen TEGEN en 2 ONTHOUDINGEN.

Aangezien alle agendapunten van deze gewone en bijzondere algemene vergaderingen van aandeelhouders zijn afgehandeld, ontslaat de Voorzitter, met de toestemming van de vergadering, de secretaris van de voorlezing van de vergaderingen. Daarna verzoekt hij de stemopnemers en de aandeelhouders die dat wensen de notulen van de vergadering te ondertekenen. Tenslotte verklaart hij de zitting voor gesloten om ........... uur.

De secretaris

De Voorzitter

De stemopnemers

De aandeelhouders