AGM Information • Apr 21, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Maatschappelijke zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van donderdag 30 april 2020 om 17.00 uur
Om geldig te zijn moet dit stemformulier ten laatste op zondag 26 april 2020 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, fax +32 (0)2 227 79 13 – [email protected]). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.
Ondergetekende, 1
Eigenaar / vruchtgebruiker van aandelen van UMICORE
………. (aantal)
stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:
AGENDA EN STEMINSTRUCTIES
Punt 2 Goedkeuring van het remuneratieverslag
Eerste besluit
Tweede besluit
Voorstel van besluit:
| VOOR TEGEN ONTHOUDING |
|---|
| ----------------------------- |
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2019 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming
Derde besluit
| (1) de winst van het boekjaar 2019: |
EUR | 209.257.716,47 |
|---|---|---|
| (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: |
EUR | 379.411.185,23 |
| (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare |
||
| reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen | ||
| aandelen in 2019: | EUR | -26.598.225,43 |
| (4) het interimdividend uitbetaald in augustus 2019: |
EUR | -90.208.985,63 |
| bedraagt de te bestemmen winst |
EUR | 471.861.690,64 |
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
Vierde besluit
| VOOR TEGEN ONTHOUDING |
|
|---|---|
| ----------------------------- | -- |
Vijfde besluit
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING | ||
|---|---|---|---|---|
| Punt 8 Samenstelling van de raad van bestuur |
||||
| Zesde besluit |
||||
| Voorstel van besluit: - van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023. |
Herbenoeming van mevrouw Ines Kolmsee tot onafhankelijke bestuurder voor een periode | |||
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING | ||
| Zevende besluit |
||||
| Voorstel van besluit: - Herbenoeming van mevrouw Liat Ben-Zur drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2023. |
tot onafhankelijke bestuurder voor een periode van | |||
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING | ||
| Achtste besluit |
||||
| Voorstel van besluit: - Benoeming van de heer Mario Armero na de gewone algemene vergadering van 2023. |
tot bestuurder voor een periode van drie jaar die afloopt | |||
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING | ||
| Punt 9 Vaststelling van de vergoeding van de raad van bestuur |
||||
| Negende besluit |
||||
| Voorstel van besluit: - boekjaar 2020, bestaande uit: - |
Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het op het niveau van de raad van bestuur: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor |
3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via teleof videoconferentie) voor iedere niet-uitvoerend bestuurder met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere andere nietuitvoerend bestuurder, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de betrokken niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;
Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal de hierboven voorgestelde vergoeding van toepassing zijn op de raad van toezicht en zijn comités.
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
| ------ | ------- | ------------ |
Tiende besluit
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
Goedkeuring van bepaling inzake controlewijziging
Eerste besluit
| VOOR | TEGEN | ONTHOUDING |
|---|---|---|
| ------ | ------- | ------------ |
AGENDA EN STEMINSTRUCTIES
Wijzigingen van de statuten van de vennootschap ten einde deze aan de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen aan te passen en deze te moderniseren
Eerste besluit
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering beslist nochtans een duaal bestuur aan te nemen, zoals voorzien in artikelen 7:104 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
"Wetboek van vennootschappen en verenigingen";
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam "UMICORE".
Zij is een genoteerde vennootschap."
"De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan worden verplaatst naar elke andere plaats in België door een beslissing van de raad van toezicht, met naleving van de vereisten van artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, door een beslissing van de directieraad, zowel in België als in het buitenland, dochtervennootschappen, bijkantoren, exploitatiezetels, administratieve zetels, kantoren en opslagplaatsen vestigen."
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad, elk binnen de grenzen van de bevoegdheden die eraan werden toegekend.
Naast de regels die voorzien zijn in deze statuten kan zowel de raad van toezicht als de directieraad een intern reglement uitvaardigen, overeenkomstig Artikel 2:59 van
het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert van [30 april 2020].
De raad van toezicht bestaat uit tenminste zes leden, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een duur die vier jaren niet te boven mag gaan en zodanig is vastgelegd dat het einde van hun mandaat samenvalt met het einde van de jaarvergadering. De leden zijn herbenoembaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tevens ook lid zijn van de directieraad. Leden van de directieraad kunnen echter uitgenodigd worden door de raad van toezicht om zijn vergaderingen bij te wonen zonder stemrecht en zonder beslissingsbevoegdheid.
Tenminste één derde van de leden van de raad van toezicht is van een ander geslacht dan de overige leden. In het kader van deze bepaling wordt het vereiste minimum aantal leden van het andere geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
De raad van toezicht kiest een voorzitter onder zijn leden en kan één of meerdere ondervoorzitters aanduiden. De voorzitter of, in geval hij/zij verhinderd is, een ondervoorzitter, of bij gebreke hiervan, een lid aangeduid door de andere aanwezige leden, zit de bijeenkomsten van de raad van toezicht voor.
Indien een lid gedurende zes maanden niet deelneemt aan of niet vertegenwoordigd is in de bijeenkomsten van de raad van toezicht, dan kan hij/zij worden geacht ontslagnemend te zijn; in dit geval kan tot zijn/haar vervanging worden overgegaan. De algemene vergadering is bevoegd om de aan de leden van de raad van toezicht toegekende bezoldiging te bepalen.
De raad van toezicht vergadert, na oproeping van de voorzitter of van twee leden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De oproeping wordt gezonden bij gewone brief, elektronisch communicatiemiddel of enige andere wijze bepaald door de perso(o)n(en) die de vergadering bijeenroep(t)(en), ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid gemotiveerd in de notulen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van toezicht, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de raad van toezicht dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van toezicht kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De raad van toezicht kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd is. Leden die een belangenconflict hebben in de zin van Artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van dit quorum. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals teleof videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de raad van toezicht worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen. Het origineel hiervan wordt ondertekend door de voorzitter en de leden die hierom verzoeken en in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door de voorzitter, hetzij, in afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad van toezicht met de hoogste anciënniteit, hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de
raad van toezicht en een lid van de directieraad, dan wel door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of door de secretaris van de vennootschap.
De raad van toezicht kan beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie, alsook voor alle verrichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen specifiek voorbehoudt aan de raad van bestuur in een monistisch stelsel. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de leden van de directieraad met inbegrip van zijn voorzitter, die de titel draagt van Chief Executive Officer ("CEO"). De raad van toezicht houdt ook toezicht op de directieraad en verleent desgevallend kwijting aan zijn leden.
De raad van toezicht kan allerlei adviserende comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten de raad van toezicht gekozen worden.
In de schoot van de raad van toezicht worden een auditcomité en een benoemingsen remuneratiecomité opgericht.
De raad van toezicht kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen van zijn keuze.
De directieraad bestaat uit minstens vier leden die worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht. Een lid van de directieraad kan niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De bezoldiging van de leden van de directieraad wordt vastgesteld door de raad van toezicht, op basis van een aanbeveling gedaan door het benoemings- en remuneratiecomité.
Vergaderingen van de directieraad worden minstens één keer per maand samengeroepen, dan wel op vraag van de voorzitter van de directieraad of van twee leden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de directieraad, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de directieraad dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de directieraad kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De directieraad kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de CEO doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals teleof videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de directieraad worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen, waarvan het origineel ondertekend wordt door alle leden. De notulen worden in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend door de CEO of door twee leden van de directieraad.
De directieraad kan beslissingen nemen bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze
waarvoor volgens de wet of volgens de statuten alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd is.
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dat bestuur betreft, toekennen aan één of meer perso(o)n(en) die al dan niet deel uitmaken van de directieraad.
Wanneer een rechtspersoon belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, bijzondere volmachten toekennen aan één of meerdere personen van hun keuze.
§1. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door de directieraad of door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden, voor wat alle bevoegdheden betreft (met inbegrip van de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht); of
- enkel voor wat de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht betreft, door de raad van toezicht, door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden of door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad die gezamenlijk optreden; of
- enkel binnen de perken van het dagelijks bestuur, door iedere persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd opgedragen, alleen optredend.
§2. De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers, binnen de perken van hun opdracht.
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, op de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Hun bezoldiging bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht en voor de duur ervan door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld."
"De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering, schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres opgenomen in de oproeping, desgevallend door middel van de hierna beschreven volmacht."
"Indien de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen aandeelhouders van op afstand deelnemen aan de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
(iii) in punt c) wordt het woord "beroep" afgeschaft.
"De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht of, in geval van afwezigheid of verhindering van deze laatste, door een ondervoorzitter van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een ander lid van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een door de algemene vergadering aangeduide persoon. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Indien het aantal deelnemers aan de bijeenkomst het rechtvaardigt, kiest hij/zij twee stemopnemers, die evenmin aandeelhouders moeten zijn.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt, beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ongeacht de punten op de agenda, zal de raad van toezicht het recht hebben om elke gewone of andere algemene vergadering van aandeelhouders uit te stellen. Hij kan dit recht op elk moment, maar enkel na de opening van de debatten, aanwenden. Zijn beslissing moet vóór de sluiting van de vergadering ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering en zij moet worden vermeld in de notulen. Deze kennisgeving heeft geen invloed op de desgevallend genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. Een nieuwe algemene vergadering dient vijf weken later te worden gehouden. De formaliteiten tot toelating zullen opnieuw dienen te worden vervuld onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald door artikel 20 der statuten.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemmentellers en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die erom vragen. De kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, hetzij door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, of door de secretaris van de vennootschap." - Artikel 22 (vorig artikel 19): dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
(i) het tweede lid wordt vervangen door volgende tekst:
"Op voorwaarde dat de raad van toezicht in de oproeping die mogelijkheid voorzien heeft, heeft elke aandeelhouder het recht om, vóór de algemene vergadering, op afstand te stemmen, door middel van een formulier dat door de vennootschap wordt opgesteld en ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, dat schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering dient te worden teruggestuurd."
"Artikel 23.- Boekjaar - jaarrekening. Ieder jaar begint het boekjaar op één januari en eindigt het op éénendertig december. De jaarrekening, alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
| personen | aan | wie | het | dagelijks | bestuur | werd | toegekend, | vereffenaars, |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| commissarissen of aandeelhouders behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de | ||||||||
| rechtbanken van Brussel. | ||||||||
| De leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad en de personen die |
belast zijn met het dagelijks bestuur kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die aan de uitoefening van hun mandaat raken."
VOOR TEGEN ONTHOUDING
Tweede besluit
Voorstel van besluit:
Ieder van hen zal zijn/haar huidig mandaat van lid van de raad van bestuur verderzetten in zijn/haar nieuwe hoedanigheid van lid van de raad van toezicht. Voor wat betreft de heer Marc Grynberg, CEO, zal zijn mandaat van lid van de raad van bestuur een einde nemen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De heer Marc Grynberg zal voorzitter worden van de directieraad, in zijn hoedanigheid van CEO. Voor alle duidelijkheid wordt er bepaald dat de benoeming van de voorzitter en de leden van de directieraad onder de bevoegdheid valt van de raad van toezicht.
VOOR TEGEN ONTHOUDING
Punt 3 Volmachten
Derde besluit
Voorstel van besluit:
VOOR TEGEN ONTHOUDING
Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van 30 april 2020 Pagina 11 van 12
| Gegeven te , op 2020 | ||
|---|---|---|
| ---------------------- | -- | -- |
Handtekening………………………………
Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder zich heeft geschikt naar de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in het oproepingsbericht.
Indien aandeelhouders nieuwe agendapunten en/of voorstellen tot besluit hebben ingediend, blijven de stembrieven die vóór de publicatie van een aangevulde agenda ingediend zijn, geldig met betrekking tot de daarin vervatte agendapunten. De uitgebrachte stemmen met betrekking tot punten waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, zullen echter ongeldig zijn.
1 De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.