AGM Information • Apr 21, 2020
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Persbericht Gereglementeerde informatie 21 april 2020 - 18:30 CEST
Naar aanleiding van de globale uitbraak van Covid-19, gaat Umicore's prioritaire aandacht naar de veiligheid van haar aandeelhouders, werknemers en andere stakeholders. Met dat doel voor ogen heeft de raad van bestuur van Umicore, na de inwerkingtreding van het Koninklijk Besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie, beslist om de deelnamemodaliteiten met betrekking tot de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van donderdag 30 april a.s. (en eventueel de op woensdag 3 juni 2020 te houden buitengewone algemene vergadering, indien het aanwezigheidsquorum op 30 april a.s. niet bereikt zou zijn) te wijzigen.
De nieuwe modaliteiten van deelname worden toegelicht in de aangepaste oproeping die kan geraadpleegd worden op onze website.
De algemene vergaderingen zullen op afstand plaatsvinden, zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders om fysiek aanwezig te zijn. De algemene vergaderingen zullen echter via een live webcast uitgezonden worden in een video en audio format, toegankelijk voor alle aandeelhouders op onze website. De aandeelhouders worden uitgenodigd om deze webpagina te raadplegen voor verdere informatie over de toegang tot de webcast.
De webcast zal geen mogelijkheid bieden tot live interactie en/of stemming. De aandeelhouders kunnen hun stem alleen op afstand uitbrengen, voorafgaand aan de algemene vergaderingen, hetzij via een stembrief hetzij door een volmacht die aan Umicore of aan de voorzitter van de raad van bestuur (of een andere door de raad van bestuur aangeduide persoon), aan de hand van de documenten die op de website van Umicore beschikbaar zijn.
Alle reeds uitgebrachte stemmen of onthoudingen in geldig ingevulde volmachten met aanduiding van een derde partij als lasthebber en die voorafgaand aan dit persbericht/deze mededeling zijn verstuurd, zullen niettemin in rekening worden genomen, zonder dat de aandeelhouder een nieuwe volmacht dient te ondertekenen, met dien verstande dat de lasthebbers niet het recht zal hebben om de algemene vergaderingen fysiek bij te wonen.
Aandeelhouders die nog geen stembrief of volmacht hebben ingediend op datum van dit persbericht, dienen enkel de aangepaste documenten te gebruiken, die beschikbaar zijn op de website van Umicore.
De aandeelhouders hebben nog steeds het recht om vragen te stellen over de agendapunten, maar alleen op schriftelijke wijze, voorafgaand aan de algemene vergaderingen, via gewone brief of via e-mail. De vragen zullen mondeling beantwoord worden gedurende de algemene vergaderingen, die via een live webcast zullen uitgezonden worden.
De volmachten en stembrieven, evenals de schriftelijke vragen, moeten Umicore ten laatste op zondag 26 april 2020 bereiken.
| Evelien Goovaerts | +32 2 227 78 38 | [email protected] |
|---|---|---|
| Eva Behaeghe | +32 2 227 70 68 | [email protected] |
| Aurélie Bultynck | +32 2 227 74 34 | [email protected] |
| Marjolein Scheers | +32 2 227 71 47 | [email protected] |
|---|---|---|
Umicore is een wereldwijde materiaaltechnologie- en recyclagegroep. Umicore legt zich toe op toepassingsgebieden waar haar expertise inzake materiaalkunde, scheikunde en metallurgie een verschil maakt. Haar activiteiten zijn georganiseerd in 3 business groups: Catalysis, Energy & Surface Technologies en Recycling. Elke business group is opgedeeld in verschillende marktgerichte business units, met materialen en oplossingen die aan de top staan van nieuwe technologische ontwikkelingen en noodzakelijk zijn in het dagelijkse leven.
Het merendeel van Umicore's inkomsten is afkomstig uit, en het grootste deel van haar O&O inspanningen is gericht op materialen voor schone mobiliteit en recyclage. De allesoverheersende doelstelling van Umicore – duurzame waarde creëren – is gebaseerd op de ambitie om materialen te ontwikkelen, te maken en te recycleren op een wijze die in overeenstemming is met haar beleidsverklaring: 'materials for a better life'.
Umicore's industriële en commerciële activiteiten evenals haar activiteiten met betrekking tot O&O zijn verspreid over de hele wereld om zo goed mogelijk op de behoeften van haar internationale klanten te kunnen inspelen. De Groep boekte in 2019 inkomsten (metaal niet inbegrepen) van € 3,4 miljard (omzet van € 17,5 miljard) en stelt iets meer dan 11.152 mensen in dienst.
BELANGRIJKE MEDEDELING: Gezien de uitzonderlijke situatie met betrekking tot het coronavirus, werden de modaliteiten van deelneming aan de hieronder vermelde algemene vergaderingen aangepast in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake het vennootschapsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie (het "Koninklijk Besluit"). Aandeelhouders kunnen niet fysiek deelnemen aan deze algemene vergaderingen en kunnen hun rechten alleen uitoefenen door stemming per brief of bij volmacht. Stem- of volmachtformulieren moeten naar Umicore worden gestuurd overeenkomstig de modaliteiten van deelneming die op het einde van de oproeping worden vermeld.
De aandeelhouders worden geïnformeerd van het houden van de gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen van Umicore die zullen plaatsvinden op donderdag 30 april 2020 om 17 uur.
De gewone en bijzondere algemene vergaderingen zullen geldig beraadslagen over de punten op hun agenda, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
De buitengewone algemene vergadering zal slechts geldig kunnen beraadslagen indien minstens de helft van het kapitaal op die vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet vervuld is, zal een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen op woensdag 3 juni 2020 om 10 uur. Deze tweede buitengewone algemene vergadering zal geldig beraadslagen ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.
Overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen hebben de bestuurders een jaarverslag opgesteld waarin zij rekenschap geven van hun beleid. In uitvoering van de artikelen 3:74 en 3:75 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen heeft de commissaris een omstandig verslag opgesteld. Deze verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.
Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal het remuneratiebeleid mutatis mutandis van toepassing zijn
op de leden van de raad van toezicht (met name de bepalingen die nu verwijzen naar de "niet uitvoerende bestuurders") en op de leden van de directieraad (met name de bepalingen die nu verwijzen naar de CEO en de "(andere) leden van het directiecomité").
Voorstel van besluit:
| (1) de winst van het boekjaar 2019: |
EUR 209.257.716,47 | |
|---|---|---|
| (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: |
EUR 379.411.185,23 | |
| (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare |
||
| reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen | ||
| aandelen in 2019: | EUR | -26.598.225,43 |
| (4) het interimdividend uitbetaald in augustus 2019: |
EUR | -90.208.985,63 |
| bedraagt de te bestemmen winst | EUR | 471.861.690,64 |
Dit punt betreft de kennisgeving van de geconsolideerde jaarrekening van Umicore. De bestuurders hebben in uitvoering van artikel 3:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een verslag opgesteld over deze jaarrekening; de commissaris heeft in uitvoering van artikel 3:80 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen een omstandig verslag opgesteld. Deze jaarrekening en verslagen dienen niet te worden goedgekeurd door de aandeelhouders.
6. Kwijting aan de bestuurders.
De bestuursmandaten van mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Liat Ben-Zur en de heer Gérard Lamarche vervallen na afloop van de huidige gewone algemene vergadering. Er wordt voorgesteld om:
De heer Mario Armero is afgestudeerd in de rechten aan de Universidad Complutense de Madrid.
De heer Armero is momenteel voorzitter van Indo, Palex en Axion. Hij is ook senior advisor van het internationale fonds GIP (Global Infrastructure Partners), lid van het adviescomité van de private-equity onderneming Ergon Capital Partners en bestuurslid van Bankinter Consumer Finance.
De heer Armero begon zijn professionele carrière bij het advocatenkantoor Armero en trad later in dienst bij AT&T Spanje. Van 1992 tot 1999 was hij Secretaris Generaal bij General Electric Plastics Spanje. In september 1999 werd hij benoemd tot Voorzitter van General Electric Plastics Spanje, een functie die hij bekleedde tot 2001, toen hij werd benoemd tot Voorzitter en CEO van General Electric Spanje en Portugal, als eindverantwoordelijke voor alle divisies van de Groep in Iberia. In maart 2008 verliet hij GE om CEO te worden van Corporación Llorente, een gediversifieerde industriële groep in familiebezit. Daarna vervoegde hij Ezentis als Executive Chairman.
Van 2012 tot 2020 was de heer Armero de Executive Vice President van de ANFAC, de Spaanse vereniging van autofabrikanten.
Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zullen mevrouw Ines Kolmsee, mevrouw Liat Ben-Zur en de heer Mario Armero leden van de raad van toezicht worden.
Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van bestuur voor het boekjaar 2020, bestaande uit:
vergaderingen van de raad van bestuur) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland;
Indien de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 30 april 2020 (of, desgevallend, van 3 juni 2020) het voorstel tot invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het nieuwe Wetboek van vennootschappen en verenigingen, goedkeurt, zal de hierboven voorgestelde vergoeding van toepassing zijn op de raad van toezicht en zijn comités.
Voorstel van besluit:
De algemene vergadering beslist nochtans een duaal bestuur aan te nemen, zoals voorzien in artikelen 7:104 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Bijgevolg worden de statuten gewijzigd als volgt:
"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en heeft als naam "UMICORE".
Zij is een genoteerde vennootschap."
"De zetel is gevestigd in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Hij kan worden verplaatst naar elke andere plaats in België door een beslissing van de raad van toezicht, met naleving van de vereisten van artikel 2:4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De vennootschap kan, door een beslissing van de directieraad, zowel in België als in het buitenland, dochtervennootschappen, bijkantoren, exploitatiezetels, administratieve zetels, kantoren en opslagplaatsen vestigen."
hernummerd:
Het bestuur van de vennootschap wordt waargenomen door een raad van toezicht en een directieraad, elk binnen de grenzen van de bevoegdheden die eraan werden toegekend.
Naast de regels die voorzien zijn in deze statuten kan zowel de raad van toezicht als de directieraad een intern reglement uitvaardigen, overeenkomstig Artikel 2:59 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De laatst goedgekeurde versie van dit intern reglement dateert van [30 april 2020].
De raad van toezicht bestaat uit tenminste zes leden, benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders voor een duur die vier jaren niet te boven mag gaan en zodanig is vastgelegd dat het einde van hun mandaat samenvalt met het einde van de jaarvergadering. De leden zijn herbenoembaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tevens ook lid zijn van de directieraad. Leden van de directieraad kunnen echter uitgenodigd worden door de raad van toezicht om zijn vergaderingen bij te wonen zonder stemrecht en zonder beslissingsbevoegdheid.
Tenminste één derde van de leden van de raad van toezicht is van een ander geslacht dan de overige leden. In het kader van deze bepaling wordt het vereiste minimum aantal leden van het andere geslacht afgerond naar het dichtstbijzijnde gehele getal.
De raad van toezicht kiest een voorzitter onder zijn leden en kan één of meerdere ondervoorzitters aanduiden. De voorzitter of, in geval hij/zij verhinderd is, een ondervoorzitter, of bij gebreke hiervan, een lid aangeduid door de andere aanwezige leden, zit de bijeenkomsten van de raad van toezicht voor.
Indien een lid gedurende zes maanden niet deelneemt aan of niet vertegenwoordigd is in de bijeenkomsten van de raad van toezicht, dan kan hij/zij worden geacht ontslagnemend te zijn; in dit geval kan tot zijn/haar vervanging worden overgegaan. De algemene vergadering is bevoegd om de aan de leden van de raad van toezicht
toegekende bezoldiging te bepalen.
De raad van toezicht vergadert, na oproeping van de voorzitter of van twee leden, op de plaats aangeduid in de oproeping. De oproeping wordt gezonden bij gewone brief, elektronisch communicatiemiddel of enige andere wijze bepaald door de perso(o)n(en) die de vergadering bijeenroep(t)(en), ten minste acht dagen vóór de datum van de vergadering, behalve in geval van hoogdringendheid gemotiveerd in de notulen.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de raad van toezicht, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van het mandaat in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de raad van toezicht dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de raad van toezicht te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de raad van toezicht kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De raad van toezicht kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig is of vertegenwoordigd is. Leden die een belangenconflict hebben in de zin van Artikel 7:115 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van dit quorum. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van degene die de vergadering voorzit doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals tele- De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen. Het origineel hiervan wordt ondertekend door de voorzitter en de leden die hierom verzoeken en in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door de voorzitter, hetzij, in afwezigheid van de voorzitter, door het lid van de raad van toezicht met de hoogste anciënniteit, hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, dan wel door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur of door de secretaris van de vennootschap.
De raad van toezicht kan beslissingen nemen bij eenparig, schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie, alsook voor alle verrichtingen die het Wetboek van vennootschappen en verenigingen specifiek voorbehoudt aan de raad van bestuur in een monistisch stelsel. De raad van toezicht benoemt en ontslaat de leden van de directieraad met inbegrip van zijn voorzitter, die de titel draagt van Chief Executive Officer ("CEO"). De raad van toezicht houdt ook toezicht op de directieraad en verleent desgevallend kwijting aan zijn leden.
De raad van toezicht kan allerlei adviserende comités instellen, permanent of niet, waarvan de leden binnen of buiten de raad van toezicht gekozen worden.
In de schoot van de raad van toezicht worden een auditcomité en een benoemingsen remuneratiecomité opgericht.
De raad van toezicht kan bijzondere volmachten verlenen aan één of meerdere personen van zijn keuze.
De directieraad bestaat uit minstens vier leden die worden aangesteld en ontslagen door de raad van toezicht. Een lid van de directieraad kan niet tevens ook lid zijn van de raad van toezicht.
De bezoldiging van de leden van de directieraad wordt vastgesteld door de raad van toezicht, op basis van een aanbeveling gedaan door het benoemings- en remuneratiecomité.
Vergaderingen van de directieraad worden minstens één keer per maand samengeroepen, dan wel op vraag van de voorzitter van de directieraad of van twee leden.
Wanneer een rechtspersoon een mandaat opneemt van lid van de directieraad, dient hij een natuurlijke persoon te benoemen als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Elk lid van de directieraad dat verhinderd of afwezig is, kan, onder meer op elektronische wijze, een ander lid opdracht geven om hem/haar op een vergadering van de directieraad te vertegenwoordigen en om er in zijn/haar plaats te stemmen. Een lid van de directieraad kan meerdere collega's vertegenwoordigen.
De directieraad kan slechts beraadslagen indien de meerderheid van zijn leden op de vergadering aanwezig of vertegenwoordigd is. De beslissingen worden met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen genomen. Bij staking van stemmen is de stem van de CEO doorslaggevend.
Vergaderingen kunnen worden gehouden door gebruik van telecommunicatiemiddelen die collectieve beraadslaging mogelijk maken, zoals teleof videoconferenties. Leden die op die wijze deelnemen aan de vergadering van de directieraad worden geacht aanwezig te zijn op de vergadering.
De genomen beslissingen worden vastgesteld in notulen, waarvan het origineel ondertekend wordt door alle leden. De notulen worden in een speciaal register bewaard. Kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend door de CEO of door twee leden van de directieraad.
De directieraad kan beslissingen nemen bij eenparig schriftelijk besluit van alle leden, behalve voor beslissingen die een notariële akte vereisen.
De directieraad is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het voorwerp van de vennootschap, behoudens deze waarvoor volgens de wet of volgens de statuten alleen de algemene vergadering of de raad van toezicht bevoegd is.
De directieraad kan het dagelijks bestuur van de vennootschap, en de vertegenwoordiging van de vennootschap voor wat dat bestuur betreft, toekennen aan één of meer perso(o)n(en) die al dan niet deel uitmaken van de directieraad.
Wanneer een rechtspersoon belast wordt met het dagelijks bestuur van de vennootschap, benoemt hij een natuurlijke persoon als vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon in overeenstemming met artikel 2:55 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
De personen belast met het dagelijks bestuur kunnen, binnen de perken van het dagelijks bestuur, bijzondere volmachten toekennen aan één of meerdere personen van hun keuze.
§1. De vennootschap wordt geldig vertegenwoordigd:
- door de directieraad of door twee leden van de directieraad die gezamenlijk optreden, voor wat alle bevoegdheden betreft (met inbegrip van de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht); of
- enkel voor wat de bevoegdheden voorbehouden aan de raad van toezicht betreft, door de raad van toezicht, door twee leden van de raad van toezicht die gezamenlijk optreden of door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad die gezamenlijk optreden; of
- enkel binnen de perken van het dagelijks bestuur, door iedere persoon aan wie dit dagelijks bestuur werd opgedragen, alleen optredend.
§2. De vennootschap is daarenboven geldig vertegenwoordigd door bijzondere volmachtdragers, binnen de perken van hun opdracht.
De controle op de financiële situatie, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van deze statuten, op de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen benoemd voor drie jaar door de algemene vergadering, onder de bedrijfsrevisoren ingeschreven in het openbaar register van de bedrijfsrevisoren of onder de geregistreerde auditkantoren. Hun bezoldiging bestaat uit een vast bedrag, dat bij de aanvang van hun opdracht en voor de duur ervan door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vastgesteld."
"De aandeelhouder meldt, uiterlijk op de zesde (6de) kalenderdag vóór de algemene vergadering, aan de vennootschap (of aan de daartoe door de vennootschap aangestelde persoon) dat hij/zij deel wil nemen aan de algemene vergadering, schriftelijk of via het e-mailadres van de vennootschap of via het specifieke e-mailadres opgenomen in de oproeping, desgevallend door middel van de hierna beschreven volmacht."
het specifieke e-mailadres vermeld in de oproeping voor de algemene vergadering."
• de volgende zin wordt toegevoegd op het einde van dat punt (als nieuw vierde lid):
"Indien de oproeping tot de algemene vergadering erin voorziet, kunnen aandeelhouders van op afstand deelnemen aan de algemene vergadering overeenkomstig Artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
(iii) in punt c) wordt het woord "beroep" afgeschaft.
"De vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht of, in geval van afwezigheid of verhindering van deze laatste, door een ondervoorzitter van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een ander lid van de raad van toezicht of, bij ontstentenis, door een door de algemene vergadering aangeduide persoon. De voorzitter van de vergadering duidt een secretaris aan, die geen aandeelhouder moet zijn. Indien het aantal deelnemers aan de bijeenkomst het rechtvaardigt, kiest hij/zij twee stemopnemers, die evenmin aandeelhouders moeten zijn.
In alle aangelegenheden, behalve in de gevallen waar de wet er dwingend anders over beschikt, beslist de vergadering met de meerderheid van de uitgebrachte stemmen.
Ongeacht de punten op de agenda, zal de raad van toezicht het recht hebben om elke gewone of andere algemene vergadering van aandeelhouders uit te stellen. Hij kan dit recht op elk moment, maar enkel na de opening van de debatten, aanwenden. Zijn beslissing moet vóór de sluiting van de vergadering ter kennis worden gebracht van de algemene vergadering en zij moet worden vermeld in de notulen. Deze kennisgeving heeft geen invloed op de desgevallend genomen besluiten, tenzij de algemene vergadering hier anders over beslist. Een nieuwe algemene vergadering dient vijf weken later te worden gehouden. De formaliteiten tot toelating zullen opnieuw dienen te worden vervuld onder de voorwaarden en binnen de termijnen bepaald door artikel 20 der statuten.
De notulen worden ondertekend door de voorzitter van de vergadering, de secretaris, de stemmentellers en de aandeelhouders of hun vertegenwoordigers die erom vragen. De kopieën en uittreksels van notulen worden geldig ondertekend hetzij door twee leden van de raad van toezicht, hetzij door twee leden van de directieraad, hetzij door een lid van de raad van toezicht en een lid van de directieraad, hetzij door een gedelegeerde tot het dagelijks bestuur, of door de secretaris van de vennootschap." - Artikel 22 (vorig artikel 19): dit artikel wordt gewijzigd als volgt:
(iii) de tweede laatste leden worden als volgt gewijzigd:
Artikel 23 (vorig artikel 20): dit artikel wordt vervangen door volgende tekst: "Artikel 23.- Boekjaar - jaarrekening.
Ieder jaar begint het boekjaar op één januari en eindigt het op éénendertig december. De jaarrekening, alsook het jaarverslag en het verslag van de commissaris worden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen."
"Alle betwistingen betreffende aangelegenheden van de vennootschap tussen de vennootschap en leden van de raad van toezicht, leden van de directieraad, personen aan wie het dagelijks bestuur werd toegekend, vereffenaars, commissarissen of aandeelhouders behoren tot de exclusieve bevoegdheid van de rechtbanken van Brussel.
De leden van de raad van toezicht, de leden van de directieraad en de personen die belast zijn met het dagelijks bestuur kiezen woonplaats op de zetel van de vennootschap voor alle aangelegenheden die aan de uitoefening van hun mandaat raken."
Bevestiging, voor zover nodig, dat de volgende personen de raad van toezicht zullen samenstellen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering als gevolg van de goedkeuring van een duale bestuursstructuur:
De heer Thomas Leysen;
Ieder van hen zal zijn/haar huidig mandaat van lid van de raad van bestuur verderzetten in zijn/haar nieuwe hoedanigheid van lid van de raad van toezicht. Voor wat betreft de heer Marc Grynberg, CEO, zal zijn mandaat van lid van de raad van bestuur een einde nemen onmiddellijk na deze buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, zoals vereist door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De heer Marc Grynberg zal voorzitter worden van de directieraad, in zijn hoedanigheid van CEO. Voor alle duidelijkheid wordt er bepaald dat de benoeming van de voorzitter en de leden van de directieraad onder de bevoegdheid valt van de raad van toezicht.
Overeenkomstig artikel 7:134 §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zullen de aandeelhouders slechts hun stemrecht kunnen uitoefenen aan de algemene vergaderingen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:
1) Umicore moet aan de hand van de bewijzen verkregen in overeenstemming met de hieronder uiteengezette registratieprocedure, kunnen vaststellen dat zij op donderdag 16 april 2020
om middernacht (Belgische tijd) (de "Registratiedatum") houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen te stemmen op de algemene vergaderingen, en
2) deze aandeelhouders moeten uiterlijk op zondag 26 april 2020 (de "Bevestigingsdatum") aan Umicore bevestigen dat zij wensen deel te nemen aan de algemene vergaderingen.
De registratieprocedure verloopt als volgt:
De houders van aandelen op naam dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn in het aandelenregister van Umicore voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.
De houders van gedematerialiseerde aandelen dienen op de Registratiedatum ingeschreven te zijn op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling voor het aantal aandelen waarvoor zij wensen geregistreerd te worden met het oog op de algemene vergaderingen.
Deze aandeelhouders dienen vervolgens hun financiële instelling (erkende rekeninghouder of vereffeningsinstelling) te verzoeken om:
Naast de voormelde registratie dienen de aandeelhouders ten laatste op de Bevestigingsdatum om middernacht (Belgische tijd) aan Umicore te bevestigen dat zij op de algemene vergaderingen wensen te stemmen. Deze bevestiging kan worden gedaan door het sturen van een geldig ingevulde en ondertekende volmacht of stemformulier per brief zoals hieronder uitgelegd. De houders van gedematerialiseerde aandelen kunnen desgevallend één van de bovenvermelde financiële instellingen verzoeken om de bevestiging van hun stem tegelijkertijd te melden samen met de bevestiging van hun registratie.
Overeenkomstig artikel 6, §1, van het Koninklijk Besluit mogen de aandeelhouders per brief stemmen. Stemmen per brief kan alleen gebeuren aan de hand van het door Umicore opgestelde formulier. Dit formulier kan verkregen worden op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende formulieren voor stemming per brief moeten via gewone post or via e-mail Umicore ten laatste op de Bevestigingsdatum bereiken. In het geval van verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.
De aandeelhouders kunnen zich ook door een lasthebber laten vertegenwoordigen. Overeenkomstig het Koninklijk Besluit mag deze volmacht niet aan een andere persoon gegeven worden dan de vennootschap (of aan elke persoon aangeduid door de vennootschap). De aandeelhouders worden verzocht gebruik te maken van de volmachtsformulieren die beschikbaar zijn op de website van de vennootschap (www.umicore.com), of bij bovenvernoemde financiële instellingen. De ondertekende volmachten moeten via gewone post or via e-mail Umicore uiterlijk op de Bevestigingsdatum bereiken. In het geval van verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.
Aandeelhouders die per brief wensen te stemmen of die wensen zich te laten vertegenwoordigen, moeten zich in ieder geval schikken naar de registratie- en bevestigingsprocedure zoals hierboven beschreven.
De vennootschap zal een rechtstreekse uitzending van de algemene vergaderingen organiseren. De aandeelhouders worden aangemoedigd om de website van Umicore https://www.umicore.com/en/investors/financial-calendar/annual-general-meeting/ te raadplagen voor informatie over hoe toegang te verkrijgen is tot deze uitzending.
Overeenkomstig artikel 6, §3, van het Koninklijk Besluit, aandeelhouders die aan de bovenvermelde toegangsvoorwaarden tot de algemene vergaderingen hebben voldaan, kunnen schriftelijke vragen stellen aan de bestuurders en/of commissaris met betrekking tot de agendapunten. De schriftelijke vragen aan de bestuurders en/of de commissaris moeten Umicore ten laatste op de Bevestigingsdatum bereiken.
De aandeelhouders zullen niet over de mogelijkheid beschikken om vragen te stellen tijdens de algemene vergaderingen.
Antwoorden op schriftelijke vragen zullen verstrekt worden tijdens de rechtstreekse uitzending van de algemene vergaderingen, zoals hierboven werd beschreven.
Alle documenten die betrekking hebben op deze algemene vergaderingen en die volgens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 31 maart 2020 (dit is de datum van de publicatie van de oorspronkelijke oproeping) of, maar enkel met betrekking tot de aangepaste versies van de oproeping en van de stem- en volmachtformulieren die de gewijzigde deelnamemodaliteiten weerspiegelen, vanaf de aankondiging/publicatie van de gewijzigde deelnamemodaliteiten, geraadpleegd worden op de website van Umicore (www.umicore.com).
Alle mededelingen, bevestigingen, voorstellen of verzoeken waarnaar dit bericht verwijst, dienen gericht te worden aan:
UMICORE T.a.v. dhr. Baudouin Caeymaex Broekstraat 31 B-1000 Brussel Fax: +32 (0)2 227 79 13 E-mail: [email protected]
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.