Umicore

AGM Information • Mar 26, 2021

SOCIETE ANONYME Siège : rue du Marais 31 - 1000 Bruxelles TVA BE 0401.574.852 RPM Bruxelles

V O T E P A R C O R R E S P O N D A N C E

Assemblées générales ordinaire et spéciale du jeudi 29 avril 2021 à 17 heures

Afin d'être valable, ce bulletin de vote doit être envoyé par courrier postal ou électronique à et reçu par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 23 avril 2021. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Le (la) soussigné(e)¹ ,

Propriétaire / usufruitier de actions UMICORE

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

……….

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

• Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 tels qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

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POUR CONTRE ABSTENTION

¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.

Point 3

Approbation des comptes statutaires de la société relatifs à l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020 présentant un bénéfice d'EUR 86.475.546,59.
• Tenant compte :

(1)	du bénéfice de l'exercice 2020 :	EUR 86.475.546,59
(2)	du bénéfice reporté de l'exercice précédent :	EUR 471.861.690,64
(3)	des dotations et des reprises imputées à la réserve
	indisponible pour actions propres suite aux
	mouvements en 2020 :	EUR -24.219.750,71
(4)	de l'acompte sur dividende payé en août 2020 :	EUR -60.146.047,50
	le résultat à affecter s'élève à	EUR 473.971.439,02

• Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,75 par action (*). Compte tenu du paiement en août 2020 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,50 (*) par action sera mis en paiement le mercredi 5 mai 2021.

(*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la société entre le jeudi 29 avril 2021 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 30 avril 2021 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions Umicore au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2020). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 4

Approbation de l'octroi d'une prime bénéficiaire aux salariés d'Umicore en Belgique

Troisième décision

Proposition de décision :

• Approbation, conformément à l'article 11/6 de la loi du 22 mai 2001 relative à la participation des travailleurs au capital des sociétés et à l'établissement d'une prime bénéficiaire pour les travailleurs, telle que modifiée par la loi-programme du 25 décembre 2017, de l'octroi d'une prime bénéficiaire identique d'EUR 500 bruts à tou(te)s les salariés (en ce compris les travailleurs intérimaires) en service en Belgique chez Umicore et ses filiales belges (« Umicore Belgique ») depuis au moins 3 mois au 31 décembre 2020.

La prime bénéficiaire sera octroyée sur une base pro rata temporis en fonction des prestations de travail effectives au cours de l'exercice 2020 écoulé. Pour les prestations de travail à temps partiel, ainsi que pour les employés qui ont rejoint Umicore Belgique au cours de l'exercice écoulé et en cas de suspension volontaire ou involontaire du contrat de travail au cours de la période de l'exercice écoulé aucun prorata ne sera toutefois appliqué.

Les salariés suivants d'Umicore Belgique ne percevront pas de prime bénéficiaire: (i) les salariés dont le contrat de travail a été suspendu pendant tout l'exercice 2020 en raison d'une incapacité de travail et qui, au cours du même exercice, n'avaient pas droit au salaire légalement garanti, (ii) les salariés dont le contrat de travail a été suspendu pendant tout l'exercice 2020 en raison d'un crédit-temps, (iii) les salariés dont le contrat de travail a pris

fin au cours de l'exercice 2020 en raison d'un licenciement pour un motif grave imputable au salarié, et (iv) les salariés dont le contrat de travail a pris fin au cours de l'exercice 2020 en raison de la démission du salarié lui-même, sauf si le salarié a démissionné en vue de prendre sa pension légale ou sa retraite anticipée
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 6	Décharge aux membres du conseil de surveillance
Quatrième décision
Proposition de décision :
- de l'exercice clôturé au 31 décembre 2020.	Décharge aux membres du conseil de surveillance	pour l'exercice de leur mandat au cours
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7 Décharge au commissaire
Cinquième décision
Proposition de décision : - 31 décembre 2020.	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 8 Composition du conseil de surveillance
Sixième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité de membre du conseil de surveillance de Monsieur Thomas Leysen pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision : - Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance de Monsieur Koenraad Debackere pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2024.
POUR	CONTRE	ABSTENTION

Huitième décision
Proposition de décision :
- ordinaire de 2024.	Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance Garrett pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale	de Monsieur Mark
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Neuvième décision
Proposition de décision :
- Meurice ordinaire de 2024.	Réélection en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale	de Monsieur Eric
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Dixième décision
Proposition de décision :
- Birgit Behrendt générale ordinaire de 2024.	Election en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance de pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée	Madame
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 9	Fixation des émoluments du conseil de surveillance
Onzième décision
Proposition de décision :
-	Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2021,
composés des éléments suivants :
au niveau du conseil de surveillance : (1) émoluments fixes d'EUR 60.000 pour le -
président et d'EUR 27.000 pour chaque autre membre, (2) jetons de présence par
réunion de : (a) EUR 5.000 pour le président, (b) EUR 2.500 pour chaque autre membre résidant en Belgique et (c) EUR 3.500 (en cas de présence physique) ou EUR 2.500 (en
cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre
	membre résidant à l'étranger, et (3), à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi
	de 2.000 actions Umicore au président et de 1.000 actions Umicore à chaque autre
	membre, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur

• au niveau du comité d'audit : (1) émoluments fixes d'EUR 10.000 pour le président du comité et d'EUR 5.000 pour chaque autre membre, et (2) jetons de présence par réunion de : (a) EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle n'est en toute hypothèse qu'applicable si le président réside à l'étranger) pour le

attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise

2020 ;

président du comité, et (b) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger ;

• au niveau du comité de nomination et de rémunération : jetons de présence par réunion de (1) EUR 5.000 pour le président du comité, et (2) EUR 3.000 (règle générale) pour chaque autre membre ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance) pour chaque autre membre résidant à l'étranger.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
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Point 10 Election d'un nouveau commissaire et fixation de sa rémunération

Douzième décision

Proposition de décision :

• Sur proposition du conseil de surveillance, agissant sur recommandation du comité d'audit et présentation du conseil d'entreprise, l'assemblée décide de nommer EY Reviseurs d'entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, pour une durée de trois ans jusqu'à et y compris l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de 2024. Le commissaire est chargé du contrôle des comptes annuels statutaires et consolidés. Pour l'information de l'assemblée générale des actionnaires, il est précisé que le commissaire sera représenté par Marnix Van Dooren & C° SRL, représentée par Monsieur Marnix Van Dooren, et par Eef Naessens SRL, représentée par Madame Eef Naessens.

POUR	CONTRE	ABSTENTION

Treizième décision

Proposition de décision :

• L'assemblée générale décide de fixer la rémunération annuelle du commissaire pour les exercices allant de 2021 à 2023 à EUR 490.000. Ce montant sera indexé chaque année sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation (indice santé).

POUR CONTRE ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1

Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de la clause 4.3.A(3)du contrat de financement du 10 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et la Banque Européenne d'Investissement (en qualité de prêteur), laquelle disposition donne le droit au prêteur d'annuler la tranche non déboursée du financement et d'exiger le remboursement anticipé du prêt en cours, y compris les intérêts courus et autres montants accumulés et en cours sous le contrat de financement, dans l'hypothèse où un événement de changement de contrôle concernant Umicore surviendrait ou serait susceptible de survenir.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Deuxième décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de la clause 7.2 du contrat de facilité de crédit renouvelable (« revolving facility agreement ») du 11 juin 2020 entre Umicore (en qualité d'emprunteur) et J.P. Morgan AG (en qualité de prêteur), laquelle disposition libère le prêteur de son obligation de financement (sauf dans le cadre de crédits renouvelables) et lui donne le droit, sous certaines conditions, de mettre unilatéralement fin au financement et de déclarer tous les montants (montant principal, intérêts échus et tous autres montants) liés à cette facilité de crédit immédiatement exigibles et payables, dans l'hypothèse où une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrai(en)t le contrôle sur Umicore.

POUR CONTRE ABSTENTION

Troisième décision

Proposition de décision :

• Conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, approbation de toutes les dispositions énoncées dans les modalités et conditions (les « Conditions ») des obligations convertibles émises par la société en date du 15 juin 2020 et arrivant à échéance le 23 juin 2025 (ISIN BE6322623669), qui entreraient en vigueur à la date de survenance d'un événement de changement de contrôle concernant Umicore, y compris, sans s'y limiter, les Conditions 5(b)(x) et 6(d) lesquelles prévoient que si un événement de changement de contrôle survient concernant la société, le prix de conversion des obligations convertibles sera ajusté en proportion du temps écoulé depuis la date de clôture (c'est-à-dire le 23 juin 2020) et que les obligataires pourront exiger le remboursement anticipé de leurs obligations convertibles à leur montant principal, augmenté des intérêts courus et impayés.

POUR CONTRE ABSTENTION

Fait à ......................................., le ....................................................2021.

Signature………………………………..

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les votes par correspondance notifiés antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. UMICORE rendra également disponible sur son site internet (www.umicore.com) l'ordre du jour modifié et un formulaire de vote par correspondance modifié pour le 14 avril 2021 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de voter sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux votes par correspondance notifiés, les actionnaires auront la possibilité de renvoyer un nouveau vote par correspondance à UMICORE, au moyen du formulaire de vote par correspondance modifié mentionné au paragraphe précédent.