Annual Report • Mar 26, 2021
Annual Report
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze Vennootschap 1000 Brussel, Broekstraat 31 BTW BE 0401.574.852 – RPR Brussel
Geachte aandeelhouders,
In overeenstemming met de wettelijke en statutaire verplichtingen brengen wij u verslag uit over de uitoefening van ons mandaat over het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 en leggen u de jaarrekening ter goedkeuring voor.
De jaarrekening van Umicore (ook de "Vennootschap") vertoont voor het afgelopen boekjaar een winst na belastingen van 86.476 KEUR tegenover een winst na belastingen van 209.258 KEUR in het vorige boekjaar 2019. Dit betekent een daling van 122.782 KEUR, waarvan hieronder de samenstelling:
| Resultatenrekening (KEUR) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Delta |
|---|---|---|---|
| Bedrijfsresultaat – recurrent | 61.548 | 36.973 | 24.575 |
| Bedrijfsresultaat - niet recurrent | -83.596 | -42.369 | -41.228 |
| Bedrijfsresultaat | -22.048 | -5.396 | -16.653 |
| Financieel resultaat: dividenden Financieel resultaat: intresten Financieel resultaat: andere |
141.206 -9.326 -15.489 |
228.887 -5.966 -6.852 |
-87.681 -3.361 -8.636 |
| Financieel resultaat – recurrent | 116.391 | 216.069 | -99.678 |
| Financieel resultaat - niet recurrent Financieel resultaat |
-434 115.957 |
1.996 218.065 |
-2.430 -102.108 |
| Resultaat voor belastingen | 93.909 | 212.669 | -118.760 |
| Belastingen op het resultaat | -7.433 | -3.411 | -4.022 |
| Netto resultaat van het boekjaar | 86.476 | 209.258 | -122.782 |
De stijging van het recurrente bedrijfsresultaat tegenover vorig jaar is voornamelijk toe te schrijven aan de betere resultaten in de Precious Metals Refining ("PMR") activiteit deels gecompenseerd door de mindere prestaties van de Energy & Surface Technology ("E&ST") units. Voor een gedetailleerde analyse van het recurrente operationele resultaat verwijzen we naar de geconsolideerde IFRS financiële staten.
Het netto niet-recurrente bedrijfsresultaat ad -83.596 KEUR is hoofdzakelijk samengesteld uit bijkomende milieuvoorzieningen in verband met de fabriek in Hoboken en enkele in Olen, evenals en herstructeringskosten en waardeverminderingen binnen de E&ST activiteiten in Olen. Deze kosten zijn gedeeltelijk gecompenseerd door de terugname van de lagere kostprijs of lagere marktwaarde ("LOCOM") die in 2019 werd geboekt op een aanzienlijk deel van de langlopende kobaltvoorraad ("NCI") en vervolgens werd aangemerkt als "aangehouden voor verkoop" en in 2020 effectief verkocht.
De inkomsten van Precious Metals Refining stegen aanzienlijk ten opzichte van het voorgaande jaar en de aangepaste EBIT meer dan verdubbelde voornamelijk dankzij hogere ontvangen metaalprijzen, vooral voor metalen uit de platinagroep en in mindere mate een ondersteunende bevoorradingsomgeving en hogere verwerkte volumes.
De prestaties van de business unit werden versterkt door gunstige metaalprijzen. De gemiddelde ontvangen metaalprijzen lagen voor de meeste edelmetalen en metalen uit de platinagroep ver boven het niveau van het voorgaande jaar, in het bijzonder voor rodium. In een context van een krap aanbod en een groeiende vraag vanuit de automobielsector als gevolg van steeds strengere uitstootnormen, steeg de rodiumprijs fel ten opzichte van de reeds hoge niveaus die het eind 2019 al bereikte. De business unit profiteerde ook, zij het in mindere mate, van de prijsstijgingen van goud, platina en palladium, omdat ze eerder al een aanzienlijk deel van haar blootstelling aan die metalen had ingedekt.
De algemene bevoorrading van industriële bijproducten bleef gunstig over de periode, ondanks de tijdelijke stillegging van bepaalde mijnbouwactiviteiten omwille van COVID-19. Ook het aanbod van materialen aan het einde van hun levensduur bleef groot en de fabriek in Hoboken profiteerde van een ruime instroom van zeer complexe gebruikte autokatalysatoren. De business unit bleef haar unieke recyclagetechnologie inzetten om dergelijke uiterst complexe materialen efficiënt te verwerken. De verwerkte volumes waren in 2020 hoger dan in 2019 als gevolg van de procesverbeteringen die in 2019 werden doorgevoerd en die in dat jaar een langer dan gebruikelijke stillegging vereisten. De grotere verwerkte volumes, in combinatie met de waardevolle mix, ondersteunden verder de prestaties van de fabriek in Hoboken.
In het kader van haar streven naar een voortdurende verbetering van de robuustheid van de activiteiten in Hoboken en van de algemene veiligheidsprestaties van de fabriek, werd een meerjarig investeringsprogramma opgestart waarin brandpreventie en noodplanning de prioriteit krijgen. Tegelijkertijd zet Umicore de uitvoering van het investeringsprogramma voor een verdere daling van de uitstoot voort.
In juli 2020 toonden de bloedmetingen van de kinderen die in de buurt van de Umicorerecyclingfabriek in Hoboken, België woonden, een verhoogd loodgehalte in het bloed na meerdere jaren van gestage afname. Deze plotselinge stijging van het lood in bloedmetingen kwam onverwacht, omdat de uitstoot van de plant altijd ver onder de wettelijke norm lag. Sinds
enkele decennia worden de bloedspiegels van kinderen die in de buurt van de plant wonen tweemaal per jaar door de autoriteiten gecontroleerd en de resultaten van de recente oktobertests lieten een duidelijke daling van de niveaus zien met een gemiddelde loodwaarde die opnieuw onder de norm van 5 µg / dl lag.
Umicore heeft een grondige analyse doorgevoerd van de onderliggende oorzaken. Een combinatie van externe factoren, zoals de uitzonderlijke weersomstandigheden en de verhoogde blootstelling voor de kinderen die enkele maanden thuis hebben doorgebracht als gevolg van de COVID-19 lockdown-maatregelen, droeg bij tot de verhoogde waarden. Umicore nam de nodige maatregelen om terug te keren naar de positieve trend van de afgelopen jaren, zoals extra reinigingsbeurten binnen en buiten de fabriek, een herontwerp van opslag van grondstoffen en deverbetering van ventilatiesystemen.
Naast deze maatregelen, en hoewel uit het hoofdoorzaakonderzoek is gebleken dat er geen belangrijke bron van loodemissies in de fabriek is, heeft Umicore een provisie van 50 miljoen EUR geboekt om de kosten te dekken die verband houden met een bod om huizen te kopen die zich het dichtst bij de fabriek bevinden om een groene zone te creëren en daarmee de afstand tussen de woonwijk en de site te vergroten. Het overleg met het stadsbestuur en de bewoners is gaande en kan leiden tot een bijstelling van deze initiële kostenraming.
De inkomsten en volumes bij Rechargeable Battery Materials daalden ten opzichte van 2019 omdat de hogere verkoop van NMC-kathodematerialen voor elektrische voertuigen meer dan teniet werd gedaan door de lagere verkoop van hoogenergetische LCO-kathodematerialen voor hoogwaardige draagbare elektronica en door de verminderde vraag naar NMCkathodematerialen voor toepassingen voor energieopslag.
De wereldwijde EV-markt werd in de eerste helft van het jaar zwaar getroffen door de COVID-19-pandemie en veerde in de tweede helft van het jaar weer op, vooral dankzij een sterke groei van elektrische voertuigen in Europa en, later in het jaar en in mindere mate, door de stijgende verkoop van elektrische voertuigen in China. Voor het volledige jaar 2020 steeg de verkoop van elektrische voertuigen met 50% tot 3,4 miljoen voertuigen. Dat vertaalde zich in een afzetmarkt voor producenten van kathodematerialen van ongeveer 137 GWh, dat wil zeggen een groei van 17% op jaarbasis.
Over het hele jaar stegen Umicore's verkoopvolumes voor kathodematerialen, bestemd voor elektrische voertuigen, minder dan de vraag naar batterijen in GWh, omdat de kathodematerialensector, met inbegrip van Umicore, niet onmiddellijk kon profiteren van de heropleving van de vraag naar batterijen in de tweede jaarhelft omwille van grote voorraden in de toeleveringsketen. Die grote voorraden waren tegen het einde van het jaar grotendeels opgebruikt. Dit voorraadeffect buiten beschouwing gelaten, stegen de verkoopvolumes van Umicore ruwweg gelijklopend met de vraag naar EV-batterijen. Zoals verwacht stegen de verkoopvolumes van Umicore voor kathodematerialen voor elektrische voertuigen in de tweede jaarhelft, zowel sequentieel als op jaarbasis.
In Europa is de vraag naar batterijen voor elektrische voertuigen in 2020 sterk gestegen, vooral in de tweede helft van het jaar, en verdubbeld ten opzichte van 2019. Die groei werd gestimuleerd door nieuwe modellen die door OEM's op de markt werden gebracht om te voldoen aan de strengere CO2-richtlijn die in 2020 van kracht werd, door lokale stimulansen voor kopers van elektrische wagens in verschillende landen als onderdeel van hun herstelplannen en door milieuvriendelijkere keuzes van consumenten bij de aankoop van een nieuwe auto. Umicore's verkoop van kathodematerialen in de regio steeg overeenkomstig de markttrend. Umicore gebruikt momenteel haar capaciteit in Korea om die groei op te vangen, in afwachting van de start van de commerciële productie in haar nieuwe ("greenfield") fabriek in het Poolse Nysa. De fabriek in Nysa wordt de eerste industriële fabriek voor de productie
van kathodematerialen in Europa en de bouw ervan vordert goed. De ingebruikname is voorzien voor het einde van de eerste jaarhelft van 2021. Eens de productielijnen de klantenkwalificaties hebben doorlopen, worden de eerste commerciële productievolumes verwacht in het vierde kwartaal van 2021. De volumes worden dan maximaal opgevoerd in 2022.
Hoewel de verspreiding van de productiecapaciteit over drie verschillende locaties (Korea, China en Europa) hogere kapitaalinvesteringen en werkingskosten met zich meebrengt dan bij de meeste concurrenten, is Umicore ervan overtuigd dat haar aanwezigheid in verschillende belangrijke markten op termijn een groot concurrentievoordeel zal blijken, omdat batterij- en autoproducenten steeds meer lokaal geproduceerde onderdelen voor elektrische wagens nodig zullen hebben om hun CO2-voetafdruk te verkleinen.
We worden meer dan ooit in de richting van elektrische mobiliteit gestuwd, onder meer door regelgevende initiatieven in verschillende regio's om de luchtkwaliteit te beschermen en de uitstoot van broeikasgassen te verminderen. Europa heeft onlangs opnieuw haar ambitie bevestigd om naar een emissievrije mobiliteit te streven en blijft zich engageren voor steeds strengere doelstellingen voor de CO2-uitstoot. De ambities en engagementen van de EU voor een schonere toekomst impliceren voor de komende jaren een snelle groei in GWh van de vraag naar batterijen. In China heeft het ministerie van Industrie en Informatietechnologie een verlenging van het NEV-subsidieplan aangekondigd van 2020 tot eind 2022. Het bevestigde ook het engagement op lange termijn om een vooropgestelde penetratiegraad van 20% NEV's in 2025 en 50% in 2035 te bereiken. Hoewel het nog even zal duren voor de huidige overcapaciteit in China volledig is opgebruikt, zullen die doelstellingen de komende jaren de elektrificatie stimuleren.
De inkomsten voor Cobalt & Specialty Materials lagen onder het niveau van het voorgaande jaar als gevolg van de zware impact van COVID-19 op de activiteitsniveaus in de meeste eindmarkten van de business unit.
Hoewel de vraag naar kobalt- en nikkelchemicaliën en de activiteitsniveaus in de distributieactiviteiten zich in de tweede helft van het jaar geleidelijk herstelden, kon dit het volumeverlies in de eerste helft van 2020 niet compenseren. De bestellingen voor werktuigmaterialen daalden aanzienlijk op jaarbasis als gevolg van de verminderde activiteit in de bouw en industriële sectoren gedurende het hele jaar. De verminderde vraag naar kobalt- en nikkelchemicaliën leidde ook tot een lagere verwerkte hoeveelheid volumes en bijdrage van de raffinage- en recyclageactiviteiten. De inkomsten uit carboxylaten bleven stabiel in vergelijking met het voorgaande jaar.
In het kader van de voortdurende evaluatie van haar wereldwijde productievoetafdruk kondigde Umicore in september haar beslissing aan om de kobaltraffinage- en transformatieactiviteiten in het Finse Kokkola en het Amerikaanse Nashville te consolideren met het oog op synergiën en een sterkere concurrentiepositie van de unit. De overdracht van de activiteiten ligt op schema en zal naar verwachting midden 2023 worden afgerond.
De inkomsten van Electro-Optic Materials daalden in vergelijking met het voorgaande jaar. Dat was vooral te wijten aan de lagere vraag naar hoogzuivere chemicaliën gebruikt in optische vezels door de vertraagde uitrol van 5G. De inkomsten stegen voor zowel substraten als infrarood optica dankzij de succesvolle lancering van innovatieve nieuwe producten en diensten.
Er zijn geen stopgezette activiteiten te vermelden.
De corporate en shared operations kosten stegen lichtjes op jaarbasis.
Het recurrente financieel resultaat daalde met 99.678 KEUR van 216.069 KEUR tot 116.391 KEUR en is voornamelijk verklaard door de lagere dividendinkomsten (-87.681 KEUR), door minder negatieve betere netto intrestresultaten (-3.361 KEUR) en door iets negatievere resultaten inzake vreemde valuta indekkingen (-8.636 KEUR).
De dividendinkomsten bedroegen 141.206 KEUR eind december 2020, vergeleken met 228.887 KEUR op het einde van 2019. De belangrijkste dividenden gedurende 2020 werden ontvangen van Umicore International (130.000 KEUR), Umicore Korea (7.324 KEUR), Umicore Specialty Materials Brugge (3.771 KEUR) en Umicore Taiwan (97 KEUR).
De netto intrest resultaten stegen met 3.361 KEUR tot een totaal van 9.326 KEUR. Hogere bruto intrest kosten (-4.368 KEUR) gedeeltelijk gecompenseerd door hogere intrest opbrengsten van vlottende activa (1.007 KEUR). De intrestlasten stegen vergeleken met vorig jaar (29.786 KEUR versus 25.418 KEUR op 31 december 2019) en zijn gelinkt met een stijging van de lange termijn leningen. De stijging van de interest inkomsten van de vlottende activa, ten bedrage van 20.459 KEUR, is grotendeels te verklaren door de hogere interest inkomsten op de intercompany financieringsactiviteiten.
De resultaten op de vreemde valuta verrichtingen bedragen -15.489 KEUR of een daling met - 8.636 KEUR ten opzichte van vorig jaar. Dit is voornamelijk verklaard door de hoger betaalde swappunten op Forex hedging instrumenten.
Het niet-recurrente financieel resultaat verslechterde met 2.430 KEUR vergeleken met 2019, voornamelijk verklaard door de lagere inkomsten op de verkoop van financiële investeringen (- 1.954 KEUR) en additionele ongerealiseerde waardeverminderingen op investeringen (-476 KEUR). De analyse van de participaties gaf geen aanleiding voor bijkomende waardeverminderingen per 31 december 2020.
Het negatieve belastingresultaat van 7.433 KEUR per 31 december 2020 is samengesteld uit vennootschapsbelastingen over het jaar ten belope van 6.239 KEUR, buitenlandse en Belgische voorheffingen ten belope van 2.364 KEUR gedeeltelijk gecompenseerd door belastingkredieten voor 1.170 KEUR die gelinkt zijn met de onderzoeks en ontwikkelingsactiviteiten.
De te bestemmen winst per einde december 2020 bedraagt 473.971 KEUR. Dit bedrag houdt rekening met de winst van het boekjaar 2020 van 86.476 KEUR, de overgedragen winst van 2019 ten bedrage van 471.862 KEUR, het interimdividend van 60.146 KEUR uitbetaald in augustus 2020 en de toevoeging aan de onbeschikbare reserves van de bewegingen van eigen aandelen voor een totaal bedrag van 24.220 KEUR.
| Balans (KEUR) | 31/12/2020 | 31/12/2019 | Delta |
|---|---|---|---|
| TOTAAL VASTE ACTIVA | 3.172.625 | 2.885.295 | 287.330 |
| 2.1.1. OPRICHTINGSKOSTEN | 14.685 | 6.066 | 8.619 |
| 2.1.2 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA | 99.032 | 114.726 | -15.694 |
| 2.1.3 MATERIËLE VASTE ACTIVA | 452.430 | 467.458 | -15.028 |
| 2.1.4 FINANCIËLE VASTE ACTIVA | 2.606.478 | 2.297.045 | 309.433 |
| TOTAAL VLOTTENDE ACTIVA | 2.060.640 | 1.748.154 | 312.486 |
| 2.2.1 VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR | 476.214 | 449.366 | 26.848 |
| 2.2.2 VOORRADEN EN BESTELLINGEN IN UITVOERING |
617.346 | 534.771 | 82.575 |
| 2.2.3 VORDERINGEN OP MEER DAN 1 JAAR | 620.119 | 519.135 | 100.984 |
| 2.2.4 GELDBELEGGINGEN | 294.960 | 186.892 | 108.068 |
| 2.2.6 OVERLOPENDE REKENINGEN | 52.001 | 57.990 | -5.989 |
| Totaal Activa | 5.233.265 | 4.633.449 | 599.816 |
| 2.3 EIGEN VERMOGEN | 2.298.167 | 2.268.309 | 29.858 |
| 2.4 VOORZIENINGEN EN UIGESTELDE BELASTINGEN |
206.053 | 123.600 | 82.453 |
| 2.5.1 FINANCIËLE SCHULDEN | 1.877.729 | 1.668.179 | 209.550 |
| 2.5.2 SCHULDEN OP TEN HOOGSTE 1 JAAR | 773.308 | 490.930 | 282.378 |
| 2.5.3 OVERLOPENDE REKENINGEN | 78.008 | 82.431 | -4.423 |
| 2.5 SCHULDEN | 2.729.045 | 2.241.540 | 487.505 |
| Totaal van de passiva | 5.233.265 | 4.633.449 | 599.816 |
De oprichtingskosten stegen met 8.619 KEUR. Deze stijging heeft betrekking tot de gekapitalizeerde kosten over de uitgifte van een converteerbare obligatie van 500 MEUR per 23 juni 2020.
De netto immateriële vaste activa daalden van 114.447 KEUR eind december 2019 naar 99.032 KEUR op jaareinde 2020. De afname is voornamelijk verklaard door een daling van de toegevoegde activeringen vergeleken met vorig jaar.
Nieuwe investeringen betreffen voornamelijk gekapitaliseerde ontwikkelingsprojecten (21.800 KEUR), gekapitaliseerde onderzoekskosten (35.732 KEUR), gekapitaliseerde IS kosten (2.484
KEUR) gedeeltelijk gecompenseerd door terugname van C02 emissierechten (-3.312 KEUR) en de wijzigingen met betrekking tot octrooien (-1.185 KEUR). In dezelfde periode bedroegen de afschrijvingen over de immateriële vaste activa 71.199 KEUR.
Het totale bedrag van 35.732 KEUR aan de door de Vennootschap opgelopen onderzoekskosten in 2020 werden gekapitaliseerd op de balans en bijgevolg volledig in het resultaat genomen door afschrijvingen, dit in overeenstemming met het advies van de Commissie voor Boekhoudkundige Normen (ref CBN 2016/6). Hierdoor is de netto boekwaarde van deze gekapitaliseerde onderzoekskosten per 31 december 2020 gelijk aan 0.
De netto materiële vaste activa daalden van 467.458 KEUR op het einde van december 2019 naar 452.430 KEUR op jaareinde 2020 of een afname van 15.028 KEUR, na aftrek van investeringen, afschrijvingen en waardeverminderingen. De daling wordt verklaard door het feit dat de afschrijvingen en waardeverminderingen van dit jaar hoger waren dan de nieuwe investeringen.
Nieuwe investeringen in materiële vaste activa bedroegen 87.740 KEUR per 31 december 2020. De belangrijkste investeringen vonden plaats op de sites van Hoboken (52.133 KEUR) en Olen (32.270 KEUR). In dezelfde periode bedroegen de afschrijvingen en waardeverminderingen op materiële vaste activa 102.386 KEUR.
De investeringsuitgaven in de fabriek van Hoboken hebben voornamelijk betrekking op de modernisering en vervanging van de productie uitrusting, een verdere stijging van de investeringen in veiligheidsapparatuur en een verder doorgedreve investeringsprogramma om de milieu-impact te verminderen, ondermeer inzake metaalemissies.
In de CSM fabriek in Olen werd de beslissing genomen om de kobaltactiviteiten gradueel stop te zetten, wat leiddentot een materiële afschrijving van de installaties. In plaats hiervan werden projecten voor de raffinage en productie van nikkel verder gezet.
RBM heeft in Olen geïnvesteerd in een "Process Competence Center", waar onderzoeksactiviteiten zullen plaatsvinden vinden in verband met innovatieve processen voor de synthese van materialen voor herlaadbare batterijen. Het "Center" werd in 2019 opgeleverd, de investeringen in 2020 betreffen voornamelijk afwerkingen.
In de EOM vestiging in Olen, werd einde 2018 begonnen met de renovatie van het gebouw voor de metallurgie en administratie en deze zal naar verwachting in het eerste kwartaal van 2021 worden afgerond.
De financiële vaste activa stegen van 2.297.045 KEUR per 31 december 2019 tot 2.606.478 KEUR per 31 december 2020, hetzij een stijging van 309.433 KEUR. Dit is voornamelijk het gevolg van kapitaalsverhogingen in Umicore Holding Duitsland voor 100.000 KEUR, Umicore Polen voor 178.978 KEUR, UMS Australië voor 1.742 KEUR en in Umicore USA voor 29.232 KEUR (door middel van incorporatie van openstaande vorderingen).
Een waardevermindering van 533 KEUR over overige investeringen was eveneens gerapporteerd.
De stijging van 26.849 KEUR gerapporteerd per 31 december 2020 wordt verklaard door de nieuw toegekende lange termijn leningen aan Umicore dochterondernemingen, voornamelijk in de VS, China, Thailand en Zuid-Korea.
In het algemeen steeg de waarde van de voorraden gedurende 2020 met 82.574 KEUR en bedroeg deze 617.346 KEUR per 31 december 2020. Dit wordt voornamelijk verklaard door de gestegen inventaris volumes en prijzen in de PMR business unit in Hoboken.
De vorderingen op minder dan één jaar stegen met 100.984 KEUR in vergelijking met vorig jaar, voornamelijk verklaard door hogere klantenvorderingen (79.578 KEUR), voornamelijk op het niveau van de E&ST business unit. De overige vorderingen stegen met 21.405 KEUR, en is voornamelijk verklaard door lange termijn leningen terugbetaalbaar binnen het jaar, hogere korte termijn financiering naar andere Umicore groepsentiteiten en te ontvangen bedragen van verzekeraars.
De geldbeleggingen bestaan uit eigen aandelen en andere beleggingen en deposito's die in totaal toenamen met 108.068 KEUR.
De waarde van de eigen aandelen steeg van 184.701 KEUR op 31 december 2019 naar 208.921 KEUR op 31 december 2020. De stijging van 24.220 KEUR kan als volgt gedetailleerd worden:
| Eigen aandelen | Aantal | KEUR |
|---|---|---|
| Balans per 01/01/2019 | 5.624.550 | 184.701 |
| Inkoop van eigen aandelen | 1.200.000 | 45.638 |
| Uitoefening van opties en toewijzing van gratis aandelen |
-1.090.865 | -21.418 |
| Totaal per 31/12/2020 | 5.733.685 | 208.921 |
Het saldo vertegenwoordigt 2,33% van de uitgegeven aandelen.
De overige beleggingen en deposito's bestaan uit korte termijn beleggingen aangegaan bij de inhouse bank van Umicore Financial Services. Deze steeg met 81.475 KEUR vergeleken met vorig jaar en is het resultaat van de intercompany funding activiteiten en de generatie van vrije kasstromen.
De daling van de overlopende rekeningen (-5.989 KEUR) tot 52.001 KEUR per 31 december 2020 is voornamelijk verklaard door lagere mark-to-market impacten op de vreemde valuta en metaal positie (-4.901 KEUR), door lagere andere overlopende rekeningen (-7.972 KEUR), enigszins gecompenseerd door hogere over te dragen intresten voortvloeiend uit de financieringsactiviteiten (+6.884 KEUR).
Het kapitaal bleef stabiel over de periode.
De stijging met 24.220 KEUR van de onbeschikbare reserves is volledig gelinkt met de evolutie van de waarde van de eigen aandelen - zie 1.2.2.4.
De voorzieningen voor risico's en kosten stegen met 82.453 KEUR. De netto stijging bestaat voornamelijk uit een stijging van de milieu en legale voorzieningen (+54.350 KEUR), een stijging voor de voorzieningen voor pensioenverplichtingen (+26.925 KEUR), een daling voor herstelling & onderhoudsprovisies (-3.463 KEUR) en een provisie voor overige- en herstructureringskosten voor de Olen site (+4.641 KEUR).
De totale financiële schulden stegen met 209.550 KEUR in vergelijking met 31 december 2019 en zijn voornamelijk verklaard door de uitgifte van een converteerbare obligatie uitgegeven per 23 juni voor 500.000 KEUR en een lange termijn lening gegarandeerd door de Europese Investeringsbank voor 125.000 KEUR. Dit was gedeeltelijk afgezet tegen terugbetalingen van de financiering door Umicore Financial Services dat acteert als de interne bank voor de groep. Op het einde van december 2020 bedroegen de kortetermijnschulden bij bank 170.000 KEUR tegenover 585.314 KEUR op het einde van 2019.
De stijging van de schulden op ten hoogste één jaar (+282.378 KEUR) is voornamelijk gelinkt met de stijging van de handelsschulden (+274.100 KEUR) en de stijging van de schulden met betrekking tot bezoldigingen en taksen (+7.501 KEUR). De handelsschulden stegen in lijn met de activiteit niveaus van de E&ST en recyclage activiteiten alsook hogere metaalprijzen.
De lichte daling van de overlopende rekeningen met -4.423 KEUR tot 78.008 KEUR op het einde van 2020 is voornamelijk te verklaren door verkregen opbrengsten voornamelijk gelinkt met de PMR activiteiten (-14.553 KEUR) meer dan gecompenseerd door hogere toe te rekenen kosten alsook hogere mark-to-market impacten op vreemde valuta en metaalposities (+10.130 KEUR).
De benadering en politiek i.v.m. HR-management worden bepaald op groepsniveau. Voor een meer gedetailleerde analyse over het sociaal engagement verwijzen wij u naar de Umicore website http://annualreport.umicore.com/management-review/group-review/managementapproach/social/Approach/ en het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Het totaal aantal werknemers (voltijdse equivalenten of "VTE") op Umicore's loonlijst in België op jaareinde daalde van 3050 in 2019 naar 3010 in 2020. Gemiddeld stelde Umicore 3.025 VTE tewerk tijdens het jaar 2020. Umicore verwelkomde 132 nieuwe werknemers in België.
Training en ontwikkeling worden beschouwd als een sleutelinvestering voor het opbouwen van competenties. Umicore verwacht dat haar personeelsleden hun eigen loopbaan sturen inclusief het nemen van de nodige initiatieven om hun competenties blijvend te kunnen ontwikkelen. Het totaal aantal uren van formele en informele training daalde in 2020 (109.603 in 2020 tegenover 151.762 uren). Deze daling is hoofdzakelijk gelinkt aan het schrappen van alle klassikale opleidingen omwille van de Covid-19 maatregelen. We zagen wel een stijging in het aantal online opleidingen.
Umicore streeft ernaar een aantrekkelijke werkgever te zijn zowel voor haar huidig als voor haar toekomstig personeel. In 2020 werd Umicore voor de 16e keer op rij erkend als "top employer" door het Top Employer Institute. Wij worden in het bijzonder erkend voor een uitstekende prestatie op het gebied van:
Deze erkenning helpt ons enorm om talent te blijven aantrekken in een arbeidsmarkt die met de dag krapper wordt.
Er ging zeer veel aandacht naar de gezondheid van onze medewerkers door de nodige veiligheids- en hygiënemaatregelen te nemen (o.a. het op geregelde tijdstippen voorzien van mondmaskers). We zijn fier te kunnen melden dat mede door het handhaven van strikte gezondheidsregels en het respecteren van deze afspraken door onze medewerkers, de productie in onze Belgische vestigingen is kunnen blijven doorgaan zonder dat we een beroep moesten doen op tijdelijke werkloosheid.
In 2020 registreerde Umicore een totaal van 28 ongevallen met werkverlet vergeleken met 66 in 2019. In totaal resulteerde dit in 1.010 verloren dagen, een daling tegenover de 3.071 dagen van 2019. Dit resultaat is een verbetering ten opzichte van de veiligheidsprestaties in 2019 maar voldoet nog lang niet aan het beoogde doel.
Vooral in de eerste helft van 2020 noteerden we erg goede veiligheidscijfers. We geloven dat de COVID-19 pandemie en de er mee gepaard gaande gezondheidsmaatregelen op de werkvloer het gedrag van de medewerkers positief beïnvloed heeft.
In 2021 zal het veiligheidsbeleid verder geëvalueerd worden onder de leiding van groepsdirecteur Veiligheid.
Groepswijde procesveiligheidsacties waren gericht op het uitvoeren van risicoanalyses met als doel al de bedrijfsprocessen uit te voeren in de door Umicore gedefinieerde veilige zone van de
risicomatrix. Op het einde van 2020 was voor meer dan 70% van de bedrijfsprocessen een risicoanalyse uitgevoerd volgens de Umicore standaard. Verder werd er een tijdslijn vastgelegd voor de rest van risicoanalyses en de implementatie van de nodige maatregelen met prioriteit voor de processen met een hoog risico. Het HAZOP trainingsprogramma werd in 2020 hoofdzakelijk online verdergezet.
Op 11 februari 2021 werd aangekondigd dat de raad van toezicht een procedure zou opstarten met het oog op het vinden van een opvolger voor Marc Grynberg, CEO. Diezelfde dag werd aangekondigd dat de raad van toezicht op de jaarlijkse algemene vergadering van 29 april 2021 een bruto jaarlijks dividend van 0,75 EUR per aandeel zal voorstellen. Dit in vergelijking met een volledig dividend van 0,375 EUR per aandeel uitbetaald voor het boekjaar 2019. Rekening houdend met het interimdividend van 0,25 EUR per aandeel uitgekeerd op 25 augustus 2020 en onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders, zal een brutobedrag van 0,50 EUR per aandeel worden uitbetaald op 5 mei 2021.
Een meer uitgebreide beschrijving van de globale ontwikkeling van de Vennootschap en de onderliggende tendensen, opportuniteiten en risico's kan gevonden worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Voor een gedetailleerde bespreking van de O&O activiteiten verwijzen wij naar het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Tijdens het boekjaar 2020 was Umicore (eveneens de "Vennootschap") onderworpen aan de Belgische Corporate Governance Code 2020 (de "CG Code 2020"), die in werking trad op 1 januari 2020.
De Nederlandstalige, Franstalige en Engelstalige versie van de CG Code 2020 kunnen geraadpleegd worden op de website van de Commissie Corporate Governance (www.corporategovernancecommittee.be).
Ingevolge de inwerkingtreding van de CG Code 2020 heeft de raad van toezicht van de Vennootschap op 30 juli 2020 een nieuw corporate governance charter (het "CG Charter") goedgekeurd. Het CG Charter werd verder door de raad van toezicht gewijzigd op 9 december 2020. Het geeft een gedetailleerde beschrijving van de bestuursstructuur van de Vennootschap en de beleidslijnen en procedures van de Umicore groep. Het CG Charter is beschikbaar op de website van Umicore ( https://www.umicore.com/storage/group/2020-07-30-cg-charternl.pdf) of kan op verzoek verkregen worden bij het Group Communications departement van Umicore.
Umicore heeft haar beleidsverklaring, waarden en organisatorische basisfilosofie uiteengezet in een document met de titel "The Umicore Way". Dit document licht toe hoe Umicore haar relaties met haar klanten, aandeelhouders, werknemers en de samenleving ziet. Het wordt verder
aangevuld door gedetailleerde interne codes en beleidslijnen, waarvan de Gedragscode de belangrijkste is.
Wat de organisatiefilosofie betreft, opteert Umicore voor een decentralisatie en een ruime autonomie voor alle business units. De business units zijn op hun beurt dan weer verantwoordelijk voor hun eigen bijdrage tot de waardecreatie voor de groep en voor het vasthouden aan de strategische oriëntaties, de beleidslijnen, de normen en de duurzaamheidbenadering van de groep.
In deze context heerst bij Umicore de overtuiging dat een goede corporate governance structuur een noodzakelijke voorwaarde is voor haar succes op lange termijn. Dit veronderstelt een doelmatig besluitvormingsproces dat steunt op een duidelijke toewijzing van verantwoordelijkheden. Hierdoor wordt een optimaal evenwicht betracht tussen een cultuur van ondernemerschap op het niveau van de business units enerzijds en doeltreffende sturingen toezichtprocessen anderzijds. Het CG Charter gaat dieper in op de verantwoordelijkheden van de aandeelhouders, de raad van toezicht, de CEO en de directieraad, alsook de specifieke rol van het auditcomité en het benoemings- en remuneratiecomité. Dit overzicht bevat informatie over onderwerpen van deugdelijk bestuur die hoofdzakelijk betrekking hebben op het boekjaar 2020.
De vennootschapsstructuur van de Vennootschap onderging een belangrijke wijziging in 2020 als gevolg van de aanpassing van de statuten aan het nieuwe Belgische Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV") en de hiermee gepaard gaande invoering van een echte duale bestuursstructuur, zoals goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 30 april 2020.
Vóór de voormelde buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 was de raad van bestuur het hoogste beslissingsorgaan van Umicore, behalve voor die materies die op grond van het oude Wetboek van vennootschappen of de statuten van Umicore voorbehouden waren aan de algemene vergadering van aandeelhouders.
Door de invoering van de door het WVV voorziene duale bestuursstructuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 is de directieraad nu bevoegd voor alle materies die niet door het WVV of de statuten van de Vennootschap aan de raad van toezicht of de algemene vergadering zijn voorbehouden.
De raad van toezicht is bevoegd voor het algemeen beleid en de strategie van de Umicore, evenals voor alle materies die door het WVV uitdrukkelijk zijn voorbehouden aan de raad van bestuur in een monistische bestuursstructuur. Hij benoemt en ontslaat de CEO en de andere leden van de directieraad, en hij oefent ook toezicht uit op de directieraad. De raad van toezicht wordt bijgestaan door een auditcomité en een benoemings- en remuneratiecomité.
Het dagelijks bestuur van Umicore is toevertrouwd aan de CEO, die ook voorzitter is van directieraad.
De directieraad is, onder de leiding van de CEO, verantwoordelijk voor het voorstellen van de algemene strategie van de Vennootschap van de Umicore groep aan de raad van toezicht, evenals voor het operationele management van de Vennootschap en de Umicore groep. Hij staat ook in voor het screenen van de verschillende risico's en opportuniteiten waarmee Umicore op korte, middellange en lange termijn geconfronteerd kan worden (zie hoofdstuk Risicobeheer) en zorgt voor de aanwezigheid van systemen om die te beheren. De directieraad is collegiaal verantwoordelijk voor het bepalen en toepassen van de strategie voor duurzame ontwikkeling van Umicore.
Umicore is georganiseerd in business groups die op hun beurt bestaan uit business units met gemeenschappelijke kenmerken inzake producten, technologieën en afzetmarkten. Sommige business units zijn verder onderverdeeld in marktgerichte business lines. Als ondersteunende structuur op het niveau van de groep beschikt Umicore over regionale managementplatformen in China, Zuid-Amerika, Japan en Noord-Amerika. De hoofdzetel van Umicore is gevestigd in België. Die zetel biedt een aantal algemene en ondersteunende functies op het gebied van juridische zaken, financiën, human resources, fiscale aangelegenheden, interne audit, externe relaties en relaties met de beleggers.
Op 31 december 2020 waren er 246.400.000 Umicore-aandelen in omloop.
De volgende aandeelhouders hadden per 31 december 2020 een belang van 3% of meer aangegeven (de hieronder weergegeven participaties zijn deze aangegeven in de transparantieverklaringen van de betrokken aandeelhouders):
| Desmarais Family Residuary Trust, Gérald Frère, Ségolène Gallienne, I.G. International Management Ltd, Canada Life Asset Management Ltd, Groupe Bruxelles Lambert SA/NV, Stichting Administratiekantoor Frère Bourgeois: |
45.871.052 aandelen (18,62%) |
|---|---|
| Baillie Gifford & Co and Baillie Gifford Overseas Ltd.: | 15.918.969 aandelen (6,46%) |
| BlackRock Inc.: | 12.537.163 aandelen (5,09%) |
| APG Asset Management: | 6.728.778 aandelen (3,00%) |
Eveneens op 31 december 2020 bezat Umicore 5.733.685 eigen aandelen, hetzij 2,33% van het kapitaal. Verdere informatie over de door de aandeelhouders aan Umicore verleende machtiging om eigen aandelen in te kopen, alsook de stand van zaken inzake deze inkopen kan geraadpleegd worden in het CG Charter en op de website van Umicore.
Tijdens het jaar werden 1.024.435 eigen aandelen gebruikt in de context van de uitoefening van aandelenopties voor het personeel en werden 66.430 aandelen gebruikt voor toekenningen van aandelen, waarvan 10.000 aan de leden van de raad van toezicht, 52.000 aan de leden van de directieraad en 4.430 in het kader van de partiële omzetting in aandelen van de bonus van de CEO.
Umicore streeft naar de uitbetaling van een stabiel of geleidelijk stijgend dividend, behoudens uitzonderlijke omstandigheden.
In 2020 heeft Umicore een brutodividend uitgekeerd van 0,375 EUR per aandeel voor het boekjaar 2019. Dit is een daling met 0,375 EUR in vergelijking tot het brutodividend dat in 2019 werd uitgekeerd voor het boekjaar 2018.
In juli 2020 heeft de raad van toezicht beslist tot de uitkering van een bruto interimdividend van 0,25 EUR per aandeel, dat op 25 augustus 2020 werd uitgekeerd.
Op 30 april 2020 werden de (gewone, bijzondere en buitengewone) algemene vergaderingen van aandeelhouders gehouden met aangepaste, restrictieve modaliteiten van deelneming, overeenkomstig het koninklijk besluit nr. 4 van 9 april 2020 houdende diverse bepalingen inzake mede-eigendom en het vennootschaps- en verenigingsrecht in het kader van de strijd tegen de Covid-19 pandemie. Daardoor konden de aandeelhouders niet fysiek deelnemen aan deze vergaderingen, doch slechts via een stembrief of volmacht. De algemene vergaderingen konden wel via een live (of uitgestelde) webcast gevolgd worden.
Op de gewone algemene vergadering werden de besluiten goedgekeurd betreffende de jaarrekening, de bestemming van het resultaat alsook de kwijting voor de bestuurders en de commissaris voor hun respectieve mandaten in 2019. Op dezelfde algemene vergadering werd de heer Mario Armero tot nieuwe bestuurder1 benoemd, voor een termijn van 3 jaar. Verder werden de mandaten van mevrouw Ines Kolmsee en mevrouw Liat Ben-Zur als onafhankelijke bestuurders 2 voor 3 jaar hernieuwd. De jaarvergadering keurde ook de vergoeding van de raad van bestuur3 voor 2020 goed. De gedetailleerde vergoeding die in 2020 aan de leden van de raad van bestuur/toezicht werd betaald, kan geraadpleegd worden in het remuneratieverslag.
Tijdens de bijzondere algemene vergadering werd een clausule van controlewijziging goedgekeurd overeenkomstig artikel 556 van het oude Wetboek van vennootschappen.
Tenslotte keurde de buitengewone algemene vergadering verschillende wijzigingen aan de statuten goed met het oog op de aanpassing van deze laatste aan de bepalingen van het WVV en de invoering van een duale bestuursstructuur. Dezelfde buitengewone algemene vergadering heeft tevens alle leden van de vroegere raad van bestuur, met uitzondering van de CEO, benoemd tot leden van de raad van toezicht4 .
Zoals eerder vermeld, heeft de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 de invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het WVV, in de Vennootschap goedgekeurd. Hierdoor werd de vroegere raad van bestuur vanaf die datum vervangen door een raad van toezicht. Alle leden van de oude raad van bestuur, met uitzondering van de CEO, werden eveneens op die datum benoemd tot leden van de raad van toezicht.
Alle verwijzingen in dit hoofdstuk naar de raad van toezicht dienen gelezen te worden als verwijzingen naar de vroegere raad van bestuur, voor zover zij betrekking hebben op gebeurtenissen die vóór de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 plaatsvonden.
De raad van toezicht, waarvan de leden worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders met een eenvoudige meerderheid van stemmen zonder aanwezigheidsvereiste, moet uit minstens 6 leden bestaan. De leden van de raad van toezicht mogen niet langer dan 4 jaar zetelen. In de praktijk worden ze verkozen voor een hernieuwbare
1 D.w.z. lid van de raad van toezicht na de buitengewone algemene vergadering gehouden op 30 april 2020.
2 D.w.z. onafhankelijke leden van de raad van toezicht na de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020. 3 Raad van toezicht na de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020.
4 Overeenkomstig artikel 7:107 van het WVV kan de CEO, als lid van de directieraad, niet tevens lid zijn van de raad van toezicht.
periode van 3 jaar. Een lid van de raad van toezicht kan niet tegelijkertijd lid van de directieraad zijn.
Leden van de raad van toezicht kunnen op elk moment worden ontslagen door de algemene vergadering, die beslist met een eenvoudige meerderheid van stemmen. Er is geen aanwezigheidsquorum voor het ontslag van leden van de raad van toezicht. De raad van toezicht heeft het recht om leden van de raad van toezicht te coöpteren wanneer een plaats vrijkomt. De eerstvolgende algemene vergadering moet dan beslissen over de definitieve benoeming van het gecoöpteerde lid. Het nieuwe lid vervolledigt de termijn van zijn of haar voorganger.
Op 31 december 2020 bestond de raad van toezicht uit 9 leden. Op dezelfde datum telde de raad van toezicht zes onafhankelijke leden zoals bedoeld in bepaling 3.5 van de CG Code 2020.
Eveneens op 31 december 2020 telde de raad van toezicht 3 vrouwen en waren 6 nationaliteiten in zijn schoot vertegenwoordigd. De geschetste diversiteit komt ook tot uiting op het vlak van de opleidingen/diploma's van de leden van de raad van toezicht waaronder de volgende: ingenieur, rechten, economie, financiën en toegepaste taalkunde. De gecumuleerde sectorale ervaringen van de leden van de raad van toezicht dekken ook een brede waaier waaronder de volgende sectoren: auto-industrie, elektronica, chemie, metaal, energie, financiën en academische/wetenschappelijke sector. De raad van toezicht telt leden met ervaring in de privé sector evenals leden die vertrouwd zijn met de publieke sector; verder zijn er ook leden die ervaring hebben in de verschillende regio's waar Umicore actief is. De raad van toezicht als geheel bezit een flinke dosis ervaring voor het voeren van industriële activiteiten; hij telt 8 actieve of voormalige CEO's. De raad van toezicht biedt tenslotte ook een collectieve ervaring op gebieden die rechtstreeks verband houden met de niet-financiële doelstellingen van Horizon 2020, zoals gezondheid en veiligheid, het aantrekken en behouden van talenten en verduurzaming van de bevoorradingsketen.
De samenstelling van de raad van toezicht onderging de volgende wijzigingen in 2020:
Verder werden de mandaten van mevrouw Ines Kolmsee en mevrouw Liat Ben-Zur als onafhankelijke bestuurders (en dus als onafhankelijke leden van de raad van toezicht) op 30 april 2020 hernieuwd voor een duur van drie jaar.
Tenslotte werd de heer Koenraad Debackere op 30 juli 2020 benoemd tot vice-voorzitter van de raad van toezicht.
De raad van toezicht heeft elf gewone vergaderingen gehouden in 2020. Tien van deze vergaderingen vonden plaats via een videoconferentie omwille van de covid-19 pandemie. De raad van toezicht nam ook twee keer beslissingen bij eenparig schriftelijk besluit.
Onder meer de volgende onderwerpen werden door de raad van toezicht behandeld in 2020:
De raad van toezicht evalueert minstens om de drie jaar zijn eigen prestaties en zijn interactie met de CEO en de directieraad, alsook zijn omvang, samenstelling en werking en dat van de comités binnen de raad van toezicht.
De laatste evaluatie vond plaats in 2020 en omvatte onder meer een voorafgaande feedbackronde en een diepgaande discussie tijdens een vergadering van de raad van toezicht in juli 2020.
De samenstelling van het auditcomité en de kwalificaties van zijn leden voldoen integraal aan de vereisten van artikel 7:99 van het WVV en van de CG Code 2020.
Het auditcomité bestaat uit drie leden van de raad van toezicht, van wie er twee onafhankelijk zijn. Het wordt voorgezeten door mevrouw Ines Kolmsee.
De samenstelling van het auditcomité bleef ongewijzigd in 2020.
Alle leden van het auditcomité hebben een ruime ervaring op het gebied van boekhouding en audit, zoals uit hun curriculum blijkt.
Het auditcomité heeft vier vergaderingen gehouden in 2020, waarvan drie via videoconferentie. Naast de financiële rekeningen van 2019 en deze van het eerste halfjaar van 2020, werden diverse verslagen en onderwerpen in de schoot van het comité behandeld en besproken, in verband met interne audit, financiële rapportering, risicobeheer, evenals cybersecurity en de opvolging van de commissaris, alsook andere audit-gerelateerde onderwerpen. Het interne auditplan voor 2021 werd goedgekeurd. Het auditcomité vergaderde met de commissaris van de groep en keurde de door deze laatste geleverde niet-audit diensten goed na evaluatie. De leden van het auditcomité hadden ook ad hoc besprekingen met het senior management.
De samenstelling van het nominatie- en remuneratiecomité voldoet integraal aan de vereisten van artikel 7:100 van het WVV en van de CG Code 2020.
Op 31 december 2020 bestond het benoemings- en remuneratiecomité uit vijf leden van de raad van toezicht, van wie er drie onafhankelijk zijn. Het comité wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van toezicht.
De samenstelling van het benoemings- en remuneratiecomité onderging de volgende wijzigingen in 2020:
Het benoemings- en remuneratiecomité heeft vijf vergaderingen gehouden in 2020, waarvan drie via videoconferentie. Tijdens dezelfde periode besprak het comité het remuneratiebeleid voor de leden van de raad van toezicht, de leden van de comités van de raad van toezicht en die van de directieraad, evenals de regels van de aandelen- en optieplannen die in 2020 werden aangeboden. Het comité besprak ook de opvolgingsplanning op het niveau van de raad van toezicht en de directieraad.
De buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 keurde de invoering van een duale bestuursstructuur, zoals voorzien in het WVV, in de Vennootschap goed. Hierdoor werd het vroegere directiecomité vanaf die datum vervangen door een directieraad. Alle zeven leden van het oude directiecomité, inclusief de CEO, werden benoemd tot leden van de directieraad.
Alle verwijzingen in dit hoofdstuk naar de directieraad dienen gelezen te worden als verwijzingen naar het vroegere directiecomité, voor zover zij betrekking hebben op gebeurtenissen die vóór de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020 plaatsvonden.
De directieraad is samengesteld uit minstens vier leden. Hij wordt voorgezeten door de CEO. Alle leden van de directieraad, inclusief de CEO, worden benoemd door de raad van toezicht, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité.
De samenstelling van de directieraad bleef ongewijzigd in 2020.
Op 31 december 2020 bestond de directieraad uit 7 leden, inclusief de CEO.
De directieraad neemt regelmatig de eigen prestaties onder de loep. De evaluatie zal ook besproken worden in het benoemings- en remuneratiecomité en voorgelegd worden aan de raad van toezicht.
De laatste evaluatie van de prestaties van de CEO en de andere leden van de directieraad vond plaats op 6 februari 2020.
De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op voor de overdracht van aandelen of andere effecten.
Er zijn de Vennootschap tevens geen beperkingen bekend die door de wet worden opgelegd, behalve in het kader van de wetgeving inzake marktmisbruik en van de lock-up verplichtingen die het WVV oplegt met betrekking tot sommige toekenningen van aandelen.
De opties op Umicore-aandelen die aan de CEO, de leden van de directieraad en aangewezen Umicore-werknemers werden toegekend in uitvoering van diverse Umicoreincentiveringprogramma's mogen niet onder levenden worden overgedragen.
Er zijn geen houders van effecten met bijzondere zeggenschapsrechten.
De statuten van Umicore leggen geen beperkingen op betreffende de uitoefening van stemrecht door de aandeelhouders, op voorwaarde dat de betrokken aandeelhouders tot de algemene vergadering werden toegelaten en hun rechten niet werden geschorst. De toelatingsvoorwaarden met betrekking tot de algemene vergaderingen worden beschreven in artikel 20 van de statuten. Artikel 7 van de statuten bepaalt dat indien een aandeel het voorwerp uitmaakt van concurrerende rechten, de uitoefening van de eraan verbonden rechten geschorst is tot één enkele persoon is aangewezen als eigenaar van het aandeel tegenover de Vennootschap.
Voor zover de raad van toezicht bekend, waren geen van de aan Umicore aandelen verbonden stemrechten wettelijk geschorst op 31 december 2020, behalve deze met betrekking tot de 5.733.685 aandelen die op deze datum eigendom waren van de Vennootschap zelf (Artikel 7:217 §1 van het WVV).
Umicore heeft geen dergelijke aandelenplannen uitgegeven.
Voor zover de raad van toezicht bekend, zijn er geen aandeelhoudersovereenkomsten die kunnen leiden tot beperkingen van de overdracht van effecten en/of de uitoefening van stemrechten.
Behalve voor kapitaalverhogingen waartoe door de raad van toezicht kan worden beslist binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, is alleen een buitengewone algemene vergadering van
aandeelhouders bevoegd om de statuten van de Vennootschap te wijzigen. Een algemene vergadering mag alleen beslissen over statutenwijzigingen (zoals kapitaalverhogingen of verminderingen, fusies, splitsingen en ontbindingen) wanneer minstens 50% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Als dit quorum niet bereikt is, moet een nieuwe buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen die zal beraadslagen ongeacht het vertegenwoordigde deel van het kapitaal. In principe worden statutenwijzigingen enkel aangenomen als ze 75% van de stemmen hebben verkregen. Het WVV voorziet strengere meerderheidsvereisten in specifieke gevallen, zoals de wijziging van het voorwerp of de vorm van de vennootschap.
De statuten van de Vennootschap werden één keer gewijzigd in 2020, ingevolgde de besluiten van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 30 april 2020 waarbij zij werden aangepast aan de bepalingen van het WVV (met inbegrip van de invoering van een duale bestuursstructuur).
Het kapitaal van de Vennootschap kan worden verhoogd op basis een beslissing van de raad van toezicht, binnen de grenzen van het toegestane kapitaal. Hiervoor moet uitdrukkelijk toestemming worden verleend door een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders; deze machtiging is beperkt in tijd en omvang. Zij is ook onderworpen aan specifieke beperkingen op het vlak van rechtvaardiging en doeleinden.
De buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 (besluiten gepubliceerd op 29 mei 2018) heeft de machtiging tot toegestaan kapitaal hernieuwd. De raad van toezicht5 is bevoegd om het kapitaal in één of meer keren te verhogen met een maximumbedrag van 55.000.000 EUR. Deze bevoegdheid zal vervallen op 28 mei 2023, maar kan worden hernieuwd.
Op datum van 31 december 2020 had de raad van toezicht éénmaal gebruik gemaakt van zijn bevoegdheden onder het toegestane kapitaal, naar aanleiding van de uitgifte, op 15 juni 2020, van niet-achtergestelde, niet-gewaarborgde converteerbare obligaties met een looptijd tot 2025 voor een totaal bedrag in hoofdsom van 500.000.000 EUR. Deze converteerbare obligaties hebben een zero-coupon en de initiële conversieprijs bedraagt 55,32 EUR per aandeel. In het kader van de uitgifte van deze converteerbare obligaties heeft de raad van toezicht beslist om het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 7;191 juncto 7:198 van het WVV op te heffen. Luidens de voorwaarden van de converteerbare obligaties kunnen de obligaties geconverteerd worden in bestaande en/of nieuwe aandelen; in het geval van nieuwe aandelen zullen deze worden uitgegeven in het kader van het toegestane kapitaal. Voormelde voorwaarden voorzien ook specifieke gevallen van vervroegde terugbetaling op initiatief van de Vennootschap en/of de obligatiehouders.
Het exacte aan te rekenen bedrag op het hogervermelde maximumbedrag van 55.000.000 EUR zal in voorkomend geval pas kunnen berekend worden bij effectieve (gehele of gedeeltelijke) conversie van de converteerbare obligaties in nieuwe aandelen.
Krachtens besluiten van de buitengewone algemene vergadering de dato 26 april 2018 is de Vennootschap gemachtigd om eigen aandelen in te kopen op een gereglementeerde markt binnen een grens van 10% van het geplaatste kapitaal, tegen een prijs per aandeel van 4 EUR tot 100 EUR tot en met 31 mei 2022. Deze machtiging werd ook aan de rechtstreekse dochterondernemingen van de Vennootschap verleend. In 2020 heeft de Vennootschap 1.200.000 eigen aandelen ingekocht in uitvoering van deze machtiging.
5 De machtiging werd oorspronkelijk aan de oude raad van bestuur verleend, maar deze bevoegdheid is automatisch naar de raad van toezicht doorgetrokken naar aanleiding van de invoering van de duale bestuursstructuur bij besluit van de buitengewone algemene vergadering de dato 30 april 2020.
Sommige senior vice-presidents van de Umicore groep hebben recht op een compensatie ter waarde van 36 maanden basisloon in geval van ontslag binnen de twaalf maanden na een overname van de Vennootschap. Voor de leden van de directieraad wordt verwezen naar het remuneratieverslag.
Op 6 februari 2020, voorafgaand aan de bespreking of het nemen van eender welke beslissing in dat verband, heeft Marc Grynberg, toen nog lid van de vroegere raad van bestuur, verklaard dat hij een rechtstreeks tegenstrijdig belang van vermogensrechtelijke aard had bij de uitvoering van de beslissingen van de raad van bestuur in verband met zijn evaluatie en zijn bezoldiging (inclusief de toekenning van aandelen en opties). In overeenstemming met artikel 523 van het oude Wetboek van vennootschappen nam Marc Grynberg niet deel aan de beraadslaging door de raad van bestuur en nam hij evenmin deel aan de stemming.
Voormelde beslissingen hadden (zullen) de volgende vermogensrechtelijke gevolgen (hebben):
De CEO ontving een vaste bezoldiging van 720.000 EUR in 2020. Eveneens in 2020 ontving hij een bruto variabele vergoeding van 87.500 EUR als niet-uitgesteld deel van zijn variabele vergoeding voor het referentiejaar 2019.
Verder ontving hij in 2020 een bruto bedrag van 256,500 EUR als uitgesteld deel van zijn variabele cash vergoeding voor het referentiejaar 2017 op basis van (1) het toepasselijke rentabiliteitscriterium van de Umicore groep over drie jaar, met name de gemiddelde winstmarge op het geïnvesteerde kapitaal ("return on capital employed" of ROCE) voor de referentiejaren 2017, 2018 en 2019 (d.w.z. 14,4% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 69%) en (2) de gemiddelde EBIT-groei over drie jaar voor dezelfde referentiejaren 2017, 2018 en 2019 vermenigvuldigd met 2 (d.w.z. 13,2% aanleiding gevend tot een uitbetaling van 26%).
De ROCE-waarden zijn vastgelegd tussen minimum 7,5% (= uitbetaling van 0%) en maximum 17,5% (= uitbetaling van 100% bij het bereiken van de doelstellingen). Indien het bereikte ROCE-percentage zich tussen de bovenvermelde niveaus bevindt, wordt het uitbetalingspercentage evenredig aangepast. De impact van de EBIT-groei wordt berekend door het gemiddelde percentage van de EBIT-groei over de referentiejaren te vermenigvuldigen met 2. Het criterium van de EBIT-groei wordt alleen toegepast indien het gemiddelde samengestelde percentage van de terugkerende ("recurring") EBIT-groei minstens 10% bedraagt.
De vermogensrechtelijke gevolgen hiervan voor Umicore behelzen: ofwel, 1) zolang Umicore beslist de aandelen die ze momenteel in portefeuille heeft, te behouden: de financierings- en opportuniteitskosten met betrekking tot het aanhouden van deze aandelen tot de levering van de aandelen, respectievelijk de uitoefening van de opties, ofwel, 2) indien Umicore op een latere datum beslist om deze aandelen te verkopen: het verschil op datum van uitoefening van
de opties, tussen de uitoefenprijs van de opties en de marktwaarde van de aandelen die Umicore op die dag zou moeten aankopen.
In 2020 vonden er geen specifieke transacties of contractuele verbintenissen plaats tussen een lid van de raad van toezicht of de directieraad6 enerzijds en Umicore of één van haar verbonden ondernemingen anderzijds.
De gewone algemene vergadering van 30 april 2020 heeft het mandaat als commissaris van PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV hernieuwd voor een periode van 3 jaar. De commissaris wordt vertegenwoordigd door de heer Kurt Cappoen.
De criteria van onafhankelijkheid die Umicore hanteert voor haar commissaris zijn weergegeven in een document dat kan worden aangevraagd bij Umicore.
Umicore hanteert een Gedragscode voor al haar medewerkers, vertegenwoordigers en de leden van de raad van toezicht en van de directieraad. Deze Gedragscode is fundamenteel voor de creatie en het behoud van een vertrouwens- en professionele relatie met haar voornaamste stakeholders, namelijk haar personeelsleden, haar handelspartners, haar aandeelhouders, de overheid en het publiek.
De belangrijkste doelstelling van de Gedragscode van Umicore is ervoor te zorgen dat alle personen die optreden in naam van Umicore op een ethische manier handelen, in overeenstemming met de wetten en reglementen, en met de normen die Umicore vastlegt op basis van haar huidige en toekomstige beleidslijnen, richtlijnen en regels. De Gedragscode bevat een afzonderlijk hoofdstuk over klachten en uitingen van bezorgdheid van de kant van de werknemers, alsook over de bescherming van klokkenluiders.
De Gedragscode is gepubliceerd als Bijlage 6 van het CG Charter.
Het door Umicore gevoerde beleid inzake marktmisbruik met inbegrip van handel met voorkennis is uiteengezet in de Umicore Dealing Code, die kan geraadpleegd worden onder Bijlage 7 van het CG Charter.
Tijdens het boekjaar 2020 waren de corporate governance systemen en procedures van Umicore in overeenstemming met de CG Code 2020, op één uitzondering na, met name met betrekking tot de toekenning van stock opties aan de CEO. Zoals uiteengezet in het remuneratiebeleid, dat op 30 april 2020 door de algemene vergadering van aandeelhouders werd goedgekeurd, worden de aan de CEO toegekende stock opties onmiddellijk als verworven beschouwd, zoals contractueel overeengekomen. Dit is een afwijking van bepaling 7.11 van de CG Code 2020. Hoewel deze stock opties onmiddellijk verworven zijn, kunnen zij echter pas na drie jaar uitgeoefend worden, in overeenstemming met voormelde bepaling 7.11.
6 Respectievelijk de raad van bestuur en het directiecomité tot de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2020.
Op 6 februari 2020 legde het benoemings- en remuneratiecomité het remuneratiebeleid (het 'Beleid') ter bespreking en goedkeuring voor aan de raad van toezicht. Het Beleid beschrijft de vergoedingsprincipes voor de leden van de raad van toezicht en de directieraad van Umicore en is sinds 1 januari 2020 van kracht. Het beleid werd goedgekeurd op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van Umicore op 30 april 2020 met 82,07% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals voorzien door de Belgische vennootschapswetgeving). Het beleid is beschikbaar op de website van Umicore https://www.umicore.com/en/investors/governance/documents/.
De vergoeding van de leden van de raad van toezicht is in overeenstemming met het remuneratiebeleid en is ongewijzigd sinds vorig jaar, met uitzondering van een kleine aanpassing van de aanvullende aanwezigheidsvergoeding voor leden van de raad van toezicht die buiten België wonen. Die aanvullende aanwezigheidsvergoeding is vanaf 2020 ook van toepassing op vergaderingen van het comité indien de leden die persoonlijk bijwoonden en niet gecombineerd werden met een vergadering van de raad van toezicht.
Alle componenten van de vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven:
| in (€) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Naam Mandaat |
Start datum |
Eind datum |
Vaste Vergoeding |
Aandelen (1) |
Aanwezigheids vergoeding |
Aantal bijgewoonde vergaderingen Online/In persoon |
Andere (Auto) |
Totaal |
| Leysen T. | 217.385 | |||||||
| Voorzitter raad van toezicht | 19/11/2008 | 60.000 | 74.660 | 55.000 | 10 / 1 | 2.725 | ||
| Voorzitter van het benoemings- en bezoldingscomité 19/11/2008 | 25.000 | 4 / 1 | ||||||
| Armero M. | 63.548 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 30/04/2020 | 18.074 | 24.974 | 17.500 | 7 / 0 | |||
| Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 09/12/2020 | 3.000 | 1 / 0 | |||||
| Ben-Zur L. | 76.830 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 25/04/2017 | 27.000 | 37.330 | 12.500 | 5 / 0 | |||
| Chombar F. | 99.330 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 26/04/2016 | 27.000 | 37.330 | 20.000 | 7 / 1 | |||
| Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 26/04/2018 | 15.000 | 4 / 1 | |||||
| Debackere K. | 109.330 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 26/04/2018 | 27.000 | 37.330 | 25.000 | 9 / 1 | |||
| Lid van het auditcomité | 26/04/2018 | 5.000 | 12.000 | 3 / 1 | ||||
| Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 09/12/2020 | 3.000 | 1 / 0 | |||||
| Garrett M. | 106.330 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 28/04/2015 | 27.000 | 37.330 | 26.000 | 9 / 1 | |||
| Lid van het benoemings- en bezoldingscomité | 25/04/2017 | 16.000 | 4 / 1 | |||||
| Kolmsee I. | 120.330 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 26/04/2011 | 27.000 | 37.330 | 26.000 | 9 / 1 | |||
| Voorzitter van het auditcomité | 28/04/2015 | 10.000 | 20.000 | 3 / 1 | ||||
| Lamarche G. | 32.282 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 25/04/2017 30/04/2020 | 8.926 | 12.356 | 11.000 | 3 / 1 | |||
| Meurice E. | 87.830 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 28/05/2015 | 27.000 | 37.330 | 23.500 | 8 / 1 | |||
| Raets L. | 108.830 | |||||||
| Lid van de raad van toezicht | 25/04/2019 | 27.000 | 37.330 | 27.500 | 10 / 1 | |||
| Lid van het auditcomité | 25/04/2019 | 5.000 | 12.000 | 3 / 1 |
(1) De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar. De aandelen werden toegekend op 15 mei 2020 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op 37,33 EUR, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 14 mei 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is).
De vergoeding van de CEO en de andere leden van de directieraad is op 6 februari 2020 door de raad van toezicht geëvalueerd, op basis van aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité na een vergelijkend onderzoek onder BEL20-bedrijven en Europese vergelijkbare bedrijven.
In de vergoeding van de CEO en de andere leden van de directieraad waren in 2020 de volgende componenten opgenomen: vaste vergoeding, variabele vergoeding, op aandelen gebaseerde vergoeding, pensioenplannen en andere voordelen.
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht op 6 februari 2020 om de vaste vergoeding voor de CEO vanaf 1 januari 2020 vast te stellen op 720.000 EUR en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van 700.000 EUR te behouden voor het betreffende jaar. Voor 2020 werden 140.000 aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan.
Verder besloot de raad op 10 februari 2021 om 10.000 Umicore-aandelen toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen.
Alle componenten van de vergoeding voor de CEO voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven.
| Vergoeding andere leden van de directieraad | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht op 6 februari 2020 om de vaste vergoeding voor elk lid van de directieraad vanaf 1 januari 2020 vast te stellen op 440.000 EUR en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding van 380.000 EUR te behouden voor het betreffende jaar. Voor 2020 werden 30.000 aandelenopties per persoon toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. De heer Goffaux heeft 10.000 extra aandelenopties ontvangen naar aanleiding van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea. |
|||||||||||
| Verder besloot de raad van toezicht op 10 februari 2021 om 7.000 Umicore-aandelen per persoon toe te kennen voor geleverde diensten in het betreffende jaar. Voor de toegekende aandelen geldt een lock-up periode van drie jaar doch zonder vervalbepalingen. |
|||||||||||
| Alle componenten van de vergoeding voor de leden van de raad van bestuur voor het betreffende jaar worden in de onderstaande tabel beschreven. |
|||||||||||
| Vergoeding voor leden van de directieraad – Overzicht 2020 | |||||||||||
| Naam Positie |
Mandaat Startdatum |
Vaste Vergoeding |
Niet-uitgesteld Variabel 50% |
Uitgesteld Variabel 50% |
Aandelen | Aandelenopties | Pensioen | Andere | Totaal | Ratio vast |
Ratio variabel |
| Grynberg M. | Einddatum 19/11/2008 |
(1) 720.000 |
(2) 315.000 |
(3) 159.300 |
(4) 470.800 |
(5) 904.400 |
(6) 214.677 |
(7) 54.332 |
2.838.509 | (8) 83% |
(9) 17% |
| CEO Csoma S. |
01/11/2012 | 440.000 | 190.000 | 88.500 | 329.560 | 193.800 | 128.089 | 40.447 | 1.410.396 | 80% | 20% |
| EVP Goffaux D. |
01/07/2010 | 440.000 | 95.000 | 88.500 | 334.273 | 258.400 | 128.196 | 162.352 | 1.506.721 | 88% | 12% |
| EVP Kiessling R. |
01/02/2019 | 440.000 | 190.000 | 0 | 329.627 | 193.800 | 91.872 | 23.306 | 1.268.605 | 85% | 15% |
| EVP Nolens G. |
01/07/2015 | 440.000 | 190.000 | 88.500 | 329.560 | 193.800 | 131.857 | 16.517 | 1.390.234 | ||
| EVP Platteeuw F. |
01/11/2012 | 440.000 | 190.000 | 88.500 | 329.560 | 193.800 | 132.421 | 23.823 | 1.398.104 | 80% 80% |
20% 20% |
| CFO | |||||||||||
| 01/10/2018 | 440.000 | 190.000 | 22.125 | 329.560 | 193.800 | 91.872 | 21.922 | 1.289.279 | 84% | 16% | |
| Steegen A. EVP |
- | - 88.500 |
- | - | - | - | 88.500 | 0% | 100% | ||
| Reymondet P. 01/08/2003 EVP |
31/01/2019 | ||||||||||
| - | - 22.125 |
- | - | - | - | 22.125 | 0% | ||||
| 31/03/2018 | (1) De vaste vergoeding omvat de vaste remuneraties van Umicore-entiteiten. (2) Het niet-uitgestelde variabele deel is vastgesteld in overeenstemming met het remuneratiebeleid en heeft betrekking op het betreffende jaar 2020, met een cash uitbetaling in 2021. (3) Het uitgestelde variabele deel heeft betrekking op het referentiejaar 2018 en houdt voor de jaren 2018-2019-2020 rekening met een gemiddelde ROCE van 13,4%, wat resulteert in een uitbetaling van 59% van het uitgestelde doel voor 2018 en een samengesteld gemiddeld EBIT-groeipercentage van 9,4%, wat lager is dan de drempel van 10% en bijgevolg niet leidt tot een bijkomende variabele betaling. De cash uitbetaling vond plaats in 2021. |
||||||||||
| Van Sande M. 01/09/1998 EVP |
(4) De toegekende aandelen hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2020. De aandelen werden toegekend op 11 februari 2021 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op 47,08 EUR, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum, of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is. Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk 47,09 EUR (laagste beurskoers van de aandelen op de leveringsdatum) en 48,00 EUR (de slotkoers van de aandelen op de leveringsdatum). (5) De toegekende aandelenopties hebben betrekking op de diensten geleverd in het betreffende jaar 2020. De |
||||||||||
| (9) (2)+(3)/Totale remuneratie | mobiliteitspremie, ziekteverzekering). (8) (1)+(4)+(5)+(6)+(7)/Totale remuneratie |
aandelenopties werden toegekend op 10 februari 2020 en werden gewaardeerd tegen een notionele waarde van 6,46 EUR per optie volgens de formule van Black & Scholes. Zie tabel G13.4 voor alle aandelenoptietransacties in de loop van het betreffende jaar. (6) Omvat bijdragen voor pensioenplannen met vaste bijdragen en met vaste prestaties (service cost/pensioenkost). (7) Omvat de representatievergoeding, het voordeel in natura bedrijfswagen, verzekeringsvoordelen en bijkomende voordelen voor de heer Goffaux D. omwille van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea (huisvesting, |
|||||||||
| VERGELIJKENDE INFORMATIE OVER DE WIJZIGING VAN DE REMUNERATIE – LOON | |||||||||||
| RATIO | De onderstaande tabel geeft een overzicht van de jaarlijkse wijziging van de vergoeding van | 100% |
equivalent en de prestaties van de onderneming. Onvolledige remuneratiejaren als gevolg van een begin of einde van het mandaat in de loop van het referentiejaar zijn aangepast aan een jaarbasis. Het aantal aandelen in de tabel vertegenwoordigt voor alle jaren het aantal aandelen, rekening houdend met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.
De gemiddelde personeelsremuneratie heeft betrekking op Umicore (België), overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.
| 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Jaarlijkse verandering | vs | vs | vs | vs | vs | Opmerkingen | |
| 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | |||
| Remuneratie directieraad | Remuneratiecomponent | ||||||
| Vast | 0,0% | 3,0% | 2,9% | 0,0% | 2,9% | ||
| Variabel | 2,8% | 27,0% | -24,8% | -5,6% | 37,9% | ||
| CEO | Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | 0,0% | -3,8% | 0,0% | |
| Aantal aandelenopties | 0,0% | 0,0% | 0,0% | -6,7% | 0,0% | ||
| Pensioen + andere | -42,8% | 4,8% | 1,1% | 8,2% | 13,0% | ||
| Vast | 0,1% | 2,5% | 3,3% | 0,4% | 4,5% | ||
| Leden van de directieraad | Variabel | 7,0% | 31,1% | -28,0% | 18,3% | 10,6% | |
| (excl. CEO) | Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | 0,0% | -5,4% | 0,0% | |
| Aantal aandelenopties | 0,0% | 0,0% | 0,0% | -14,3% | 5,6% | (1) | |
| Pensioen + andere | -2,1% | -7,4% | -2,3% | 1,9% | 13,8% | (2) | |
| Remuneratie raad van toezicht | Remuneratiecomponent | ||||||
| Vast | 0,0% | 0,0% | 50,0% | 0,0% | 0,0% | ||
| Voorzitter | Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| raad van toezicht | Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| Vast | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
| Voorzitter | Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| auditcomité | Aantal aandelen | - | - | - | - | - | |
| Vast | - | - | - | - | - | ||
| Voorzitter | Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| benoemings- en bezoldingscomité | Aantal aandelen | - | - | - | - | - | |
| Vast | 0,0% | 35,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
| Lid | Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| raad van toezicht | Aantal aandelen | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| Vast | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | ||
| Lid | Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| auditcomité | Aantal aandelen | - | - | - | - | - | |
| Vast | - | - | - | - | - | ||
| Lid benoemings- en bezoldingscomité |
Aanwezigheidsvergoeding/vergadering | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | 0,0% | |
| Aantal aandelen | - | - | - | - | - | ||
| De gemiddelde werknemers remuneratie, uitgedrukt in voltijdse equivalenten | |||||||
| % wijziging ten opzichte van het voorgaande jaar | 2,5% | 5,1% | 3,6% | 3,7% | 2,7% | ||
| Prestaties van de vennootschap | 2015 | 2016 | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| ROCE | 13,7% | 14,6% | 15,1% | 15,4% | 12,6% | 12,1% | |
| EBIT M€ | 330 | 351 | 410 | 514 | 509 | 536 | |
| % ROCE wijziging ten opzichte van het voorgaande jaar | 6,6% | 3,4% | 2,0% | -18,2% | -4,0% |
% EBIT wijziging ten opzichte van het voorgaande jaar 6,4% 16,8% 25,4% -1,0% 5,4%
(1) De stijging versus 2019 heeft betrekking op de extra aandelenopties die werden toegekend aan de heer Denis Goffaux naar aanleiding van zijn buitenlandse werkzaamheden in Zuid-Korea.
(2) De stijging versus 2019 heeft betrekking op de voordelen toegekend aan de heer Goffaux voor zijn buitenlandse werkzaamheden voor het hele boekjaar (mobiliteitspremie, huisvesting, ziektekostenverzekering).
De ratio tussen het hoogste en laagste loonniveau bij Umicore (België) was in 2020 gelijk aan 62.
5.12.2.3. Aandelen en aandelenoptieplannen en transacties 2020
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal in de loop van het boekjaar toegekende, uitgeoefende en vervallen aandelenopties, en van de voornaamste bepalingen van de uitstaande aandelenoptieplannen.
| Transacties van aandelenopties in 2020 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| Naam Positie |
Opties Toegekend |
Opties Uitgeoefend |
Opties Vervallen |
|||
| Grynberg M. CEO |
ISOP 2020 | 140.000 | ISOP 2014 ISOP 2015 |
150.000 75.000 |
0 | |
| Csoma S. EVP |
ISOP 2020 | 30.000 | 0 | |||
| Goffaux D. EVP |
ISOP 2020 | 40.000 | ISOP 2015 | 7.500 | 0 | |
| Kiessling R. EVP |
ISOP 2020 | 30.000 | ISOP 2015 ISOP 2016 |
9.000 9.000 |
0 | |
| Nolens G. EVP |
ISOP 2020 | 30.000 | 0 | |||
| Platteeuw F. CFO |
ISOP 2020 | 30.000 | ISOP 2015 ISOP 2016 |
15.000 5.000 |
0 | |
| Steegen A. EVP |
ISOP 2020 | 30.000 | 0 | |||
| Belangrijkste karakteristieken van de openstaande aandelenoptieplannen | ||||||
| ISOP Plan | Datum toekenning |
Uitoefenprijs * | Uitoefenperiode Start - Einde |
|||
| 2020 | 10/02/2020 | 42,050 | 10/02/2023 - 09/02/2027 | |||
| 2019 | 11/02/2019 | 34,080 | 01/03/2022 - 10/02/2026 | |||
| 2018 | 09/02/2018 | 40,900 | 01/03/2021 - 08/02/2025 | |||
| 2017 | 13/02/2017 | 25,500 | 01/03/2020 - 12/02/2024 | |||
| 2016 | 05/02/2016 | 16,632 | 01/03/2019 - 04/02/2023 | |||
| 2015 | 09/02/2015 | 17,289 | 01/03/2018 - 08/02/2022 | |||
| 2014 | 10/02/2014 | 16,143 | 01/03/2017 - 09/02/2021 |
* De uitoefenprijzen houden rekening met de aandelensplitsing van 16 oktober 2017.
Op de FSMA-website staan alle gegevens voor alle uitgeoefende opties en andere aandeel gerelateerde transacties.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2020 aan de CEO en de andere leden van de directieraad werd toegekend voor de in 2019 geleverde diensten. De aandelen werden toegekend op 10 februari 2020 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op 42,05 EUR, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 7 februari 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is). Voor belastingdoeleinden in Duitsland en Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op respectievelijk 41,41 EUR en 43,75 EUR. De toegekende aandelen zijn onderworpen aan een lock-up periode van drie jaar tot en met 9 februari 2023 zonder vervalbepalingen.
De heer Goffaux D. besloot een deel van zijn variabele cashvergoeding te ontvangen in Umicore-aandelen, met als resultaat 4.430 bijkomende aandelen die op 2 maart 2020 werden toegekend en tegen de reële marktwaarde van het aandeel op 37,77 EUR werden gewaardeerd, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 28 februari 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager
is). Voor belastingdoeleinden in Zuid-Korea werden de aandelen gewaardeerd op 38,26 EUR. Voor die aandelen geldt een lock-up periode van twee jaar tot en met 1 maart 2022.
| Voor die aandelen geldt een lock-up periode van twee jaar tot en met 1 maart 2022. | ||
|---|---|---|
| Naam Positie |
Aantal aandelen ontvangen in 2020 |
Opmerking |
| Grynberg M. CEO |
10.000 | |
| Csoma S. EVP |
7.000 | |
| Goffaux D. EVP |
11.430 | |
| Kiessling R. EVP |
6.417 | Pro rata de diensttijd in 2019 vanaf 01/02/2019 |
| Nolens G. EVP |
7.000 | |
| Platteeuw F. CFO |
7.000 | |
| Reymondet P. EVP |
583 | Pro rata de diensttijd in 2019 tot 31/01/2019 |
| Steegen A. EVP |
7.000 |
Overeenkomstig het Beleid is de CEO verplicht om binnen drie jaar na de benoemingsdatum minimaal 30.000 Umicore-aandelen op te bouwen en te bewaren tijdens het dienstverband. Die vereiste geldt ook voor de andere leden van de directieraad, met een minimum van 15.000 aandelen.
Op 31 december 2020 bereikten de CEO en de andere leden van de directieraad die minimale vereisten voor het bezit van aandelen, met uitzondering van de heer Ralph Kiessling en mevrouw An Steegen die beiden nog in de periode van drie jaar zitten om het vereiste minimum op te bouwen.
De leden van de directieraad bezitten op 31 december 2020 gezamenlijk een totaal aantal van 1.144.097 aandelen.
De onderstaande tabel geeft een overzicht van het aantal aandelen dat in 2020 aan de leden van de raad van toezicht werd toegekend voor de in 2020 geleverde diensten. De aandelen werden toegekend op 15 mei 2020 en werden gewaardeerd tegen de reële marktwaarde van het aandeel op 37,33 EUR, gelijk aan de slotkoers van het aandeel op 14 mei 2020 (de waarde van het aandeel is vastgesteld op de slotkoers van het aandeel op de dag voor de leveringsdatum of op de gemiddelde slotkoers van de laatste 30 kalenderdagen voor de leveringsdatum, als die lager is). De aandelen moeten worden behouden tot minimaal één jaar nadat het lid de raad van toezicht verlaat en minimaal drie jaar na het moment van toekenning.
| Naam Mandaat in de raad van toezicht |
Aantal aandelen ontvangen in 2020 |
Opmerking |
|---|---|---|
| Leysen T. | 2.000 | |
| Voorzitter | ||
| Armero M. | 669 | Pro rata de diensttijd in 2020 |
| Lid | vanaf 30/04/2020 | |
| Ben-Zur L. | 1.000 | |
| Lid | ||
| Chombar F. | 1.000 | |
| Lid | ||
| Debackere K. | 1.000 | |
| Lid | 1.000 | |
| Garrett M. Lid |
||
| Kolmsee I. | 1.000 | |
| Lid | ||
| Lamarche G. | 331 | Pro rata de diensttijd in 2020 |
| Lid | vanaf 30/04/2020 | |
| Meurice E. | 1.000 | |
| Lid | ||
| Raets L. | 1.000 | |
| Lid | ||
| GOEDKEURING VAN HET REMUNERATIEVERSLAG 2019 Het remuneratieverslag voor 2019 werd door de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd met een meerderheid van 82,46% van de uitgebrachte stemmen (zonder rekening te houden met de onthoudingen, zoals voorzien in de Belgische vennootschapswetgeving). |
||
| 5.12.2.4. Wijzigingen in de vergoeding sinds eind 2020 | ||
| Vergoeding van de leden van de raad van toezicht | ||
| Op basis van een evaluatie van de totale vergoeding van de leden van de raad van toezicht en van elk element van de vergoeding kwam het benoemings- en remuneratiecomité op 5 februari 2021 tot de conclusie dat de vergoeding marktconform is. |
||
| Vergoeding van de CEO | ||
| Op 5 februari 2021 evalueerde het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de CEO op basis van een vergelijkend onderzoek van Europese vergelijkbare bedrijven en BEL20- ondernemingen. |
||
| Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht van 10 februari 2021 om de vaste vergoeding en de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding te behouden. Voor 2021 werden 80.000 aandelenopties toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan. |
||
| De bovenstaande wijzigingen zijn in overeenstemming met het remuneratiebeleid. |
Op 5 februari 2021 evalueerde het benoemings- en remuneratiecomité de vergoeding van de andere leden van de directieraad op basis van een vergelijkend onderzoek van Europese vergelijkbare bedrijven en BEL20-ondernemingen.
Op voorstel van het benoemings- en remuneratiecomité besliste de raad van toezicht op 10 februari 2021 om de jaarlijkse vaste vergoeding te behouden op 440.000 EUR, maar om vanaf het uitvoeringsjaar 2021 de potentiële jaarlijkse variabele cashvergoeding te verhogen van 380.000 EUR naar 400.000 EUR. Het aantal aandelenopties voor 2021 toegekend in het kader van het jaarlijkse Umicore Incentive Stock Option Plan werd behouden.
De bovenstaande wijzigingen zijn in overeenstemming met het remuneratiebeleid.
Elke business unit werkt in een omgeving met specifieke groeiverwachtingen en wisselende markt- en technologische onzekerheden die onze strategische doelstellingen kunnen beïnvloeden. Daarom dienen de business units als eerste de risico's en opportuniteiten te herkennen.
Elke business unit is eveneens verantwoordelijk voor de inperking van de eigen risico's. Risicobeperkende maatregelen worden systematisch gerapporteerd in overeenstemming met de respectieve strategische doelstellingen en vastgestelde risico's.
Verder zijn specifieke corporate afdelingen verantwoordelijk voor het beheer en de inperking van bepaalde risico's onder toezicht van de directieraad. Deze risico's betreffen domeinen op groepsniveau en overstijgen de bevoegdheid van de individuele business units. Ze omvatten onder meer milieurisico's en financiële risico's.
Binnen Umicore gebruiken we interne controlemechanismen om het management een redelijke garantie te bieden dat we onze doelstellingen kunnen halen. Hieronder vallen:
Umicore heeft het COSO-kader voor risicobeheer op het niveau van de onderneming aangenomen en de verschillende controlecomponenten binnen de organisatie en processen aangepast. De Umicore Way en de gedragscode vormen de hoekstenen van onze interne controle: samen met het concept van management op basis van doelstellingen en een duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden, bepalen zij het werkkader voor het bedrijf.
De business units ontwikkelden specifieke interne controlemechanismen voor hun eigen operationele niveau. Ze worden ondersteund door ondersteunende diensten (shared operational functions) en corporate afdelingen, die advies geven en controles uitvoeren voor activiteiten binnen de hele organisatie. Zij liggen aan de basis van specifieke richtlijnen, procedures en charters voor aspecten als bevoorradingsbeheer, human resources, informatiesystemen, milieu, gezondheid en veiligheid, juridische zaken, bedrijfsveiligheid en onderzoek en ontwikkeling.
Umicore gebruikt een systeem van minimale interne controlevereisten (MICR), specifiek bedoeld om financiële risico's te beperken en de betrouwbaarheid van de financiële rapportering te verhogen. Het MICR-kader van Umicore verplicht alle entiteiten van de Groep om een uniforme set van interne controles in 12 processen uit te voeren.
Er wordt binnen het kader voor interne controles specifiek gelet op de scheiding van functies en een duidelijke definiëring van rollen en verantwoordelijkheden. MICR-naleving wordt gecontroleerd via zelfevaluaties die door het senior management worden afgetekend. De resultaten worden aan het directieraad en het auditcomité gerapporteerd.
Van de 12 controlecycli zijn in de loop van 2020 2 cycli (Procure To Pay, IT-beheer) beoordeeld door de 99 controle-eenheden die momenteel binnen het bereik vallen. Risicobeoordelingen en acties die door het plaatselijke management zijn ondernomen ter beperking van mogelijke zwakke punten in interne controles die bij eerdere evaluaties werden vastgesteld, worden continu opgevolgd. De afdeling interne audit beoordeelt de nalevingsevaluaties tijdens haar missies.
Het doel van ons risicobeheersysteem is de onderneming in staat te stellen risico's op een proactieve en dynamische manier te herkennen en ze zoveel mogelijk te beheren of tot een aanvaardbaar niveau te herleiden.
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN - ECONOMISCHE PRESTATIES/WAARDEKETEN EN MAATSCHAPPIJ/ECO-EFFICIËNTIE EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Stijging EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
Umicore krijgt te maken met veranderingen in de regelgeving in de landen en regio's waar we actief zijn. De activiteiten van Umicore kunnen voordeel halen uit bepaalde trends in regelgeving, vooral wat betreft de strengere emissienormen voor voertuigen, koolstofarme mobiliteit, elektrificatie en de verplichte recyclage van producten aan het einde van hun levensduur.
Bepaalde regelgeving, zoals milieu- of productgerelateerde wetten, kan operationele uitdagingen, hogere kosten en mogelijk oneerlijke concurrentie met zich meebrengen. Gegevensbescherming, intellectuele eigendom en de bescherming van intellectuele eigendom hebben een impact op technologiebedrijven.
Wereldwijd kunnen wijzigingen in bestaande productgerelateerde wetgeving en de invoering van nieuwe wetgeving impact op ons bedrijf hebben. Hoewel de Europese REACHreglementering nog steeds het meest relevant is voor Umicore, wint de Koreaanse REACHreglementering aan belang. Meer informatie hierover vindt u in de Verklaringen, nota V5.
Het streven naar schone mobiliteit is groter dan ooit, nu verschillende regeringen groene herstelmaatregelen en stimulansen voor schonere mobiliteit in hun crisisherstelpakketten hebben opgenomen, met name in Europa en China, en er in verschillende regio's regelgevingsinitiatieven zijn genomen om de luchtkwaliteit te beschermen en de uitstoot van broeikasgassen te verminderen. Europa heeft onlangs opnieuw de ambitie bevestigd om
mobiliteit met nulemissie te verwezenlijken en blijft zich inzetten voor steeds strengere CO2 emissiedoelstellingen. In China kondigde het ministerie van Industrie en Informatietechnologie een verlenging aan van het subsidieplan voor voertuigen op nieuwe energie (NEV) van 2020 tot eind 2022. Het land bevestigde ook zijn langetermijnverbintenis om een beoogde penetratiegraad van 20% NEV's in 2025 en 50% tegen 2035 te bereiken, wat de elektrificatie de komende jaren waarschijnlijk zal stimuleren.
Geopolitieke omstandigheden, handel en invoerrechten blijven ook een rol spelen in de internationale activiteiten van Umicore.
Umicore verzorgt voortdurend trainingen over de reglementaire vereisten om de naleving van de toepasselijke wetgeving te verzekeren.
Met het oog op een continue naleving van de milieuwetgeving op al onze industriële sites, werkt Umicore met een gerenommeerd auditprogramma voor de EHS-conformiteit. De onderneming controleert voortdurend de wijzigingen van de wettelijke voorwaarden op de plaatsen waar we actief zijn. Meer informatie vindt u in de Verklaringen, nota E8.
Umicore blijft een actieve rol spelen bij het informeren van wetgevende instanties over diverse technologieën voor emissiecontrole voor voertuigen met diesel- en benzinemotoren, zodat zij weloverwogen beslissingen kunnen nemen over toekomstige emissie- en testnormen.
We zorgen ervoor dat onze producten vrij kunnen worden gebruikt en we beheren onze portfolio van patenten proactief.
Voor de naleving van handelsregels volgt Umicore internationale handelsvoorwaarden op en reageert waar nodig.
Umicore volgt alle gewijzigde interpretaties en richtlijnen op die onze REACHinvoeringsstrategie kunnen beïnvloeden. In 2020 dienden we door nieuwe bedrijfsontwikkelingen 27 extra stoffen voor REACH-registratie in. In het kader van het regelmatige onderhoud werden 76 REACH-dossiers geüpdatet. In 2020 diende Umicore in Korea 2 registraties in voor prioritaire chemische stoffen.
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN - ECONOMISCHE PRESTATIES/WAARDEKETEN EN MAATSCHAPPIJ EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Geen verandering EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
Umicore heeft bepaalde metalen en metaalhoudende grondstoffen nodig om haar producten te vervaardigen en haar recyclageactiviteiten te voeden. Sommige van die grondstoffen zijn relatief schaars, wat om zeer specifieke bevoorradingsstrategieën vraagt. Het is belangrijk voor het succes en de verdere groei van ons bedrijf dat we over voldoende voorraden van die grondstoffen beschikken.
Sommige metalen zijn afkomstig uit regio's met maatschappelijke problemen. De handel in edelmetalen en mineralen kan worden misbruikt om gewapende conflicten te financieren, mensenrechten te schenden, dwang- of kinderarbeid te gebruiken of corruptie en witwaspraktijken te steunen. We zorgen ervoor dat de aankoop van mineralen uit conflict- en
hoogrisicogebieden in overeenstemming gebeurt met de waarden van Umicore en tegelijk een voordeel voor onze klanten oplevert.
Bestaande en toekomstige wetten die een verantwoorde bevoorrading van conflictmineralen (tin, tantaal, wolfraam en goud) willen bevorderen, zorgen voor een grotere publieke belangstelling voor de omstandigheden rond de bevoorrading van conflictmineralen. COVID-19 en de maatregelen die worden genomen om de besmetting in te dammen, zouden gevolgen kunnen hebben voor de beschikbaarheid van materialen en in het algemeen voor de bevoorradingsketen.
Er werden slechts beperkte en tijdelijke gevolgen van COVID-19 voor de bevoorradingsketen van Umicore gemeld.
Umicore heeft beleidslijnen en maatregelen ingevoerd met betrekking tot mensenrechten, het recht van werknemers om zich te organiseren, collectieve onderhandelingen, gelijke kansen en niet-discriminatie, het verbod op kinderarbeid en dwangarbeid, in overeenstemming met de normen van de Internationale Arbeidsorganisatie (IAO). Deze afspraken worden ondersteund door een algemene raamovereenkomst voor duurzame ontwikkeling met IndustriALL Global Union die in 2019 werd verlengd.
Naast bestaande beleidslijnen en charters, zoals onze gedragscode, ons beleid voor mensenrechten en het charter voor duurzame aankopen, voert Umicore een specifiek beleid voor "een verantwoorde wereldwijde bevoorradingsketen voor mineralen uit conflict- en hoogrisicogebieden".
In 2020 verkreeg Umicore opnieuw de validatie van een onafhankelijke derde partij voor de toepassing van het Sustainable Procurement Framework for Cobalt, dat afgestemd is op de due-diligencerichtlijn van de OESO voor verantwoorde bevoorradingsketens voor mineralen uit conflict- en hoogrisicogebieden. Umicore blijft ervoor zorgen dat haar productieactiviteiten als conflictvrij gecertificeerd worden, onder meer met certificaten voor verantwoorde bevoorrading van sites en specifieke metalen van de LBMA en RJC.
Umicore blijft de eerste producent van kathodematerialen die klanten gecertificeerde materialen met een schone, ethische herkomst aanbiedt.
In 2020 behaalde Umicore de EcoVadis-rating 'Platinum', waarmee de groep tot de beste 1% van zijn sector behoort.
We gebruiken onze jarenlange en toenemende ervaring in duurzame bevoorrading om meer verantwoorde praktijken binnen de sector te stimuleren.
STRATEGISCH FOCUSGEBIEDEN - ECONOMISCHE PRESTATIES/WAARDEKETEN EN MAATSCHAPPIJ/ECO-EFFICIËNTIE EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Stijging EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
Umicore is een materiaaltechnologiegroep met een sterke focus op de ontwikkeling van innovatieve materialen en processen. De keuze en ontwikkeling van deze technologieën voor
bestaande en nieuwe markten vormt zowel de grootste opportuniteit als het grootste risico voor Umicore.
De optimale verhouding tussen kosten en prestaties voor materialen is een prioriteit voor Umicore en onze klanten. Als de klanten die ideale verhouding niet kunnen bereiken met onze producten, bestaat er altijd het risico dat ze op zoek gaan naar alternatieve materialen voor hun producten. Dat is vooral het geval bij bedrijven die materialen met dure metalen produceren (vooral die met een historisch instabiele prijsstelling).
Trends in materialen voor herlaadbare batterijen voor de auto-industrie hebben onderstreept dat NMC-materialen met een toenemend nikkelgehalte alsook een matig nikkelgehalte en laag kobaltgehalte de favoriete technologieën zijn voor klanten in de elektrische voertuigen van vandaag en morgen. Naast de focus op hoogwaardige batterijmaterialen worden nieuwe processen ontwikkeld om de kosten en de impact op het milieu binnen de volledige waardeketen voor batterijen te beperken.
Bij emissiecontrole voor auto's hebben regelgevingsdiscussies de noodzaak versterkt voor een breed aanbod van technologieën voor zowel benzine- als dieseltoepassingen. Deze technologieën moeten worden geoptimaliseerd wat prestaties en kosten betreft.
Elk jaar bepaalt de directieraad innovatieprojecten die essentieel zijn om onze groeiambities op korte en lange termijn waar te maken en die product- en procesontwikkelingen omvatten. Deze technologieën worden van nabij opgevolgd door het management om ervoor te zorgen dat nieuwe en innovatieve producten tijdig op de markt worden gebracht.
Onze investeringen in onderzoek en ontwikkeling leverden de afgelopen jaren veel successen op en creëerden ruimte om de positionering van het onderzoek en de ontwikkeling uit te breiden tot aangrenzende en nieuwe markten binnen het specialisatiedomein van Umicore. In 2020 vertegenwoordigden de totale uitgaven 7% van de inkomsten. Het programma 'Innovation Fit for Future', dat zich toespitst op de best practices inzake innovatie-uitmuntendheid, beschermt het technologische leiderschap en de toekomstige groei van Umicore.
Umicore neemt patenten op disruptieve technologieën. In 2020 registreerde Umicore 63 nieuwe patentfamilies.
5.13.2.3. Cyberbeveiliging
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN - ECONOMISCHE PRESTATIES EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Stijging EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
De productiesites en diensten van Umicore zijn sterk afhankelijk van de beschikbaarheid van IT-diensten.
Niet-beschikbaarheid van diensten, verstoringen van de bevoorradingsketens of onderbrekingen van onze productiesites ten gevolge van cyberaanvallen kunnen een grote impact hebben op onze klanten. Als de geheimhouding van intellectuele eigendom in gevaar komt, kan dat ons concurrentievoordeel negatief beïnvloeden. Niet-gemachtigde wijzigingen in
onze financiële gegevens zouden de correcte rapportering aan onze aandeelhouders in gevaar kunnen brengen.
Cyberaanvallen kunnen zeer gericht en geavanceerd zijn. Het groeiende dreigingsniveau en de grotere digitale aanwezigheid leiden tot een toename van de cyberaanvallen. In de media werd uitvoerig geschreven over een aantal industriële bedrijven waarvan de productie enkele weken stilviel als gevolg van een cyberaanval. Bovendien is door het toegenomen gebruik van een digitale werkomgeving (ter plaatse en thuis) de rol van de IT-diensten om naadloze toegang te verlenen tot alle bedrijfsmiddelen en de veiligheid van de informatie te verzekeren, belangrijker dan ooit.
Umicore blijft haar informatiebeveiliging en de cyberveerkracht van haar IT-landschap regelmatig beoordelen en verbeteren om het hoofd te bieden aan de evoluerende bedreigingen.
Er wordt een veiligheids-roadmap geïmplementeerd die projecten omvat ter voorbereiding van een ISO27001/2-certificatie, evenals initiatieven om de hele Groep meer bewust te maken van het belang van informatie- en cyberbeveiliging. Er worden veiligheidsevaluaties door experts van derden uitgevoerd en het corporate cyberveiligheidsteam wordt versterkt. Umicore verhoogt haar investeringen in veiligheidsgerelateerde IT-systemen en -toepassingen zoals back-upprocessen, virus- en toegangsbescherming en authentificatie- en coderingstools. ITbeveiligingscontroles worden uitgebreid en getest als onderdeel van het externe auditproces van Umicore.
De toestand van de cyberbeveiliging wordt halfjaarlijks gerapporteerd aan de directieraad en wordt opgevolgd door het auditcomité.
5.13.2.5. Markt
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN - ECONOMISCHE PRESTATIES/WAARDEKETEN EN MAATSCHAPPIJ EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Stijging EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
De belangrijkste sectoren waarvoor Umicore werkt zijn de auto-industrie (materialen voor schone mobiliteit, recyclage), consumentenelektronica (materialen voor herlaadbare batterijen, recyclage, coating- en galvaniseringsoplossingen) en de ontginning en raffinage van nonferrometalen (recyclage). Umicore is gevoelig voor elke aanzienlijke groei of internationale daling van de activiteitsniveaus en voor marktverstoringen in deze sectoren.
In 2020 werd de wereldwijde auto-industrie zwaar getroffen door de COVID-19-pandemie, met een groot contrast tussen de eerste en de tweede helft van het jaar.
In de eerste helft van 2020 moesten autofabrikanten hun productievestigingen en hun concessies in verschillende belangrijke regio's sluiten als gevolg van de door de overheid opgelegde lockdowns . In de tweede helft van 2020 begon de wereldwijde vraag naar auto's weer aan te trekken, zij het met verschillen tussen de regio's wat betreft timing, snelheid en intensiteit van het herstel.
De autoproductie steeg in de tweede helft van 2020 met meer dan 40% opeenvolgend (maar daalde met 2% ten opzichte van de tweede helft van 2019), waarbij China de duidelijke drijvende kracht achter het wereldwijde herstel was. Andere belangrijke markten trokken later en geleidelijker aan en lieten voor de tweede helft van het jaar nog steeds een negatieve groei optekenen.
De sterke economische inkrimping en de lagere industriële productie als gevolg van COVID-19 hadden in 2020 ook een aanzienlijk en langduriger effect op het marktsegment van de zware dieselvoertuigen, behalve in China.
De wereldwijde EV-markt werd in de eerste helft van het jaar zwaar getroffen door de COVID-19-pandemie en veerde in de tweede helft van het jaar weer op, vooral door de sterke groei van de EV's in Europa en, later in het jaar en in mindere mate, door de stijgende verkoop van EV's in China.
In China bleef de vraag naar batterijen voor EV's gering tot de zomer en was er een herstel in de tweede helft van het jaar, zij het in vergelijking met een sombere tweede jaarhelft in 2019. De vraag naar kathodematerialen voor EV's bleef onder de verwachte groei in 2019 en 2020, wat leidde tot een aanzienlijke overcapaciteit en tot druk op de prijsomgeving.
In Europa kreeg de vraag naar batterijen voor EV's in 2020 een sterke impuls, vooral in de tweede jaarhelft, goed voor een verdubbeling ten opzichte van 2019. Deze groei werd gestimuleerd door nieuwe modellen die door autofabrikanten werden gelanceerd om te voldoen aan de strengere CO2-richtlijn, door lokale stimulansen voor kopers van een EV in verschillende landen in het kader van hun herstelplannen, en door milieuvriendelijkere keuzes van consumenten bij de aankoop van een nieuwe auto.
De groeivertraging van de vraag naar consumentenelektronica hield aan, samen met een afgenomen vraag naar NMC-kathodematerialen die worden gebruikt in toepassingen voor energieopslag.
Op het vlak van recyclage blijft ons proces uniek, ondersteund door hoge metaalprijzen en hoge activiteitsniveaus met gunstige handelsvoorwaarden in 2020, ondanks de COVID-19 crisis. De algemene toelevering van industriële bijproducten bleef gunstig tijdens deze periode, ondanks de tijdelijke stillegging van bepaalde ontginningsactiviteiten als gevolg van COVID-19. Ook het aanbod van materialen die het einde van hun levensduur hebben bereikt, bleef hoog.
Umicore maakt haar groeistrategie waar wat betreft materialen voor schone mobiliteit en recyclage.
Ondanks de ernstige verstoring van haar eindmarkten door de COVID-19-pandemie zette Umicore haar sterkste financiële prestatie ooit neer, gestimuleerd door uitzonderlijk hoge metaalprijzen. Dit benadrukt de veerkracht van Umicore en de verdiensten van de Horizon 2020-strategie die voortbouwt op de complementariteit van onze activiteiten. Na solide prestaties in de eerste helft van 2020, met een sterk resultaat in Recycling dat de impact van de terugval in de auto-industrie compenseerde, werd de tweede jaarhelft gekenmerkt door een sterke sequentiële verbetering van de inkomsten en het resultaat. Dit is dankzij de aanhoudend robuuste operationele prestaties en hoge metaalprijzen, en een stevige groei in Catalysis, dankzij de sterke marktpositie van Umicore in benzinetechnologieën voor lichte bedrijfsvoertuigen, vooral in China en Europa, en een hogere verkoop van katalysatoren voor zware dieselvoertuigen en brandstofcellen.
Umicore zou onevenredig moeten blijven profiteren van de versnelde penetratie van elektrische mobiliteit, gezien onze brede portfolio van materiaaltechnologieën die gecertificeerd zijn voor de strengste automobielvereisten en onze productiecapaciteit op industriële schaal.
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN - ECONOMISCHE PRESTATIES EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Verandering van perimeter (zie Contextwijzigingen) EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Geen verandering
De inkomsten van Umicore zijn onderhevig aan risico's door de prijs van de metalen die we verwerken of recycleren. Deze risico's hebben vooral betrekking op de impact van metaalprijzen op de overtollige metalen die worden gerecycleerd uit materialen die voor recyclage worden aangeleverd. Het gaat hierbij vooral om platina, palladium, rodium, goud, zilver en verschillende basis- en speciale metalen. Voor sommige op termijnmarkten genoteerde metalen schermt Umicore een deel van de rechtstreekse blootstelling af door een deel van de termijnprijsrisico's in te dekken.
Umicore loopt ook risico's met betrekking tot de transactieprijzen van metalen. De meeste op metaal gebaseerde transacties gebruiken de internationale metaalmarkt als referentie. Als de onderliggende metaalprijs constant zou blijven, zou de prijs die Umicore betaalt voor het metaal in de grondstoffen die het koopt, aan de klant doorrekenen als onderdeel van de voor het product aangerekende prijs. Maar als gevolg van de tijd die verstrijkt tussen de verwerking van de aangekochte grondstoffen in producten en de verkoop van de producten, leidt de volatiliteit van de referentieprijs van het metaal tot verschillen tussen de prijs die voor het metaal in de grondstoffen is betaald en de ontvangen prijs. Hierdoor bestaat er een transactionele blootstelling aan mogelijke prijsschommelingen tussen het ogenblik waarop de grondstoffen werden gekocht (wanneer het metaal wordt 'ingeprijsd') en het ogenblik waarop de producten worden verkocht (wanneer het metaal wordt 'uitgeprijsd'). De Groep dekt het transactierisico zo veel mogelijk af, voornamelijk via termijncontracten.
U vindt meer informatie over structurele risico's en transactie- en voorraadrisico's in verband met de metaalprijzen onder Verklaringen.
De door Umicore geproduceerde materialen bevatten edelmetalen of schaarse metalen die gedeeltelijk afkomstig zijn van interne recyclageactiviteiten en, voor het overige, van primaire metaalproducenten. Het vermogen van Umicore om de vereiste hoeveelheid van dergelijke metalen aan te kopen, is bepalend voor haar vermogen om de materialen te produceren die door de klanten werden besteld.
De prijzen van edelmetalen stegen in 2020 verder en bereikten historisch hoge niveaus voor edelmetalen en PGM's. Vooral de prijs van rodium steeg aanzienlijk in de tweede helft van het jaar, in een context van krap aanbod en een grote vraag van de auto-industrie.
De vraag naar kobalthoudende producten was gemengd in 2020 en werd in de eerste helft van het jaar zwaar getroffen door de COVID-19-crisis, maar vertoonde de eerste tekenen van herstel in de tweede helft van het jaar. De kobaltprijs bleef stabiel in de loop van het jaar.
In de loop van 2020 en in het begin van 2021 sloot Umicore aanvullende termijncontracten af ter afdekking van een aanzienlijk deel van haar structurele prijsblootstelling voor bepaalde
edelmetalen in 2021, 2022 en 2023. Zo werd de voorspelbaarheid van de inkomsten verhoogd. Voor 2021 en 2022 is ongeveer 2/3 van het verwachte goud- en palladiumrisico en iets minder dan de helft van het verwachte zilverrisico ingedekt. Bovendien werd bijna 1/3 van de verwachte blootstelling aan platina voor 2021 ingedekt. Ondanks de afwezigheid van een liquide termijnmarkt heeft Umicore termijncontracten afgesloten om een minderheid van haar verwachte blootstelling aan rodium voor 2022 en 2023 af te dekken.
Umicore verhoogt voortdurend de productie van edel- en schaarse metalen uit haar recyclagecapaciteit, waardoor de onderneming in een aanzienlijk deel van haar metaalbehoeften kan voorzien. Bovendien onderhoudt de Groep nauwe commerciële relaties met vooraanstaande producenten van primaire metalen. Deze metalen worden aangekocht op basis van jaarlijkse of 'evergreen' contracten.
5.13.2.7. Talent aantrekken en behouden
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN - AANTREKKELIJKE WERKPLEK EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Stijging EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
Het aantrekken en behouden van bekwame mensen is belangrijk voor Umicore om onze strategische ambities waar te maken en de deskundigheid, kennis en capaciteiten binnen onze onderneming verder uit te breiden. Als we daar niet in zouden slagen, lopen we het risico dat we onze doelstellingen niet halen.
De 'Horizon 2020'-strategie was gebaseerd op groei voor Umicore, en dan vooral in Azië, waar de arbeidsmarkt zeer competitief en veranderlijk is. De uitdaging voor Umicore bestaat erin om op voldoende grote schaal en in het juiste tempo talent in de regio aan te trekken en te behouden.
In 2020 heeft de pandemie van het nieuwe coronavirus (COVID-19) wereldwijd ernstige gevolgen gehad voor mensen, samenleving en bedrijfsleven.
Als reactie op de uitbraak van COVID-19 heeft Umicore haar bedrijfscontinuïteitsplannen gelanceerd en voorzorgsmaatregelen genomen om haar mensen gezond te houden en de veiligheid op de werkplaats te verzekeren. Umicore paste haar productiecapaciteit waar nodig snel aan en zette een deel van haar medewerkers op tijdelijke werkloosheid; toen alle productievestigingen hun activiteiten hervatten, konden de meeste tijdelijk werkloze medewerkers weer aan de slag. In administratieve functies werd overgegaan tot thuiswerken. Umicore in haar vestigingen overal ter wereld ook strikte hygiëne- en andere voorzorgsmaatregelen in. De onderneming leverde aan alle werknemers overal ter wereld chirurgische maskers op hun privéadres, voor privégebruik, op een moment dat die op de vrije markt niet beschikbaar waren. Een speciale taskforce blijft wereldwijd toezicht houden op de activiteiten van de onderneming met het oog op de bescherming van de gezondheid van de werknemers.
Om in deze COVID-19-context aan de aanwervingsbehoeften te voldoen, zijn wij waar mogelijk overgeschakeld op virtuele aanwerving en virtuele onboarding. Operatoren werden gerekruteerd en aangeworven met inachtneming van de strengste veiligheids- en gezondheidsmaatregelen.
Umicore voorzag in permanente veiligheidsopleidingen, zowel virtueel als in kleine groepen, om de gezondheidsmaatregelen na te leven. Andere opleidingen, onder meer rond leiderschap en ontwikkeling, liepen vertraging op toen het aanbod werd aangepast aan digitale oplevering in een virtuele context, maar gingen wel door in de tweede helft van 2020.
STRATEGISCHE FOCUSGEBIEDEN: ECONOMISCHE PRESTATIES/WAARDEKETEN EN MAATSCHAPPIJ/ECO-EFFICIËNTIE EVOLUTIE RISICOPROFIEL - Stijging EVOLUTIE OPPORTUNITEITENPROFIEL - Stijging
De impact op klimaat en milieu heeft vooral betrekking op onze bevoorrading van primaire grondstoffen of hun ontginning door onze leveranciers. Eenvoudig te ontginnen ertsafzettingen worden steeds schaarser en ertslagen worden minder rijk. Veel speciale metalen die nodig zijn voor nieuwe, milieuvriendelijke technologieën kunnen slechts als nevenproduct van andere metalen worden verkregen. De behandeling van complexe materialen uit bovengrondse bronnen, zoals industriële residu's en materialen aan het einde van hun levensduur, wordt steeds belangrijker.
De klimaatverandering veroorzaakt extreme natuurverschijnselen, chronische afwijkingen in de gemiddelde temperaturen en neerslagpatronen, en stijgende zeespiegels. Dit kan een impact hebben op onze sites en onze bevoorradingsketen.
De steeds strengere reglementering van energiegebruik en emissies kan tot hogere bedrijfskosten leiden.
Onze exploitatievergunning is gebaseerd op het beheer van de impact van onze activiteiten in de gemeenschappen waar we actief zijn. Onze historische industriële activiteit moeten actief worden beheerd en gesaneerd.
De burgermaatschappij en de politiek eisen steeds vaker dat bedrijven een actieve rol spelen in de bestrijding van de klimaatverandering. In de context van COVID-19 is de aandacht voor milieu- en klimaatgerelateerde prestaties van de privésector en de industrie toegenomen, net als de aandacht voor de ontwikkeling van een 'groen herstel'.
De voortdurende transitie naar een koolstofarmere economie blijft Umicore kansen bieden om processen uit te breiden en te ontwikkelen op manieren die de klimaatverandering en de milieurisico's kunnen beperken of aanpakken.
Umicore speelt een belangrijke rol in de transitie naar een koolstofarme toekomst. Dat doen we met materialen die inspelen op mondiale trends van schone lucht en e-mobiliteit, terwijl ons gesloten kringloopmodel grondstoffen vrijwaart.
Onze fabriek in Hoboken is het grootste en meest complexe recyclagecentrum van edelmetalen ter wereld. Ze verwerkt ruim 200 soorten grondstoffen en recupereert meer dan 20 verschillende metalen. Wij zorgen ervoor dat een groot deel van onze metalen uit secundaire bronnen komt, zoals productieresten, residu's en materialen aan het einde van hun levensduur. We kunnen ook residu's en bijproducten van klanten recycleren, zodat zij hun materiaalefficiëntie kunnen optimaliseren en de herwonnen materialen in nieuwe producten
worden omgezet. In totaal herwinnen we 28 metalen uit onze gesloten kringloopactiviteiten en we blijven onze processen aanpassen om nieuwe en meer complexe producten aan het einde van hun levensduur te recycleren. Met haar hoog rendement blijft ons recyclageproces een drijvende kracht in grondstoffenefficiëntie en draagt ze bij aan de circulaire economie.
Onze internationale voetafdruk en onze verschillende productielocaties beperken onze blootstelling aan fysieke risico's. Nieuwe sites worden gekozen op basis van nabijheid tot klanten, toegang tot opgeleid personeel, goede logistiek, infrastructuur en groene energie. Umicore voert op alle producten en diensten doorlopend levenscyclusanalyses uit om het inzicht in de milieuprestaties te verscherpen, via de juiste keuze van chemie, energiemix en grondstoffen, met inbegrip van gerecycleerde materialen. Voor de nieuwe batterijproductiefabriek in Polen blijft Umicore zich inspannen om elektriciteit uit hernieuwbare bronnen te halen.
We zorgen ervoor dat onze huidige activiteiten aan de strengste milieunormen voor lucht en water voldoen. Elk jaar werken we aan de verbetering van onze energie-efficiëntie en onze ecologische voetafdruk, ondanks onze groei en verhoogde productie. Meer informatie vindt u onder de nota's E2 tot E6.
Umicore beheert haar historische erfenis op milieugebied en zorgt voor voldoende financiële middelen, die twee keer per jaar worden getoetst. Meer informatie vindt u onder E7 en F29.
In 2020 zette Umicore haar strategische voorbereidingswerk inzake klimaat- en milieu-impact voort.
De Vennootschap heeft geen bijkantoren.
De Vennootschap heeft geen overgedragen verliezen. Artikel 3:6 §1 6° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is niet van toepassing.
We verwijzen naar §2. "Gebeurtenissen na balansdatum" en §3. "Ontwikkeling van de Vennootschap".
De niet-financiële informatie, zoals gedefinieerd onder artikel 3:6 §4 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, is naar behoren in acht genomen en kan geraadpleegd worden in het jaarverslag over de geconsolideerde jaarrekening.
Wij verzoeken u, in overeenstemming met de bepalingen van de wet en de statuten, om aan de leden van de raad van toezicht en de commissaris kwijting te verlenen voor het in het boekjaar 2020 uitgeoefende mandaat.
Voor de raad van toezicht Brussel, 12 maart 2021.
Marc Grynberg CEO
Thomas Leysen Voorzitter
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.