Umicore

AGM Information • Mar 26, 2021

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP Zetel: Broekstraat 31 - 1000 Brussel BTW BE 0401.574.852 RPR Brussel

VOLMACHT

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Gezien de uitzonderlijke situatie in verband met het coronavirus en de door de autoriteiten genomen maatregelen om bijeenkomsten te beperken, zal de aangewezen gemachtigde via volmacht uitsluitend UMICORE zijn of elke andere persoon die door UMICORE is aangewezen.

Zoals aangegeven in de oproeping van de Algemene Vergadering kunnen aandeelhouders, in plaats van deze volmacht, het AGM+ platform gebruiken om hun volmacht elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet de volmacht, om geldig te zijn, uiterlijk op 23 april 2021 rechtstreeks op het AGM+ platform worden ingediend op de wijze die in de oproeping is beschreven, met behulp van het formulier dat op het AGM+ platform beschikbaar is.

De ondergetekende:

Familienaam:	………………………………………………………………
Voornaam:	………………………………………………………………
Woonplaats:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………

of

Bedrijfsnaam:	………………………………………………………………
Rechtsvorm:	………………………………………………………………
Zetel:	………………………………………………………………
	………………………………………………………………
Vertegenwoordigd door:	………………………………………………………………
(naam/voornaam/hoedanigheid)	………………………………………………………………

Eigenaar / vruchtgebruiker van aandelen UMICORE

…………… (aantal)

Benoemt hierbij als zijn / haar bijzonder gemachtigde, UMICORE of elke andere persoon aangeduid door UMICORE, naargelang het geval, en geeft volmacht, met recht van indeplaatsstelling, te beraadslagen op de gewone en bijzondere algemene vergaderingen die gehouden worden op donderdag 29 april 2021 om 17 uur, met het doel om te stemmen zoals hieronder aangegeven over de punten van de agenda (en alle andere algemene vergaderingen die daarna gehouden mochten worden met dezelfde agenda, in het geval dat de bovenvermelde vergaderingen worden uitgesteld, verplaatst of geschorst).

Overeenkomstig Artikel 7:143, §4 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen bevinden UMICORE of elke andere persoon die door UMICORE is aangewezen, handelend als gevolmachtigde voor de aandeelhouder, zich in een situatie van belangenconflict, en mogen hij/zij om die reden slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over een specifieke steminstructie beschikken. UMICORE nodigt u derhalve uit om een specifieke steminstructie uit te brengen door voor elk punt op de agenda een vakje aan te kruisen.

Indien u nalaat om een vakje aan te kruisen voor een punt op de agenda, zal de gevolmachtigde zich ervan onthouden te stemmen over dit agendapunt. Indien, om welke reden ook, de door de volmachtgever gegeven instructies niet duidelijk zijn, zal de gevolmachtigde zich ervan onthouden te stemmen over de voorgestelde besluit(en).

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gebruik maken van hun recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot reeds bestaande of op de agenda op te nemen agendapunten, blijven de volmachten die vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda zijn uitgebracht geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben. UMICORE zal tevens uiterlijk op 14 april 2021 de gewijzigde agenda en een gewijzigd volmachtformulier op haar website (www.umicore.com) publiceren, zodat aandeelhouders die dat wensen specifieke steminstructies kunnen geven met betrekking tot de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien na de kennisgeving van de volmachten nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten, onthoudt de gevolmachtigde zich van stemming over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit. In dat geval zullen de aandeelhouders echter de mogelijkheid krijgen om een nieuwe volmacht aan UMICORE te bezorgen, door middel van het in de vorige paragraaf vermelde gewijzigde volmachtformulier.

STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN REEDS VERMELD OP DE AGENDA

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3

Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2020 die een winst toont van EUR 86.475.546,59.
• Rekening houdend met:
• (1) de winst van het boekjaar 2020: EUR 86.475.546,59
• (2) de overgedragen winst van het vorige boekjaar: EUR 471.861.690,64
• (3) de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen aandelen in 2020: EUR -24.219.750,71

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van 29 april 2021 Pagina 2 van 7

(4) het interimdividend uitbetaald in augustus 2020: EUR -60.146.047,50 bedraagt de te bestemmen winst EUR 473.971.439,02

• Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,75 per aandeel (*). Rekening houdend met het in augustus 2020 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,50 bruto per aandeel (*) op woensdag 5 mei 2021 worden uitgekeerd.

(*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 29 april 2021 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 30 april 2021 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2020). De eigen aandelen zijn niet dividendgerechtigd.

Punt 4

Goedkeuring van de toekenning van een identieke winstpremie aan de werknemers van Umicore in België

Derde besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 11/6 van de wet van 22 mei 2001 betreffende de werknemersparticipatie in het kapitaal van de vennootschappen en tot instelling van een winstpremie voor de werknemers, zoals gewijzigd door de programmawet van 25 december 2017, van de toekenning van een identieke winstpremie van EUR 500 bruto aan alle werknemers (inclusief uitzendkrachten) tewerkgesteld in België bij Umicore en haar Belgische dochtervennootschappen ("Umicore België") die op 31 december 2020 minstens 3 maanden in dienst waren bij Umicore België.

De winstpremie zal pro rata temporis worden toegekend in functie van de effectieve arbeidsprestaties tijdens het afgelopen boekjaar 2020. Voor deeltijdse arbeidsprestaties, evenals voor werknemers die tijdens het afgelopen boekjaar in dienst zijn getreden bij Umicore België en bij vrijwillige of onvrijwillige schorsingen van de arbeidsovereenkomst tijdens het afgelopen boekjaar, zal evenwel geen proratisering worden toegepast.

De volgende werknemers van Umicore België zullen geen winstpremie ontvangen: (i) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens arbeidsongeschiktheid en die tijdens hetzelfde boekjaar geen recht hebben gehad op het wettelijk gewaarborgd loon, (ii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het volledige boekjaar 2020 geschorst is geweest wegens tijdskrediet, (iii) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag om dringende reden in hoofde van de werknemer, en (iv) de werknemers van wie de arbeidsovereenkomst tijdens het boekjaar 2020 is beëindigd vanwege een ontslag door de werknemer zelf, behoudens indien de werknemer ontslag heeft genomen om zijn of haar wettelijk pensioen of vervroegd pensioen op te nemen.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 6 Kwijting aan de leden van de raad van toezicht

Vierde besluit

Voorstel van besluit:

• Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.

mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2020.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 7 Kwijting aan de commissaris
Vijfde besluit
Voorstel van besluit: - boekjaar afgesloten op 31 december	2020.	Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 8 Samenstelling van de raad van toezicht
Zesde besluit
Voorstel van besluit: Herbenoeming van de heer Thomas Leysen - van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.		tot lid van de raad van toezicht voor een periode
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van de heer Koenraad Debackere		tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel van besluit:
- Herbenoeming van de heer Mark Garrett een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.		tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Negende besluit
Voorstel van besluit: - Herbenoeming van de heer Eric Meurice periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.		tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van 29 april 2021 Pagina 4 van 7

	Tiende besluit
-	Voorstel van besluit: Benoeming van mevrouw Birgit Behrendt	tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2024.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 9
Vaststelling van de vergoeding	van de raad van toezicht

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring van de voorgestelde vergoeding van de leden van de raad van toezicht voor het boekjaar 2021, bestaande uit:
• op het niveau van de raad van toezicht: (1) een vaste vergoeding van EUR 60.000 voor de voorzitter en van EUR 27.000 voor iedere ander lid, (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 voor de voorzitter, (b) EUR 2.500 voor iedere ander lid met woonplaats in België en (c) EUR 3.500 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 2.500 (ingeval van deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het buitenland, en (3), bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 Umicore aandelen aan de voorzitter en 1.000 Umicore aandelen aan iedere ander lid, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken lid de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate governance Code 2020;
• op het niveau van het auditcomité: (1) een vaste vergoeding van EUR 10.000 voor de voorzitter van het comité en van EUR 5.000 voor ieder ander lid, en (2) presentiegelden per vergadering van (a) EUR 5.000 (algemene regel) of EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft) voor de voorzitter van het comité en (b) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland;
• op het niveau van het benoemings- en remuneratiecomité: presentiegelden per vergadering van (1) EUR 5.000 voor de voorzitter van het comité en (2) EUR 3.000 (algemene regel) voor ieder ander lid of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht) voor ieder ander lid met woonplaats in het buitenland.

VOOR TEGEN ONTHOUDING
-----------------------------

Punt 10

Benoeming van een nieuwe commissaris en vaststelling van zijn vergoeding

Twaalfde besluit

Voorstel van besluit:

• Op voorstel van de raad van toezicht, handelend op voorstel van het auditcomité en op voordracht van de ondernemingsraad, beslist de algemene vergadering om EY Bedrijfsrevisoren BV, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, te benoemen tot nieuwe commissaris, voor een termijn van drie jaar, die zal vervallen na de gewone algemene vergadering van 2024. De commissaris wordt gelast met de controle op de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening. Ter informatie van de algemene vergadering van aandeelhouders wordt vermeld dat de commissaris zal vertegenwoordigd worden door Marnix Van Dooren & C° BV, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, en door Eef Naessens BV, vertegenwoordigd door mevrouw Eef Naessens.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Dertiende besluit

Voorstel van besluit:

• De algemene vergadering beslist de jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2021 tot en met 2023 vast te stellen op EUR 490.000. Dit bedrag zal jaarlijks aangepast worden op basis van de evolutie van de index der consumptieprijzen (gezondheidsindex).

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 4.3.A(3) van de financieringsovereenkomst ("financing agreement") van 10 juni 2020 tussen Umicore (als lener) en de Europese Investeringsbank (als kredietverstrekker), dat aan deze laatste het recht verleent om het niet-uitbetaalde deel van de lening te annuleren en de vervroegde terugbetaling van de uitstaande lening te eisen, met inbegrip van de gecumuleerde rente en alle andere gecumuleerde en uitstaande bedragen onder de financieringsovereenkomst, indien een controlewijziging over Umicore plaatsvindt of vermoedelijk zal plaatsvinden.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Tweede besluit

Voorstel van besluit:

• Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van artikel 7.2 van de overeenkomst van doorlopende kredietverlening ("revolving facility agreement") van 11 juni 2020 tussen Umicore (als kredietnemer) en J.P. Morgan AG (als kredietverstrekker), dat de kredietverstrekker vrijstelt van verdere kredietverstrekking (met uitzondering van rolkredieten) en haar zelfs, onder bepaalde

voorwaarden, het recht toekent om haar beëindigen en alle haar verwerven.		verplichtingen onder de overeenkomst eenzijdig te verschuldigde bedragen (uitstaande leningen, lopende intresten en alle andere bedragen) onmiddellijk opeisbaar en betaalbaar te verklaren, indien een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou(den)
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Derde besluit
Voorstel van besluit:
- interest.		Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, van alle clausules in de bepalingen en voorwaarden (de "Voorwaarden") van de converteerbare obligaties, uitgegeven door de vennootschap op 15 juni 2020, die vervallen op 23 juni 2025 (ISIN BE6322623669), die in werking treden op het ogenblik van een controlewijziging over Umicore, waaronder, maar niet beperkt tot, Voorwaarden 5(b)(x) en 6(d), en die bepalen dat, wanneer een controlewijziging met betrekking tot de vennootschap plaatsvindt, de conversieprijs van de converteerbare obligaties zal aangepast worden in verhouding tot de reeds verstreken tijd sinds de afsluitingsdatum ("closing date") (d.w.z. 23 juni 2020) en dat de obligatiehouders de vervroegde terugbetaling van hun converteerbare obligaties kunnen eisen aan hun nominale waarde, samen met de vervallen en nog onbetaalde
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
	Gegeven te , op 2021.

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Om geldig te zijn moet dit volmacht ten laatste op vrijdag 23 april 2021 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

De aandeelhouder die zich wenst te laten vertegenwoordigen moet voldoen aan de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging zoals beschreven in de oproeping die gepubliceerd werd door UMICORE.

¹ Deze volmacht is geen verzoek tot verlening van volmacht overeenkomstig het Koninklijk Besluit.